9742 アイネス 有価証券報告書－第57期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．2015年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．2016年３月期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．2015年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．2016年３月期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アイネス）及び子会社の７社で構成されております。

当社グループは、コンピュータによる情報処理・通信サービス、ソフトウェア開発サービス、システム提供サービス及びその他のシステム関連サービスを主たる業務としており、情報システムやネットワークの企画・開発から稼働後の運用・保守・メンテナンスまで一貫したサービスを提供しております。そのため、事業分野は情報サービス事業の単一セグメントとしております。

なお、情報サービス事業に係わる当社の子会社の位置づけは次のとおりであります。

株式会社アイネス総合研究所は、主として情報サービス事業に係わる調査、研究、企画、開発の受託及びコンサルティング業務を行っており、当社より当該業務を受託しております。

株式会社ＫＤＳは、主としてシステム関連サービス（人材派遣、データエントリー、業務請負等）を行っており、当社より当該業務を受託しております。あわせて、民間企業や公共団体向けにソフトウェア開発サービス、システム提供サービス並びに情報処理サービス（クラウド運用サービス）を提供しております。

株式会社アイ・エス・エスは、主として公共団体向けの情報処理サービスに付帯する運用支援サービス等の業務を行っており、当社より当該業務を受託しております。

株式会社ＳＫサポートサービスは、サーバハウジングを中心とした情報処理サービスを行っており、当社より当該業務を受託しております。

　［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．非連結子会社である愛寧寿信息系統（上海）有限公司、愛寧寿信息系統（香港）有限公司 は、表中に図示しておりません。

２．2019年４月１日付で、㈱アイネス総合サービスを設立いたしました。

４【関係会社の状況】

（注）１．当社グループは、情報システムやネットワークの企画・開発から稼動後の運用・保守・メンテナンスまで一貫したサービスを提供しているため、情報サービス事業の単一セグメントとしております。

２．2019年４月１日付で、議決権の所有割合100％の㈱アイネス総合サービスを設立いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

　　当社の事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には社外から当社への出向者は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は1992年７月１日に情報産業労働組合連合会に加盟し、2019年３月31日現在における組合員数は1,104名であります。

　なお、労使間の問題もなく、労働協約の定めるところに従い健全な労使関係を保っております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は「創造 和 挑戦」を社是としており、これを拠り所として、グループ会社が各社の事業内容に即した企業理念を定めております。

また、当社は「創造と和と挑戦をもって、お客さまからの信頼をもとに未来をひらき、世界中のお客さまと感動と喜びを分かち合い、豊かで安全・安心な社会の創生に貢献してゆきます。」を企業理念としています。この理念の下、経営ビジョン「あらゆるシーンにあふれる笑顔を」の実現のため、2019年度よりスタートした「2021中期経営計画」では次の経営方針を定めております。

ａ． 顧客基盤事業のビジネスモデル刷新

ｂ． 新規成長事業の創生・拡大

(2) 経営環境

日本経済は米中経済の減速により半導体製造機器等の輸出が減少する一方、雇用・所得環境の改善傾向により内需の堅調さが見込まれています。しかしながら、世界経済の先行き不透明感が根強く、今後、成長が失速するリスクが懸念されています。

国内の情報サービス市場においては、製造・流通分野におけるIT投資の拡大により、緩やかな成長カーブを描いています。デジタルトランスフォーメーション（DX）の名のもと、レガシーシステムの刷新、クラウド環境への移行など、中長期的には、最新のIT技術の実用化を進める企業が今後さらに増えることで、情報サービス市場の構造変化が進展すると見られています。

(3) 経営戦略等

情報サービス産業においては、企業のIT投資は業種を問わず引き続き拡大するとともにAI、IoT、RPAなど、ITを活用した先端テクノロジー分野の市場も急速に立ち上がってきております。当社グループでは、これまで㈱アイネス総合研究所を中心にこうした最新技術の研究開発を行ってきました。2019年度よりスタートした「2021中期経営計画」では、研究開発活動をさらに加速させ、お客様に提供する新規ソリューション・機能を拡充していきます。そしてお客様のビジネスモデル変革をサポートする「顧客基盤事業のビジネスモデル刷新」と、アライアンスやM&Aを活用した「新規成長事業の創生・拡大」を推進してまいります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

このような経営環境の中、当社グループは製品・サービスのさらなる拡充とプロジェクト管理の徹底や品質の向上により、受注・売上の拡大と収益力の強化に努めてまいります。

これにより、収益性を高めながら持続的成長を実現して、企業価値を継続的に向上させ、株主の皆様・お客様・従業員など当社グループを取り巻く全てのステークホルダーにご満足頂くこと ─ 経営ビジョンである「あらゆるシーンにあふれる笑顔を」の実現 ─ を目指しております。

これらの目的達成のため、当社グループの経営方針に従って以下の課題に取り組みます。

① 受注・売上の拡大

情報サービス市場の中で公共・金融・産業の３つの分野を中心に、既存のお客様により良いサービスを提供していくとともに、新規のお客様との取引を拡げ、受注・売上の拡大を図ります。

そのため、システム開発や人員派遣等のいわゆる「人月型ビジネス」から、主力製品やサービスのソリューション販売、パッケージのクラウド提供、コンサルティングサービスなど、高付加価値な「サービス提供型ビジネス」への事業構造の改革に取り組みます。

また、コンサルティング会社やパッケージベンダー等との業務提携をさらに推進し、新規ビジネスの共同開発や主力パッケージの品揃え拡充などによる受注・売上の拡大も目指します。

②「全体最適」による生産性の向上

高収益体質を実現するためには生産性の向上が欠かせません。当社グループでは働き方改革を一段と推進させ、「全体最適」の観点から生産性を向上させます。また、業務プロセスの改善（BPR）とプロジェクトの「視える化」により、業務の効率化と経営判断の迅速化による高収益化を実現します。

③ 技術力の向上

㈱アイネス総合研究所が中心となり、当社グループの得意分野における技術・ノウハウの蓄積とお客様の要求に応えるための先端技術の利活用研究に取り組み、技術力の向上と新規事業の創生に挑戦します。

④ グループ内外との連携による事業の拡大

グループ各社との連携強化により経営効率をさらに高め、連結業績の向上を図ります。また、グループ外では、業務提携及びM&Aを戦略的に推進し、業容の拡大や必要な技術・ノウハウの取得に努めます。

⑤ 品質の向上とプロジェクト管理の徹底

当社グループの製品・サービスの品質が競争力の源泉であります。そのため継続的に品質向上に取り組んでおり、教育・研修や啓蒙活動などを通じて社員のさらなる品質意識の向上を図ります。さらに、開発支援ツールやプロジェクト管理ツールを活用し、運営上のリスク軽減に取り組みます。

⑥ 「働き方改革」による活力ある組織構築と人材育成

「仕事に厳しく、人に優しい職場づくり」に向け、社内のコミュニケーションを活性化し、活力ある組織体制を構築いたします。さらに、技術開発、プロジェクト管理、組織マネジメント、国際化などの面で、高収益企業を支える幅広い人材の育成を進めます。

⑦ 経営管理の強化とＣＳＲの推進

グループ内の経営管理強化のため、内部統制体制を拡充し、社員のコンプライアンス意識の維持・向上のための教育を充実させ、情報セキュリティや個人情報保護の徹底を引き続き推進します。

また、文化活動支援などを通じた、より豊かな社会づくりや未来の人材育成に積極的に取り組み、さらに、環境保全活動や社会貢献活動などを通じて、企業に求められる社会的責任を果たします。

⑧ コーポレート・ガバナンスの強化

当社のコーポレート・ガバナンスは、企業価値の継続的な向上を目的に、以下を基本方針として強化します。

ａ．株主の皆様の権利・利益を守り、平等性を保障するとともに、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築することにより、会社の健全な経営を維持する。

ｂ．会社の財務状況、業績等を含む重要事項について、適時適切な情報開示を行うことによって、企業活動の透明性を確保する。

ｃ．取締役会、監査役及び監査役会による経営の監督・監視を充実させ、株主の皆様に対するアカウンタビリティを確保する。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある主なリスク要因は以下のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の防止及び発生した場合の適切な対処に努めておりますが、予測されない事態が発生した場合には、業績に影響を与える可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境リスク

当社グループの属する情報サービス産業においては、お客様の情報化投資動向や技術動向の急激な変化、新規参入企業の増加等により事業環境が大きく変化する可能性があります。この事業環境の変化に対応するため、当社グループは業種業態を絞り込み、お客様業務や業界のノウハウを蓄積することで、より付加価値の高いサービスの提供に取り組んでおります。また、常に技術革新動向を注視し質の高い技術者の育成に取組んでおります。

(2) 開発リスク

ソフトウェアの受託開発及びパッケージ製品などにおいて、品質不良や納期遅延等が発生し、コスト増加により不採算案件が生じるリスクやソフトウェアの不具合によりお客様の業務に影響を及ぼすリスクがあります。その結果、お客様との取引契約に関して債務不履行が発生した場合、お客様から契約上の損害賠償請求または提訴を受けるリスクや情報サービス企業として信用失墜のリスクがあります。これらを回避するために、当社ではプロジェクト管理の徹底、品質や見積り精度の向上、開発プロセスの標準化など、開発体制の充実に取組んでおります。

(3) 運用リスク

アウトソーシングなどの運用サービスにおいて、大規模災害による想定外の損害や長期の電力不足、サイバー攻撃、運用ミスなどにより、システムダウンや回線障害が発生し、お客様の事業が停止もしくは中断した場合、お客様から契約上の損害賠償請求または提訴を受けるリスクや情報サービス企業として信用失墜のリスクがあります。これらを回避するために、当社ではITIL※1に準拠した体制の整備、データセンター設備の増強・バックアップ機能の充実・運用ツールの強化等の設備投資、運用管理レベルの向上、技術者教育、BCP※2の策定などに継続的に取組んでおります。

(4) 財務リスク

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況において、現時点では異常な変動はありません。ただし、経済情勢の変化等によるお客様の情報化投資動向、競合状況、プロジェクト案件の進捗状況や採算性等によっては財務リスクが大きく変動する可能性があります。また、当社グループの売上高及び利益は、お客様への納期が期末となることが多いため、第２・第４四半期に集中する傾向にあります。

(5) 情報漏洩リスク

当社グループは、業務上、お客様が保有する特定個人情報を含む個人情報や機密情報を含んだ情報資産を受託等で取り扱う場合があります。当該情報が漏洩した場合、お客様から契約上の損害賠償請求または提訴を受けるリスクや情報サービス企業として信用失墜のリスクがあります。これらを回避するために、当社ではISMS※3やプライバシーマーク※4など各種認証の維持・取得に積極的に取り組むとともに、研修や教育などを通じて社員への啓蒙活動を継続的に実施しております。

［用語解説］

※1 ITIL（アイティル）：Information Technology Infrastructure Libraryの略

英国商務局が策定した、コンピュータシステムの運用・管理業務に関する体系的なガイドライン。ITサービス管理を実行する上での業務プロセスと手法を体系的に標準化しています。

※2 BCP（ビー・シー・ピー）：Business Continuity Planの略

企業が、自然災害、大火災、パンデミック、テロ攻撃などの緊急事態に遭遇した場合において、事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続あるいは早期復旧を可能とするために、平常時に行うべき活動や緊急時における事業継続のための方法、手段などを取り決めておく事業継続計画です。

※3 ISMS（アイ・エス・エム・エス）:Information Security Management Systemの略

情報セキュリティ管理の国際標準に基づき定められた情報セキュリティマネジメントシステムの適合性評価制度です。継続的に情報セキュリティリスクを管理しリスク回避や軽減を図り、この認証基準に適合したマネジメントシステムを構築・維持できている企業や団体が第三者機関により認証されます。

※4 プライバシーマーク

個人情報保護に関するJIS（JIS Q 15001:2006個人情報保護マネジメントシステム要求事項）基準に適合し、特定個人情報を含む個人情報の取り扱いを適法かつ適切に行うための体制を整備している企業や団体について、第三者機関が客観的に審査・評価し認定する制度です。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、米中での保護主義的な通商問題や英国のＥＵ離脱問題、中国経済の動向など海外経済の不確実性などの懸念を残しつつも、個人消費の持ち直しや設備投資の増加、雇用環境・企業収益の改善などにより総じて緩やかな回復が続きました。

当社グループの属する情報サービス産業においては、企業のIT投資は業種を問わず引き続き拡大するとともにAI、IoT、RPAなど、ITを活用した先端テクノロジー分野の市場も急速に立ち上がってきました。

このような事業環境の中、当社グループは、受注・売上拡大のための営業活動を展開するとともに、中核製品である自治体向けWeb型総合行政情報システム「WebRings(ウェブリングス)」の次世代版への開発投資を推進してまいりました。また、㈱アイネス総合研究所を中心にAI、RPA、ビッグデータ、IoTなど、デジタルトランスフォーメーションに関連する分野やお客様・外部機関などとの実証実験等、将来を見据えた研究開発活動にも積極的に取り組んでまいりました。

2018年６月には、市場構造・テクノロジーの急激な変化に、よりスピーディに、より的確に対応するとともに、相互の優秀な人材を活用する等により受注機会の拡大を図るため㈱三菱総合研究所（以下「ＭＲＩ社」といいます。）と資本提携契約を、ＭＲＩ社とその連結子会社である三菱総研ＤＣＳ㈱（以下「ＤＣＳ社」といいます。）の３社間で包括的な業務提携契約を締結し、現在、３社の事業部門を中心に協業や人材交流を推進しております。具体的な事例として、ＭＲＩ社と共同での行政データ活用（ビッグデータ）に関する自治体職員向けセミナーの開催や、複数自治体におけるAI、RPAを活用した住民サービス向上・職員の事務効率化のための実証実験・営業活動を展開しました。また、ＤＣＳ社との間でも主として金融機関向けに具体的な商談レベルでの協業検討を逐次進めております。

当連結会計年度の経営成績につきましては、業種別連結売上高に記載のとおり全分野において増収となりました。金融分野での機器販売の増加、産業分野での新規顧客開拓や既存顧客の投資拡大が寄与しました。公共分野では自治体向け法制度改正案件の売上計上が一部次期に先延ばしとなりましたが増収を維持し、全体の売上高は前期比5.6％増の381億43百万円となりました。

損益面では、一部のプロジェクトで原価増加がありましたが、全社的な原価逓減努力や前期に計上した川崎事業所移転コストの解消等により営業利益では21億69百万円と前期比34.9％の増益となりました。また、これにより経常利益は22億33百万円（前期比34.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は14億92百万円（同41.1％増）となりました。

当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、以下、業種別及び商品・サービス別の売上高を示しております。

当連結会計年度末における財政状態は、総資産は544億43百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億43百万円減少しました。

流動資産は、主に現金及び預金の減少により21億44百万円減少し、208億39百万円となりました。固定資産は、　ソフトウエアの増加等により10億１百万円増加し、336億４百万円となりました。

流動負債は、買掛金等が減少したものの、主に未払法人税等や未払消費税等の増加により15億96百万円増加し、　80億50百万円となりました。固定負債は、退職給付信託の設定に伴う退職給付に係る負債の減少等により７億３百万円減少し、98億54百万円となりました。

純資産は、第三者割当による自己株式の処分等を行なったものの、自己株式の取得等により20億36百万円減少し、365億38百万円となりました。これは、ROE（自己資本当期純利益率）向上と株主還元強化を図る目的で2018年８月以降、累計で60億円の自己株式取得枠を設定し、2019年３月までに実施した60億円／4,826千株（発行済株式総数の16.9％）の自己株式の取得等を行った結果によるものです。なお、2019年３月に自己株式58億41百万円／4,700千株を消却したことに伴い、資本剰余金も同額減少しております。この自己株式の消却による純資産額の変動はありません。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ13億20百万円減少し、当連結会計年度末には87億６百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は43億44百万円（前期比48.1％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上21億96百万円、売上債権の減少４億13百万円等による資金の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は20億55百万円（同0.9％増）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入12億50百万円等があったものの、無形固定資産の取得による支出19億85百万円、有形固定資産の取得による支出７億９百万円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は36億９百万円（同506.6％増）となりました。これは主に、自己株式の処分による収入29億45百万円があったものの、自己株式の取得による支出60億２百万円、配当金の支払額５億34百万円等があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、当連結会計年度における商品・サービス別の生産実績を示しております。

　（注）１．金額は売価換算によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

　当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、当連結会計年度における当社グループ全体の受注実績を示しております。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

　当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、当連結会計年度における商品・サービス別の販売実績を示しております。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針及び見積りが連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。

(受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準)

受注制作のソフトウェアに係る収益につき、連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるものについては工事進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）を適用し、その他のものについては工事完成基準を適用しております。また、損失の発生が見込まれるソフトウェア開発契約について、将来の損失に備えるため、その損失見込額を受注損失引当金として計上しております。なお、収益総額、見積総原価及び決算日における進捗率について、当初の見積りが変更された場合、認識された損益に影響を及ぼす可能性があります。

(受注損失引当金)

請負契約に基づくソフトウェア開発のうち、将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、発生が見込まれる損失額を計上しております。ただし、契約時には予見不能な事象の発生やプロジェクト案件の進捗状況及び採算性等によって損失額が大きく変動する可能性があります。

（市場販売目的ソフトウェア）

市場販売目的のソフトウェアの減価償却方法につき、見込販売本数に基づく償却額と残存有効期間に基づく均等配分額のいずれか大きい額を減価償却費として計上しております。なお見積有効期間は３年以内であります。販売開始時の見込販売本数を見直した結果、その著しい減少が見込まれる場合には、当該ソフトウェアの経済価値の減少部分を一時の損失として処理することとしております。したがってこれらの金額は、将来の当該ソフトウェアの販売見込により影響を受ける可能性があります。

（退職給付に係る負債）

退職給付債務及び年金資産は、割引率、年金資産の長期期待運用収益率等の将来に関する一定の見積数値に基づいて算定されています。退職給付債務の計算に用いる割引率は、安全性の高い債券の利回りを基礎として決定しています。また、年金資産の長期期待運用収益率は、将来の収益に対する予測や過去の運用実績を考慮して決定しています。見積数値と実績数値との差異や、見積数値の変更は、将来の退職給付債務及び退職給付費用に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（繰延税金資産）

繰延税金資産の回収可能性の判断に際して、将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額が変動した場合は繰延税金資産の計上額が大きく変動する可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(当連結会計年度の経営成績の状況)

当連結会計年度の売上は、金融分野での機器販売の増加、産業分野での新規顧客開拓や既存顧客の投資拡大が寄与しました。また、公共分野では自治体向け法制度改正案件の売上計上が一部次期に先延ばしとなりましたが増収を維持し、全業種分野において増収を果たしました。この結果、連結売上高は前期比5.6％増の381億43百万円となりました。

損益面では、一部のプロジェクトで原価が増加しましたが、増収効果に加えて全社的な原価逓減努力や前期に計上した川崎事業所移転コストの解消等により、営業利益では21億69百万円と前期比34.9％の増益となりました。また、これにより経常利益は22億33百万円（前期比34.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は14億92百万円（同41.1％増）となりました。

なお、この増益効果に加え、自己株式の取得などによる純資産圧縮の効果もあり、当連結会計年度におけるROEは4.0％となり、過去２番目の水準となりました。

以上のとおり、当社業績は前期をボトムとして着実に改善傾向にあると認識しております。

(当連結会計年度の財政状態の状況)

当連結会計年度の財政状態については、「(１)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

この結果、当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ2.3ポイント低下し67.1％、１株当たり純資産額は1,477.71円から59.74円増加し1,537.45円となりました。

なお、当期においては、事業の競争力強化と経営資源の効率化を図るため、東京都千代田区に所有する本社土地・建物を売却し、新たに東京都中央区に本社オフィスを賃借することとしました。引き続き、資産効率の向上に努め、健全な財政状態の維持を図ってまいります。

（経営成績に重要な影響を与える要因について）

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載しております。

（資本の財源及び資金の流動性について）

資本の財源につきましては、財務の健全性や資本の効率性など当社グループにとって最適な資本構成を追求しながら、将来の成長のための内部留保の充実と株主の皆様への利益還元との最適なバランスを考え、安定した財源を維持することを基本としております。

また、当社グループは短期の運転資金につきましては原則自己資金で賄うこととし、設備投資や長期の運転資金につきましては自己資金及び金融機関からの長期借入で賄うこととしており、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本としております。

なお、当連結会計年度末における金融機関からの借入金残高はありません。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は87億６百万円となっております。

（中期経営計画について）

2019年度よりスタートした「2021中期経営計画」では、引き続き情報サービス市場での様々なニーズや課題に対応し、かつ既存のお客様に対する安定的なサービスを提供することにより、受注・売上の着実な積み上げと、これらを実現するための経営基盤の強化をめざしております。

前期までの中期経営計画においても、お客様の先端ITテクノロジーへの期待に応えるべく、㈱アイネス総合研究所（以下、「アイネス総研」といいます。）を中心に研究開発を行ってまいりました。しかしながら、それらを事業化して成果を上げるには至らず、結果として未達成となりました。

「2021中期経営計画」では前回の反省を生かして、アイネス総研の研究開発活動に他社とのアライアンスやM&A等を組み合わせた事業化を計画し、これを「新規成長事業の創生・拡大」の方針としております。すでに、2018年6月、㈱三菱総合研究所グループとの業務・資本提携を行い、自治体やその他分野向けの新規ソリューションの共同開発・販売案件がスタートしております。

さらに、「2025年の崖」※1に直面するお客様の課題を解決するため、単なるITシステムの更新ではなく、ビジネスそのもののデジタルトランスフォーメーション（DX）化を支援するサービスの推進を計画し、これを「顧客基盤事業のビジネスモデル刷新」の方針としております。すでに、自治体分野では、中核製品であるWeb型総合行政情報システム「WebRings（ウェブリングス）」の次世代版の開発に着手しております。

また、経営環境の変化に素早く、かつ柔軟に対応できる強固な経営基盤を確立すること、即ち「財務基盤の強化と資産・資本効率の向上」、「デジタル経営の推進」も「2021中期経営計画」の題目の一つであります。すでに、財務・資本戦略によるバランスシートのスリム化、拠点配置の効率化（オフィス改革）やITインフラの整備等を立案・推進しております。

以上の施策により「2021中期経営計画」（最終年度：2021年度）では、連結売上高400億円以上・営業利益率７％以上の達成をめざしております。

［用語解説］

※1 「2025年の崖」

　　出典：経済産業省　『DX（デジタルトランスフォーメーション）レポート』（2018年９月７日）

４【経営上の重要な契約等】

当社は、2018年５月16日開催の取締役会において、持続的な成長と企業価値向上を目的に㈱三菱総合研究所（以下「ＭＲＩ社」といいます。）との間で業務資本提携（以下「本業務資本提携」といいます。）及び同社に対する第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議し、同日付でＭＲＩ社との間で業務資本提携契約を締結しました。また、本自己株式処分は、2018年６月６日に実施しております。

１．本業務資本提携の概要

(1)本業務資本提携の目的及び理由

当社はかねてよりＭＲＩ社の連結子会社である三菱総研ＤＣＳ㈱（以下「ＤＣＳ社」といいます。）との間で事業上の協業関係にありましたが、このたび当社と、ＭＲＩ社及びＤＣＳ社（以下「三菱総研グループ」といいます。）の間で業務提携契約を、当社とＭＲＩ社の間で資本提携契約を締結することで合意に至りました。

近年、ICT企業を取り巻く市場環境は劇的に変化しています。需要面では、お客様においてオープン化・クラウド化など「所有」から「利活用」への転換が進むと同時に、最先端テクノロジーを活用したサービスに対する需要がさまざまな分野で急速に立ち上がっています。一方、供給面においては、ICTエンジニア不足が今後ますます深刻化していくことが予想されており、優秀な人材の確保がICT企業の経営にとって喫緊の課題となっています。

こうした市場構造の変化に対応するため、当社と三菱総研グループは、協業によりお互いの強みを持ち寄り、技術・ノウハウ、人材などの面で相互の補完関係を強化することによって、変化に対してよりスピーディに、より的確に対応していくことができ、その結果、両者がそれぞれの成長を実現し企業価値のさらなる向上を図ることが可能であることについて、双方の見解が一致し、本業務資本提携に至ったものです。

また当社と三菱総研グループは業務提携の効果を最大にするためには、ＭＲＩ社が当社の一定数の株式を保有し、長期的かつ強固なパートナーシップを構築することが不可欠と判断し、業務提携と合わせて、当社とＭＲＩ社が資本提携を実施することとしました。

その方法については、資本提携が業務提携と一体として実施されるものであり、迅速かつ確実に実施することが求められることに加え、保有する自己株式を有効活用するという観点から、本自己株式処分が最善の方法であると判断しました。

(2)業務提携の内容

当社とＭＲＩ社、ＤＣＳ社との業務提携では、主として以下の分野で協業を推進するとともに、人材交流・人材育成、共同営業を積極的に推進し、「2021中期経営計画」の基本方針の一つである新規成長事業の創生・拡大を目指してまいります。

①公共分野での新たな自治体向けソリューションの共同開発、共同営業

②金融分野でのシステム開発力・営業力の相互活用、FinTechなどの最先端技術領域での協業

③BPOサービスでの連携、相互サービスのクロスセル

④相互のIT人材の交流・共同育成

(3)資本提携の内容

当社は、本自己株式処分により、ＭＲＩ社に当社普通株式2,490,000株を割り当てました。なお、2019年３月31日現在における発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は10.48％となっております。

２．本業務資本提携の相手先の概要

(1)株式会社三菱総合研究所

(2)三菱総研ＤＣＳ株式会社

３．本自己株式処分

５【研究開発活動】

当社グループは、急激な変化を続けている社会環境の中で、新たな社会ニーズを見据え、今後の事業の中心となる製品・サービスの研究開発及び長期的成長の基盤となる基礎的研究や新技術の研究に注力しております。なお、当連結会計年度の研究開発活動に要した研究開発費は405百万円であります。

当社グループの事業は、情報サービス事業の単一セグメントのため、当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発活動を示しております。

(1) 今後の事業の中心となる製品・サービスの研究開発

お客様をとりまく市場や社会、技術などといった環境は年々複雑さを増し、変化の速度も上がってきています。このような状況の中、環境変化への適応を行う取組みのみならず、デジタル・トランスフォーメーションの実現に向け事業の舵取りを変えていく動きも出始めています。

このような変化にいち早く対応すべく、「お客さまとともに社会イノベーションを共創する」をコンセプトに、　㈱アイネス総合研究所を中心に最先端のデジタルテクノロジーをお客様のビジネスに融合させた革新的なビジネスモデルの調査研究を推進しております。今後は、当社グループの事業領域に関係の深い、AI、FinTech、IoT、セキュリティ、地方創生などをテーマに、外部組織との共創を進めつつ、実証実験を交えながら研究を進めるとともに新たな事業の創出を推進してまいります。

(2) 長期的成長の基盤となる基礎的研究や新技術の研究

低コストかつ高品質なシステム構築の実現に向けて、ソフトウェア開発環境を整備・標準化するための技術の研究開発を継続的に行っております。特に、業務に依存しないシステム共通処理を再利用し易くするフレームワーク技術、高い生産性・品質を実現する開発支援ツール活用技術、アプリケーション・ソフトウェアを自動生成する技術、拡張性や運用自動化などクラウドの特長的な機能を取り込んだアプリケーションの開発技術の研究を重点的に行っております。そして、これらの技術を取り込んだ自社パッケージの刷新を実施しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において、761百万円の設備投資を実施いたしました。主に顧客向け機器等の更新、その他開発機器等の生産設備の更新・拡充などへ投資しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　（注）１．連結会社以外の者から賃借により使用している事務所または事業所であります。

２．建物の一部を連結会社以外の者に賃貸しております。

３．当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、事業の名称を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在における重要な設備の売却計画は次のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、事業の名称を記載しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

　　　２．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式134,160株は「個人その他」に1,341単元及び「単元未満株式の状況」に60株含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び40株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社三菱総合研究所は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（注）２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式1,113千株、DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIOの所有株式855千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式682千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式486千株、BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUNDの所有株式400千株及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株式382千株は、すべて信託業務に係る株式であります。

３．ジャナス・ヘンダーソン・インベスターズ・ジャパン株式会社から2018年11月20日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2018年11月15日現在で1,091,400株（3.82％）を保有している旨が公衆の縦覧に供されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、

　　　　「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

②【自己株式等】

第三者割当等による取得者の株式等の移動状況

2018年６月６日に第三者割当による自己株式の処分により当社普通株式を取得した株式会社三菱総合研究所から、2018年６月６日から２年間において、当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告していただく旨の確約書を得ております。なお、当該株式について処分日から有価証券報告書の提出日までの間に、株式の移動は行われておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、2018年６月６日付で実施した株式会社三菱総合研究所を割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。

２．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、収益力向上に向けて企業体質の強化を図りながら、株主の皆様への利益還元を充実させていくことが経営の重要課題であると考えております。利益配当につきましては、急速な市場の変化に対応するため財務基盤の充実を勘案しつつ、安定的な成果配分を行うことを基本としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。中間配当については、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。よって、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の利益配当につきましては、業績状況を勘案し、１株当たり25円の配当（うち中間配当10円）、配当総額６億29百万円を実施することを決定しました。配当性向は連結で43.9％、個別で51.0％となりました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスは、企業価値の継続的向上を目的に、以下をもって基本方針といたします。

(1) 株主の皆様の権利・利益を守り、平等性を保障するとともに、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの円滑な関係を構築することにより、会社の健全な経営を維持する。

(2) 会社の財務状況、業績等を含む重要事項について、適時適切な情報開示を行うことによって、企業活動の透明性を確保する。

(3) 取締役会、監査役及び監査役会による経営の監督・監視を充実させ、株主の皆様に対するアカウンタビリティを確保する。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1. 現状の組織形態

   有価証券報告書提出日現在における当社の業務執行・監査の仕組みは以下のとおりです。

　当社の顧問弁護士は、森・濱田松本法律事務所に依頼しており、必要に応じて法的なアドバイスをいただいております。

(1) 業務執行体制について

　業務執行につきましては、適正な権限配分と取締役会・監査役の監視・監督の下で、スピーディかつ的確な業務執行を可能とすべく執行役員制度を設けております。

(2) 取締役会について

　当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役 森 悦郎を議長として、取締役 塚原 進、同 吉村 晃一、同 磯部 悦男、社外取締役 大森 京太及び同 福原 紀彦の６名の取締役で構成され、毎月１回定例開催しております。取締役会には、監査役 當山稔、社外監査役 打込 愛一郎及び同 吉田 洋の３名の監査役全員が出席し、積極的かつ活発な意見陳述を行っており、監査役の業務監査権限が適正に機能する運営体制となっております。

(3) 経営会議について

　当社は、会社の業務執行に関する重要事項については、個別経営課題の審議等の場として、社長 森 悦郎を議長として、常務執行役員 塚原 進、同 吉村 晃一、同 大久保 道久、執行役員 磯部 悦男、

同 石川 浩、同 宮原 洋司、同 福山 和宏、同 永田 幸一郎、同 服部 修治、常勤監査役 當山稔及び

同 打込 愛一郎により構成される経営会議を毎月１回以上定例開催しております。ここでは、経営計画、組織体制、財務状況、営業状況等の実務的な検討が行われ、迅速な経営の遂行に寄与しております。

(4) 監査役会について

　当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、監査役 當山 稔を議長として、社外監査役 打込愛一郎及び同 吉田 洋の３名で構成され、毎月１回定例開催しております。ここでは、取締役会の業務執行に対する監査等が行われております。財務会計分野の専門家を選任し、監査の実効性と専門性を確保しております。

2. 当該体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社を採用しております。当社が事業展開している企業、自治体向けシステム構築や情報処理サービス業界は、技術や市場変化の激しい業界であります。このような環境では、業界や市場、技術などに関して的確な判断のできる経営陣による意思決定が不可欠であります。また、当社の場合は事業領域という面で比較的限定されており、組織構造も複雑化していないため、業界や市場、技術動向等に精通した取締役が、いわば合議制によって経営上の重要な意思決定を行うとともに独立社外取締役が業務執行の監督を行い、これを独立社外監査役を含めた監査役が独立的立場から客観的に監視する監査役会設置会社の方が組織形態として妥当と判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

　当社の内部統制システム及びリスク管理体制は以下のとおりです。

1. 当社グループの取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人がアイネス行動規範を基本とする各社の行動規範を遵守すること、その職務執行が法令及び定款に適合すること、かつ社会的責任を果たすべきことを周知徹底する。

(2) 当社の内部監査部門による当社グループ全体の内部監査を継続的に実施し、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(3) 当社のリスク統括部門によるコンプライアンスに係る方針に基づき、当社グループ各社が法令及び定款に適合した社内ルールを構築し、コンプライアンスに関わる教育指導を徹底することにより、当社グループの取締役、執行役員及び使用人の遵法精神の向上を図る。

(4) 当社グループ全体を対象とする内部通報制度を整備し、法令及び定款に反する行為を発見した者が内部通報を容易に行える環境の整備改善を図る。

(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する体制を整備し、不当な要求があった場合でも毅然としてこれを拒絶する。

2. 当社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役及び執行役員は、職務執行上の意思決定に関わる記録及び決裁文書を、文書管理規程及びその他社内規程・基準等に従い、適切に保存管理する。

(2) 上記の記録及び文書について、取締役、執行役員または監査役から要求があった場合は、迅速に閲覧に供するものとする。

3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

(1) 当社の取締役会及び経営会議等の会議体において、取締役、執行役員及び使用人から定期的または随時に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社グループの損失発生の危険を察知したときは、その責任者となる取締役または執行役員を定め、速やかに回避措置または対策を図る。

(2) 当社のリスク統括部門により当社グループの危機管理全般を統括し、規程・マニュアル等の整備、教育指導、内部監査を実施する。また、子会社は、当該部門の進める活動に参画することによって、各社の危機管理の向上を図る。

(3) 危機管理上の有事発生の際には、前号の部門の指揮命令のもと、新たに設置する対策チームが、有事対応にあたる。

4. 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社グループ全体の財務報告の信頼性を確保する内部統制システムの適正かつ適切な運営を図るため、当社の内部統制部門により、その維持・改善の継続を推進する。

(2) 財務報告の信頼性を確保するため、社内のモニタリングを実施するとともに、その有効性を定期的に評価する。改善が必要な事項が発見された場合、前号の内部統制部門における検討を経て、すみやかにこれの改善を図る。

5. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社グループ全体の中期経営計画を定め、中期的経営目標を明らかにし、年度予算の策定により、当社の執行役員及び子会社の取締役の業績目標と評価基準を明確にするとともに、これに基づき業績管理を適切に行うことで、当社グループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保する。

(2) 経営に影響を及ぼす重要事項については、適正な意思決定を行うため、経営会議等の会議体における協議を実施する。

6. 子会社の取締役等の職務執行に関する事項の報告の体制

(1) 当社において年４回以上開催する子会社からの報告会及びその他子会社からの適宜の報告を通じて各子会社の経営状況を把握するとともに、関係会社管理規程に基づき、子会社に対し必要な管理を行う。

(2) 主要な子会社には、当社の取締役、執行役員または使用人を、子会社の取締役または監査役として派遣し、その報告を通じて子会社における業務の適正を確保する。

7. 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1) 監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

(2) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に基づく職務に関して、取締役の指揮命令から独立してこれを遂行する。

(3) 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び評価については、監査役の同意を得て実施する。

8. 当社グループの取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査役または監査役会に対し、以下の事項について報告する。

a. 経営状況に関わる重要な事項
b. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
c. 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
d. コンプライアンス上重要な事項
e. 当社の内部統制システム構築に関わる活動状況
f. その他、監査役会で定める事項

(2) 子会社における前号の事項について、子会社の取締役、監査役または使用人から当社グループの内部通報制度その他の報告等により報告を受けた当社の取締役、執行役員または使用人は、監査役または監査役会にこれを報告する。

(3) 当社の監査役は、その判断に基づき、当社グループの取締役、執行役員及び使用人から、業務の執行状況を直接聴取する。

(4) 前各号の報告を行った者は、当該報告したことを理由に、当社または子会社から不利な取扱いを受けない。

9. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役と会計監査人は、定期的に意見交換の場を設ける。

(2) 監査役は、必要に応じて、独自に弁護士、公認会計士等を雇用し、監査業務に関する助言を得ることができる。

(3) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理については、経理規程に基づく社内手続により適正に実施する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結できる旨の規定を定款に設けており、当該規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）２名及び監査役３名との間で当該契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。 

⑤ 取締役の定数

　当社は、取締役の員数を20名以内とする旨、定款に定めております。

⑥ 取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。この理由は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うためであります。

⑧ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑨ 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を市場取引等により取得することができる旨を定款に定めております。これは、(1)株主還元策、(2)ストックオプション代用株、(3)M&A株式交換、(4)単元未満株式買増し請求対応等を目的としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役のうち、大森 京太及び福原 紀彦は、社外取締役であります。

２．監査役のうち、打込 愛一郎及び吉田 洋は、社外監査役であります。

３．2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

４．2016年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

５．2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６．2017年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

７．当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は、社長 森 悦郎、常務執行役員 塚原 進、

同 吉村 晃一、同 大久保 道久、執行役員 磯部 悦男、同 石川 浩、同 宮原 洋司、同 福山 和宏、

同 永田 幸一郎、同 服部 修治の合計10名で構成しております。 

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の大森 京太氏は、金融業及びITサービス業において、長年にわたり企業経営に携わり、当社においては、2018年度から社外取締役として、これまでの経歴を通じて培った経営の専門家としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社及び当社グループの経営の適切な監督を行っていただいております。今後も当社及び当社グループの経営に貢献いただけると判断し、取締役として選任しております。なお、同氏が取締役として在任する株式会社三菱総合研究所と当社との2018年度の取引規模は、売上高は当社連結売上高の0.2％未満、仕入高は当社連結売上原価の0.1％未満です。また、2018年12月まで取締役として在任していた三菱総研ＤＣＳ株式会社と当社との2018年度の取引規模は、売上高は当社連結売上高の0.1％未満、仕入高は当社連結売上原価の0.2％未満であり、同氏の独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外取締役の福原 紀彦氏は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、法科大学院教授として法令全般に精通しているとともに、大学学長等として、大学等の経営に携わった豊富な経験を有しております。当社においては、2018年度から社外取締役として、これまでの経歴を通じて培われた専門的知見及び高い見識に基づき、当社及び当社グループの経営の適切な監督を行っていただいております。今後も当社及び当社グループの経営に貢献いただけると判断し、取締役として選任しております。なお、同氏が在籍している中央大学及び兼職先である一般社団法人日本資金決済業協会及び共栄火災海上保険株式会社等と当社との間にはいずれも取引及び寄付の関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。

社外監査役の打込 愛一郎氏は、金融機関で培った財務及び会計に関する幅広い知見、また企業経営者としての経歴を通じて培った豊富な経験と見識を有しており、当社においては、2015年度から社外監査役として、取締役の職務の執行に関する適切な監督を行っていただいております。今後も社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断し、監査役として選任しております。なお、同氏が在籍していたアウロラ債権回収株式会社及び兼職先である株式会社Ｃａｓａと当社との間には、いずれも取引関係はなく、独立性は十分に確保されるものと判断しております。また、同氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外監査役の吉田 洋氏は、過去に会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見と長年の経験を有しており、その経歴を通じて培った経験・見識等を当社の監査に活かしていただけるものと判断し、監査役に選任しております。なお、同氏が在籍していた有限責任監査法人トーマツ、デロイトトーマツ合同会社及びデロイトトーマツコンサルティング合同会社と当社との間には、いずれも取引関係はなく、同氏の独立性は十分に確保されるものと判断しております。

当社の社外取締役及び社外監査役の独立性については、株式会社東京証券取引所の独立性基準と同一の基準で判断しております。社外取締役の大森 京太氏及び福原 紀彦氏、社外監査役の打込 愛一郎氏及び吉田 洋氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、取締役会に出席し、適宜発言・提言を行うこと等により、会社経営を監督しております。

社外監査役は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおり、取締役会及び監査役会に出席し、適宜発言・提言を行うこと等により、会社経営を監督しております。また、「（３）監査の状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査部門と相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役は、社外監査役２名を含む３名で、取締役会、経営会議、その他重要な社内会議に出席し、さらに月１回開催される監査役会においては、各部門長から業務を聴取するなど、業務執行を十分に監視できる体制をとっております。監査役は、会計監査人または監査部と、必要に応じて随時打ち合わせの機会を持つなど情報交換を適宜行い、相互の連携を高めております。また、社外監査役２名は公認会計士及び金融機関での業務経験を持ち、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役は必要に応じて監査役職務を補助するための要員を監査部に対して要請することができます。会計監査人との連携では、年間監査計画、四半期決算レビュー報告、期末監査結果報告、内部統制監査状況等の聴取により、監査の実効性を高めています。

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査部を設置しております。有価証券報告書提出日現在、監査部の人員数は４名であり、社長の直接の指示に従い内部監査業務を遂行しております。

当社の内部監査は、各部門及び子会社の被監査部門に対して業務遂行における法令及び社内規程等の遵守状況の監査を行い、監査結果にもとづいて、指摘事項、検討依頼事項による是正改善を求め、改善状況をフォローアップ監査で確認しています。

③ 会計監査の状況

当社は、監査法人に対し必要な書類・データ等を可能な範囲ですべて提供するとともに適正な監査ができる環境を整備しております。また、監査法人は、監査業務が期末等に偏ることがないよう期中に満遍ない監査を実施しております。

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　香山　良

指定有限責任社員　業務執行社員　脇本　恵一

(注) 継続監査年数については、７年(筆頭業務執行社員は５年)以内であるため、記載を省略しております。

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名　　その他　13名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が、会社法第340条第1項各号に該当するものと判断される場合は、監査役会で審議し監査役全員の同意によって監査役会が会計監査人を解任する方針であり、会計監査人を解任した場合は、その旨及び理由を解任後最初に開催する株主総会において報告する方針です。会計監査人を再任することの適否は、解任または不再任の方針を考慮して決定することとしております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人を再任することの適否を監査役会で審議いたしました。日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果に基づき、監査法人の品質管理体制に問題がないものと判断いたしました。

また、当社の監査を担当するためのリソースや監査チームの能力・経験にも問題がなく、同監査法人を再任することを妥当と判断いたしました。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務に該当する事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。また、監査報酬の決定にあたっては、当社監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社取締役から、第57期の会計監査人の監査計画及び監査報酬について、監査役会への同意の依頼があり、年間監査スケジュール、監査重点項目、財務諸表監査・内部統制監査のアプローチ方法、経営者等のコミュニケーション計画にもとづく監査報酬見積について説明を受けました。検討の結果、監査役会として会計監査人の報酬等に対する同意を承認可決いたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下に示すとおりであります。

1. 報酬制度の方針

(1) 取締役及び執行役員の報酬の方針

a. 取締役及び執行役員個々の職責に応じた適正かつ適切な対価とし、また、当社グループの短期及び中長期の業績向上と持続的な企業価値向上に向け動機づけとなる報酬体系及び報酬水準とする。

b. 株主との利害共有を図り、説明責任が果たせる透明性・公正性・合理性が確保された報酬体系及び報酬決定手続きとする。

c. 報酬体系及び報酬水準については、経営者として、当社グループの持続的な企業価値向上に貢献し、また、当社コーポレート・ガバナンスに資する優秀な人材を登用できることを勘案する。

d. 社外取締役を主体に構成する任意の諮問委員会の設置を進め、それらの妥当性等の検証を諮問することにより客観性・合理性を確保するとともに、経済情勢、当社業績または他社報酬水準等の動向を踏まえて随時見直すものとする。

(2) 監査役の報酬の方針

a. 当社コーポレート・ガバナンスに資する実効性ある監査を遂行する対価として適正かつ適切な、また、株主への説明責任が果たせる透明性・公正性・合理性のある報酬体系、報酬水準及び報酬決定手続きとする。

b. 監査役の報酬体系及び報酬水準については、株主から負託を受けた監査役職務の遂行が可能な優秀な人材を登用できることを勘案するものとし、経済情勢、当社業績または他社報酬水準等の動向を踏まえて、監査役の協議により随時見直す。

2. 報酬体系

(1) 代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、金銭報酬と株式報酬により構成する。

金銭報酬は、その職責に応じた職務執行の対価としての固定額を毎月支給する基本報酬と、各事業年度の業績に連動して支給する賞与で構成する。また、株式報酬は、株主の視点に立ち持続的な企業価値向上に向けたインセンティブとしての株式報酬と、中長期的な業績目標から設定する目標値の達成を条件とする株式報酬によって構成する。

なお、取締役ではない執行役員に対する報酬体系は、これに準ずるものとする。

また、取締役に対する株式報酬については、当社定時株主総会において承認決議を得ることを前提とする。

(2) 社外取締役ではない非業務執行取締役の報酬は金銭報酬とし、その職責に応じた職務執行の対価としての固定額を毎月支給する基本報酬と、各事業年度の業績に連動して支給する賞与で構成する。

(3) 社外取締役の報酬は金銭報酬とし、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定額を毎月支給する基本報酬のみとする。ただし、任意の諮問委員会の委員等、特別な役割や職務等を委嘱する社外取締役については、当該基本報酬に委嘱職務等の職責に応じた金銭報酬を加算する。

(4) 監査役の報酬は金銭報酬とし、その独立性を勘案しながら、職責、常勤・非常勤の別、及び独立社外性に応じ、固定額を毎月支給する基本報酬のみとする。

3. 報酬の決定プロセス

(1) 取締役の個別の報酬額の決定

取締役会は、取締役の基本報酬と賞与の額に関しあらかじめ策定された算定基準に基づき決定することを前提として、取締役の個別の報酬額の決定を代表取締役に一任することを決議する。これに基づき、代表取締役は、取締役の個別の報酬額を恣意なく決定する。また、取締役の報酬体系及び報酬水準については、経済情勢、当社業績または他社水準等の動向を踏まえて随時に検証または見直すものとする。

取締役の基本報酬と賞与の金銭報酬及び株式報酬の総額は、2009年6月24日開催の第47回定時株主総会において承認された報酬総額（上限300百万円）の範囲内とし、うち2019年6月25日開催の第57回定時株主総会において承認された株式報酬については、「勤務条件付譲渡制限付株式報酬制度」及び「業績条件付譲渡制限付株式報酬制度」でそれぞれ年額45百万円以内とする。

なお、2019年6月25日開催の取締役会において任意の諮問委員会の設置を決議しており、当該委員会は取締役の基本報酬と賞与の額の算定基準及び株式報酬の付与基準を含む役員報酬制度、並びに報酬体系及び報酬水準の妥当性等を検証し、また、取締役の個別の報酬額について確認を行う。取締役会は、その答申内容に基づき取締役の個別の報酬額を決定する等、客観性・合理性の向上を図るよう努めるものとする。

(2) 監査役の個別の報酬額の決定

監査役の個別の報酬額については、2009年6月24日開催の第47回定時株主総会において承認された報酬総額（上限72百万円）の範囲内において、監査役の協議により決定する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

上記取締役の報酬等の他、取締役４名に対し、その兼務している使用人分の給与・賞与として14百万円を支払っております。

役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

ａ．保有目的が純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する投資株式

（該当事項はありません。）

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

主に当社の中長期的な企業価値の向上に貢献すると認められる取引先等との間で、現在または将来にわたる安定的な取引関係を維持・強化することを目的として、政策保有する当該取引先等の株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の取得価額・株式数を、当社の財政上の健全性と資本効率への影響が軽微となる水準にとどめるものとし、保有の意義が必ずしも十分でないと判断した場合には、取締役会で審議の上で縮減を図ることとしております。

また、毎期、取締役会において、個別に保有先企業との取引実績または今後の見通し、評価損益や受取配当金などのリターン、及び、保有先の業績などの諸要素を総合的に検証し、保有の継続の可否を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

(注) 定量的な保有効果の記載が困難であり、② ａ.の内容に基づき取締役会で当該投資株式の保有効果を検証し、保有を継続することを決定しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社は㈱アイネス総合研究所、㈱ＫＤＳ、㈱アイ・エス・エス、㈱ＳＫサポートサービスの4社であります。

　なお、愛寧寿信息系統（上海）有限公司及び愛寧寿信息系統（香港）有限公司については、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。

　非連結子会社である愛寧寿信息系統（上海）有限公司、愛寧寿信息系統（香港）有限公司は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

原材料及び貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

ａ．建物及び構築物

定額法

ｂ．工具、器具及び備品

定率法

（ただし特定の契約に基づく専用設備は定額法）

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

ａ．自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

ｂ．市場販売目的のソフトウェア

　見込販売本数に基づく償却額と残存有効期間に基づく均等配分額のいずれか大きい額

　見込有効期間は３年以内であります。

ｃ．その他の無形固定資産

定額法

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　少額減価償却資産

　取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年均等償却

⑤　長期前払費用

定額法

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　受注損失引当金

　請負契約に基づくソフトウェア開発のうち、将来の損失が見込まれ、かつ当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについては、発生が見込まれる損失額を計上しております。

③　賞与引当金

　従業員の賞与の支出に備えるため、翌連結会計年度の賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額（実際支給見込基準）を計上しております。

④　役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えるため、翌連結会計年度の役員賞与支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

　役員及び執行役員等の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

④　小規模企業等における簡便法の採用

　連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるもの

進行基準（進捗率の見積りは原価比例法）

②　その他のもの

完成基準

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」684百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」4,244百万円に含めて表示しております。

(追加情報)

（退職給付に係る負債）

　当社は、当連結会計年度において、退職給付財政の健全化を図るため、退職給付信託に現金1,000百万円を拠出しました。これにより、退職給付に係る負債の残高が同額減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　損失が見込まれるソフトウェア開発契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれるソフトウェア開発契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

（注）当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

※６　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の減少4,700千株は、自己株式の消却による減少であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加4,828千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加4,826千株、単元未満株式の買取りによる増加１千株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少7,190千株は、第三者割当による自己株式の処分2,490千株、自己株式の消却による減少4,700千株であります。

２．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

工具、器具及び備品であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループの資金運用については、主に預金や流動性及び安全性の高い金融資産で運用しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

  営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しましては、社内における与信管理に関する規程に沿って、リスク低減を図っております。
　投資有価証券については、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の
株式や投資事業有限責任組合への出資であり、定期的に時価や発行体及び組合の財務状況等を把握し、適正な
価格で評価をしております。
  営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２. 参照）。

（※）受取手形及び売掛金については、一般貸倒引当金を控除しております。

（※）受取手形及び売掛金については、一般貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

      ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

      ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）

　該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額　27百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額　86百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(注)非上場株式（連結貸借対照表計上額　27百万円）及び投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額　91百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

５．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、減損処理を行った有価証券はありません。

（デリバティブ取引関係）

　前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）

　当社グループではデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社４社は、退職一時金制度（非積立型制度ですが、退職給付信託を設定した結果、積立型制度となっているものがあります。）を設けております。また、確定拠出制度を当社及び連結子会社のうち１社で導入しております。

　連結子会社における退職給付債務の算定については、簡便法を採用しております。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの金額は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度123百万円、当連結会計年度126百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１． 当該資産除去債務の概要

　当社グループでは事務所及び電算室の一部について賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃借期間終了時の原状回復義務に関し、資産除去債務を計上しております。

２． 当該資産除去債務の金額の算定方法

　当該契約の期間及び設備の耐用年数等を勘案し使用見込期間から約２～15年と見積り、割引率は0.077～2.036％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３． 当該資産除去債務の総額の増減

４．資産除去債務の見積の変更

前連結会計年度において電算室の一部について、より精緻な見積が可能となったことから、当該不動産の賃貸借契約に伴う原状回復義務の資産除去債務について見積額の変更を行っております。

当連結会計年度において事務所の一部について、より精緻な見積が可能となったことから、当該不動産の賃貸借契約に伴う原状回復義務の資産除去債務について見積額の変更を行っております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日  至　2018年３月31日）及び当連結会計年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

　当社グループは、情報システムやネットワークの企画・開発から稼動後の運用・保守・メンテナンスまで一貫したサービスを提供しており、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日  至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、情報システムやネットワークの企画・開発から稼動後の運用・保守・メンテナンスまで一貫したサービスを提供しており、単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、情報システムやネットワークの企画・開発から稼動後の運用・保守・メンテナンスまで一貫したサービスを提供しており、単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日  至　2018年３月31日）及び当連結会計年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

　　当社グループは単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日  至　2018年３月31日）及び当連結会計年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日  至　2018年３月31日）及び当連結会計年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2017年４月１日  至　2018年３月31日）及び当連結会計年度（自　2018年４月１日  至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（子会社の設立）

当社は、2019年２月26日開催の取締役会において、当社が100％出資する子会社を設立することを決議し、2019年４月１日付で以下のとおり設立いたしました。

１．設立の目的

当社グループにおける管理事務を中心とするコーポレートサービス機能を当該子会社に集約し、業務の標準化と専門性の高い管理事務サービスの提供及び業務支援を目的として設立いたしました。

２．会社の概要

(１) 名称　　　　　　　　　株式会社アイネス総合サービス

(２) 所在地　　　　　　　　神奈川県横浜市都筑区牛久保三丁目９番２号

(３) 代表者の役職・氏名　　代表取締役社長　塚原　進

(４) 事業の内容　　　　　　管理事務代行サービス及びコーポレート業務支援

(５) 資本金　　　　　　　　10百万円

(６) 設立年月日　　　　　　2019年４月１日

(７) 出資比率　　　　　　　当社100％

（子会社の合併）

当社の完全子会社である株式会社ＫＤＳ（以下「ＫＤＳ」といいます。）及び株式会社コンピュータービジネス（以下「コンピュータービジネス」といいます。）は、2019年４月16日開催の臨時株主総会における合併契約の承認決議に基づき、2019年６月１日付でＫＤＳを存続会社としてコンピュータービジネスを吸収合併（以下「本合併」といいます。）いたしました。

１．本合併の目的

本合併は、これまで両社が培ってきた強みを活かしながら、合併による事業の拡大と競争力の強化を図るとともに、経営の効率化をより一層推進させることを目的としております。

２．結合当事企業の概要

(吸収合併存続会社)

(１) 名称　　　　　　　　　株式会社ＫＤＳ

(２) 所在地　　　　　　　　東京都千代田区九段南四丁目７番15号

(３) 代表者の役職・氏名　　代表取締役社長　髙野　克司

(４) 事業の内容　　　　　　総合情報サービス（データソリューション・システムソリューション・

 　　　　　　　　　　　　　ビジネスソリューション・人材サービス）

(５) 資本金　　　　　　　　100百万円

(吸収合併消滅会社)

(１) 名称　　　　　　　　　株式会社コンピュータービジネス

(２) 所在地　　　　　　　　東京都品川区東五反田一丁目11番15号

(３) 代表者の役職・氏名　　代表取締役社長　多久島　紹則

(４) 事業の内容　　　　　　ＢＰＯサービス（データエントリー・ＯＣＲスキャニング・

 　　　　　　　　　　　　　バックオフィス）

(５) 資本金　　　　　　　　100百万円

３．企業結合日

2019年６月１日（合併効力発生日）

４．取得対価

ＫＤＳは本合併の対価を、コンピュータービジネスの完全親会社である株式会社ＣＢＣに対し、同社が保有するコンピュータービジネスの株式の全部である100,000株に代わる金銭として、150百万円（１株当たり1,500円）を交付いたしました。

５．企業結合の法的形式

ＫＤＳを吸収合併存続会社、コンピュータービジネスを吸収合併消滅会社とする現金交付型による吸収合併方式

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

当社は、2019年４月26日開催の取締役会において、役員報酬制度を一部見直し、勤務条件付譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）及び業績条件付譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といい、本制度Ⅰと併せて「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年６月25日開催の第57回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、承認されました。

１．本制度の導入の目的及び条件

(１) 導入の目的

　本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主との価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

　勤務条件の付された本制度Ⅰにより、対象取締役は、退任までの間継続して、株主と利害をより一層共有することが可能となります。また、業績条件の付された本制度Ⅱにより、対象取締役は、業績に対するコミットメントが強化され、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブをより直接的に享受することになります。

(２) 導入の条件

　本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給すること及び新たな報酬枠の設定につき承認を得られることを条件とし、承認されました。

２．本制度Ⅰの概要

　対象取締役は、本制度Ⅰに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　本制度Ⅰに基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は年額45百万円以内とし、本制度Ⅰにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年60,000株以内といたします。

　本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

　また、本制度Ⅰにより発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、以下「交付時株価」といいます。）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

　なお、本制度Ⅰによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① 譲渡制限

　対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 譲渡制限の解除

　対象取締役が、あらかじめ定められた期間、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、当該普通株式の全部の譲渡制限を解除すること

③ 無償取得

　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

３．本制度Ⅱの概要

　対象取締役は、本制度Ⅱに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　本制度Ⅱに基づき対象取締役に対して支給される報酬総額は年額45百万円以内とし、本制度Ⅱにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年60,000株以内といたします。

　業績に対するコミットメントを強化させ、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを直接的に享受させる観点から、譲渡制限期間は５年以内で取締役会が定める期間とし、譲渡制限の解除は、当社の取締役会が定める中期経営計画に掲げる経営指標その他の業績目標の達成を条件としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

　また、本制度Ⅱにより発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、交付時株価を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

　なお、本制度Ⅱによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

① 譲渡制限

　対象取締役は、譲渡制限期間の間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

② 譲渡制限の解除（業績条件付）

　対象取締役が、あらかじめ定められた期間、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことに加え、当社の取締役会が当該普通株式の全部の譲渡制限の解除の条件として定める中期経営計画に掲げる経営指標その他の業績目標の達成を条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、当該普通株式の全部の譲渡制限を解除すること

③ 無償取得

　当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない当該普通株式を、当然に無償で取得すること

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

当社は、2019年６月25日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．処分の目的及び理由

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）に記載のとおりであります。

２．処分の概要

(１) 処分期日　　　　　　　　　　　　2019年７月19日

(２) 処分する株式の種類及び株式数　　当社普通株式　39,618株

(３) 処分価額　　　　　　　　　　　　１株につき1,163円

(４) 処分価額の総額　　　　　　　　　46,075,734円

(５) 処分予定先　　　　　　　　　　　取締役４名（社外取締役を除く）　　　39,618株

（内 勤務条件付譲渡制限付株式　19,809株

業績条件付譲渡制限付株式　19,809株）

(６) その他　　　　　　　　　　　　　本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】