5703 日本軽金属ホールディングス 有価証券報告書－第7期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１)連結経営指標等

（注）１．売上高は消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という）抜きの金額である。

２．潜在株式が存在しないため記載していない。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

(２)提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益は消費税等抜きの金額である。

２．潜在株式が存在しないため記載していない。

３．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものである。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっている。

２【沿革】

　また、当社の完全子会社となった日本軽金属㈱の沿革は、以下のとおりである。

（参考：2012年10月までの日本軽金属㈱（株式移転完全子会社）の沿革）

３【事業の内容】

　純粋持株会社である当社及び当社の関係会社（当社、子会社81社及び関連会社23社（2019年３月31日現在）により構成、以下当社グループという。）においては（アルミナ・化成品、地金）、（板、押出製品）、（加工製品、関連事業）及び（箔、粉末製品）の４部門に関係する事業を主として行っており、それらの製品は、アルミニウムに関連するあらゆる分野にわたっている。各事業における関係会社の位置づけ等は次のとおりである。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１．(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一である。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなる。

　（アルミナ・化成品、地金）

　当部門においては、アルミナ、水酸化アルミニウム、各種化学品及びアルミニウム合金等を製造・販売している。

＜主な関係会社＞

（製造・販売）

　日本軽金属(株)、アルミニウム線材(株)、日軽エムシーアルミ(株)、ニッケイ・エムシー・アルミニウム・アメリカ・インコーポレイテッド、ニッケイ・エムシー・アルミニウム・タイ・カンパニー・リミテッド、日軽商菱鋁業（昆山）有限公司、イハラニッケイ化学工業(株)、広西正潤日軽高純鋁科技有限公司、シーエムアール・ニッケイ・インディア・プライベート・リミテッド

（販売・その他）

　日軽産業(株)、玉井商船(株)

　（板、押出製品）

　当部門においては、アルミニウム板及びアルミニウム押出製品を製造・販売している。

＜主な関係会社＞

（製造・販売）

　日本軽金属(株)、(株)東陽理化学研究所、東陽精密機器（昆山）有限公司、ニッケイ・サイアム・アルミニウム・リミテッド、日軽形材(株)、日軽金アクト(株)、山東日軽丛林汽車零部件有限公司、日軽（上海）汽車配件有限公司、理研軽金属工業(株)、ノンフェメット・インターナショナル・アルミニウム・カンパニー・リミテッド

（販売・その他）

　日軽金加工開発ホールディングス(株)、日軽産業(株)

　（加工製品、関連事業）

　当部門においては、電子材料、産業部品、景観関連製品、冷凍・冷蔵庫用パネル、輸送関連製品等のアルミニウム加工製品、炭素製品の製造・販売並びに運送、情報処理及び保険代理等のサービスの提供を行っている。

＜主な関係会社＞

（製造・販売）

　日本軽金属(株)、(株)エヌ・エル・エム・エカル、日軽産業(株)、日軽パネルシステム(株)、日軽松尾(株)、日本電極(株)、日本フルハーフ(株)、フルハーフ・マハジャック・カンパニー・リミテッド、山東丛林福禄好富汽車有限公司、日軽熱交(株)

（販売・その他）

　(株)住軽日軽エンジニアリング、日軽情報システム(株)、日軽物流(株)、(株)東邦アーステック

　（箔、粉末製品）

　当部門においては、箔、粉末製品を製造・販売している。

＜主な関係会社＞

（製造・販売）

　東洋アルミニウム(株)、湖南寧郷吉唯信金属粉体有限公司、肇慶東洋鋁業有限公司、トーヤル・アメリカ・インコーポレイテッド、トーヤル・エムエムピー・インディア・プライベート・リミテッド、トーヤル・ヨーロッパ・ソシエテ・パー・アクシオン・サンプリフィエ・ユニペルソネル、東洋アルミエコープロダクツ(株)、三亜アルミニウム(株)

＜事業系統図＞

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりである。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載している。

２．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合であり、内数である。

３．＊１：特定子会社である。

　　　　４．＊２：有価証券報告書提出会社である。

５．＊３：日本軽金属(株)、日本フルハーフ(株)及び東洋アルミニウム(株)については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えている。
なお、主要な損益情報等は以下のとおりである。

日本軽金属(株)

日本フルハーフ(株)

東洋アルミニウム(株)

６．＊４：持分は100分の20未満であるが、実質的に重要な影響を与えていると認められたため、関連会社とし
　　た会社である。
７．＊５：複数セグメントに関連した事業を営んでいる。

５【従業員の状況】

　(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数である。

　　　２．全社（共通）は、日本軽金属㈱の総務、人事、経理等の管理部門に所属している従業員数である。

　（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数である。

      ２．従業員は全員当社子会社との兼務者である。

　　　　　３．平均勤続年数は、子会社での勤続年数を含んでいる。

　　　　　４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいる。

　（3）労働組合の状況

　　 当社グループにおいては、「日本軽金属労働組合」を始め、グループ会社の一部が、それぞれ労働組合を組

　 織している。

　　 また当社グループは、「日本軽金属労働組合」を中心として、グループ会社の労働組合の一部と「日本軽金

　 属労働組合協議会」を組織しており、各労働組合間での情報交換を行っている他、「日軽グループ労組連絡

　 会」を開催し、グループ会社の社員会を含めての情報交換を行っている。

　　 なお、労使関係について特に記載すべき事項はない。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものである。

（１）会社の経営の基本方針

日本軽金属グループの特長は、アルミニウムの加工とその周辺分野において、川上から川下まで幅広く事業を展開していることである。これにより蓄積されたアルミニウムに関する総合的な技術力が当社の最大の強みであり、当社では、この強みを活用し収益力の高い事業構造の構築を目指すとともに、グループの発展を通じて広く社会に貢献し、企業価値の向上を図っていく。

多岐に亘る事業部門が、グループにおける共通の言語を持ち成長のベクトルを合わせることにより、強みを最大限に発揮しグループの発展を遂げていくため、当社では、「日軽金グループの経営方針」を次のとおり定めている。

日軽金グループの経営方針

Ⅰ．日軽金グループの３つのエッセンス

１．日軽金グループの使命（経営理念）

アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく

２．行動理念

社員には楽しさを、お客様には感動を、株主には喜びを、地球には優しさを

３．使命を達成するための経営手法

①マトリックス組織を基盤とし、ビジネスに応じたチーム編成による商品開発と事業創造

②営業・開発・製造を一体化した『創って作って売る』の実践

③商品ごとの営業利益の管理

④全員が自分の仕事に責任と誇りを持ち、伸び伸びと自分の力を発揮できる職場づくり

Ⅱ．基本方針

（グループ経営）

１．グループ経営を基本とし、グループ連結の利益最大化を目指す

２．全員がグループの全ての資産・資源を共有・活用することにより、グループ内連携を深化させ、事業の発展に努める

３．すべての事業ユニットは、それぞれの個性にあったビジョンを掲げ、全員参加型のビジョナリー経営を展開することで、体質強化を図る

４．マーケット・インの視点に立ち、先進的・創造的な技術開発を心がけ、積極的に新事業領域を開拓する

５．グループ全体にとって必要な人財を、長期的かつグローバルな視点に立って育成・活用する

６．健康で安全な職場をつくり、「ゼロ災害」を目指す

（企業の社会的責任およびコーポレートガバナンス）

７．株主・取引先・従業員・地域社会に対し、調和の取れた経営を行い、社会的に尊敬に値する企業グループを目指す

８．各国・地域の法令の遵守はもとより、各種の国際規範とその精神を尊重し、公正かつ透明な事業活動を行う

９．社会的に有用で安全・安心な製品・サービスを提供し、お客様の満足と信頼を獲得する

10．地球環境問題に対しては、関係法令の遵守はもとより、環境方針を掲げて主体的かつ積極的に持続可能な社会を実現するために取り組む

11．信頼性のある財務報告の重要性を認識し、会計基準の遵守と内部統制の体制づくりを確実に実施する

12．企業情報を適切に管理するとともに、広く社会とのコミュニケーションに努め、情報を適時かつ適切に開示する

13．多様なリスクの状況を的確に把握するとともに、これを低減するための活動を推進する

（改定：　2019年1月30日）

（２）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という日軽金グループの使命（経営理念）のもと、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、本年４月を起点とする新たな中期経営計画（2019年度～2021年度）を策定し、「新商品・新ビジネスの創出」「成長に向けた資源投入」「経営基盤強化」の３つの基本方針を掲げている。

（３）目標とする経営指標

新たな中期経営計画における最終年度である2021年度の目標値は次のとおりである。

なお、当社グループでは、事業の収益性・成長性を計る観点から、事業部門ごとに、使用資本（自己資本＋有利子負債－現預金）に対し、どの位の利益（金利前経常利益）を上げているかを示す「ROCE(使用資本利益率)」を経営指標のひとつとしている。

                                                                    （金額単位：億円）

※2019年３月期のROEは11.4％、D/Eレシオは0.7倍となった。今後も、ROEは10％を超える水準、D/Eレシオは1倍を切る水準を継続していく。

（４）対処すべき課題

今後の世界経済は、米国の通商問題の動向、中国経済の減速、英国のEU離脱による影響といったリスクが、景気の不確実性を一層高めていくと懸念される。

わが国でも、世界経済の減速に加えて消費税率引上げに伴う消費停滞の懸念等により、予断を許さない状況が続くと思われる。

このような環境の中、当社グループは「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という日軽金グループの使命（経営理念）のもと、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、本年４月を起点とする新たな中期経営計画（2019年度～2021年度）を策定した。

この新たな中期経営計画では、収益力の向上及び財務基盤の改善に一定の成果を上げた2016年４月を起点とする３ヵ年の中期経営計画の取り組みを強化・継続するとともに、積極的に資金・人財等の経営資源を投入し、「異次元の素材メーカー」として、さらなる成長を目指すべく、以下の３つの基本方針を掲げている。

①　新商品・新ビジネスの創出

当社グループにおいては、グループ各社がアルミニウムに関する広範な事業領域で事業展開を行っており、ものづくりに加え、設計、施工、サービスからアフターメンテナンスに至るまでの総合力を有している。この総合力を活かし、グループ各社に加え、サプライヤーをも含めた連携の強みを徹底的に追求することによって、市場のニーズに的確に対応した競争優位性のある新商品・新ビジネスを生み出し、これを既存の顧客にとどまらず、すべての顧客に提供していく。具体的には、環境対応車関連商品、リチウムイオン電池関連商品、医療用・医薬関連商品、トラック架装事業などにおけるサービス事業、国土強靭化に貢献する橋梁関連商品などに注力していく。

②　成長に向けた資源投入

足元の当社グループの状況を鑑み、さらなる成長を目指し、より積極的に資源投入していく。「小さく生んで大きく育てる」を基本原則に、市場動向を見極めたうえで、当社グループの強みを活かせる分野・地域へ攻めの投資を実行する。具体的には、国内では環境対応関連商品の設備投資やパネルシステム部門のエンジニアリング開発センターの建設などを計画している。さらに、海外では北米及びインドでの自動車分野における製造・販売拠点の設立、中国での環境対応車関連の設備投資などを計画している。

また、攻めの投資を実行するために、それぞれのビジネスに応じた俊敏な組織運営を行い、適宜、外部資源の活用を図っていく。

③　経営基盤強化

「安全がすべてに優先する」という考えのもと、健康で安全な職場づくりとゼロ災害を目指すとともに、コンプライアンスや品質遵守の重要性についてもグループ内外を問わず全従業員に再徹底し、円滑な事業活動を行っていく。

人財は事業運営の基盤であることから、柔軟な働き方、職場環境の改善に積極的に取り組むことにより人財育成・確保に努める。また、人財多様化のさらなる推進、働き方改革などを通じて、従業員一人ひとりが仕事に責任と誇りを持ち、伸び伸びと自分の力を発揮できるように取り組んでいく。

啓発・教育にとどまらず、安全・環境対策や省人・省力化などにも積極的に資源投入することにより持続的な成長、社会との共生を図っていく。

当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組み、今後もグループ一丸となり総力を挙げて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存である。

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

１．基本方針の内容

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考える。

したがって、当社は、特定の者又はグループ（特定の者又はグループを以下「買付者」という。）による、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではない。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものである。

しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくない。

上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考える。

２．基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という日軽金グループの使命（経営理念）のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてきた。

当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ合金地金の製造が続く。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開している。

当社グループでは、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、2012年10月１日付で純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社を設立するとともに、2013年４月を起点とする３ヵ年の中期経営計画（以下「前中計」という。）では、その基本方針である「地域別×分野別戦略による事業展開」「新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出」「企業体質強化」に基づき連結収益の最大化に向けた数々の施策を実行し、その結果、当初設定した前中計の経営目標を概ね達成した。

そして、2016年４月には2016年度から2018年度までの３ヵ年の新たな中期経営計画がスタートした。この新たな中期経営計画では、前中計で定めていた目標値を達成する原動力となったアルミニウム素材に関する深い洞察力、経験に裏打ちされた加工開発、サービス力等を当社グループの最大の強みと認識し、さらにチーム日軽金として、こうした強みを一段と強化することにより、他社の追随を許さない「異次元の素材メーカー」としての地位を確固たるものにすべく、以下の基本方針を掲げている。

①　グループ連携による新商品・新ビジネスモデルの創出

当社グループは、アルミニウムに関する広範な事業領域を有しており、グループ連携による横断的・複眼的視点で顧客のニーズを汲み上げ、付加価値を生むための知恵を結集させることによって、ものづくりだけに止まらず、設計、施工、サービス、メンテナンスからビジネスコンセプトに至るまでの総合力で競争優位性を持った新商品・新ビジネスを創り上げ、グループの成長を目指していく。

当社グループは、グループ連携の強みを徹底的に探究することで、複合的で差別性のある利益率の高い新商品・新ビジネスモデルを創出し、専業化・大規模化の潮流とは一線を画した、付加価値の高度化によって、比類なき価値創造力・競争力を有する企業集団としての姿をさらに追求していく。

②　地域別×分野別戦略による事業展開

経営資源を投入する分野を地域と市場分野の組合せから選別し、投資の収益性を最大化させることに加え、海外展開では、これまでの中国・東南アジアを中心とした事業展開から、その他アジア地域・北米地域まで視野に入れた展開を積極的に推進し、真にグローバル企業と呼ばれるに値する企業体への変革を図る。

また、地域と市場分野の多種多様な組合せに機動的・効率的に対応できるよう、グループ各社・各部門の垣根を取り払い、ビジネスに即して自由自在に集合・離散できる柔軟で俊敏な組織設計を行い、これを運用していく。

③　企業体質強化（事業基盤強化）

上記基本方針の実現に不可欠な「グループ連携の視点でビジネス創生できる人財」を育むための教育制度を拡充するとともに、国内・海外、グループ会社・各部門間の人財の流動性を高め、人財の国際化・多様化を推進していく。

また、グループ間の協業等を通じ、高付加価値品の開発、海外への販路開拓、成長市場への販売強化等を推し進め、化成品事業、板事業等の収益向上を図るとともに、新規に海外進出した拠点の収益安定化にも努めていく。

当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組み、グループ一丸となり総力を挙げて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進してきた。

３．不適切な者による支配の防止に関する取組み

当社では、上記１．に述べた基本方針に照らして、不適切な者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、2016年５月13日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）への更新につき株主に承認を求めることを決議し、2016年６月24日開催の第４回定時株主総会において、株主の承認を得た。また、当社は本プランへの更新に伴い、特別委員会を設置し、特別委員会の委員として、林良一、早野利人及び安井洸治の３氏が選任され、就任している。

本プランの概要は以下のとおりである。

①　本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（当社株券等の保有者及びその共同保有者、又は買付等を行う者及びその特別関係者）の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問わない。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」という。）とする。

②　特別委員会の設置

本プランにおいて当社が設定した大規模買付行為を行う際の情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」という。）が遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置をとるか否かについては、後記３．④に定義する株主意思確認総会の決議等がある場合にはそれに従うことを条件として当社取締役会が最終的な判断を行うが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、特別委員会規程を定めるとともに、特別委員会を設置する。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任する。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について必ず諮問することとし、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとする。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとする。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとする。

③　大規模買付ルールの概要

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言など、一定の事項を記載した意向表明書を提出するものとする。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項（以下「評価必要情報」という。）について記載した書面（以下「評価必要情報リスト」という。）を交付し、大規模買付者には、評価必要情報リストの記載に従った評価必要情報の提出を求める。当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間の取締役会評価期間を設定する。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討するとともに、特別委員会への諮問を必ず行いその勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表する。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主へ代替案を提示することもある。

④　大規模買付行為がなされた場合の対応方針

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合がある。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとする。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらない。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等を考慮のうえ、判断することになる。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等の対抗措置の発動を決定することができるものとする。

当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会への諮問を必ず行うとともにその勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。

なお、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」という。）の開催を要請する場合には、株主が本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分に検討するための期間（以下「株主検討期間」という。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主意思確認総会を開催することがある。ただし、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合においては、大規模買付行為が以下の（ⅰ）から（ⅴ）のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、対抗措置を発動する場合には、株主検討期間を設定し、株主意思確認総会を必ず開催するものとする。

（ⅰ）真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

（ⅱ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（ⅲ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（ⅳ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（ⅴ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいう。）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとする。したがって、当該株主意思確認総会において対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動しない。

⑤　本プランの有効期限

本プランの有効期限は、2019年６月30日までに開催される第７回定時株主総会の終結の時までとする。

４．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を

　　目的とするものではないこと

①　買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足している。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっている。

②　株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものである。

本プランは、株主の承認を得て発効したものであり、株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられる。

また、当社取締役は当社の定款において、その任期は１年と定められている。したがって、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本プランに関する株主の意向を反映することが可能となっている。

③　当社取締役会の恣意的判断の排除

大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、若しくは大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立した第三者である外部専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会への諮問を必ず行い、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされている。

また、その勧告内容の概要については株主に公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されている。

さらに、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、又は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において大規模買付行為が上記３．④の（ⅰ）から（ⅴ）のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、株主意思確認総会を必ず開催し、株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとされており、対抗措置の発動に際して当社取締役会の恣意的判断を排除するための手続きが確保されている。

④　デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能である。

したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではない。

また、当社の取締役任期は１年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもない。

＜参考＞

本プランの有効期間は、2019年６月25日開催の第７回定時株主総会終結の時までとなっているが、当社は、2019年５月14日開催の当社取締役会において、有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議している。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあると考えている。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月25日）現在において当社グループが判断したものである。

(1）経済情勢及び景気動向等

　当社グループは、コモディティビジネスから脱却して経済情勢及び景気動向に左右されにくい強固で安定した経営基盤の構築を目指して事業運営をしているが、当社グループの製品需要は販売している国・地域の経済情勢及び景気動向の影響を免れるものではなく、特に日本国内の景気後退による需要の縮小、あるいは顧客ニーズの大幅な変化は、販売減少等により当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性がある。

(2）為替相場の変動

　当社グループの外貨建ての売上、費用、資産、負債等の項目は、連結財務諸表作成のために邦貨換算しており、換算時の為替相場により現地通貨ベースの価値に変動がなくても邦貨換算後の価値に影響を及ぼす可能性がある。また、当社グループは、為替変動が財政状態及び経営成績等に及ぼす影響を軽減するために、外貨建ての資産・負債の一部について先物為替予約等によりヘッジを実施しているが、為替変動が当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性がある。

(3）金利動向

　当社グループの金融機関等からの借り入れには変動金利によるものが含まれており、これに係る支払利息は金利変動により影響を受ける。当社グループは、金利変動が財政状態及び経営成績等に及ぼす影響を軽減するために、変動金利の借り入れの一部について金利スワップ契約によりヘッジを実施しているが、金利変動が当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性がある。

(4）商品市況変動等

　当社グループは、主要原材料であるアルミニウム地金等を海外（国内外商社経由を含む）から調達している。アルミニウム地金等の価格変動に対しては長期契約や先渡取引によりヘッジを実施しており、基本的に価格変動部分は製品価格に転嫁している。また、重油等の燃料価格や補助原材料の価格、原材料等を輸入する際の船賃等の仕入に係る価格変動についても、価格上昇を当社グループの製品価格に転嫁することを基本としている。しかしながら、価格上昇の製品コストへの影響を完全に排除できるわけではなく、特に最終ユーザーに近い加工製品等については、アルミニウム地金等の価格上昇分等を直接製品価格に転嫁することが困難となる場合がある。当社グループは商品市況変動等が財政状態及び経営成績等に及ぼす影響を軽減するため、コスト削減及びより高付加価値の製品への転換等により対処を図っているが、商品市況変動等が当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性がある。

(5）事故・自然災害

　火災、地震、水災、停電等の災害を想定して、近隣まで含めた災害発生時の対処、復旧計画、各種損害保険加入による対策、データのバックアップ体制等について、製造設備関連のみならず情報システム関連についても訓練・点検等を実施し、定期的に内容の見直しを行っているが、災害発生により損害を被る可能性がある。

　かねてより大地震発生の可能性が言及されてきた、東海、東南海、南海トラフの連動巨大地震に対して、当社グループとしても、保険による財務的リスクの移転、製造現場での防災対策等、重点的に対処しているが、これらの対策によって、大地震発生による損害を充分にカバーできるという保証はない。

(6）公的規制

　当社グループは、日本国内のみならず事業展開する各国において、事業の許認可、国家安全保障、独占禁止、通商、為替、租税、特許、環境等、様々な公的規制を受けている。当社グループは、これらの公的規制の遵守に努めているが、将来、コストの増加につながるような公的規制や、当社グループの営む各事業の継続に影響を及ぼすような公的規制が課せられる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性がある。

(7）係争事件等

　現在、当社グループの財政状態及び経営成績等に重大な影響を及ぼす可能性のある係争事件等はないが、広範な事業活動の中で、今後そのような係争事件等が発生する可能性は皆無ではない。

(8）債務保証等

　当社グループは、投資先の借入金等に対しての債務保証契約等を金融機関等との間で締結している。当社グループでは、債務保証等の履行を要求される可能性は僅少であると判断しているが、将来、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性がある。

(9）製品の欠陥

　当社グループは、日本国内及び事業展開する各国において認められている品質管理基準に従って製品を製造しているが、将来にわたって全ての製品に欠陥が無く、製造物賠償責任請求及びリコール等に伴う費用が発生しないという保証はない。当社グループは、製造物賠償責任請求については保険に加入しているが、最終的に負担する賠償額を全て賄えるという保証はなく、製品の欠陥が当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性がある。

　なお、現時点では予想できない上記以外の事象により、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性がある。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりである。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の世界経済は、中国経済の減速や米国の通商問題を巡る影響などにより下振れリスクが顕在化した。わが国経済も、海外景気の変調や先行き不透明感により、年明けから輸出や生産が弱含みに転じた。

国内のアルミニウム業界においては、自動車向けや建材向けで需要が増加したが、缶材向けの需要が減少し、アルミニウム製品の総需要は前期並みとなった。また、アルミニウム地金価格は、期初に急上昇したのち下落傾向で推移し、通期では概ね前期並みの水準となった。

このような環境のもと、当社グループは、2016年４月を起点とする３ヵ年の中期経営計画（以下「16中計」という。）として、３つの基本方針「グループ連携による新商品・新ビジネスモデルの創出」、「地域別×分野別戦略による事業展開」、「企業体質強化（事業基盤強化）」により、連結収益の最大化と財務基盤の強化に努めてきた。

16中計第一の基本方針である「グループ連携による新商品・新ビジネスモデルの創出」では、当社グループは、アルミニウムに関する広範な事業領域を有しており、グループ連携の強みを徹底的に探究することで、複合的で差別性のある新商品・新ビジネスモデルの創出を目指してきた。その成果として、ＥＶ（電気自動車）・ＰＨＥＶ（プラグインハイブリッド車）向けバッテリー冷却プレートなどの環境対応車関連商品、リチウムイオン電池関連商品、半導体製造装置関連商品、屋内用吸音機能付き仕上材・天井材など、当社グループの特長を活かし、幅広い分野での新商品・新ビジネスを生み出した。

16中計第二の基本方針である「地域別×分野別戦略による事業展開」では、地域と市場分野の組合せから経営資源を投入する分野を選別し、投資の収益性最大化に努めてきた。国内では、トラック架装関連の生産体制整備、半導体製造装置向けの増産投資、ノンフロン断熱不燃パネルの生産ライン増設に加え、公共・景観分野において株式会社住軽日軽エンジニアリングの株式を追加取得し子会社化した。また、海外展開については、タイにおいて自動車向け二次合金の第２工場新設、インドにおいて汎用塗料向けアルミペーストの合弁会社設立と医薬包材向け加工箔の大手企業への資本参加を行った。さらに、北米においてマーケティング拠点を設立し事業化に向けた活動を本格化した。

16中計第三の基本方針である「企業体質強化（事業基盤強化）」では、課題事業であった化成品事業では高付加価値化の進展や製品価格改定などにより収益力が向上した。さらに、板事業では高付加価値品の生産能力増強や新規受注の獲得などにより、また、板加工を行う株式会社東陽理化学研究所ではグループ支援体制構築による生産体制の合理化や良品率の向上などにより、収益体質が改善した。また海外拠点においては中国のトレーラ事業、タイのパネル事業において経常利益黒字化を達成した。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりである。

（アルミナ・化成品、地金）

アルミナ・化成品部門においては、主力の水酸化アルミニウムおよびアルミナ関連製品は、国内で凝集剤向け、耐火物向けなどが堅調に推移したが、輸出は減少した。化学品関連は、有機塩化物が減少したが、凝集剤、無機塩化物が増加した。高付加価値化の進展や製品価格改定の効果もあり、部門全体で前期を上回る売上高・営業利益となった。

地金部門においては、主力の自動車向け二次合金の分野において、国内の販売増に加え、海外でもタイを中心に堅調に推移し、全体の販売量は前期を上回った。採算面では、販売量の増加に加え、タイに新設した第２工場の本格稼働による生産性改善などで前期に比べ大幅な増益となった。

以上の結果、アルミナ・化成品、地金セグメントの売上高は前期比5.3％増の1,170億８百万円、営業利益は前期比7.4％増の96億16百万円となった。

（板、押出製品）

板製品部門においては、自動車向け電池材料の販売量が増加したものの、半導体製造装置向けの厚板や加工部品、パソコン・タブレット筐体向けの板加工品などの販売量が減少したことにより、売上高は前期を下回った。採算面でも販売量の減少に加え、原燃料価格の上昇による影響などで、前期に比べ大幅な減益となった。

押出製品部門においては、環境対応車関連商品の販売が増加し、中国の自動車部品関連の販売も堅調だったが、主力のトラック架装向けの販売が弱含みで推移し、部門全体の売上高は前期並みとなった。採算面でも、新商品の増益寄与があったが、原燃料価格の上昇などにより前期並みとなった。

以上の結果、板、押出製品セグメントの売上高は前期比0.8％増の1,078億35百万円となったが、営業利益は前期比26.8％減の71億52百万円となった。

（加工製品、関連事業）

主要部門の概況は以下のとおりである。

輸送関連部門のうち、トラックの架装事業においては、販売台数は前期並みとなったが、小型トラック向けの割合が増加したことから、前期を下回る売上高となった。採算面でも、減収に加え、材料価格の上昇などにより前期に比べ減益となった。

熱交製品事業は、主力の国内軽自動車向けにおいて、エアコン用コンデンサが堅調に推移したことに加えて、環境対応車関連商品の販売も好調に推移し、前期を大幅に上回る売上高となった。

素形材製品事業は、中国・タイ向けで鍛造品の需要が増加したが、鋳造品の販売が減少し、売上高・営業利益ともに前期並みとなった。

電子材料部門においては、アルミ電解コンデンサ用電極箔は、エネルギーの効率化や工場の自動化を目的とした投資が増加し、上半期は需要が堅調に推移したが、下半期は中国経済の減速による電機・電子関連での市場環境悪化を受けて在庫調整局面に入り、前期を下回る売上高となった。一方、採算面は、上半期の増販に加え、生産性改善の効果により前期に比べ増益となった。

パネルシステム部門においては、冷凍・冷蔵分野では、食品業界における生産、流通拠点の集約による規模の大型化、消費地により近い拠点開設等により、食品加工工場向け、低温流通倉庫向けで好調な需要が継続した。クリーンルームにおいても、工事の省力化につながるパネル工法の採用が広がり、医療・医薬向けが増販するなど、部門全体で前期を上回る売上高・営業利益となった。

土木・建築などインフラ向けのアルミニウム加工製品などを扱う景観エンジニアリング部門においては、道路・橋梁向けで新商品の販売が増加し、また、駅前ペデストリアンデッキなど都市景観向け、水門・覆蓋など構造物向けも好調に推移した。

炭素製品部門においては、主要顧客となる鉄鋼業界の好調な業績を受け、主力の高炉・電炉用カーボンブロックなどの販売が増加し、売上高・営業利益ともに前期を大幅に上回った。

以上の結果、加工製品、関連事業セグメントの売上高は前期比6.7％増の1,802億59百万円、営業利益は前期比19.4％増の116億81百万円となった。

（箔、粉末製品）

箔部門においては、医薬包材向け加工箔や食品向け撥水性加工箔の需要が伸び悩んだが、ICカード用アンテナ回路向け製品の需要が回復したことに加え、リチウムイオン電池の外装用箔やコンバータ向けアルミ箔の販売が堅調に推移し、部門全体で前期を上回る売上高・営業利益となった。

パウダー・ペースト部門においては、ペースト製品は、主力の自動車塗料向けにおけるシルバー色の低迷などを受け、日本・中国での販売量が減少したが、独自技術により開発された着色アルミペーストの販売が海外市場を中心に拡大した。また、粉末製品においては、放熱基板用の窒化アルミニウムなどの販売が堅調に推移したため、部門全体でほぼ前期並みの売上高・営業利益となった。

ソーラー部門においては、太陽電池用機能性インキの販売は好調に推移したが、太陽電池用バックシートは中国政府の太陽光発電設備導入に関する支援策見直しによる市場縮小・価格競争激化の影響を受け、他社製品の受託生産などの対応を図ったものの販売量が大幅に減少し、部門全体で売上高・営業利益ともに前期を下回った。

以上の結果、箔、粉末製品セグメントの売上高は前期比1.0％増の953億49百万円、営業利益は前期比5.3％増の51億14百万円となった。

②キャッシュ・フローの状況

　当期末における連結ベースの現金および現金同等物については、前期末に比べ28億28百万円（9.3%）増加の333億45百万円となった。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における営業活動によるキャッシュ・フローは346億44百万円の収入となった。これは税金等調整前当期純利益や減価償却費などの非資金損益項目が、法人税等の支払などによる支出を上回ったことによるものである。なお、営業活動によるキャッシュ・フロー収入は前期と比べ87億76百万円増加しているが、これは主に税金等調整前当期純利益の増加や売上債権が減少したことによるものである。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における投資活動によるキャッシュ・フローは227億77百万円の支出となった。これは、主として有形固定資産の取得による支出によるものである。なお、投資活動によるキャッシュ・フロー支出は前期と比べ78億29百万円増加しているが、これは主に投資有価証券の売却による収入が減少したことによるものである。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当期における財務活動によるキャッシュ・フローは89億４百万円の支出となった。これは配当金の支払などによるものである。なお、財務活動によるキャッシュ・フロー支出は前期と比べ81億36百万円減少しているが、これは主に借入金の返済による支出が減少したことによるものである。

③生産、受注及び販売の実績

（a）生産実績及び受注実績

　当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様でなく、また、受注生産形態をとらない製品も多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていない。

　このため、生産実績及び受注実績については、「①財政状態及び経営成績の状況」におけるセグメント業績に関連付けて示している。

（b）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりである。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去している。

２．当連結会計年度において、主要な販売先として記載すべきものはない。

３．上記の金額には、消費税等は含まれていない。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものである。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成している。この連結財務諸表を作成するに当たり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載している。当社グループでは、以下に記載した会計方針及び会計上の見積りが、連結財務諸表作成に重要な影響を及ぼしていると考えている。

（a）貸倒引当金

　当社グループは、売上債権等の貸倒損失に備えて回収不能見込額を見積り、貸倒引当金として計上している。将来、顧客等の財務状況悪化、経営破綻等により、顧客等の支払能力が低下したとの疑義が生じたと判断される場合には、貸倒引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性がある。

（b）資産の評価

　当社グループは、たな卸資産については主として原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しているが、製品別・品目別に管理している受払状況から、滞留率・在庫比率等を勘案して、陳腐化等により明らかに市場価値が滅失していると判断された場合には、帳簿価額と正味売却価額との差額を評価損として計上している。実際の市場価格が、当社グループの見積りよりも悪化した場合には、評価損の追加計上が必要となる可能性がある。

　当社グループは、長期的な取引関係の維持・構築のため、一部の顧客及び金融機関等の株式を所有しており、金融商品に係る会計基準に基づいて評価している。将来において市場価格のある株式の時価が著しく下落したとき、回復する見込みがあると認められない場合には、評価損を計上する可能性がある。一方、市場価格のない株式については、将来において投資先の業績不振等により、帳簿価額に反映されていない損失あるいは帳簿価額の回収不能が発生したと判断された場合には、評価損を計上する可能性がある。

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しており、将来において、資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、減損損失の追加計上が必要となる可能性がある。

（c）繰延税金資産

　当社グループは、合理的で実現可能なタックスプランニングに基づき将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を充分に検討し繰延税金資産を計上している。

　将来、実際の課税所得が減少した場合、あるいは将来の課税所得の見積り額が減少した場合には、当該会計期間において、繰延税金資産を取り崩すことにより税金費用が発生する可能性がある。一方、実際の課税所得が増加した場合、あるいは将来の課税所得の見積り額が増加した場合には、繰延税金資産を認識することにより、当該会計期間の当期純利益を増加させる可能性がある。

（d）退職給付費用及び債務

　当社グループは、従業員の退職給付費用及び債務を算出するに当たり、数理計算上で設定した基礎率（割引率、昇給率、退職率、死亡率、期待運用収益率等）は、統計数値等により合理的な見積りに基づいて採用している。これらの見積りを含む基礎率が実際の結果と異なる場合、その影響額は数理計算上の差異として累積され、将来期間にわたって償却されるため、将来において計上される退職給付費用及び債務に影響を及ぼす。当社グループは採用している基礎率は適切であると考えているが、実際の結果との差異が将来の当社グループの退職給付費用及び債務に影響を及ぼす可能性がある。

②当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ141億４百万円増加し、4,813億３百万円となった。これは、たな卸資産及び建設仮勘定が増加したことなどによるものである。

　負債合計は、前連結会計年度末に比べ６億91百万円増加し、2,785億68百万円となった。これは、未払法人税等が増加したことなどによるものである。有利子負債残高は、前連結会計年度末の1,399億97百万円から４億27百万円減少し、1,395億70百万円となった。

　純資産合計は、前連結会計年度末と比べ134億13百万円増加し、2,027億35百万円となった。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加などによるものである。この結果、自己資本比率（期末純資産から非支配株主持分を控除したベース）は、前連結会計年度末の37.2%から1.8ポイント上昇し、39.0%となった。

③当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a）概要

　当連結会計年度の売上高は5,004億51百万円（前連結会計年度比　3.9％増、190億12百万円増）、営業利益は300億52百万円（同　0.5％増、１億59百万円増）、経常利益は310億84百万円（同　5.3％増、15億51百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は205億60百万円（同　14.1％増、25億48百万円増）となった。

（b）営業利益

　当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度と比べ、１億59百万円増の300億52百万円となった。これは、売上高が前期を上回ったこと等によるものである。営業利益のセグメント毎の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載している。

（c）営業外収益・費用

　営業外収益は、受取技術料が増加したことなどにより、前連結会計年度と比べ、６億72百万円増加し、48億74百万円となった。

　営業外費用は、為替差損が縮減したことなどにより、前連結会計年度と比べ、７億20百万円減少し、38億42百万円となった。

（d）特別利益・損失

　特別利益は、前連結会計年度においては、負ののれん発生益として３億円計上した。当連結会計年度においては、段階取得に係る差益として13億71百万円計上した。

　特別損失は、前連結会計年度においては、和解金として20億29百万円、減損損失として９億33百万円、段階取得に係る差損として１億17百万円計上した。当連結会計年度においては、減損損失として９億57百万円、投資有価証券評価損として３億86百万円計上した。

（e）税金費用等

　当連結会計年度の税金費用（法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計額）は、課税所得が増加したこと等により、前連結会計年度と比べ、23億55百万円増加し、91億６百万円となった。

　非支配株主に帰属する当期純利益は、主として子会社である日本フルハーフ㈱、日軽エムシーアルミ㈱及び日本電極㈱の非支配株主に帰属する利益であり、前連結会計年度と比べ、５億45百万円減少し当連結会計年度は14億46百万円となった。

（f）親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の180億12百万円に対して14.1％増の205億60百万円となり、１株当たり当期純利益は、前連結会計年度の29円９銭に対し当連結会計年度は33円20銭となり４円11銭の増加となった。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載している。

⑤資本の財源及び資金の流動性に関する分析

（a）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ28億28百万円（9.3％）増加し、333億45百万円となった。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ、87億76百万円（33.9％）増加し、346億44百万円の収入となった。これは主に税金等調整前当期純利益の増加や売上債権が減少したことなどによるものである。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の149億48百万円の支出に対し、当連結会計年度は227億77百万円の支出となった。これは主に投資有価証券の売却による収入が減少したことなどによるものである。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の170億40百万円の支出に対し、89億４百万円の支出となった。これは主に借入金の返済による支出が減少したことなどによるものである。

（b）資金需要・調達及び流動性について

　当社グループは、事業活動のための適切な資金確保、充分な流動性の維持に留意している。当社グループの資金需要としては、製品製造のための原料及び操業材料の購入、製造費、販売費及び一般管理費等の営業活動に係る運転資金需要、製造設備の購入及び事業買収等の投資活動に係る長期資金需要がある。

　当社グループは、資金調達に当たって資金の安定性強化と資金コストの低減に傾注しつつ、社債の発行や、主力銀行をはじめとする幅広い金融機関からの借り入れによる調達を行なっている。

　また、流動性に関して、当社グループは金融情勢の変化等を勘案しながら、現金同等物の残高が適正になるように努めている。

　当社グループの営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度258億68百万円、当連結会計年度346億44百万円であり、キャッシュ・フローの水準としては比較的安定していると当社グループは考えているが、将来の当社グループの成長を維持するために必要な運転資金及び長期資金を調達するためには、必ずしも充分ではない可能性があると認識している。将来の成長を維持・加速するために必要な資金は、基本的に新商品・新規事業の創出による売上、収益の拡大を通じて営業キャッシュ・フローの増大により確保していく方針である。

４【経営上の重要な契約等】

　アルミニウム薄板連続鋳造に関する契約

５【研究開発活動】

　当社グループは、アルミニウムに関する経営資源をベースに、付加価値の高い機能材料と加工品を事業展開し、収益基盤を拡大することを事業戦略の力点に置いている。特に、アルミニウム素材関連の基礎技術に磨きをかけ、この技術を活かした新商品・新技術の創造を推し進めるとともに、グループ全体の有機的な連携を強め、高い付加価値商品・サービス群で構成された成長を持続する企業集団としての姿を追求している。

　現在、当社グループは、技術・開発統括室を中心に、従来の組織分野ごとに蓄えられた知的資源・情報・技術を統合し、組織横断的に市場ニーズに対応する「横串活動」へと展開し、市場競争力のある付加価値の高い製品の開発を進めている。

　また、日本軽金属㈱グループ技術センターは、マトリクス組織を導入し、永年培ってきた材料・表面処理・解析設計・接合加工・分析の技術を活かしながら、「横串活動」に積極的に参画している。さらに、生産・販売に直結した技術・製品開発体制を整備し、また、高度化・多様化する市場・顧客ニーズに即応可能な技術サービス力の充実を図ることにより、収益拡大に貢献する新製品・新技術の開発を進めている。

　当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は5,447百万円であり、各セグメントにおける研究目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりである。

（アルミナ・化成品、地金）

　当社グループのアルミナ・化成品の製造部門を中心に、アルミナ、水酸化アルミニウム、各種化学品の高品質・高付加価値化に関する開発及び新用途開発等を行っており、多角的な視野から研究開発を進めている。

　地金に関しては、日本軽金属㈱グループ技術センターを中心に、各ユーザーのニーズの多様化に対応するため、顧客毎の仕様に合わせた合金を開発している。

　当連結会計年度には、静岡市と共同で、ヒートアイランド対策として、路面温度を低減させる舗装の効果を検証する実証実験を実施した。

　当セグメントに係る研究開発費は614百万円である。

（板、押出製品）

　日本軽金属㈱グループ技術センターを中心に、自動車や鉄道等の軽量化に適合するアルミニウム板、押出材の開発及びその量産技術、需要拡大につながる新規応用製品の開発等を行っている。

　当セグメントに係る研究開発費は1,748百万円である。

（加工製品、関連事業）

　日本軽金属㈱グループ技術センターを中心に、電子材料、景観関連製品、輸送関連製品、アルミニウム建築構造部材等のアルミニウム加工製品関連の研究開発を行っている。

　当セグメントに係る研究開発費は1,484百万円である。

（箔、粉末製品）

　東洋アルミニウム㈱を中心に、アルミ箔、アルミペースト、粉末製品等に関する基礎研究、応用研究を行い、新素材や高機能材料等の開発を行っている。

　当連結会計年度には、化粧品用干渉色アルミ顔料「Cosmicolor®」シリーズの新ラインアップとして「Cosmicolor® Stratone™」シリーズ、表面処理により表面密着性を大きく改善した「Ranafoil™-E」（表面粗化アルミニウム箔）、㈱ダンテが発売した精液成分の郵送検査キット「BUDDY CHECK™」に使用される採精カップ「ComeCum™Cup」を開発した。

　当セグメントに係る研究開発費は1,601百万円である。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、グループ利益最大化の観点に基づき、投資の最適資源配分に努めている。各社の共生、協力関係を基本とし、原則として重複投資は行わず、必要に応じて当社が中心となって調整を行っている。当連結会計年度は総額29,926百万円（無形固定資産への投資を含む）の設備投資を行った。

　アルミナ・化成品、地金セグメントにおいては、主として当社の子会社である日本軽金属㈱が富士川水系の波木井発電所を更新、その他の設備の維持補修等に12,142百万円の投資を行った。

　板、押出製品セグメントにおいては、主として当社の子会社である日本軽金属㈱が設備の維持補修等に5,037百万円の投資を行った。

　加工製品、関連セグメントにおいては、主として当社の子会社である日本軽金属㈱が設備の維持補修等に6,050百万円の投資を行った。

　箔、粉末製品セグメントにおいては、主として当社の子会社である東洋アルミニウム㈱が蒲原製造所内にアルミ連続鋳造機を導入、その他の設備の維持補修等に6,484百万円の投資を行った。

　所要資金については、各セグメントとも主に自己資金及び借入等により充当している。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりである。

(1）提出会社（当社）

　　主要な設備はない。

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

  （注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、建設仮勘定及び無形固定資産の合計である。

２．金額には消費税等を含んでいない。

３．［　］内は貸与している土地で、内数である（単位：千㎡）。

４．現在休止中の主要な設備はない。

５．当該事業所において工場内作業に従事している連結子会社の従業員数を含んでいる。

６．摘要に記載した賃借料（連結会社との取引を除く）は、主要な土地、建物、機械装置等の年間賃借料であり、土地の賃借面積は〈　〉で外書きしている（単位：千㎡）。

７．当該事業所において事業を運営している連結子会社が計上した賃借料（連結会社との取引を除く）を含んでいる。

８．土地の帳簿価額は土地使用権を示している。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　重要な設備の新設等の計画はない。

(2）重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はない。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

②【ライツプランの内容】

該当事項はない。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 　該当事項はない。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数並びに資本金及び資本準備金の増加は、2013年11月21日開催の取締役会決議に基づき発行した2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使によるものである。

（５）【所有者別状況】

（注）１．当社は、2019年３月31日現在自己株式を560,907株保有しているが、このうち560,900株（5,609単元）は「個人その他」に、７株は「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載している。

２.「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が9,700株（97単元）含まれている。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2019年３月31日現在における、信託銀行各社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載していない。

２．2018年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券㈱、アセットマネジメントＯｎｅ㈱及びアセットマネジメントＯｎｅインターナショナルが2018年４月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

３．2018年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ゴールドマン・サックス証券㈱並びにその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナル、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー、ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント㈱、ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・エル・ピー及びゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・ホンコン・リミテッドが2018年９月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

４．2018年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券㈱並びにその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及び野村アセットマネジメント㈱が2018年９月28日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

５．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行㈱並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及び日興アセットマネジメント㈱が2018年12月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりである。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が9,700株（議決権の数97個）含まれている。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　該当事項はない。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　該当事項はない。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得

(注)　「当期間における取得自己株式」欄には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における「保有自己株式数」欄には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていない。

３【配当政策】

　当社の利益配分については、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、中長期的な視点から連結業績等を総合的に勘案し、株主への配当を実施することを基本方針としている。

　利益配分の指標としては、自己株式の取得を含む総還元性向（注）30％を基準とし、配当額等を決定する。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。

　さらに、成長分野における事業拡大と、基盤ビジネス分野における需要創造・収益力拡大に向けた投資に加え、経営基盤の強化、研究開発や人財育成など将来に向けた事業展開に備えるため内部留保の確保を図り、企業価値の向上に努める。

　上記の点をふまえ、当事業年度の剰余金の配当については、１株当たり年間９円（中間４円、期末５円の配当）とする。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

　なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりである。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、持株会社制を導入しており、持株会社である当社のもと、中核事業会社である日本軽金属㈱及び東洋アルミニウム㈱の２社を中心に、事業活動を展開している。その中にあって、当社は、グループ全体の戦略の立案・決定、経営資源の戦略的な配分、事業会社の経営監督等を通じて、持続的な成長と競争力の強化を図ることにより、企業価値の増大を目指している。当社は、グループの経営を統括する立場から、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけている。

１．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①企業統治の体制の概要
  当社は取締役会および監査役会設置会社である。社外取締役の積極的選任に努めており、取締役13名のうち、４名は社外取締役である。また、業務を執行する機関として、執行役員を置いている。

　　取締役会は原則として毎月１回開催されており、当社グループの経営上の基本的事項および重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っている。

　　グループ経営会議は、代表取締役社長の意思決定を補佐するための機関として、当社グループ経営に関する方針、経営執行に関する重要案件を審議・決定するが、特に重要な事項については取締役会にて決定する。

　　当社は社外監査役の積極的選任にも努めており、監査役６名のうち３名は社外監査役である。監査役会は、原則として年６回以上開催され、様々な分野において経験・見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営に対する独立性を維持しつつ、的確な監査を実施している。また、監査役の監査を支える監査役業務室には、取締役の指揮命令に服さない専任の人材を配置している。

　　監査役監査については、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める観点からコンプライアンス、リスク管理、情報の適時開示等、内部統制の状況について監査を実施する。

　　会計監査については、EY新日本有限責任監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を担当する。

　　また、内部監査については、CSR・監査統括室が年間の監査計画に基づいて社内各部門および子会社・関係会社に対して行う業務執行に関する監査のほか、コンプライアンス、環境など、内部統制の有効性等に関する内部監査を実施し、適切性、有効性を検証の上、必要に応じて改善・是正の提言を行う。

　　取締役会、グループ経営会議及び監査役会の構成員は以下の通りである。(◎は議長を表す。）

（注）１．取締役小野正人、林良一、伊藤晴夫及び早野利人は「社外取締役」である。

  　　２．監査役藤田讓、安井洸治及び川合晋太郎は「社外監査役」である。

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の模式図の通りである。

②当該体制を採用する理由

　　当社は、社外取締役と監査役会が、各々の観点から経営監督にあたる体制が有効と考え、監査役会設置会社としている。

　　また、経営の監督機能と業務執行機能の分化、社外取締役および社外監査役の積極的選任等により、執行機能の監督、取締役の相互監視、さらに社外監査役を含む監査役の監査によって、経営の健全性が確保されていると考えている。

２．企業統治に関するその他の事項

 ①内部統制システム及びリスクの管理体制の整備の状況

　当社が「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制」として取締役会で決議した事項は、次のとおりである。

(１)当社及び子会社から成る企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保　　するための体制

　当社は、企業集団の取締役、執行役員及び従業員が、コンプライアンス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）に則った行動をとるために、グループ経営方針及びグループ・コンプライアンスコード（企業行動憲章）を定め、その推進を図る。
　当社は、企業集団の事業活動におけるコンプライアンスの確保を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス所管部署を配し、実務面での実践を徹底する。
　当社は、企業集団におけるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正することを目的として、通報者の保護を徹底した内部通報制度（ホットライン）を設置、運用する。
　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、警察等関係機関とも連携し毅然と対応していく。

(２)当社及び子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　企業集団における取締役の職務の執行に係る情報については、その保存媒体（文書及び電磁的記録）を当社が定めるグループ規則に基づき適切に保存及び管理するとともに、監査役からの請求に応じて随時提供するものとする。

(３)当社及び子会社から成る企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、企業集団における様々なリスク（損失の危険）に対して、管理体制、管理手法等を定めたグループ規則を定め、リスク管理について組織的な対応を行う。
　特に、当社グループ事業の特性上重要度の高い品質管理、環境保全、災害対策等のリスク管理については、横断的な取り組みを推進する権限と責任を有する統括役員及び主管部署が規則等を整備し、企業集団の各部門におけるリスク管理状況の把握・評価に努めるとともに、必要に応じて指導する。

(４)当社及び子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　企業集団の事業の推進における効率性を確保するために、以下に記載する経営管理システムにより、組織的な対応を行う。

(a)グループ経営会議による意思決定

　企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行うための仕組みとして、当社の代表取締役社長、取締役等で構成されるグループ経営会議を組織し、審議する。

(b)中期経営計画、年度予算、業績管理

　　　目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて事業競争力の強化を図るため、当社単独及び連結の目標値を中期経営計画、年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行う。

(c)内部監査体制

　　　当社の内部監査を所管するCSR・監査統括室を置き、企業集団の事業活動の全般にわたる管理・運営の制度及び実施状況の有効性及び妥当性の監査を実施し、その結果に対して必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行う。

(５)次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　企業集団における業務の適正を確保するための体制整備としては、(１)から(４)に規定するほか、以下に記載のとおりとする。

(a)子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制としては、当社が定めるグループ規則等において、子会社の業績、財務情報その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。

(b)子会社の経営については、その自律性を尊重しつつ、当社が定める子会社管理に関するグループ規則に基づき、適切な経営管理を行う。

(c)当社の取締役、監査役、執行役員又は従業員が子会社の監査役に就任し、会計監査及び業務監査を実施する。

(６)当社及び子会社から成る企業集団の財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

　　　企業集団における財務報告の信頼性及び適正性を確保し、かつ金融商品取引法が定める内部統制評価制度への適切な対応を実施するため、内部統制システムを構築する。また、このシステムが有効かつ適正に機能していることを継続的に評価し、不備に対する必要な是正措置を講ずる。

(７)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社監査役の職務を補助する組織として監査役業務室を設置し、取締役の指揮命令に服さず監査役の指揮命令に服す専任の従業員を置く。また、CSR・監査統括室等に所属する従業員も監査役の職務を補助する。

　監査役業務室の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分ならびに監査役業務室の組織変更については、予め監査役会の同意を得ることを要する。

(８)次のア．及びイ．に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

ア．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制

イ．当社の子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者からの報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

　当社監査役に報告すべき事項は以下に記載のとおりとし、報告方法等については、予め監査役会の同意を得ることを要する。

(a)会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼす恐れのある事項

(b)毎月の経営状況として重要な事項

(c)内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要な事項

(d)コンプライアンスに反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、その事実

(e)子会社に関し、(a)から(d)に該当する重要な事項

　当社常勤監査役は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会他重要な会議に出席することができる。

(９)(８)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体　　制

　当社が設置、運用する内部通報制度（ホットライン）において、当社グループの役員及び従業員が当社監査役に直接通報することができることを定めるとともに、当該通報をしたことによる不利益取扱いを禁止する。

(10)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について　　生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を速やかに支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ただし、支弁する費用等の総額は当該予算に限定されないこととする。

(11)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社監査役に対して、取締役、執行役員及び従業員からヒアリングを実施する機会を提供するとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。

 ②責任限定契約の内容の概要

　当社は、法令および定款の規定に基づき、社外取締役および社外監査役の全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となる。

 ③取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めている。

 ④取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。

 ⑤株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

 ⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(１)自己の株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めている。

(２)中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨定款に定めている。

(３)取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　19名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

 （注）１．取締役小野正人、林良一、伊藤晴夫及び早野利人は「社外取締役」である。

２．監査役藤田讓、安井洸治及び川合晋太郎は「社外監査役」である。

３．取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４．下記（注）５．６．を除く監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

５．監査役川合晋太郎の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

６．監査役安田耕太郎、吉田昌弘の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

②　社外役員の状況

　　当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名である。

　社外取締役小野正人氏は元㈱みずほフィナンシャルグループ取締役副社長であり、当社は同社グループの㈱みずほ銀行に対して、資金の借入等がある。また、ファナック㈱の社外取締役を務めており、当社グループは同社と製品の販売、設備の購入等の取引がある。なお、当社と同氏との関係性については、同氏は、当社と㈱みずほ銀行との融資取引に直接影響を及ぼしたことはなく、また、現在においても、当社の社外取締役であるということ以外に、特段の関係性はない。当社と㈱みずほ銀行との関係性については、当社は多数の金融機関から借入を行っており、また、連結総資産に対する同行からの借入額の割合（6.1％）、当グループの借入額全体に対する同行からの借入額の割合（20.3％）に照らして、同行が当社の意思決定に与え得る影響は、必ずしも高いものではないと認識している。同氏と㈱みずほ銀行との関係性については、同氏が同行の親会社である㈱みずほフィナンシャルグループの取締役を退任してから約10年が経過し、また、同行・同グループと特段の関係性もないことから、現在同氏は、同行・同グループの意向に影響される立場にはないと認識している。社外取締役林良一氏は、元三菱商事㈱顧問であり、当社グループは同社グループとの間で、製品の販売、原材料の仕入れ等の取引がある。社外取締役伊藤晴夫氏は元富士電機ホールディングス㈱代表取締役社長を務めており、当社グループは同社グループとの間で、製品の販売、資材の購入等の取引がある。社外監査役藤田譲氏は元朝日生命保険相互会社の取締役であり、当社は同社と融資を受けるなどの取引を行っている。

　社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は①役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりである。上記の他、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、その他の利害関係に該当する事項はない。

　当社は、社外取締役および社外監査役（以下、本基準において「社外役員」という。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

１．現在または過去10年間において、以下に該当する者

（１）当社および当社の子会社（以下、本基準において「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）

２．現在または過去３年間において、以下のいずれかに該当する者

（１）当社の大株主（注２）もしくは当社グループが大株主である者またはその業務執行者

（２）当社グループの主要な取引先（注３）もしくは当社グループを主要な取引先とする者（注４）またはその業務執行者

（３）当社グループの主要な借入先（注５）またはその業務執行者

（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

（５）当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える専門的サービスに係る報酬（注６）を受けた者または受けた団体に所属する者（ただし、当社グループと顧問契約を締結している場合は、金額を問わない。)

（６）当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体の業務執行者

（７）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

３．上記１．および２．に掲げる者（ただし、業務執行者については、部長格未満の使用人を除く）の配偶者または二親等以内の親族

４．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職責を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

（注）１．業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および従業員をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。

２．総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者をいう。

３．当社グループが製品またはサービスを提供する取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。

４．当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する取引先グループであって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が、1億円を超え、かつ、当該取引先グループの連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合は、当該取引先単体の売上高）の２％を超える者をいう。

５．当社グループが借入れを行う金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が、当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。

６．コンサルタント報酬、公認会計士報酬、税理士報酬、弁護士報酬等をいう。

　上記の基準により、社外取締役小野正人氏、林良一氏、伊藤晴夫氏及び早野利人氏、社外監査役藤田譲氏、安井洸治氏及び川合晋太郎氏については、独立役員として指定している。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外役員による監督・監査と、CSR・監査統括室、監査役及び会計監査人の相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会及び監査役会などにおいて意見交換などをするとともに、必要に応じて各部門と協議等を行っている。また、社外監査役は、会計監査人から監査結果について報告を受けるなどしている。さらに、社外役員は、取締役会において審議もしくは報告がなされている内部統制システムの整備と評価の状況について、発言、提言などを行っている。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　　当社における監査役監査については、監査役制度を採用している。監査役は、現在６名（うち社外監査役３名）としている。監査役は監査役会を構成し、監査役監査の基準に準拠した監査方針、監査計画等に従い、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するなど、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監視できる体制としている。

②内部監査の状況

　　当社における内部監査については、CSR・監査統括室（７名）が年間の監査計画に基づいて社内各部門及び子会社・関係会社に対して行う業務執行に関する監査のほか、コンプライアンス、環境など、内部統制の有効性等に関する内部監査を実施し、適正性、有効性を検証の上、必要に応じて改善・是正の提言を行う。
　監査役監査については、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める観点からコンプライアンス、リスク管理、情報の適時開示等、内部統制の状況について監査を実施する。

　　会計監査については、当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を起用している。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はない。

　　なお、CSR・監査統括室、監査役及び会計監査人の相互連携については、相互の独立性を維持しつつ、監査対象、監査方法あるいはリスクの状況等に関し意見交換を行い情報の共有に努めるなど、効率的な監査を実施するための連携を取っている。また、監査役と会計監査人との間で監査計画の確認を行うとともに、監査結果の報告を受けている。

③　会計監査の状況

　a. 監査法人の名称

 　　EY新日本有限責任監査法人

　b. 業務執行した公認会計士（指定有限責任社員 業務執行社員）
　　　公認会計士　　　　中村　裕輔
　　　公認会計士　　　　新居　幹也
　　　公認会計士　　　　清水　幹雄

　c. 監査業務に係る補助者の構成
　 会計監査業務に係る補助者は、公認会計士28名、その他22名である。その他は、公認会計士試験合格者、システム担当者等である。

　d. 監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、会計監査人として監査法人を選定するにあたり、「監査法人の選解任および再任のための選定基準」を策定している。監査役会は、その基準に従い、監査法人の「品質管理」「独立性」「専門性」「規模」を考慮し、監査法人の選定に当たっている。

　当社の「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」は、以下の通りである。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定する。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告する。

　なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定する。

　e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価は、監査法人から監査役への「監査進捗状況の説明」「四半期レビュー報告」、監査役会への「監査結果報告」を通じて、「監査法人の選解任および再任のための選定基準」をもとに作成した「評価シート」に基づいて行われる。

④　監査報酬の内容等

　　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣各府令」第二号株式記載上の注意（56）d(f)iからiiiの規定に経過措置を適用している。

　　a. 監査公認会計士等に対する報酬

　　b. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　（前連結会計年度）

　　　当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、非監査業務に基づく報酬25百万円を支払っている。

　　（当連結会計年度）

　　　当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、非監査業務に基づく報酬97百万円を支払っている。

　　c. 監査報酬の決定方針

　　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系とならないよう、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定している。

 d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　当社監査役会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間および監査報酬の推移を確認し、当事業年度の監査予定時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行った。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1) 取締役報酬

ア. 基本方針

　当社は、取締役の報酬（事業子会社からの報酬を含む）を持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを基本方針としている。

イ. 算定方法の決定方法

　当社の2013年６月27日第１回定時株主総会で定められた取締役の報酬限度額は、年額396百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）である。各取締役の報酬は、独立社外取締役及び独立社外監査役が出席する取締役会で代表取締役社長へ一任する旨の決議を得たうえで、代表取締役社長が職責・貢献度・業績等を総合的に勘案し、当該報酬限度額の範囲内で決定、支給している。

ウ. 報酬体系

　取締役（社外取締役を除く）の報酬（事業子会社からの報酬を含む）については、固定報酬としての基本給および変動報酬としての業績給で構成している。また、社外取締役の報酬については、独立した立場からの監督という役割から固定報酬のみで構成している。

　取締役（社外取締役を除く）の基本給については、各取締役の職責、担当領域の規模やグループ経営への寄与に応じて設定している。これらの事項は、前年度の業績、当年度の職責などにより変動するため、基本給においても毎年決定している。

　取締役（社外取締役を除く）の業績給については、主に兼務している事業子会社の前年度の業績（営業利益、ROCE等）、経営計画の達成度、グループ経営への貢献度等により変動する短期インセンティブ型報酬となっている。また、業績給の報酬総額に占める割合は、原則として、経営計画や業績目標などの達成時に概ね13％程度となるように設定している。なお、当事業年度における支給実績としては、業績給の報酬総額に占める割合は１～10％程度となっている。

(2) 監査役報酬

　当社の2013年６月27日第１回定時株主総会で定められた監査役の報酬限度額は、年額96百万円以内である。監査役の報酬（事業子会社からの報酬を含む）については、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬のみで構成している。監査役の報酬は監査役の協議により当該報酬限度額の範囲内で決定、支給している。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末における取締役(社外取締役を除く)の在籍人員は９名であるが、上記支給人員には、2018年６月26日開催の第６回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名が含まれており、その支給額は取締役報酬３百万円である。

　　　２．当事業年度末における社外役員の在籍人員は７名であるが、上記支給人員には、2018年６月26日開催の第６回定時株主総会終結の時をもって辞任した社外監査役１名が含まれており、その支給額は監査役報酬１百万円である。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

（５）【株式の保有状況】

　①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社が保有する株式はすべて子会社株式であるため、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有していない。

　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である日本軽金属㈱の株式の保有状況については以下の通りである。

　　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　日本軽金属㈱は、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、主として取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得し、保有する事がある。新たに取引先の株式を取得しようとする場合、当該取引先との関係強化が当社グループ事業の発展に寄与するか否かという観点から、当該株式取得の適否を判断している。

　取引先の株式は、取得目的に合致する限り、保有し続けるが、毎年、取引状況などを総合的に考慮して、当社グループの資産が非効率に費消されていないかどうかを検証し、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を見て売却し縮減を図る。

　　b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計算額等に関する情報

 　　　特定投資株式

（注）定量的な保有効果は記載が困難だが、毎年取引状況などを総合的に考慮して、当社グループの資産が非効率に費消されていないかどうかを検証している。

　　　みなし保有株式

　　　　該当事項はない。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成している。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成している。

 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けている。

　なお、新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称を変更している。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修への参加等を行っている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　78社

（主要な連結子会社の名称）

　「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略している。

　㈱住軽日軽エンジニアリングは株式を追加取得したため、拓洋鋁（上海）管理有限公司は新たに子会社として設立したため、連結の範囲に含めている。

　一方、不二貿易㈱は日軽産業㈱が吸収合併したため、連結の範囲から除外しているが、除外までの期間の損益及び剰余金等は連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書等に含まれているため、上記78社に含めている。

(2）主要な非連結子会社の名称等

台湾日軽工程股分有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社の合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためである。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　17社

主要な会社名

三亜アルミニウム㈱

　スバム・トーヤル・パッケージング・インダストリーズ・プライベート・リミテッドは新たに株式を取得したため、陽光東洋メタルズ㈱は新たに設立したため、持分法の適用の範囲に含めている。

　一方、㈱住軽日軽エンジニアリングは株式を追加取得し連結子会社となったため、持分法の適用の範囲から除外しているが、持分法適用時の損益及び剰余金等は連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書等に含まれているため、上記17社に含めている。

(2）持分法を適用していない非連結子会社（台湾日軽工程股分有限公司他）及び関連会社（苫小牧サイロ㈱他）は、それぞれ連結純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用の範囲から除外している。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりである。

※１．連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用している。

※２．連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用している。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っている。

４．会計方針に関する事項

１）重要な資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）

その他有価証券

①時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

②時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

（2）デリバティブ

時価法

（3）たな卸資産

主として移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりである。

　建物及び構築物　　　２～60年

　機械装置及び運搬具　２～22年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用している。

（3）リース資産

①所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用している。

②所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。

３）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。

４）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっている。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理している。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定率法により、それぞれの発生の翌連結会計年度から費用処理している。

５）重要なヘッジ会計の方法

（1）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっている。ただし、振当処理の要件を満たす為替予約については、振当処理を行ってい

る。特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を行っている。一体処理（特例処理・振当処

理）の要件を満たす金利通貨スワップについては、一体処理（特例処理・振当処理）を行っている。

（2）ヘッジ手段とヘッジ対象

①通貨関連

　ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引

②金利関連

　ヘッジ手段…金利スワップ取引及び金利通貨スワップ取引
ヘッジ対象…借入金の支払金利及び外貨建借入金

③商品関連

　ヘッジ手段…アルミニウム地金先渡取引
ヘッジ対象…アルミニウム地金等の販売及び購入取引

（3）ヘッジ方針

　将来における為替変動リスク、金利変動リスク及びアルミニウム地金等の価格変動リスク等、様々な市場リスクの回避を目的として行っている。

（4）ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定されるため、ヘッジ有効性の判定は省略している。

６）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、実質的判断により見積りが可能なものはその見積り年数で均等償却している。また、金額が僅少な場合には発生日を含む連結会計年度において一括償却している。

７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなる。

８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

（1）消費税等の会計処理の方法

税抜方式によっている。

（2）連結納税制度

連結納税制度を適用している。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものである。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされている。

(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首から適用する。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定である。

在外子会社

・「リース」（IFRS第16号）

(1) 概要

　本会計基準はリースの借手に、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識すること等を要求するものである。

(2) 適用予定日

　2020年３月期の期首から適用する。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　IFRS第16号「リース」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定である。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更している。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」4,388百万円及び「固定負債」の「その他」101百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」7,788百万円に含めて表示している。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加している。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載していない。

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に含めていた「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に表示していた154,785百万円は、「受取手形及び売掛金」136,021百万円及び「電子記録債権」18,764百万円として組み替えている。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「無形固定資産の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとした。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っている。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△465百万円は、「無形固定資産の取得による支出」△933百万円及び「その他」468百万円として組み替えている。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　　　　　 担保に供している資産は、次のとおりである。

　　　　　 担保付債務は、次のとおりである。

　　　上記のうち、（　）内書は工場財団抵当並びに当該債務を示している。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりである。