8550 栃木銀行 有価証券報告書－第116期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １  当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３ 従業員数は、出向人員を除いた就業人員数を記載しております。また、臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  第116期(2019年３月)中間配当についての取締役会決議は2018年11月７日に行いました。

３  自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４  従業員数は、出向人員を除いた就業人員数を記載しております。また、臨時従業員数は〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行グループ(当行及び当行の関係会社)は、当行及び連結子会社５社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、信用保証業務及びカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当行グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

[銀行業]

当行の本店ほか支店78店舗等においては、預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、証券投資信託の窓口販売業務、生損保商品の窓口販売業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、社債受託及び登録業務及び附帯業務を行っております。

[その他]

上記のほかに、当行グループでは下記の業務を行っております。

・リース業務

各種機器等のリースに関する業務を行っております。

・信用保証業務

住宅ローン等の保証に関する業務を行っております。

・カード業務

クレジットカードに関する業務を行っております。

・金融商品取引業務

有価証券の売買に関する業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）非連結の子会社３社は上記事業系統図に含めておりません。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書（又は有価証券届出書）を提出している会社はありません。

３  「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(  )内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

４  「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当行の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2019年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であり、嘱託及び臨時従業員500人を含んでおりません。

２  臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

2019年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であり、嘱託及び臨時従業員401人を含んでおりません。

２  当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３  臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５  当行に従業員組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

当行は、「豊かな地域社会づくりに貢献し、信頼される銀行を目指します」、「新たな時代に柔軟に対応できる強い体力のある銀行として発展します」、「明るい働きがいのある職場を作ります」を経営理念に掲げ、地域金融機関として地域の皆様に親しまれ、信頼される銀行として地域の発展とともに歩んでまいりました。

今後も、コンプライアンス態勢の確立とリスク管理態勢の強化を図り、資産の健全化を一層推進するとともに、ディスクロージャーを更に充実し、経営の透明性を高めてまいります。

また、一層の経営の合理化・効率化により収益力の強化を図るとともに、お客様の多様なニーズに応え、お客様が抱える課題や困りごとを解決するため、対話を重視した訪問型営業を強化してまいります。

(2) 経営環境

当期の経済情勢は、米中の貿易摩擦をはじめとする世界経済への影響や、将来の景気減速が懸念されるなか、国内景気は過去最高水準にある企業業績のもと良好な雇用環境と、底堅い個人消費を背景に緩やかに回復してきました。

当行の主たる営業基盤である栃木県ならびに埼玉県経済においても、海外経済の景気の下振れや為替・原油価格の動向など地域経済の先行きに対するリスクは増えているものの、雇用環境の改善と個人消費の持ち直しにより、県内景気は緩やかに回復してきました。

一方、地域金融機関を取り巻く経営環境は、超緩和的な金融政策が継続される中、他金融機関との競合も激化しており、一段と厳しさを増しております。

(3) 目標とする経営指標

当行は、2017年４月から2020年３月までの第九次中期経営計画をスタートさせておりますが、計画最終年度を迎えるにあたり、当期純利益（連結）の目標計数を40億円以上から15億円以上へ変更いたしました。

一段と厳しさを増す経営環境を踏まえ、銀行本業の預貸金・手数料ビジネスを柱とする収益基盤をより強固なものとし、目標の達成に向けて取組んでまいります。

(4) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

少子高齢化が進展し人口減少社会が到来する中、将来の地域マーケット縮小が予想され、他金融機関との競争激化が予想されます。また超緩和的な金融政策が継続されるなど、金融機関を取り巻く経営環境は一層厳しくなっております。

こうした環境の下、当行は貸出金利息収入、役務取引等収益といった本業による収益をより強固なものにし、地域金融機関として中長期にわたり持続可能なビジネスモデルを確立してまいります。

そのために、一人でも多くのお客様に何でも一番に相談してもらえる存在を目指して、お客様の目線に立った対話重視の訪問型営業を強化してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 信用リスク

当行では、貸出金等の資産内容について厳格な基準のもとに自己査定を行い、その結果を反映させた不良債権額を開示し、貸出先の債務者区分や担保の価値等に基づき適切な引当金を繰り入れております。

しかし、わが国の経済情勢、特に当行が主たる営業地域としている栃木県ならびに埼玉県の経済情勢が貸出先の業況等に悪影響を及ぼし、債務者区分の下方遷移や、担保価値の下落、または予期せぬ事由の発生により、当行の不良債権及び与信関係費用は増加するおそれがあり、その結果、当行の業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場リスク

銀行の業務運営は、経済動向、金利、為替などの金融経済環境の変化から大きな影響を受ける可能性があります。主要なリスクとして以下の３つが挙げられます。

①  価格変動リスク

当行は市場性のある有価証券を保有しており、大幅な取引価格の下落があった場合には、保有有価証券に評価損が発生し、減損処理による損失の計上等、当行の業績及び財務状態に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招くおそれがあります。

②  金利変動リスク

金利が変動した場合、債券相場の変動等により、当行の保有する国債をはじめとする債券ポートフォリオの価値等に悪影響を及ぼします。

③  為替変動リスク

円高となった場合に、当行の保有する外貨建て投資の財務諸表上の価値が減少します。

(3) 流動性リスク

当行では、資金調達や運用状況の分析を日々行い、流動性管理に万全を期しておりますが、市場環境が大きく変化した場合や、万一、当行の信用状況が悪化した場合に、必要な資金が確保できなくなるリスクや、資金の確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされ損失を被るリスクがあります。

また、市場の混乱等による市場取引の中止や、通常より著しく不利な価格での取引を余儀なくされることで損失を被るリスクがあります。

(4) システムリスク

当行が業務上使用しているコンピューターシステムにおいては、障害発生防止に万全を期しておりますが、災害や停電等によるものを含め、システムの停止または誤作動等によるシステム障害が発生した場合には、当行の業績並びに業務遂行に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 事務リスク

当行では、事務リスク回避のため事務管理体制の強化に取り組んでおりますが、故意または過失等により大きな賠償に繋がるような事務事故が発生した場合、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) コンプライアンスリスク

当行は、各種法令・規則等に従って業務を遂行しておりますが、当行の役職員による違法行為等が発生した場合、各種法令・規則等に基づく処分等を受けることになる他、当行に対する訴訟等が提起された場合、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 情報資産リスク

当行では、顧客情報や経営情報などの管理には万全を期しておりますが、それらの漏洩、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、当行の社会的信用の失墜などによって、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自己資本比率に関わるリスク

当行の連結自己資本比率及び単体自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断する基準」(平成18年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき算出しており、国内基準を採用しております。

当行の自己資本比率が要求される基準である４％を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等の命令を受けることとなります。当行の自己資本比率は以下のような要因により影響を受ける可能性があります。

①  融資先の経営状況の悪化等に伴う不良債権処理費用の増加

②  有価証券ポートフォリオの価値の低下

③  自己資本比率の基準及び算出方法の変更

④  繰延税金資産の回収可能性の低下による減額

⑤  その他不利益な展開

(9) 規制変動リスク

当行は現時点の法令・規制等に従い業務を運営しておりますが、将来において法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更が行われた場合には、当行の業務運営、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)地域経済に関わるリスク

当行は栃木県ならびに埼玉県を主要な営業基盤としており、地域別与信額においても栃木県は大きな割合を占めております。栃木県の経済状況が悪化した場合、信用リスクが増加し、当行の業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当該地域において、自然災害や伝染病の発生等があった場合、当行及び従業員自身の被災による被害のほか、取引先の業績悪化による信用リスクの上昇等を通じて、当行の業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)競争に関わるリスク

競争激化により、当行が競争優位を得られない場合、調達コストの上昇を資金運用面でカバー出来ない等の事態も想定され、当行の業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)退職給付債務に関わるリスク

当行の退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づき作成されております。これらの前提条件が変更された場合、または実際の年金資産の時価が下落した場合、当行の業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)繰延税金資産に関わるリスク

現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来における税金負担額の軽減効果として繰延税金資産を貸借対照表に計上することが認められております。当行の将来の課税所得の予測に基づいて繰延税金資産の一部または全部の回収ができないと判断される場合は、当行の繰延税金資産は減額され、その結果、当行の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)固定資産の減損等に関わるリスク

当行が所有及び賃借中の土地、建物、車両等の固定資産について、自然災害、犯罪行為または、資産管理上の瑕疵等の結果により業務の運営に支障をきたす可能性があります。また、これらの資産について、収益性の低下や市場価格の低下により、投資額の回収が見込まれなくなる可能性があります。これらのリスクが顕在化した場合、固定資産の減損等により多額の損失が発生する可能性があり、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)外部格付けに関わるリスク

当行は外部格付機関による格付を取得しております。外部格付機関が当行の格付を引き下げた場合、資本や資金調達に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

この「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」は、当行グループの経営成績等に重要な影響を与えた事象や要因を経営者の視点から分析・検討したものです。なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループが判断したものであります。

(1)経営成績等の状況の概要

①財政状態

イ．資産・負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の資産は、貸出金の増加等により前連結会計年度末比219億円増加し、２兆8,923億円となりました。負債は、預金の増加等により前連結会計年度末比196億円増加し、２兆7,231億円となりました。また純資産は、その他有価証券評価差額金の増加等により前連結会計年度末比22億円増加の1,691億円となりました。

なお、主要勘定の状況は次のとおりとなりました。

○預金

個人預金の増加等により、預金残高は前連結会計年度末比285億円増加し２兆6,660億円となりました。

○貸出金

個人・中小企業向け貸出の増加等により、貸出金残高は前連結会計年度末比375億円増加し１兆9,254億円となりました。

○有価証券

市場動向を注視しつつ運用した結果、有価証券残高は前連結会計年度末比525億円増加し5,300億円となりました。

　ロ．連結自己資本比率

連結自己資本比率（国内基準）は、個人・中小企業向け貸出金の増加を主因とするリスクアセットの増加等により、前連結会計年度末比0.67ポイント低下の11.37％となりました。

　②経営成績

経常収益は、有価証券利息配当金の減少等により、前連結会計年度比24億７百万円減少の430億43百万円となりました。経常費用は、国債等債券売却損の増加等により、前連結会計年度比８億98百万円増加の394億94百万円となりました。

この結果、経常利益は前連結会計年度比33億６百万円減少の35億48百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比30億63百万円減少の14億26百万円となりました。

なお、当連結会計年度におきましては、2018年10月、海外の経済情勢が変化し、米国の長期金利が急激に上昇したことを受け、当行が保有する有価証券の価格が下落したため、さらなる評価損拡大を防止することを目的に売却処分を行いました。その結果、約35億円を国債等債券売却損に計上しております。

　③キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、主に個人・中小企業向け貸出金の増加等により、△127億43百万円となりました。（前連結会計年度比79億23百万円減少）

投資活動によるキャッシュ・フローは、主にその他の証券（受益証券）の取得の増加等により、△511億85百万円となりました。（前連結会計年度比330億52百万円減少）

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い等により、△９億円となりました。（前連結会計年度比12百万円減少）

これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末比648億33百万円減少し3,701億98百万円となりました。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①経営成績等の状況に関する分析・検討について

第九次中期経営計画２年目となる当連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純利益41億円を目標としてスタートいたしましたが、2018年10月、海外経済情勢が変化し、特に米国の長期金利が急激に上昇したことを受け、当行が保有する有価証券価格が下落したため、さらなる評価損拡大を防止することを目的に売却処分を行い、売却損約35億円をその他経常費用に計上することとなりました。

一方、当連結会計年度は、過年度より継続して行ってきた経費削減の他、役務取引等収益などの本業への取組みを一層加速させ注力してきた結果、営業経費は10億58百万円減少の259億32百万円、役務取引等収益は3億37百万円増加の80億35百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は14億26百万円となりました。

なお、2019年度が最終となる第九次中期経営計画については、国内景気の不透明感や、長引く低金利環境といった外部環境の厳しさは一段と増していることを保守的に踏まえ、最終年度の当期純利益目標を40億円以上から15億円以上に変更いたしました。

特に、この厳しい経営環境を鑑み、貸出金利息や役務取引等収益といった本業による持続可能な収益を強固なものとしていく計画としております。

②資本の財源及び資金の流動性について

当行グループの資本的支出、設備投資については、全て自己資金で対応する予定であります。また、貸出金や有価証券の運用については、大部分を顧客からの預金にて調達しております。

資金の流動性については、資金運用部が資金繰り表を作成・更新したうえ、リスク管理室に報告しているほか、「危機管理計画」により、平常時、注視時、懸念時、危機時の流動性準備額を定め、これを上回る流動性資産を保有していることを常時管理しております。

(3) 国内業務部門・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は251億円、役務取引等収支は46億円、その他業務収支は△21億円となりました。

このうち、国内業務部門の資金運用収支は249億円、役務取引等収支は46億円、その他業務収支は△21億円となりました。また、国際業務部門の資金運用収支は１億円、役務取引等収支は0.07億円、その他業務収支は0.3億円となりました。

(注) １  「国内業務部門」とは当行の円建取引及び連結子会社、「国際業務部門」とは当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２  資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息(外書き)であります。

(4) 国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は２兆7,647億円、受取利息は257億円、利回りは0.93％となりました。資金調達勘定の平均残高は２兆7,072億円、支払利息は５億円、利回りは0.02％となりました。

このうち、国内業務部門の資金運用勘定の平均残高は２兆7,595億円、受取利息は255億円、利回りは0.92％、資金調達勘定の平均残高は２兆7,018億円、支払利息は５億円、利回りは0.02％となりました。国際業務部門の資金運用勘定の平均残高は219億円、受取利息は２億円、利回りは1.02％、資金調達勘定の平均残高は221億円、支払利息は0.3億円、利回りは0.15％となりました。

①  国内業務部門

(注) １  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２  「国内業務部門」とは、当行の円建取引及び連結子会社であります。

３  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度84,372百万円、当連結会計年度31,878百万円)を控除して表示しております。

４  (  )内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

②  国際業務部門

(注) １  「国際業務部門」とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度154百万円、当連結会計年度182百万円)を控除して表示しております。

３  (  )内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

４  国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③  合計

(注) １  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度84,526百万円、当連結会計年度32,060百万円)を控除して表示しております。

２  国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

(5) 国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は80億円、役務取引等費用は34億円となりました。

このうち、国内業務部門の役務取引等収益は80億円、役務取引等費用は34億円となりました。また、国際業務部門の役務取引等収益は0.1億円、役務取引等費用は0.05億円となりました。

(注)  「国内業務部門」とは当行の円建取引及び連結子会社、「国際業務部門」とは当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

(6) 国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２  定期性預金＝定期預金＋定期積金

３  「国内業務部門」とは当行の円建取引、「国際業務部門」とは当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

(7) 国内業務部門・国際業務部門別貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  「国内」とは当行及び連結子会社であります。

②  外国政府等向け債権残高(国別)

該当事項はありません。

(8) 国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

(注) １  「国内業務部門」とは当行の円建取引及び連結子会社、「国際業務部門」とは当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２  「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(自己資本比率等の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(平成18年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

単体自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）　

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるものについて債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当行及び連結子会社では、お客様の利便性向上と、より一層の金融サービスの提供を目指し、店舗施設の整備・充実、事務の合理化・効率化を目的とした事務機器の新設・入替等を中心とした設備投資を行っております。

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業においては、2018年8月に氏家支店喜連川出張所を廃止致しました。

その他、店舗外現金自動設備を４ヵ所新設、４ヵ所廃止し116ヵ所となりました。

その他の業務においては、とちぎんＴＴ証券が越谷支店を開設致しました。

この結果、当連結会計年度の設備投資額は1,376百万円となりました。

また、当連結会計年度において、主要な設備の売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2019年３月31日現在)

(注) １  土地の面積欄の(  )内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め396百万円であります。

２  その他の有形固定資産は、事務機械967百万円、その他45百万円であります。

３  当行の出張所12ヵ所、店舗外現金自動設備116ヵ所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 売却

重要な設備の売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2019年６月27日開催の取締役会において決議されたもの

当該制度は、2019年６月27日の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当行取締役に　対してストックオプションとして新株予約権を発行することを決議したものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

（注）１　新株予約権の総数は1,587個でありますが、当該総数は割当予定の上限個数であり、実際に割り当てる個数は、オプション価格に基づき割当日の前日までに決定され、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とします。従いまして、新株予約権の目的となる普通株式の数も変動しますが、本株数を超えないものとして決定されます。

２　新株予約権に係る募集事項は、以下のとおりです。

(1)新株予約権を割り当てる日

2019年７月12日（以下「割当日」という。）

(2)新株予約権と引換えにする金銭の払込期日

2019年７月12日

(3)新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額は、１株当たりのオプション価格（以下「オプション価格」という。）に(10)に定める付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とし、オプション価格は、以下の算式（ブラック・ショールズ・モデル）により計算される金額とする。

ここで、

とし、それぞれの算式における記号の意味は、以下のとおりとする。

(4)払込みの方法

新株予約権の割当対象者に対して、それぞれが割当てを受ける新株予約権の払込金額と同額の報酬を支給し、取締役会決議に基づき当行と新株予約権者との間で別途締結する「新株予約権割当契約」に従い、当該報酬の請求債権と当該新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺することにより払込みを行う。

(5)新株予約権の割当ての対象者

当行取締役（社外取締役を除く）　８名

(6)新株予約権の割当ての内容

当行は、以下のとおり新株予約権を割り当てる。

取締役（社外取締役を除く）　８名に対して  1,587個（予定）

(7)新株予約権の名称

株式会社栃木銀行第８回新株予約権

(8)新株予約権の総数

　1,587個

上記個数は、役員ストック・オプション規程に基づき、各取締役に割り当てる新株予約権の個数の合計とするが、実際に割り当てる個数は、オプション価格に基づき割当日の前日までに決定する。

(9)新株予約権の目的である株式の種類

当行普通株式

(10)新株予約権の目的である株式の数

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。

なお、割当日後、当行が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。                

また、上記のほか、割当日後、当行が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、取締役会の決議により必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(11)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は１円とする。

(12)新株予約権を行使することができる期間

2019年７月13日から2049年７月12日（行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで30年間とする。

(13)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(14)新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

(15)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行取締役会の承認を要する。

(16)新株予約権の行使の条件

①各新株予約権１個の一部行使は認めない。

②新株予約権者は、行使可能期間内であることに加え、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日を起算日として10日が経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③当行は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合、新株予約権の全部または一部を行使することはできない旨を決定することができる。

イ　禁錮以上の刑に処せられた場合。

ロ　懲戒処分による解雇の場合。

ハ　株主総会決議による解任の場合。

ニ　会社に重大な損害を与えた場合。

ホ　自己都合による退任の場合。但し、取締役会の承認を得た場合を除く。

へ　相続開始時に、新株予約権者が後記④に基づいて届け出た相続人が死亡している場合。

ト　新株予約権者が書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。

④新株予約権者は、当行に対し、相続開始前にあらかじめ相続人（ただし、当該新株予約権者の配偶者または一親等内の親族に限る。）１名を届け出なければならない。なお、新株予約権者が当行の取締役の地位にある場合には、届け出た相続人を他の相続人（同上）に変更することができる。

⑤新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者が前記④に基づいて届け出た相続人１名に限って、相続人において３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

⑥その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(17)新株予約権の取得事由

①当行が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当行が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当行は新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権が(16)③に定める条件に該当し、新株予約権を行使し得なくなった場合、当行は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(18)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当行は、当行を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができる。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。

(19)新株予約権証券を発行する場合の取扱い

新株予約権証券は発行しない。

上記以外のストックオプション制度の内容については、「第５　経理の状況」中の「ストック・オプション等関係」に記載しているため、省略しています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注)１　　 自己株式5,308,722株は「個人その他」に53,087単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。なお、自己株式5,308,722株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は5,307,722株であります。

２  「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が120単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １  上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が12千株含まれております。

　　　　 また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が120個含まれております。

２  上記の「単元未満株式」の欄の普通株式には当行所有の自己株式22株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

(注)  株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
　なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び価額の総額は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  保有自己株式数の当期間については、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当行は、銀行の公共性に鑑み、お客様や地域の皆様の信頼にお応えするために、健全経営と内部留保の充実に努めますとともに、安定的な配当の継続を実施することを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とし、中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

当期末の配当につきましては、業績等を勘案し、１株当たり３円とさせていただきます。これにより、１株当たりの年間配当金は中間配当金の４円と合わせ７円となります。

内部留保資金につきましては、店舗投資やIT投資を継続して行い、お客様へのサービス向上を図るとともに、経営基盤の拡充や経営体質の強化のため有効に活用してまいります。

当行は、取締役会の決議により毎年９月30日現在における株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業活動を行う上で、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは株主の権利・利益の保護や平等性の維持等の観点から不可欠な要素であり、企業価値を高めそれを維持していくことで株主、地域社会その他すべてのステークホルダー（利害関係者）の満足度向上につながるものであると認識しております。

当行は、今後も引き続き、適時適切なディスクローズを行うことにより透明で効率性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、あらゆる法令やルール、社会的規範を厳格に遵守し、誠実かつ公正な営業活動を遂行していきます。

なお、当行は、当行グループが営業基盤を置く地域社会の活性化を図り、株主に対する受託者責任を果たすことで、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として制定した「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を当行ホームページに掲載しております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、監査役会設置会社であり、法定機関である株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、社外役員を複数選任しており、取締役会は取締役10名（うち社外取締役2名）、監査役会は監査役4名（うち社外監査役2名）で構成されております。法定機関以外の機関として、経営会議・コンプライアンス委員会・市場運用委員会・ＡＬＭ委員会などの重要会議を設置しており、有価証券報告書提出日現在における各機関の概要は下記のとおりです。

イ．経営会議
　目的、権限：日常の経営に関する重要事項および取締役会より委任された事項などについて、具体的な

　　　　　　　執行方針および方策等の審議・決議を行っております。（原則週１回開催）
  構成員　　：取締役頭取を議長とし、常務以上の取締役で構成されております。

ロ．コンプライアンス委員会

　目的、権限：コンプライアンス態勢の強化を通してコンプライアンス・マインドの醸成を図り、当行の経

　　　　　　　営目標の達成支援を行っております。（原則２か月に１回、第４月曜日開催）　

　構成員　　：取締役頭取を総括とし、常務以上の取締役、関連部長で運営しております。

ハ．市場運用委員会

　目的、権限：適正なリスクテイク方針のもとでの安定収益の持続的な確保を目指すとともに、予兆管理

　　　　　　　やストレステスト等を活用し、内在するリスクの拡大防止や予期せぬリスクへの抵抗力を高

　　　　　　　めることを通して、ガバナンスリスクの強化を図っております。（原則毎月第４火曜日開催）　　

　構成員　　：取締役頭取を総括とし、リスク管理室担当役員及び資金運用部担当役員、関連部長で運営

　　　　　　　しております。

ニ．ＡＬＭ委員会

　目的、権限：当行のポートフォリオの最適化を目指すと共に、当行を取り巻く様々なリスクを統合的に

　　　　　　　捉え、かつリスクを踏まえた経営管理を行うことにより、収益性および効率性の向上を

　　　　　　　図っております。（原則毎月第４月曜日開催）

　構成員　　：取締役頭取を総括とし、常務以上の取締役、関連部長で運営しております。

　社外監査役を含む監査役全員は原則毎月開催される取締役会及び監査役会に出席しております。また、常勤監査役２名は経営会議、コンプライアンス委員会、市場運用委員会、ＡＬＭ委員会等の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、銀行の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、会社経営全般の状況を把握し取締役の業務執行を監査しております。また監査役は監査役会を通じて他の監査役と職務遂行上知りえた情報を共有し、独立・中立の立場で高い知見と豊富な経験を活かし意見具申、経営監視を行っております。

　社外取締役を含めた取締役相互の業務執行状況の監督が機能しているとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況）

当行は、取締役・職員・監査役等の業務の健全かつ適切な運営を確保するため、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議し、次の体制を整備しております。

１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役は、「行是」「経営理念」の精神を尊重し、「取締役行動基準（取締役会規程付則）」「取締役の責務（コンプライアンス・マニュアル）」等を具体的な行動規範として活用する。

（２）コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する統括部署を定め、コンプライアンス体制の整備・維持を図る。

（３）「法令等遵守規程」をはじめとするコンプライアンス関係規程や本支店の組織体制を整備し、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、全職員にコンプライアンスの重要性について徹底する。

（４）事業年度毎の具体的な「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス活動を実施する。

（５）不正行為に関する通報を受け付ける内部通報制度を設け、業務の健全性・適切性を確保する。

（６）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、断固として対決し、関係を遮断するための体制を整備する。

２ 当行の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

（１）当行の保有する全ての情報資産を適切に保護するための基本方針として「セキュリティポリシー」を定める。

（２）取締役の職務執行に関する情報については、法令及び「文書取扱規程（文書の保存及び管理に関する当行規程）」等に基づき、取締役会議事録及びその他の文書等を保存・管理する。

３ 当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）「リスク管理基本規程」をはじめとするリスク管理規程体系を整備する。

（２）各種リスクの種類毎に管理担当部署を定め、リスク特性に応じた管理体制を構築し、総合的な管理を行う統括部署を定める。

（３）取締役会及び経営会議等では、定期的に報告を受けるとともに必要な決定を行う。

（４）大規模災害等の不測の事態を想定した「コンティンジェンシープラン」等を策定し、業務継続性確保のための体制を整備・構築する。

４ 当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）意思決定の迅速化とプロセスの明確化を確保するため「経営会議」等を設置し、重要事項についての意思決定を効率的に行う体制を構築する。

（２）執行役員制度により、経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、経営機能と業務執行機能の双方の強化、迅速化を図る。

（３）「業務分掌規程」・「職務権限規程」を制定し業務執行における各職位の権限と責任を明確にし、効率的な職務執行体制を構築する。

５ 次に掲げる体制その他の当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
　・ 当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　・ 当行の子会社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
　・ 当行の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当行及び子会社から成る企業集団（以下、当行グループ）における業務の適正を確保するため、「関連会社管理規程」に基づき、当行主管部が協議・報告を受けるとともに、関連会社業務の執行に際して適切な管理・指導を行う体制とする。

（２）当行のコンプライアンス規程等に準じて諸規程を定め、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、当行グループとして適正な体制が確保されるように努める。

６ 当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、適正な人員を配置し補助業務への従事体制を確保する。

（２）当該使用人の人事に関する事項については監査役の同意を得る。

（３）必要に応じて内部監査部門を中心とした関係各部門がサポートする体制を構築する。

７ 当行の取締役及び使用人並びに当行の子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制

（１）監査役の要請に応じて監査に必要な報告及び情報提供を行う体制を構築する。

（２）業務の健全性・適切性を確保するため、内部通報制度等に基づき、監査役へ報告する。

（３）内部通報制度に基づき報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築する。

８ その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役に対する内部監査部門をはじめ各部門の協力補助体制を構築する。

（２）監査役は、取締役会・経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることが出来る体制を構築する。

（３）監査役がその職務の執行について、当行に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署においてその効率性及び適正性に留意し、速やかに当該費用等を処理する。

（４）その他、取締役及び使用人は「監査役会規程」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」に定めのある事項を尊重する。

(リスク管理態勢の整備の状況）

金融の自由化・国際化の進展、金融技術の発展に伴い、銀行の業務範囲が拡大し収益機会が増加する一方、銀行の抱えるリスクは一段と多様化・複雑化しています。

当行では、リスク管理を重要な経営課題と位置づけ、リスク管理態勢の強化・充実を進めており、経営の健全性の維持と収益の確保に努めております。具体的には、有価証券投資については、市場リスクを定量的に把握し、リスクに見合った収益を確保するため、市場運用委員会を月１回開催し、投資計画及び運用方針等の決定を行う態勢を整備しています。また、信用リスク・事務リスク・システムリスク等を併せ、当行全体のリスクについて業務推進部署から独立したリスク管理室が、統合的に管理しています。さらに、頭取を委員長とするＡＬＭ委員会を月１回開催し、リスク分析、対応策の検討を実施している他、取締役会や経営会議に付議・報告を行う体制としています。

(当行の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当行は、子会社の業務の適正を確保するため「関連会社管理規程」に基づき、子会社の通常業務を所管する当行各部室が、経営企画部と連携してその業務の基本的事項についての助言・指導を行う他、業務分掌に従い所管する各々の業務について、子会社の管理上必要な事項について把握するとともに、経営企画部と連帯して報告を受ける体制としています。また、当行と関連会社との意見交換会を四半期に１回開催し、経営内容等についての意見交換を行っております。

（責任限定契約の内容の概要）

当行は社外取締役および社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。 

（取締役の定数および選任の決議要件）

当行は、取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項）

イ．自己株式の取得

当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を買受けることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的としております。

ロ．中間配当

当行は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在における株主名簿に記載または記録された株主または、登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

（株主総会の特別決議要件）

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

(注)  １　取締役 麻生利正及び亀岡晶子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　２　監査役 塚本美貴吉及び西江章は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。　　　　３　当行は経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、経営機能と業務執行機能の双方の
　　　　　　強化、迅速化をより一層図るため執行役員制度を導入しております。2019年６月27日現在の執行役員は
　　　　　　次のとおりであります。

　　　　　　執行役員　　　　経営戦略室長　　　　　　早乙女　勝弘

　　　　　　執行役員　　　　監査部長　　　　　　　　天海　靖久

　　　　　　執行役員　　　　人事部長　　　　　　　　高桑　幸男

②  社外取締役および社外監査役

当行は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役のいずれも当行の取締役、監査役（常勤監査役）と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き利害関係はございません。また、資本的関係については、社外取締役1名及び社外監査役２名は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」に記載のとおりです。

なお、当行は東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に独自の独立性基準を制定しており、その内容は後述の＜独立性基準＞のとおりであります。　

社外取締役２名及び社外監査役２名について、当行の独立性基準に照らし当行からの独立性を有していると考えられることから、東京証券取引所に対して独立役員として届出ております。

社外取締役である麻生利正氏は、地方自治の執行者として培われた豊富な知識と経験を活かし、経営陣から独立した立場で適切な提言・助言を行い、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引の他、同氏が会長を務める一般財団法人とちぎメディカルセンターと一般的な取引条件での融資取引および預金取引を行っております。

社外取締役である亀岡晶子氏は、企業法務に精通した十分な見識及び長年の弁護士として培われた豊富な経験を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外監査役である塚本美貴吉氏は、企業経営者として培われた経営に関する高い見識と豊富な経験を活かし、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引の他、同氏が代表取締役を務める芳賀通運株式会社、株式会社ホーエー及び大丸林業株式会社と一般的な取引条件での預金取引及び貸出取引を行っております。

社外監査役である西江章氏は、企業法務に精通した十分な見識及び長年の弁護士として培われた豊富な経験を活かし、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。社外監査役は取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの報告を受け、客観的かつ中立的な立場で助言を行う役割を担っております。また、定期的(原則毎月１回)に開催される監査役会において、常勤監査役と、内部監査部門の主管部署である監査部や会計監査人との意見交換の内容、職務の遂行状況、職務遂行上知り得た情報等の共有を行うとともに意思疎通を図っております。

＜独立性基準＞

当行の社外役員は、当行グループに対する独立性を保つため、以下に定める要件のいずれかに該当する場合は、当行にとって十分な独立性を有していないものと見なします。　

（注）１　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。（監査役は含まない。）

２ 　重要な者とは、業務執行取締役、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。  

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役は、監査役機能の強化を図るため、常勤監査役２名、社外監査役２名の４名体制をとっており監査役会を定期的(原則毎月１回)に開催し、職務の遂行状況や、職務遂行上知り得た情報の共有、意思疎通等を図っております。また、取締役会、その他重要な会議への出席や取締役および使用人等から受領した報告内容の検証、銀行の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、経営の監視、取締役または使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明等を行っております。これら監査業務の強化を目的とし監査役室を設置し、監査役の業務を補佐し、監査部との連携を強化するため監査部の職員１名を監査役室兼任として配置しております。監査役には、企業法務に精通した法律専門家や企業経営者として培われた経営に関する高い見識と豊富な経験を有する者、また銀行の営業店長経験者など財務及び会計等に知見を有する者を選任しております。

②  内部監査の状況

当行は、グループ会社を含む各部門における業務の健全かつ適切な運営を確保するため、被監査部門から独立した内部監査主管部署である監査部(監査グループ10名(2019年３月末現在))による検証を通じ、機能充実を図るとともにその評価結果等について取締役会や経営会議に報告しております。

監査役と内部監査との連携については、内部監査部門の主管部署である監査部と適宜意見交換を実施するとともに、本部監査および営業店臨店監査への立会いなど連携を図っております。

監査役と会計監査人との連携については、定期的に会合を持ち、監査結果及び留意点等について積極的に意見交換を行っております。また営業店への往査及び監査講評に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求めるなど連携強化に努めております。

③ 会計監査の状況

当行の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する小松聡、津曲秀一郎の２名であります。

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他26名であります。

(会計監査人を選定した理由)

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提案いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査役会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人の解任または不再任の決定の方針には該当しないと判断し、会計監査人を再任いたしました。

(監査役および監査役会が会計監査人の評価を行った内容）

監査役会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人に求められる独立性、専門性はじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適正に行われる態勢が整備されており、有限責任監査法人トーマツが会計監査人としての適切性を確保していることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する決議をしており、その際には公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にし、総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬

前連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、外国口座税務コンプライアンス法対応における指導・助言に関する業務であります。

当連結会計年度の当行における非監査業務の内容は、消費税負担削減サポートに関する業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　　該当事項はありません。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、行内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

役員報酬等の額については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員の報酬限度額をそれぞれ定めております。各役員の役員報酬の額は職位の責務に応じて、毎年の業績や財務状況を参考にし、各取締役の報酬は取締役会によって決定し、各監査役の報酬は監査役会によって決定しております。また、当行の業績、企業価値の向上および株価上昇に対する取締役の士気や意欲を高めることにより、株主を重視した経営を一層推進することを目的として、取締役を対象に中長期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度を導入しております。

また、取締役及び監査役の報酬は以下のとおり株主総会で決議がされています。

(取締役の報酬)

取締役の報酬は、2007年６月28日開催の第104期定時株主総会で決議された限度額300百万円(年額)と定めております。また、この限度額とは別枠にて、株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額を60百万円以内の範囲(年額)で割り当てることを、2012年６月28日開催の第109期定時株主総会で決議しております。なお、当事業年度において取締役に対する報酬は188百万円(年額)であります。

(監査役の報酬)

監査役の報酬は、1993年６月29日開催の第90期定時株主総会で決議された限度額48百万円(年額)と定めております。なお、当事業年度において監査役に対する報酬は38百万円(年額)であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(注) １　上記の員数には、当該事業年度中に退任した取締役２名、監査役１名が含まれております。

２　上記のほか、使用人兼務役員（支給人員２名）の使用人給与額は21百万円、使用人賞与額は６百万円であります。

３　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員毎の報酬等は記載しておりません。

③報酬等の決定権限を有する者等

（取締役の報酬）

決定権限を有する者：取締役会

活動内容：年２回取締役会で決定

（監査役の報酬）

決定権限を有する者：監査役会

活動内容：年１回監査役会で決定

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式のことをいいます。また、純投資目的以外の目的である投資株式とは、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当行の事業戦略上の事由などから保有の適否を総合的に判断して保有する意義が認められた投資株式のことをいいます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有投資及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(以下、政策投資株式）については、保有便益やリスクが資本コストに見合っているか等を踏まえつつ、個別に中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を定期的に行っております。なお、経済合理性の検証にあたっては資本コストと収益性の２つの観点による検証を実施しております。また、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当行の事業戦略上の事由などの観点からも、保有の適否を総合的に判断しております。その結果保有の意義が認められない銘柄については、売却または残高圧縮を基本方針としております。2019年３月期につきましては、検証の結果、保有の妥当性が認められなくなった政策投資株式57百万円の縮減を図っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)  １　株式会社第三銀行が統合により2019年4月2日より株式会社三十三フィナンシャルグループに名称を変更しております。

　　　２　「－」は当該銘柄を保有していないこと、または特定投資株式の区分にないことを示しております。

みなし保有株式

該当ございません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１  当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２  当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３  当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2018年４月１日  至2019年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2018年４月１日  至2019年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４  当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。会計基準等の内容を適切に把握するとともに、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　2017年４月１日 至　2018年３月31日)

  当連結会計年度(自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　5社

連結子会社名は、「第１ 企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社　

　 会社名

株式会社　とちぎんキャピタル

とちぎ地域活性化投資事業有限責任組合

とちぎん農業法人投資事業有限責任組合

非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社

　 会社名

株式会社　とちぎんキャピタル

とちぎ地域活性化投資事業有限責任組合

とちぎん農業法人投資事業有限責任組合

(4) 持分法非適用の関連会社　

会社名

株式会社　とちぎネットワークパートナーズ

とちぎネットワークファンド投資事業有限責任組合

持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日    ５社 

４　会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法(売却原価は移動平均法により算定)により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法(定額法)、持分法非適用の非連結子会社株式及び関連会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法(売却原価は移動平均法により算定)、ただし、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

当行の有形固定資産は、定率法(ただし、1998年４月１日以後に取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物  ：６年～50年

その他：４年～20年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却しております。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間(主として５年)に基づいて償却しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号 平成24年７月４日)に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、下記直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に資産査定部署が資産査定を実施しております。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は  4,289百万円(前連結会計年度末は5,040百万円)であります。

(6) 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、利益計上した睡眠預金について預金者からの払戻請求に基づく払戻損失に備えるため、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を計上しております。

(9) 偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会への負担金の支払いに備えるため、将来の負担金見込額を計上しております。

(10) 特別法上の引当金の計上基準

特別法上の引当金は、金融商品取引法第46条の５に定める金融商品取引責任準備金であり、有価証券又はデリバティブ取引の事故による損失に備えるため、連結子会社が金融商品取引業等に関する内閣府令175条の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。

(11) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(主として10年)による定額法により
　　損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数(主として10年)による
定率法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(12) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当行及び連結子会社の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(13) 収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(14) 重要なヘッジ会計の方法

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を利用しております。

なお、金利スワップ取引で特例処理の適用要件を満たすものについては、金利スワップの特例処理を適用しております。

(15) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(16) 消費税等の会計処理

当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

 (1) 概要

     収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

       ステップ1：顧客との契約を識別する。

       ステップ2：契約における履行義務を識別する。

       ステップ3：取引価格を算定する。

       ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

       ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

 (2) 適用予定日

   2022年３月期の期首より適用予定であります。

 (3) 当該会計基準等の適用による影響

   影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２  無担保の消費貸借契約（債券貸借取引）等により借り入れている有価証券のうち、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有する有価証券は次のとおりであります。

※３　貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(昭和40年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４　貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５　貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６　破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記３から６に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７　手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年２月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８　担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済及び信用取引等の担保として、次のものを差し入れております。

手形交換所差入保証金として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※９　当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸し付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内(社内)手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※10　土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額のうち評価差益に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日
　　1999年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める「地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額」に奥行価格補正及び時点修正等合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当連結会計年度末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※11　有形固定資産の減価償却累計額

※12　有形固定資産の圧縮記帳額

※13　「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

(連結損益計算書関係)

※１　その他の経常収益には、次のものを含んでおります。　

※２　その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※３　減損損失

当行グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

   前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

  　（グルーピングの方法）

営業用店舗は原則として営業店単位で、遊休資産は各々個別に１単位としてグルーピングを行っております。また、本部、研修所、寮社宅、厚生施設等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

　　（減損損失を認識した資産または資産グループ）

　　（減損損失の認識に至った経緯）

新築移転等が決定したことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額129百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　　（回収可能価額）

回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、路線価等を基準に土地の形状等に応じた価額の調整を行い評価した額から処分費用見込額を控除して算定しております。

   当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

    （グルーピングの方法)

営業用店舗は原則として営業店単位で、遊休資産は各々個別に１単位としてグルーピングを行っております。また、本部、研修所、寮社宅、厚生施設等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

   （減損損失を認識した資産または資産グループ）

　　（減損損失の認識に至った経緯）

新築移転・廃店の決定のほか、営業キャッシュ・フローの低下により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額559百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　　（回収可能価額）

回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。正味売却価額は、路線価等を基準に土地の形状等に応じた価額の調整を行い評価した額から処分費用見込額を控除して算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：千株)

(注)　１　自己株式のうち普通株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取０千株によるものであります。

２　自己株式のうち普通株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使102千株によるものであります。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：千株)

(注)　１　自己株式のうち普通株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取０千株によるものであります。

２　自己株式のうち普通株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使130千株によるものであります。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３  配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日)

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当行グループは、銀行業務を中心に事業を行っております。これら業務を行うため、主な営業基盤である栃木県内を中心とした個人預金及び法人預金等によって資金調達を行っております。より多くのお客様から預金をお預かりし、預金の小口分散化を進めることによる安定した資金調達を基本方針としております。

資金運用については、地域経済の発展と豊かな社会作りのため、住宅ローンを中心として個人ローンや地元中小企業及び個人事業主等の育成・支援という地域金融機関としての公共的使命のもと、お客様の幅広い資金ニーズに対応した融資により行っております。徹底したリテール戦略による底辺拡大を行い、将来にわたる融資基盤造りを行うことを基本方針としております。有価証券運用については、国債・政府保証債・公共債等による安定運用を基本スタンスとした運用を行っております。デリバティブは、金利リスク及び為替リスク等を効率的に管理する手段として利用しており、投機的な収益獲得手段としては取扱わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当行グループが保有する金融資産は、主として国内の個人、事業先に対する貸付金であり、信用供与先の財務内容の悪化等により債務履行能力に問題が生じ、資産の価値が減少ないし消滅する信用リスクに晒されております。また、一部の連結子会社においては、国内の法人向けにリース債権を保有しており、これについても信用リスクに晒されております。

有価証券は、債券を中心として株式、投資信託等を純投資目的、満期保有目的及び事業推進目的で保有しているほか、商品有価証券については、売買目的で保有しています。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利や市場価格の変動により資産の価値が変動し損失を蒙るリスクに晒されております。また、外国為替取引に伴う外貨建ての資産については、為替の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外国為替取引にかかる為替先物予約取引を行っており、為替の変動リスクに晒されております。

負債である預金については、一定の環境の下で支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

なお、デリバティブ取引には、長期固定金利貸出金をヘッジ対象とした金利スワップ取引があり、「金利スワップの特例処理」によるヘッジ会計を適用しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスクの管理

当行グループは、「リスク管理基本規程」及び「信用リスク管理規程」の他、信用リスクに関する諸規程に基づき、審査部、個人ローン審査室が個別債務者・案件に対し、与信審査、与信限度額の設定、与信情報管理、保証や担保の設定を管理し、資産査定室が内部格付等の審査・管理を行うことで、個別債務者の信用リスクを管理するとともに、管理部と連携して問題債権への対応を行う体制を整備し、随時、取締役会、経営会議にて審議、報告を行っております。

また、有価証券の発行体の信用リスクについては、資金運用部が、定期的に外部格付等の信用情報や時価の把握を行うことで管理しております。

さらに、リスク管理室が、業種集中や大口集中等のモニタリングを定期的に行って信用リスクの分散を図り、モニタリングの結果は定期的に取締役会、ALM委員会に報告しております。

これらの信用リスク管理の状況については、随時、監査部がチェックしております。

②  市場リスクの管理

当行グループでは、「リスク管理基本規程」及び「市場リスク管理規程」に基づき、市場リスクを適切にコントロールするために、当行の体力に見合った市場リスクの限度額を定めており、資金運用部等の業務執行部門において、市場リスク量が限度枠内に収まるように市場取引等の運用を行っているほか、リスク管理室が、当行全体の金利リスク、価格変動リスク、為替リスク等を統括的にモニタリングして限度額の遵守状況等を監視し、その結果を定期的に取締役会、ALM委員会に報告しております。

また、有価証券については、市場運用委員会を通じてリスクガバナンスの強化を図るとともに、適正なリスクテイク方針のもとでの安定収益の持続的な確保を目指した運用を行っております。さらに、当行の体力を勘案した保有限度額、評価損失絶対額及び損失限度額を定め、リスク管理室が日次で遵守状況をモニタリングしており、これに抵触した場合は、臨時の市場運用委員会を開催して対応を協議するなど、市場リスクに対する管理体制を整備しております。

外貨建ての資産については、「外国為替取引管理規程」において、資金ポジションの限度額を定めており、実需に応じてカバー取引を行っております。

③  資金調達に係る流動性リスクの管理

資金調達に係る流動性リスクについては、資金運用部が、資金繰り表を作成・更新したうえ、リスク管理室に報告しているほか、「危機管理計画」により、平常時、注視時、懸念時、危機時の流動性準備額を定め、これを上回る流動性資産を保有していることを常時管理しております。

④　市場リスクにかかる定量的情報

当行グループにおいて、主要なリスク変数である金利リスク、価格変動リスク等の影響を受ける主たる金融商品は、「貸出金」、「有価証券」、「預金」であります。当行グループでは、これらを含む原則全ての金融商品について、市場リスクに関する定量的分析を行っており、市場リスクの内部管理にVaRを利用しております。

VaRの算定に当たっては、分散共分散法(信頼区間99％、観測期間240営業日）を採用しております。算定に使用している保有期間は商品区分により異なっており、「有価証券」のうち政策投資株式は180日、「貸出金」及び「有価証券」のうちの仕組貸出及び仕組債は90日、それ以外の金融商品については62.5日としております。なお、非上場株式については簿価を時価とみなし、時価がTOPIXに連動するものと仮定して算出しております。

2019年３月31日現在で、当行グループの市場リスク量(損失の推計値)は、全体で13,535百万円(2018年３月31日現在は10,081百万円)であります。

なお、当行グループでは、「有価証券」について、リスク計測モデルが算出する日々のVaRの値と実際の損益を比較し、損失がVaRを上回った回数によりモデルの有効性を検証するバックテスティングを定期的に実施しており、使用する計測モデルは十分な精度により市場リスクを捕捉しているものと考えております。但し、VaRは過去の相場変動をベースとして統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。連結貸借対照表計上額で重要性が乏しい科目については記載を省略しております。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません((注２)参照)。

前連結会計年度（2018年３月31日）

(単位：百万円)

(＊)  貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

(＊)  貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(注１)  金融商品の時価の算定方法

資産

(1) 現金預け金

満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金については、預入期間に基づく区分ごとに、新規に預け金を行った場合に想定される適用金利で割り引いた現在価格を想定しております。預入期間が短期間(１年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(2) 有価証券

株式は取引所の価格、債券は業界団体が公表する取引価格等の市場価格によっております。投資信託は、公表されている基準価格又は取引金融機関等から提示された基準価格によっております。

自行保証付私募債は、私募債の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規引受を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「(有価証券関係)」に記載しております。

(3) 貸出金

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間(１年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

負債

(1) 預金、及び(2)譲渡性預金

要求払預金については、連結決算日に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみなしております。また、定期預金及び譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、預入期間が短期間(１年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

(注２)  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産(2)有価証券」には含めておりません。

(単位：百万円)

(＊１) 市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

　(＊２) 前連結会計年度において、非上場株式について減損処理は行っておりません。

当連結会計年度において、非上場株式について１百万円減損処理を行っております。

(注３)  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

(単位：百万円)

(＊) 貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない 44,087百万円、期間の定めのないもの101,985百万円は含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

(＊) 貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない 41,820百万円、期間の定めのないもの112,641百万円は含めておりません。

(注４)  有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

(単位：百万円)

(＊)  預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

(＊)  預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

(有価証券関係)

※１  連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「商品有価証券」を含めて記載しております。

※２  「子会社株式及び関連会社株式」については、財務諸表における注記事項として記載しております。

１  売買目的有価証券

　（単位：百万円）

２  満期保有目的の債券

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（2019年３月31日）

３  その他有価証券

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

４  当連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

  該当事項はありません。

５  当連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

　　当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)