8137 サンワテクノス 有価証券報告書－第71期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第71期の期首から適用しており、第70期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第71期の期首から適用しており、第70期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．2018年４月16日を払込期日とする一般募集による増資により1,321千株、2018年５月16日を払込期日とする第三者割当（一般募集に係るオーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当）による増資により285千株、それぞれ発行済株式総数が増加しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（サンワテクノス株式会社）、子会社15社及び関連会社１社により構成されており、電機部門、電子部門、機械部門の各取扱製品の販売を主たる業務としております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

　なお、次の４区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．上記子会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．上海サンワテクノスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高 　　　　 19,926百万円

(2）経常利益  　　　   785百万円

(3）当期純利益  　　   578百万円

(4）純資産額  　　　 4,159百万円

(5）総資産額  　　　 7,843百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　社是「人を創り　会社を興し　社会に尽くす」に基づく経営理念のもとに、技術商社として市場動向を的確に捉え、グローバルネットワークを活用して顧客への「最新の情報」「価値を生む商品」そして「安全安心を保証するサービス」を提供し続け、提携メーカーとの協業により、産業の振興、社会の繁栄に奉仕してまいります。

(2）経営戦略等

　当社グループでは、サンワビジョン2025「明るい未来を創る“サンワテクノスグループ”」を掲げ、2020年３月期から2022年３月期までの３ヶ年を対象とする第10次中期経営計画「NEXT 1800」を新たに策定し、2026年３月期に2,500億円の連結売上高へチャレンジできる体制を構築してまいります。

　また、第10次中期経営計画「NEXT 1800」の方針は以下のとおりです。

第10次中期経営計画「NEXT 1800」方針

・コアビジネスの強化でお客様のものづくりに貢献する

・グローバル事業を拡大し市場の需要をサポートする

・新事業領域へ挑戦し持続的成長を加速する

・持続可能な社会の実現への取り組み

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、2026年３月期2,500億円の連結売上高へチャレンジできる体制構築に向けて、2020年３月期から2022年３月期までの３ヶ年を対象とする第10次中期経営計画「NEXT 1800」を策定いたしました。収益性を意識しながら拡大、成長を実現するために、売上高、営業利益、経常利益を目標とする経営指標と定めて、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

(4）経営環境

　世界経済及び当社グループの関連している産業用エレクトロニクス・メカトロニクス業界は、今後とも先行き不透明な状況が続くものと予測されるなか、さまざまな産業分野で技術の多様化とグローバル化が急速に進展する時代の変化に対応してまいります。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社は、業容の拡大及び収益性の向上に加え、グローバルな技術商社として、昨今の厳しい経営環境下でも、その環境に即応できる人材の育成と組織の構築が重要課題と認識しております。

　収益性の向上につきましては、お取引先様の信頼と満足を得られるよう、国内外の子会社とのネットワークを駆使するとともに、技術力・提案力を活かし、高品質・高付加価値の商品と技術そしてソリューションを提供すること、更に、ＩＣＴの活用で業務の効率化を図り、コスト削減を推進するなど、徹底して収益力の強化を進めてまいります。

　また、人材育成につきましては、人事制度及び教育制度の更なる充実を図り、価値観の多様化に対応できる自立型人材及び海外事業の展開に対応する人材の育成を推進してまいります。

　加えて、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を強く意識し、社会や地球環境との調和に努め、コンプライアンスの徹底をはじめ内部統制システムを更に推進してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．経営成績の変動について

当社グループは、半導体及び液晶製造装置等に使用されるサーボモータ、リニアモータなどのメカトロ製品を販売する電機部門、自動車関連・デジタル家電・パソコン・携帯情報端末等の分野に使用される電子部品を販売する電子部門、半導体関連製造設備・液晶検査装置・クリーンロボット及び産業用ロボットを販売する機械部門から成る商社であります。その需要先は主に産業用エレクトロニクス・メカトロニクス業界であるため、当社グループの業績は、この業界の需要動向、並びに設備投資動向に影響を受けます。

2016年３月期は、自動車業界向けの需要が堅調を維持しているものの、スマートフォン向けの需要が伸び悩んでおります。また、中国経済減速の影響を受けて、半導体関連業界、産業機械業界は厳しい受注環境が続きました。電機部門では、半導体製造装置向けの電機品の販売が増加いたしましたが、産業機械業界向けのサーボモータの販売及び太陽光発電システム向けの制御機器の販売は減少いたしました。電子部門では、自動車関連業界向け及び産業機械業界向けの電子部品の販売が増加いたしましたが、アミューズメント向けの電子部品の販売は減少いたしました。機械部門では、住宅設備業界向けの実装機の販売、自動車業界向けの生産設備の販売が増加いたしましたが、液晶搬送設備向けの設備機器の販売は減少いたしました。

2017年３月期は、自動車関連事業の好調が続きました。また、中国市場におけるスマートフォン向けの需要が堅調に推移しており、半導体関連業界、産業機械業界は明るい兆しが見えてきております。電機部門では、ＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）関連業界向け、半導体関連業界向け及び産業機械業界向けの電機品の販売は増加いたしましたが、太陽光発電システム向けの制御機器の販売が減少いたしました。電子部門では、自動車関連業界向け及び産業機械業界向けの電子部品の販売、ＦＰＤ関連業界向けのＦＡ機器用電子部品の販売が増加いたしました。機械部門では、産業機械業界向けの生産設備の販売及びＦＰＤ関連業界向けの設備機器の販売は増加いたしましたが、住宅設備業界向けの設備機器の販売が減少いたしました。

2018年３月期は、スマートフォン向けの需要が鈍化しておりますが、自動車関連業界向けの需要は引き続き堅調を維持しており、半導体関連業界、産業機械業界につきましても好調が続きました。電機部門では、半導体関連業界向け、有機ＥＬ設備向け及び産業機械業界向けの電機品の販売が増加いたしました。この結果、当部門の売上高は271億66百万円（前年同期比31.0％増）となりました。電子部門では、産業機械業界向けの電子部品の販売、電子機器の販売及び自動車関連業界向けの電子部品の販売が増加いたしました。この結果、当部門の売上高は1,104億36百万円（前年同期比28.7％増）となりました。機械部門では、ＦＰＤ関連業界向けの生産設備の販売は一部増加いたしましたが、産業機械業界向けの生産設備の販売は減少いたしました。この結果、当部門の売上高は91億56百万円（前年同期比8.9％減）となりました。

2019年３月期は、スマートフォン関連の需要が一巡したことに加え、米中貿易摩擦等の影響により、製造業各社は設備投資に対して慎重な姿勢となりました。電機部門では、自動車関連業界向けの電機品の販売が増加いたしましたが、ＦＰＤ関連業界向け及び産業機械業界向けの電機品の販売は減少いたしました。この結果、当部門の売上高は245億69百万円（前年同期比9.6％減）となりました。電子部門では、自動車関連業界向け及びアミューズメント向けの電子部品の販売が増加いたしましたが、産業機械業界向けの電子部品及び電子機器の販売が減少いたしました。この結果、当部門の売上高は1,093億70百万円（前年同期比1.0％減）となりました。機械部門では、産業機械業界向け及び金属製品業界向けの設備機器の販売が増加いたしましたが、ＦＰＤ関連業界向けの設備機器の販売が減少いたしました。この結果、当部門の売上高は114億70百万円（前年同期比25.3％増）となりました。

　最近５期期間の連結ベースによる部門別売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の推移は、以下のとおりであります。

２．特定の取引先について

　当社グループの仕入先は多岐にわたっておりますが、主要な仕入先である株式会社安川電機からの連結ベースによる仕入高割合は、2017年３月期において8.8%、2018年３月期において7.9%、2019年３月期において7.4%となっております。したがって、株式会社安川電機の経営方針及び販売政策に変更等があった場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．訴訟に対する対応について

　当社グループは、事業を遂行する上で各種法令を遵守し、また全社員がコンプライアンスに対する理解度を深め、実践していくため、コンプライアンス委員会を設け内部管理体制の強化を図るとともに、専門分野に精通した弁護士や監査法人のアドバイスを適時受けることで、一層の充実化を図っております。しかしながら、近年、訴訟に対する意識が変化し、世の中の趨勢として訴訟事件も増加してゆく傾向にあると思われ、事業を遂行する上で訴訟を提起されるリスクが考えられます。当社グループが訴訟を提起された場合、また訴訟の結果によっては、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

４．海外への事業展開について

　当社グループは、国内における事業展開に加えて、国内企業の海外展開等に伴い海外における事業も展開しております。また、今後においても海外への事業展開の強化を図る方針であります。そのため関係する諸外国の予期しない政治・経済・社会の変動や法律・税制の改正、テロ等による治安の悪化、自然災害等の事象や為替レートの大幅な変動等が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における日本経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって緩やかに回復しましたが、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性などにより、輸出や生産の一部に弱さがみられました。

当社グループの関連しております産業用エレクトロニクス・メカトロニクス業界におきましては、スマートフォン関連の需要が一巡したことに加え、米中貿易摩擦等の影響により、製造業各社は設備投資に対して慎重な姿勢となりました。

　このような環境の中で当社グループは、第９次中期経営計画（Challenge 1500）の最終年度も引き続き重点施策を推進いたしました。電機・電子・機械分野の最新技術と優れた製品情報を融合させたコアビジネスに、ものづくりの先鋭化をサポートするエンジニアリング力とグローバルＳＣＭソリューションをプラスし、グローバルに活躍する独立系技術商社として新たな価値を生み出す取組みを行いました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,454億10百万円（前年同期比0.9％減）、営業利益34億10百万円（前年同期比17.5％減）、経常利益36億27百万円（前年同期比16.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益26億28百万円（前年同期比14.8％減）となり、前年同期を下回る結果となりました。

　部門別の業績は次のとおりであります。

［電機部門］

　電機部門では、自動車関連業界向けの電機品の販売が増加いたしましたが、ＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）関連業界向け及び産業機械業界向けの電機品の販売は減少いたしました。この結果、当部門の売上高は245億69百万円（前年同期比9.6％減）となりました。

［電子部門］

　電子部門では、自動車関連業界向け及びアミューズメント向けの電子部品の販売が増加いたしましたが、産業機械業界向けの電子部品及び電子機器の販売が減少いたしました。この結果、当部門の売上高は1,093億70百万円（前年同期比1.0％減）となりました。

［機械部門］

　機械部門では、産業機械業界向け及び金属製品業界向けの設備機器の販売が増加いたしましたが、ＦＰＤ関連業界向けの設備機器の販売が減少いたしました。この結果、当部門の売上高は114億70百万円（前年同期比25.3％増）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。なお、売上高については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めた売上高で表示しております。

ａ．日本

　自動車関連業界向けの電機品及び電子部品の販売、産業機械業界向け及び金属製品業界向けの設備機器の販売が増加いたしましたが、ＦＰＤ関連業界向けの電機品及び設備機器の販売、産業機械業界向けの電機品、電子部品及び電子機器の販売が減少いたしました。この結果、売上高1,159億93百万円（前年同期比0.9％増）、営業利益19億39百万円（前年同期比16.9％減）となりました。

ｂ．アジア

　アジア地域では、産業機械業界向けの生産設備の販売が増加いたしましたが、電機品及び電子部品の販売は減少いたしました。この結果、売上高371億88百万円（前年同期比5.8％減）、営業利益12億８百万円（前年同期比18.8％減）となりました。

ｃ．欧米

　欧米では、産業機械業界向け及びアミューズメント向けの電子部品の販売が増加いたしましたが、ＦＰＤ関連業界向けの電機品の販売は減少いたしました。この結果、売上高80億84百万円（前年同期比8.8％減）、営業利益２億54百万円（前年同期比18.3%減）となりました。

ｄ．その他

　売上高は17億33百万円（前年同期比15.1%増）、営業利益３百万円（前年同期は営業損失20百万円）となりました。

　当連結会計年度における財政状態は次のとおりであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

（資産）
　当連結会計年度末の資産合計は741億14百万円となり前連結会計年度末に比べ31億39百万円減少しました。受取手形及び売掛金、投資有価証券の減少が主な要因であります。

（負債）
　当連結会計年度末の負債合計は421億69百万円となり前連結会計年度末に比べ70億90百万円減少しました。支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金の減少が主な要因であります。

（純資産）
　当連結会計年度末の純資産合計は319億44百万円となり前連結会計年度末に比べ39億50百万円増加しました。資本金、資本剰余金及び親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加が主な要因であります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ14億８百万円増加し、当連結会計年度末には95億21百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果取得した資金は16億36百万円（前年同期は22億21百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益（35億85百万円）、売上債権の減少（33億31百万円）等による増加がある一方で、たな卸資産の増加（11億11百万円）、仕入債務の減少（24億79百万円）、法人税等の支払（11億94百万円）等により一部減少したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は１億53百万円（前年同期は29百万円の取得）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出（87百万円）、投資有価証券の取得による支出（39百万円）等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果取得した資金は28百万円（前年同期比99.3％減）となりました。これは主に、株式の発行による収入（23億25百万円）、自己株式の処分による収入（８億45百万円）による増加がある一方で、短期借入金の純減額（13億37百万円）、長期借入金の返済による支出（12億円）、配当金の支払（４億94百万円）等により一部減少したものであります。

③仕入、受注及び販売の実績

ａ．商品仕入実績

　当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」をご参照下さい。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高1,454億10百万円（前年同期比0.9％減）、営業利益34億10百万円（前年同期比17.5％減）、経常利益36億27百万円（前年同期比16.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益26億28百万円（前年同期比14.8％減）となり、前年同期を下回る結果となりました。

　第９次中期経営計画（Challenge 1500）の最終年度の経営目標に対する当連結会計年度の経営成績は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

部門別の業績は次のとおりであります。

［電機部門］

　電機部門では、自動車関連業界向けの電機品の販売が増加いたしましたが、ＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）関連業界向け及び産業機械業界向けの電機品の販売は減少いたしました。この結果、当部門の売上高は245億69百万円（前年同期比9.6％減）となりました。

［電子部門］

　電子部門では、自動車関連業界向け及びアミューズメント向けの電子部品の販売が増加いたしましたが、産業機械業界向けの電子部品及び電子機器の販売が減少いたしました。この結果、当部門の売上高は1,093億70百万円（前年同期比1.0％減）となりました。

［機械部門］

　機械部門では、産業機械業界向け及び金属製品業界向けの設備機器の販売が増加いたしましたが、ＦＰＤ関連業界向けの設備機器の販売が減少いたしました。この結果、当部門の売上高は114億70百万円（前年同期比25.3％増）となりました。

　セグメントの業績につきましては、(1）経営成績等の状況の概要をご参照下さい。

　資本の財源及び資金の流動性については、業容の拡大による売上債権の増加、棚卸資産の増加が見込まれ、それに対応するために増資を行っております。また、増資に伴い、短期借入金及び長期借入金を返済しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当期は、特記すべき設備投資を行っておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、機械及び装置であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償一般募集

発行価格 　　　　　　　　1,540円

発行価額　　　　　　　1,460.60円

資本組入額　　　　　　　730.51円（小数点第３位を四捨五入しております。）

払込金総額 　　　　　1,929百万円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　1,460.60円

資本組入額  　　　　　　733.33円（小数点第３位を四捨五入しております。）

割当先　　　　　　　　大和証券㈱

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式1,022株は「個人その他」に10単元（1,000株）及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が12単元（1,200株）含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．オリジン電気株式会社は、2019年４月１日付で、商号を株式会社オリジンに変更しております。

３．2018年５月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が2018年４月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．2018年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である株式会社大和ネクスト銀行が2018年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

５．2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）及び野村セットマネジメント株式会社が2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、業績の進展状況及び経営環境等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な利益還元を行ってゆくことを基本方針としております。

　内部留保につきましては、中長期的な視点に立ち、事業環境の急激な変動に対応出来る企業体質の確立と、海外展開、環境問題、品質管理への対応など将来の積極的な事業展開に対し柔軟に対応するため経営基盤の強化を図ってゆく方針でございます。

　当期の利益配当金につきましては、株主の皆様の日頃のご支援に報いるべく、期末配当を1株当たり17円とし、中間配当（１株当たり17円）と合わせ、年間配当34円とさせていただきました。

　なお、当社は、2018年６月27日開催の第70期定時株主総会において定款の一部変更を決議しました。変更後の定款においては、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是のもと、社業を通じて株主・投資家の皆様、取引先様、従業員など、さまざまなステークホルダーの信頼と期待に応えられる経営を推進しております。その実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの徹底を図りながら迅速かつ適切で公平な情報開示を継続して行うことで、健全性・効率性・透明性の高い経営の実践に努め、企業価値の向上と社会の発展に貢献できる企業を目指してまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社の基本方針や経営計画は常務会で討議され、重要事項について取締役会に付議し決定されます。また、当社は監査役制度を採用しております。取締役会と監査役会は業務の監督・監視を内部監査室、会計監査人と連携を取りながら実行しております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会は取締役８名で構成しており、そのうち２名は社外取締役です。取締役会は業務執行状況を正確に把握し、迅速かつ柔軟に経営判断ができるように、月１回の定時取締役会に加え、必要に応じ随時機動的に臨時取締役会を開催し、業績の進捗確認、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決議するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、経営上重要な事項については、常務会においても審議を尽くし、その結果を取締役会にてさらに議論を重ね充実化を図り、加えて、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議において当社及びグループ全般の目標展開、課題への対応を討議しております。また、当社では監査役制度を採用しており、４名の監査役は、常勤監査役２名、社外監査役２名（非常勤）で構成されております。監査役は、取締役会に加え、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議に出席し、積極的に意見を述べるとともに、業務執行状況、財政状況の調査、経営監査のみならず、内部監査室・会計監査人との意見交換と連携を行い、管理面や業務手続の妥当性まで含めた継続的な実地監査を実施することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実化に努めております。このように当社は、グループ全体の重要事項に関する迅速かつ適切な経営戦略の策定と業務を執行する経営体制を敷き、円滑な運営を行っております。また、監査役制度が社外監査役を含め有効に機能しており、更にコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するために内部監査部門の組織の強化、監査役や内部監査部門による会計監査人との連携といった多面的な内部統制システムを採用していることから当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しております。

「取締役会の構成員の氏名」

※議長は田中裕之氏（代表取締役社長）であります。

※青木眞德及び小泉敏郎の両氏は、社外取締役であります。

「監査役会の構成員の氏名」

※議長は武内和仁氏（常勤監査役）であります。

※中村康男及び上野啓の両氏は、社外監査役であります。

③  企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会において決議した当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム構築に関する基本方針」）は次のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の役員並びに従業員は、「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是の下、「経営理念」、「サンワテクノス企業行動規準」、「コンプライアンス規程」及び「個人情報保護規程」等に掲げる倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任を果たしております。また、これを徹底するため、「コンプライアンス規程」の定めに従い、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、企業の社会的責任の基礎となる法令及び定款を遵守するコンプライアンス体制を確立しております。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の文書については、「取締役会規程」に基づき作成され、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存し、管理しております。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　「危機管理規程」を定め、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。自然災害リスク等の有事の際は「危機管理規程」の定めに従って対策本部が設置され、迅速な情報収集と適切な対応が実現できる体制を確立しております。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、「取締役会規程」に基づき原則月１回開催し、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。経営上重要な事項については、常務会においても審議を尽くし、その結果を取締役会においても議論を重ね充実化を図っております。更に経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議において当社並びにグループ各社の目標展開、課題への対応を討議する体制を確立しております。また、「組織規程」、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、職務執行上の責任体制を確立することにより、職務の効率的な執行を図っております。なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図っております。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　「関連会社管理規程」に基づき、グループ各社の経営上の重要事項については取締役会に報告する体制を確立しております。また、原則月１回開催している関連会社経営会議においても重要事項の事前了承を求めており定期的に報告する体制を構築しております。

ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　グループ各社の損失の危険の管理に関する規程については、当社の「危機管理規程」に準拠しており、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。また、グループ各社の重要な会社情報は「関連会社管理規程」に基づき当社の取締役会への報告体制を構築しております。

ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　「関連会社管理規程」に当社とグループ会社間の権限と義務関係を明確に定めており、グループ各社の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営を確保するための体制を構築しております。

ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　グループ各社の役員並びに従業員は、当社の「人を創り 会社を興し 社会に尽くす」の社是の下、「経営理念」、「サンワテクノス企業行動規準」、「コンプライアンス規程」及び「個人情報保護規程」等の倫理観並びに行動基準を指針とし、企業の社会的責任を果たしております。

ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助すべき専任の使用人はおりませんが、経理部、経営企画部は必要に応じて監査役の職務を補助することができます。また、組織上独立している社長直轄の内部監査室が監査役の職務の補助を行っております。今後は、必要に応じて監査役の職務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、監査役会の同意を得なければならないものとしております。

ｇ．当社の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、前号監査役の職務補助のための監査役スタッフの人事異動、人事考課、懲戒処分に関する事項については監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ｈ．当社の監査役への報告に関する体制

イ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

　取締役及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査役に遅滞なく報告するものとしております。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会の他に常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議などの重要な会議に出席するとともに主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めるものとしております。

ロ．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

　監査役は関連会社経営会議に出席し、業務の執行状況及び経営上重要な報告を受けていることに加えて、会計監査人、内部監査室の監査計画を確認の上、監査計画を立案し、子会社の監査も実施しております。会計監査人が実施した子会社監査結果については会計監査人又は監査随伴担当者から報告を受け、意見交換を行っております。また、グループ各社の経営上の重要事項については「関連会社管理規程」の定めに従って報告されることになっており、監査役はその主要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文

書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めるものとしております。

ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　前号の報告をした者に対しては、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・ライン制度規程」に準拠して保護と秘密保持に最大限の配慮を行うこととしております。

ｊ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。また、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、半期に一度、一定額の予算を立案しております。

ｋ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は、取締役会の他、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議等の重要な会議に出席しております。さらに経理部、経営企画部は必要に応じて監査役の職務を補助することができ、内部監査室及び会計監査人は監査役と連携を図り、適切な意思疎通と監査に必要な情報の共有及び実効的な監査業務の遂行の支援をしております。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は常に危機管理の重要性を認識し、時宜に応じて迅速かつ適切な処置・行動がとれるよう、「危機管理規程」を定めており業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定化を図るものとして進めております。自然災害リスク等、有事の際は「危機管理規程」により総務担当役員を本部長とした対策本部が設置され迅速な情報収集と、速やかに適切な対応が実現できる体制をとっております。またリーガルリスク、情報リスクに関してはコンプライアンス関連諸規程、環境リスクに関してはＩＳＯ関連諸規程により、細部にわたり、具体的に定めております。このように当社のリスク管理は関連諸規程により有機的に管理、コントロールされております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社と業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・取締役の定数

　当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

　当社は、2018年６月27日開催の第70期定時株主総会において、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定める決議をしております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを可能とするためであります。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

（注）１．取締役　青木眞德、小泉敏郎の両名は、社外取締役であります。

２．監査役　中村康男、上野啓の両名は、社外監査役であります。

３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

６．当社では、取締役会における意思決定機能及び監視・監督機能の一層の強化並びに業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、上記の取締役兼務執行役員４名の他、以下の執行役員を選任しております。

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役　青木　眞德は、他社での経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社のグループ経営及びコーポレート・ガバナンスに貢献して頂くために就任をお願いしました。当社の取引先の出身及び当社株式を1,000株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役　小泉　敏郎は、他社での経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社のグループ経営及びコーポレート・ガバナンスに貢献して頂くために就任をお願いしました。当社の取引先の出身及び当社株式を2,900株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役　中村　康男は、他社での経営者としての経験を有し、当社の経営全般の監査体制の充実化を図るために就任をお願いしました。当社株式を1,900株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役　上野　啓は、他社での経営者としての経験を有し、当社の経営全般の監査体制の充実化を図るために就任をお願いしました。当社の取引先の出身及び当社株式を1,900株保有しておりますが、当該会社における意思決定に対する影響を与えうる取引関係はなく独立性は確保されております。また、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役は、取締役会に加え経営会議に出席し、積極的に意見を述べ、経営に対する監視機能を果たしております。

　社外監査役は、独立性と透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。取締役会に加え、常務会、経営会議に出席し、積極的に意見を述べるとともに、業務執行状況、財政状況の調査、経営監査のみならず、監査役会の一員として内部監査室・会計監査人との意見交換と連携を行い、管理面や業務手続の妥当性まで含めた継続的な実地監査を実施することで、一層のコーポレート・ガバナンスの充実化に寄与しております。

　なお、社外取締役及び社外監査役の選定基準として、当社取締役会が定めた「社外役員の独立性要件」は以下のとおりです。

＜社外役員の独立性要件＞

　当社の独立役員とは、会社法及び会社法施行規則の定めによる社外取締役あるいは社外監査役であるとともに、以下の独立性の要件を満たす者をいう。

　なお、以下の独立性要件に抵触する事態が発生した時点で、独立性を失うものとする。

１．過去３年間に、当社グループ（当社及び当社の関係会社）と、次に挙げる利害関係をもたないこと。

①当社グループから１会計年度当たり１千万円を超える報酬（当社からの役員報酬を除く）、その他の財産を受け取っていないこと。

②以下の企業等（持株会社を含む）の取締役、執行役（員）、その他の役員、部長クラスを含む業務執行者として従事していないこと。

ａ．当社グループとの業務、取引の対価の支払額又は受取額が、当社あるいは相手先の連結売上高の２％以上となる顧客、取引先

ｂ．取引額にかかわらず、当社グループと実質的な利害関係を有する企業等（メインバンク、監査法人、弁護士事務所、コンサルタント会社等）

ｃ．当社の大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）である企業等

ｄ．当社グループが大株主（発行済株式総数の10％以上の保有）となっている企業等

ｅ．当社グループと取締役の相互兼任（株式の持合いによる取締役の相互派遣）の関係を有する企業等

２．当社グループの役員の配偶者あるいは２親等以内の親族でないこと。

３．第１項に該当するものと生計を一にしていないこと。

４．独立役員としての職務を果たすことができないその他の事情を有していないこと。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会に加え、常務会、経営会議、関連会社経営会議、サンワグループ会議に出席し、業務の執行状況を直接的に確認しております。監査役監査は、基本的に会計監査人、内部監査室の監査と併せて実施しております。また、監査役会に会計監査人と社外取締役が定期的に出席することになっており、十分な連携を確保する体制を構築しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されております。監査役監査は、監査役会が会計監査人、内部監査の監査計画を確認の上、監査事項の検討を行い、監査計画を立案し、この監査計画に基づき会計監査人監査、内部監査に併せて実施し、監査時に被監査部門との質疑応答や会計監査人及び内部監査人との意見交換を行い、効率的な監査を実施しております。監査終了後、監査役会にその結果を報告し、他の監査役の意見を求め、意見交換の上で、監査報告書を作成し、社長宛てに報告しております。監査役と会計監査人の会合の回数（同時監査実施日数）は年間47回です。

　なお、常勤監査役　武内　和仁及び常勤監査役　後藤　潔は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、社外監査役　中村　康男は、金融機関における取締役の経験を有しており、社外監査役　上野　啓は、上場企業他社での取締役経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

　当社においては内部監査室が内部監査部門となります。内部監査室は、１名で構成されておりますが、必要に応じ、社長の承認を得た上で、管理本部より１名ないし２名を選任の上、監査の任に当たります。基本的に内部監査は監査役監査及び会計監査人監査と併せて実施しておりますが、監査時に被監査部門との質疑応答や監査役、会計監査人との意見交換を行い、業務及び財産の実態を監査し、経営合理化及び能率増進に資するとともに、不正、過誤の防止に努めております。監査役と内部監査部門の会合の回数（同時監査実施日数）は年間38回です。

　なお、内部監査室は内部統制部門であり、監査役、会計監査人と定期的な情報交換等を実施し、相互連携を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

井上監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員：萱嶋　秀雄、尾上　友之

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社監査役会会計監査人選任基準、日本監査役協会会計監査人の評価及び選任基準策定に関する監査役等の実務指針に基づき評価を行い会計監査人としての経歴、能力などの点で相当性に問題ないと判断し、井上監査法人を会計監査人に選任しております。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断したときは、監査役全員の同意に基づいて、会計監査人を解任いたします。

　また、上記の場合のほか、監査役会が会計監査人についてその職務を適切に遂行できないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会会計監査人選任基準、日本監査役協会会計監査人の評価及び選任基準策定に関する監査役等の実務指針に基づき、会計監査人としての資格要件、会社計算規則第131条の規定に基づく「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」の確認及び当社に対する監査体制等に関して評価を行い、会計監査人の選定について判断しております。

④監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、コンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上、定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度における監査の職務執行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の見積りの妥当性などを検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 役員報酬の考え方

当社は、以下の役員報酬の考え方に基づき、役員報酬制度の設計を行っております。役員報酬制度は、取締役（社外取締役を除く。）については、基本報酬、業績連動報酬による単年度報酬（賞与）で構成され、監査役及び社外取締役については、基本報酬で構成されます。

b. 取締役の報酬内容

取締役の報酬にかかる限度額は、2006年６月29日開催の第58期定時株主総会において、400百万円以内の固定枠と決議を頂いており、その詳細は以下のとおりです。

イ. 基本報酬

・取締役（社外取締役を除く。）

企業価値向上の職責を負うことから、各取締役の業績評価及び役位に応じ、一定額を支給いたします。

・社外取締役

職務執行の監督の職責を負うことから、予め定められた固定額を支給いたします。

ロ. 業績連動報酬

・取締役（社外取締役を除く。）

業績連動報酬の算定方法は、会社の経営活動全般の利益を示す財務数値である経常利益を当該指標とし、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、当該指標の対前期比増減率、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して役員報酬規程に基づき算定しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標として2016年度の経常利益2,446百万円、2017年度の経常利益2,587百万円を用いております。

・社外取締役

業績連動報酬は、支給はしないものといたします。

c. 監査役の報酬内容

イ. 基本報酬

監査役の報酬にかかる限度額は、2006年６月29日開催の第58期定時株主総会において年額60百万円以内の固定枠と決議頂いております。

d. 役員報酬等の決定方法

当社の役員の報酬額の決定に際しては、代表取締役が取締役会に提案し、社外取締役、社外監査役も交えて慎重に審議しております。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2018年６月27日の取締役会において、役員の基本報酬の総額を決議しており、役員の基本報酬及び業績連動報酬の個人配分は代表取締役社長に一任しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）退職慰労金は、当事業年度に支払った役員退職慰労金の額（過年度において開示した役員退職慰労引当金繰入額を除く）を記載しております。

なお、当社は、2016年６月28日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役、監査役及び執行役員に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

③  連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的である投資株式の区分について、株式を保有する場合は、取引関係の維持強化を目的として純投資以外の政策保有株式を保有しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有株式については、取引内容等を踏まえ、取引関係の維持・強化に伴い得られる中長期的収益等を総合的に考慮し、保有の合理性を取締役会にて毎年度確認しております。この結果、保有の合理性が乏しいと判断した場合は、適切な時期に保有株式数の縮減を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、②－ａのとおり、保有の合理性を定期的に検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有が適切であることを確認しております。

２．オリジン電気株式会社は、2019年４月１日付で、商号を株式会社オリジンに変更しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、井上監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　15社

主要な連結子会社の名称

サンワトリニティ㈱

サンワロジスティック㈱

サンワテクノスシンガポール

サンワテクノスホンコン

サンワテクノスヨーロッパ

サンワテクノスアメリカ

サンワテクノス台湾

サンワテクノスマレーシア

上海サンワテクノス

サンワテクノスタイランド

サンワテクノス深圳

サンワテクノスインドネシア

サンワテクノスフィリピン

サンワテクノスメキシコ

サンワテクノスベトナム 

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない関連会社１社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちサンワテクノスシンガポール他12社の決算日は、2018年12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

　ただし、2019年１月１日から連結決算日2019年３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連

結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①たな卸資産

　 商品

  電子部品…移動平均法による原価法

  （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

  その他　…先入先出法による原価法

  （貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②有価証券

　その他有価証券

　　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

　　時価のないもの

　移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

　ただし、当社及び国内連結子会社は、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～50年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定額法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員の退職慰労金支給に備えるため、役員退職慰労金内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について

は、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、その発生した連結会計年度で一括費用処理しております。

③小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支

給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　為替予約取引及び金利スワップ取引については、原則として繰延ヘッジ処理によっております。ただし、為替予約が付されている外貨建債権債務については振当処理によっており、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…為替予約取引及び金利スワップ取引

　ヘッジ対象…外貨建債権債務及び長期借入金の支払金利

③ヘッジ方針

　為替予約取引は、通常の取引の範囲内で、外貨建債権債務に係る将来の為替レートの変動リスクを回避する目的で行っております。また、金利スワップ取引は、金利変動による借入債務の損失可能性を減殺する目的で行っております。

④ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約取引については、取引時に重要な条件の同一性を確認しているため、有効性の評価を省略しております。また、金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②繰延資産の処理方法

株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が379百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が19百万円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が359百万円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が359百万円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた81百万円は、「補助金収入」１百万円、「その他」79百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産

担保に供している資産は、次のとおりであります。

　取引の保証金として担保に供しております。

※２　関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３　連結会計年度末日満期手形等

連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、当連結会計年度の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当連結会計年度末日満期手形等の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

(1)減損損失を認識した資産グループ

(2)減損損失を認識するに至った経緯

　当社が大阪府に保有する社宅につきましては、売却の決定をしたため、減損損失を計上しております。

(3)減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

(4)資産のグルーピングの方法

　当社については、管理会計上の最小単位である本社及び支店を基礎としたグルーピングを行っており、また、連結子会社については規模等を鑑み、会社単位を基礎としたグルーピングを行っております。ただし、将来の使用が見込まれない遊休資産や処分・廃止の意思決定をした資産については、個々の物件単位でグルーピングをしております。

(5)回収可能価額の算定方法

　当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、土地については不動産鑑定評価額により評価しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式の増加1,606千株は、公募による新株式発行（一般募集）による増加1,321千株及びオーバーアロットメントによる売出しに関連する第三者割当による新株発行による増加285千株によるものです。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加０千株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少579千株は、公募による処分（一般募集）による減少579千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

工具、器具及び備品であります。

②  リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行からの借入により行っております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を随時把握する体制をとっております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　借入金の使途は運転資金であり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、長期借入金については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引範囲を定めた社内管理規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い国内の銀行とのみ取引を行っております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注２）参照）

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（1）現金及び預金

　現金及び預金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（2）受取手形及び売掛金、並びに（3）電子記録債権

　受取手形及び売掛金、並びに電子記録債権は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。ただし、外貨建売掛金の一部は、為替予約の振当処理の対象とされており、当該為替予約と一体として時価を算定しております。なお、為替予約の時価については、取引金融機関から提示された価格によっております。

（4）投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

　なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負債

（1）支払手形及び買掛金、（2）電子記録債務、並びに（3）短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）１年内返済予定の長期借入金、及び（5）長期借入金

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（4）投資有価証券　その他有価証券」に含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

（注４）短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、その他有価証券の株式について減損処理を行い、投資有価証券評価損10百万円を計上しております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2018年３月31日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

（注）為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております。

(2）金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

（注）為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております。

(2）金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付型企業年金制度及び退職一時金制度を設けており、また、確定拠出型の制度として、確定拠出型企業年金制度を設けております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は「勤務費用」に計上しております。

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表