E03244 ジーンズメイト 有価証券報告書－第59期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、「最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移」については記載しておりません。

２．売上高に消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、グループ会社への出向者(６名)を含んでおりません。

５．2017年５月18日開催の第57期定時株主総会決議により、決算期を２月20日から３月31日に変更しました。従って、第58期は2017年２月21日から2018年３月31日の13ヶ月11日間となっております。

６．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、1960年10月14日資本金430万円をもって、岡山県児島市(現  岡山県倉敷市)に設立された株式会社西脇被服本店であり、1967年７月27日株式会社西脇へ、さらに1972年10月１日株式会社マックスへと商号変更を行っております。

設立以来、衣料品製造卸売業を営んでおりましたが、ジーンズ小売業の将来性に着目し、1978年４月「JEANS MATE」を出店しジーンズ小売業に参入いたしました。以降当社として７店舗の出店を行いましたが、小売業としての展開が順調であり、今後とも発展が見込まれるということからジーンズ小売業専門店として事業の転換を図るべく、1987年５月別会社として当社の株主が中心になって出資を行い、旧株式会社ジーンズメイトを設立いたしました。

その後当社は、旧株式会社ジーンズメイトに100％の卸売販売を行い、旧株式会社ジーンズメイトは、ジーンズ小売業専門店として店舗展開を中心に業務分担を行っておりましたが、事業を一本化するため旧株式会社ジーンズメイトを1991年２月19日に吸収合併し、同時に株式会社ジーンズメイトの商号を引き継ぎ現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社はカジュアルウェアや雑貨等を販売する専門店チェーンであります。
　2019年３月31日現在で、「JEANS MATE」業態63店舗、「OUTDOOR PRODUCTS」業態12店舗、「Happy Door」業態１店舗の計76店舗を展開しております。

主たる出店業態は、駅周辺や繁華街等の集客力のある商業集積地へのビルイン出店から、ショッピングセンター内テナント出店へ移行しつつあります。

なお、当社の報告セグメントは、衣料品販売事業の単一事業であるため、主な事業の内容とセグメント情報との関連については記載を省略しております。

４ 【関係会社の状況】

2019年３月31日現在

　(注) 有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、グループ会社への出向者(６名)を含んでおりません。

２．契約社員及びパート社員数は(　)内に１人１ヶ月172.0時間換算による年間の平均人数を外数で記載しております。

３．平均年間給与(税込)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

４．当社の報告セグメントは、衣料品販売事業の単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

当社は2017年２月20日をもってRIZAPグループ株式会社の連結子会社となり、「ジーンズカルチャーを創る」という新しい企業理念を掲げました。

1850年代に作業着として発明されたジーンズは長い年月を経て、単なるカジュアルファッションの中心的アイテムにとどまらず、ひとつの文化(カルチャー)を形成するに至りました。お客様もスタッフも、ジーンズが好きな一生モノのmate(仲間)であると捉え、JEANS MATEを「ジーンズを買う場所」から「mateが集い、繋いでいく場所」、そして「次のジーンズカルチャーがはじまる場所」とすることを目指します。

(2) 目標とする経営指標

当社は、本業においてお客様に付加価値の高い商品を絶えず提供することで事業規模を拡大させると同時に安定的な収益基盤を築くことを目指し、売上高営業利益率を最重要指標として企業経営に取り組んでおります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社では、下記の戦略に基づいて業績の向上に努めてまいります。

① 収益力の強化

ジーンズカジュアルを中心にお客様に「価値＞価格」を分かりやすくお伝えする高付加価値商品の提供や、消費者ニーズに沿った新たな価値提案により収益力の強化を目指します。

② 事業拡大

現在の中心事業である「JEANSMATE」に加えて、「OUTDOOR PRODUCTS」の商品やFC店を展開するブランド事業を第２の事業の柱として確立すべく、ブランドライセンサーである伊藤忠商事株式会社やFC出店先となるディベロッパーとの良好な関係を強化してまいります。

(4) 会社の対応すべき課題

当社は11期ぶりの最終黒字化を達成いたしました。来期以降に関しても、売上拡大と更なる収益構造改革を推進すべく、継続して下記施策を実行してまいります。

① SC立地店舗の収益構造を更に高め、集客力の高いSCへ好条件で出店を継続。

② 立地別戦略として、都心部の店舗を中心に好調なインバウンド需要の更なる取り込みに向けた、プロモーション強化と店頭サービスの充実。また店舗のSC立地比率向上に合わせたレディース及び雑貨商材の拡充。

③ MD改革を推進し、ランキングMDの精度向上に取組むことでヒット商品開発の仕組みを構築。並行して在庫の最適化を進めることで、粗利率の改善と在庫回転率の向上を同時に実現。

④ EC事業の更なる成長に向け、自社ECサイト及び事業譲受したOUTDOOR PRODUCTS公式ECサイトの売上拡大とオムニチャネル化の推進。

⑤ 各種ランニングコスト低減、人財配置の最適化によるコスト削減の推進。

２ 【事業等のリスク】

当社の経営成績及び財政状態に影響を与え、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主なリスク要因は以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末(2019年３月31日)現在において当社が判断したものであります。

(1) お客様の嗜好の変化などによるリスク

当社が取扱う衣料品や雑貨類は景気の変動による個人消費の低迷や他社との競合に伴う市場の変化といった要因に加えて、お客様の嗜好の変化による影響を受けやすく、需要にあった商品仕入が行われなかった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 天候によるリスク

当社が取扱う衣料品や雑貨類は季節性の高い商品が多く、その販売動向は冷夏や暖冬などといった天候によって影響を受ける可能性があります。

(3) 東京圏ドミナント化によるリスク

当社の出店地域は当事業年度末76店舗のうち49店舗が東京圏(東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県)に集中しております。東京圏において地震などの不測の自然災害などが発生した場合、業績に影響を受ける可能性があります。

(4) 賃借物件によるリスク

当社の店舗はすべて賃借物件であり、店舗賃借のための保証金を貸主に差し入れております。貸主により異なりますが、基本的には保証金は契約期間が満了しなければ返還されません。また、倒産やその他貸主の事由により、保証金の一部もしくは全部が回収できなくなる可能性があります。

(5) カントリーリスク

当社が取扱う商品の大半は、中国を中心としたアジア諸国にて生産されており、生産国の政治情勢・経済環境・自然災害等により、商品調達に影響を及ぼす可能性があります。またそれに伴って、訪日外国人の来店客数が急激に落ち込んだ場合は、都心に多くの店舗を構える当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 短時間従業員のコスト増加に関するリスク

当社は多くの短時間従業員をパート及びアルバイト従業員として雇用しております。当社従業員に占める短時間従業員の比率が高いことから、今後の法令改正や雇用条件の変化等により、短時間従業員に係るコストが増加した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 個人情報の取扱いによるリスク

当社はお客様情報を保有しており、個人情報保護法により「個人情報取扱業者」として法的リスクが発生いたします。当社では、お客様に安心してご利用いただけるよう、社内体制及び情報インフラを整備し、従業員教育を含めたセキュリティーの強化に努めております。しかしながら、万が一個人情報が漏洩・流出した場合には、社会的信用の毀損、損害賠償責任などが発生することが予想され、業績に影響を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

(当社は前事業年度に決算日を２月20日から３月31日に変更いたしました。そのため、当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日)と比較対象になる、前事業年度(2017年２月21日から2018年３月31日)の期間が異なるため、前事業年度との比較については記載しておりません。)

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末(2019年３月31日)現在において判断したものであります。

また、当社の報告セグメントは、衣料品販売事業の単一事業であるため、経営成績等の状況に関するセグメントごとの記載は省略しております。

(1) 経営成績の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日)におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景として緩やかな回復基調で推移しました。しかしながらアパレルファッション業界におきましては、都心部での堅調なインバウンド需要は見られるものの、ファッション消費全般では消費者の購買行動の多様化や根強い節約志向、人件費や物流費の上昇等もあり、総じて厳しい状況で推移しました。

このような経営環境のもと、当社はMD改革の一環として推進している値入率改善及び値下げ・値引き抑制の取組みの継続により、売上総利益率が前年同期間対比(４～３月度)で0.9ポイント改善し、併せて前年から注力している販管費削減の取組みにより、売上販管費比率が同4.7ポイント改善いたしました(値下げ・値引きの抑制に関しては、２年間で32％削減。販管費に関しては、２年間で20％の削減達成)。また売上高についても、既存店売上高が前年同期間対比(４～３月度)2.8％増となり、売上面・利益面共に継続して構造改革の成果が現れております。

商品面におきましては、今期より開始したランキングMD(展開商品をS,A,B,Cと４つのランキングに分け、商品毎に奥行や打出しに強弱を設定)に継続的に注力することで、Sランクに設定したB.S.T(Blue Standard) やOUTDOOR PRODUCTSといったプライベートブランド(PB)アイテムのヒット商品も数多く誕生し、売上総利益率の改善に大きく寄与しました。

また、都心部を中心に堅調なインバウンド需要に応えるべく、Championを中心としたナショナルブランド(NB)のブランド数も大幅に拡充し、並行して決済サービスの充実にも取組んだことで、免税売上が前年同期間対比で1.6倍と大幅に伸長しました。

加えてレディース及び雑貨部門強化に向け、レディースアクセサリーの展開やユニセックス需要の取込みが期待できるNBの服飾雑貨の拡充など、女性客増に向けたトライアルを引き続き実施いたしました。

店舗展開におきましては、前期から進めているスクラップアンドビルドを継続し、不採算店舗整理のため16店舗を退店することで、不採算店の退店は概ね完了しました。並行してレディース及び雑貨商品の比率を高めた「jM」業態を３店舗、マルチブランド型MDのニューコンセプトショップ「JEM」(ジェイ・イー・エム)業態を１店舗、「OUTDOOR PRODUCTS」業態では岡山県初となるイオンモール岡山店含む７店舗、合計11店舗を商業施設へ出店いたしました。これらの結果、当事業年度末の総店舗数は76店舗(うち催事契約１店舗、前年同月度末店舗数81店舗)となりました。

以上の結果、当事業年度における売上高は8,579百万円(前年同期間４/１～３/31での対比：4.9％減)、営業利益91百万円(前年同期間では営業損失412百万円、504百万円改善)、経常利益105百万円(前年同期間では経常損失396百万円、501百万円改善)、当期純利益19百万円(前年同期間では当期純損失591百万円、611百万円改善)となり、11期ぶりの最終黒字化を達成いたしました。

(資産)

当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ209百万円減少し、4,722百万円となりました。
　流動資産は、前事業年度末に比べ225百万円減少し、3,377百万円となりました。これは主に現金及び預金が863百万円増加しましたが、短期貸付金が700百万円減少、商品が230百万円減少、未収入金が127百万円減少したことによるものであります。
　固定資産は、前事業年度末に比べ16百万円増加し、1,345百万円となりました。これは主に敷金及び保証金が143百万円減少しましたが、建物が129百万円増加したことによるものであります。

(負債)

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ229百万円減少し、1,306百万円となりました。
　流動負債は、前事業年度末に比べ184百万円減少し、932百万円となりました。これは主に賞与引当金が40百万円増加しましたが、買掛金が112百万円減少、店舗閉鎖損失引当金が54百万円減少、資産除去債務が52百万円減少したことによるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べ44百万円減少し、374百万円となりました。これは主にリース債務が45百万円減少したことによるものであります。

(純資産)

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ19百万円増加し、3,416百万円となりました。これは主に当期純利益を19百万円計上したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という)は、前事業年度末に比べ863百万円増加し、1,402百万円となりました。
　当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、229百万円となりました。これは主に税引前当期純利益が64百万円、たな卸資産の減少が230百万円、仕入債務の減少が112百万円、賞与引当金の増加が40百万円となったことによるものであります。

　(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果獲得した資金は、679百万円となりました。これは主に短期貸付金の純減少額が700百万円となったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は、45百万円となりました。これは主にリース債務の返済による支出が45百万円となったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

当社の報告セグメントは、衣料品販売事業の単一事業であるため、仕入の状況につきましては商品部門別に、販売の状況につきましては商品部門別・都道府県別・単位当たりにて記載しております。

ａ．仕入実績

(注) 上記金額は仕入価額によっており、消費税等は含まれておりません。

ｂ．販売実績

ⅰ) 商品部門別売上高

(注) 上記金額に消費税等は含まれておりません。

ⅱ) 都道府県別売上高

(注) １．「その他」は短期契約店舗及び通信販売であります。

２．上記金額に消費税等は含まれておりません。

ⅲ) 単位当たり売上高

(注) １．売場面積は、実効面積の稼動月数により算出しております。

２．従業員数には、パート社員(１人１ヶ月172.0時間換算)が含まれております。

３．上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
  詳細につきましては、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高及び売上総利益)

売上高は前年比4.9％減(前年同期間４/1～３/31での対比)の8,579百万円となりました。売上高の詳細については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

差引売上総利益は前年比3.0％減(期間同上)の4,022百万円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

販売費及び一般管理費については、売上高販売費及び一般管理費率は前年比4.7ポイント減少し、3,930百万円となりました。

営業利益は前年同期間に対し、504百万円改善の91百万円となり、経常利益は同様に501百万円改善の105百万円となりました。

(当期純利益)

当期純利益は19百万円(前年同期間では当期純損失591百万円、611百万円改善)となりました。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性について

当社は運転資金及び設備資金の全額を自己資金で賄っております。今後も予測不能な事態が生じない限り、自己資金の範囲内で安全かつ安定的な資金運用が可能であると認識しております。

⑤ 経営者の問題認識と今後の方針について

当社は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、最善の経営方針を立案していけるように努めております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

当社の報告セグメントは、衣料品販売事業の単一事業であるため、設備の状況につきましては所在地別に記載しております。

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資につきましては、11店舗の新規出店などを行った結果、総設備投資額は179百万円(敷金及び保証金含む)となっております。

なお、営業に重大な影響を及ぼすような固定資産の売却、除却等はありません。

また、上記金額に消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

2019年３月31日現在

(注) １．店舗・倉庫・事務所はいずれも賃貸物件であり、年間賃借料の総額は1,270,453千円であります。

２．上記金額に消費税等は含まれておりません。

３．従業員数には、グループ会社への出向者(６名)及びパート社員は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 (注) １.予算金額には、敷金及び保証金が含まれております。

 ２.上記計画は営業基盤拡大のためです。

 ３.上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の改修

  該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

  該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

　 (単位：株)

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

   該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 有償第三者割当　発行価額　187円　資本組入額　93.5円

主な割当先　　 RIZAPグループ株式会社

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １．自己株式1,728,593株は「個人その他」に17,285単元及び「単元未満株式の状況」に93株含めて記載しております。なお、自己株式1,728,593株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は1,728,281株であります。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ10単元及び94株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

②【自己株式等】

2019年３月31日現在

(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が312株(議決権３個)あります。

     なお、当該株式のうち300株は上記①「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、長期的な事業拡大と業績向上に努め財務体質の強化を図るとともに、株主の皆様のご支援にお応えしてまいりたいと考えております。継続的な企業価値の向上が最も重要な株主還元と考え、利益配分につきましては長期的な事業発展のための内部留保の充実に留意しつつ、利益水準及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、安定的な配当を行うことを基本方針としております。
  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
  なお、当期の配当につきましては誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社では、経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針、目的とし、そのために社内の組織・制度・決議機関を整備充実させるべく取り組んでおります。

当社は2017年５月18日開催の定時株主総会での承認をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の健全性と透明性を高め更なる企業価値の向上を図ることに努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年５月18日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。３名以上の取締役から構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。

取締役会は、取締役３名(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会とその他必要に応じて開催しており、職責の異なる取締役によって、相互に職務執行状況及び進捗の確認を行うことで、的確な経営判断、意思決定を行っております。

さらに、経営に関する方針を検討する機関として経営会議を週１回開催するとともに、実務的な課題に対応するために各種専門部会を適宜開催しております。

監査等委員会は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催し、法令及び監査等委員会規程に定められた事項を決定又は協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行います。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

 (責任限定契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(内部統制システムの整備の状況)

当社の内部統制システムの基本方針は下記のとおりであります。当該基本方針は、2017年５月18日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行及び当社グループの現状に即した所要の改定を行ったものであります。

イ  取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　内部統制システムの一環として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続の妥当性や業務執行の有効性等についての監査を実施しており、業務改善に向け具体的な助言・勧告を行う。

ⅱ  経営の透明性とコンプライアンス経営および法令遵守の観点から法律顧問契約を締結している弁護士と日常の法律問題に関する情報を交換し、これに対する意見を聴取しつつ日常発生する法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けるものとし、取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制をとっている。

ⅲ  会社規則の制定および運用状況の検証を行う。

ⅳ  2007年２月21日制定の当社コンプライアンス規程第７条第３項に基づき、暴力団等の反社会的活動、暴力、不当な要求をする人物および団体に対しては警察、顧問弁護士とも連携の上、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。

ロ  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ  株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を文書管理規程に従い適切に保存・管理する。

ⅱ  情報の不正使用および漏洩の防止を徹底すべく、効果的な情報セキュリティ施策を推進する。

ⅲ  個人情報の管理については、法令はもとより、ガイドライン等を遵守するとともに、社内研修・モラル教育の実施および管理意識の醸成と浸透に努めるほか、情報漏洩、不正アクセス等の防止のため、アクセス可能者の制限・パスワード管理をはじめとするセキュリティ体制を確立する。

ハ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ  リスク管理については、危機管理規程、防災マニュアルを定めるとともに、各部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、必要に応じ研修、マニュアルの作成・配布等を行う。

ⅱ  新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ニ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ⅱ  「迅速かつ的確な経営および執行判断」を補完する機関として、本社課長職以上を構成員とする経営会議を週１回定例開催し、経営課題の検討および報告をする。

ⅲ  業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期経営計画および各年度予算を策定し、全社的な目標を設定する。

ホ  監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　  監査等委員会の職務を補助すべき使用人が必要な場合には、監査等委員会補助者を置くことができる。

ヘ  前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ  監査等委員会補助者は、監査等委員会の補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令に従い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に服さないものとする。

ⅱ  監査等委員会補助者の人事や補助業務に関する予算の決定にあたっては、監査等委員会の同意・承認又は事前協議を要するものとする。

ト  取締役および従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ  取締役および従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、監査等委員会に対して当該事実を速やかに報告しなければならない。

ⅱ  取締役および従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。

ⅲ  「内部通報処理規程」等の社内規程に基づき、通報者に対し、当該通報したことを理由として不利益な取り扱いを行わないこととする。

チ  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ  監査等委員である取締役は、社内において実施される会議に参加できる。

ⅱ  監査等委員会と代表取締役との間に、定期的な意見交換会を設定する。

ⅲ  当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

リ  企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社と親会社との間での取引の公正性を確保するため、通例的でないと判断できる取引については、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行う。

ヌ  財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法およびその他の関係法令等に対する適合性を確保する。

④　取締役に関する事項

 (取締役の定数)

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。
  また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

イ  自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、資本政策の柔軟性と機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める金銭による剰余金の分配を行うことができる旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に規定する決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．当社は法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注) 補欠監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。

２．監査等委員である取締役 根本真孝、大塚隆平及び加納治夫は、社外取締役であります。

３. 2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　根本真孝、委員　大塚隆平、委員　加納治夫

②  社外取締役の状況

当社は、社外取締役３名を選任しております。当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
  社外取締役は、専門的な知識、経験を当社の監督及び監査に反映することを目的として選任しており、取締役会、監査等委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。過去の幅広い経験や見識により、当社への適切な指導・助言等を行い、企業経営の健全性と透明性の確保に努めており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。

根本真孝氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的な知見を有しているものであります。根本真孝氏は、リーダーズサポート公認会計士事務所の代表及び、リーダーズサポート税理士法人の代表社員でありますが、当社と同事務所との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。

大塚隆平氏は、長年にわたり住金物産株式会社(現、日鉄物産株式会社)の取締役を務めた経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。

加納治夫氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであります。加納治夫氏は、加納治夫税理士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間に特別の利害関係はありません。なお、同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。

社外取締役の独立性に関する基準や方針等は特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように留意しております。
　上記のとおり、社外取締役はいずれも当社との間に特別の利害関係はなく、経営に対する監視、監督の役割を果たすために十分な独立性を確保していると考えております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は監査等委員３名により構成されております。社外取締役と内部監査、会計監査との関係につきましては「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況」に記載のとおりであります。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名で構成し、監査等委員会で定めた監査の方針及び監査計画に従って監査活動を実施し、取締役の職務遂行の確認並びに意見・情報交換を行っております。また、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

 ② 内部監査の状況

内部監査室は１名で構成され、監査等委員会との連携を図りながら、定められた監査方針に基づき社内監査を実施し、不正等の未然防止に努め、代表取締役等への報告を行っております。
  また、監査等委員会及び内部監査室は会計監査人と必要に応じて情報交換を行うことで相互連携を図り、コーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。
  内部統制システムといたしましては、内部監査室が中心となり、内部管理体制の適切性や有効性、業務執行の状況について監査を実施し、適宜、取締役会等へ報告しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東邦監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　矢崎　英城

指定社員　業務執行社員　髙梨　良紀

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名となっております。

ｄ．監査法人の選定方法と理由

監査法人の選任方法に関しましては、監査等委員会の決定に基づいております。

監査等委員会が東邦監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の長年にわたる会計監査の実績、独立性をはじめ職業的専門家としての適格性、当社の会計監査が適切に行われることを確保する体制などを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会の同意を得たうえで、又、監査等委員会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
　会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｅ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、監査法人の職務執行に問題はないと評価し、東邦監査法人の再任を決議いたしました。

ｆ．監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

　第57期(個別)　有限責任監査法人トーマツ

　第58期(個別)　東邦監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　有限責任監査法人トーマツ

　東邦監査法人

異動の年月日　2017年５月18日

異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　2016年５月18日

異動監査公認会計士等が直近において作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における内容

　該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツは、2017年５月18日開催の第57期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、新たな会計監査人として東邦監査法人を選任するものであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：千円)

ｂ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日程・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定しております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間および監査報酬の推移並びに過年度の監査計画との実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、2017年５月18日開催の第57期定時株主総会において承認された報酬限度額(年額200百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めない)の範囲内にて、監査等委員会での協議を経て、代表取締役が決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬は、法令等に定める監査機能を十分に果たすために必要な報酬額を、2017年５月18日開催の第57期定時株主総会において承認された報酬限度額(年額30百万円以内)の範囲にて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
　なお、役員退職慰労金制度は2007年５月17日開催の定時株主総会終結時をもって廃止しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当社は、2017年５月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2017年５月18日開催の第57期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めない。)と決議いただいております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年５月18日開催の第57期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の役員報酬等の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動内容

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡等を考慮するとともに、各取締役の職位や経営能力、功績などに基づき作成した案を監査等委員会で協議することで客観性、公正性を確保しております。

監査等委員である取締役の報酬は、経営環境や他社水準、支給実績等に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

①  保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分基準及や考え方

当社は、保有目的が純投資目的の投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、東邦監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は財務諸表等の適正性を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、各種セミナーへの積極参加、専門誌の定期購読などにより、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に適時的確に対応する体制の整備に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年２月21日　至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 満期保有目的の債券

  償却原価法(定額法)

(2) その他有価証券

  時価のあるもの

  決算期末日の市場価格等に基づく時価法
  (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

  時価のないもの

移動平均法に基づく原価法
  なお、取得価額と債券金額との差額が金利の調整と認められるものについては、償却原価法によっております。　２. デリバティブの評価基準及び評価方法　

　時価法　３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

  商品

移動平均法による原価法
(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)　４．固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

    建物               ６～18年

    工具、器具及び備品 ５～10年

  (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

  自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

  (3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

  (4) 長期前払費用

均等償却　５．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。　６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。　 ７．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 店舗閉鎖損失引当金

店舗退店に伴い発生する損失に備えるため、退店関連損失見込額を計上しております。 ８．ヘッジ会計の方法

  (1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。
  なお、振当処理の要件を充たす場合には、振当処理を採用しております。

  (2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・外貨建予定取引

  (3) ヘッジ方針

為替予約は、輸入仕入等に係る為替変動リスクを軽減する目的で、外貨建予定取引の決済に必要な範囲内で行っております。

  (4) ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動を比較し、両者の変動額を基礎にして判断しております。 ９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 10．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

(表示方法の変更)

　(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１．担保に供している資産は次のとおりであります。

(注) 銀行信用状発行の担保に供しております。　

※２．関係会社に対する資産・負債は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１．期末たな卸高は収益性の低下に基づく簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

※３．関係会社に対する営業外収益は次のとおりであります。　

※４．受取補償金

店舗の立退き等に伴うものであります。

※５．減損損失

当社は以下の資産について減損損失を計上しております。

前事業年度(自  2017年２月21日  至  2018年３月31日)

(単位：千円)

資産のグルーピングは、継続的に損益の把握を行っている店舗単位とし、本部設備等を共用資産としております。全社の収益性が低下したことを受け、店舗及び共用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(258,416千円)として計上いたしました。当該資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額は零として評価しております。

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(単位：千円)

資産のグルーピングは、継続的に損益の把握を行っている店舗単位とし、本部設備等を共用資産としております。収益性が著しく低下した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(23,180千円)として計上いたしました。当該資産の回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額は零として評価しております。

※６．和解金

貸主より提訴されていた店舗賃料増額請求に伴うものであります。

(株主資本等変動計算書関係)

 前事業年度(自  2017年２月21日  至  2018年３月31日)

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：株)

（変動事由の概要）

※自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求(1,016株)によるものであります。

   ２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

 当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

 １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：株)

（変動事由の概要）

※自己株式の増加は、単元未満株式の買取請求(155株)によるものであります。

   ２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

　　 ※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

   借主側

 　オペレーティング・リース取引

   オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

   １．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

設備計画に照らして、必要な資金を常に確保しております。一時的な余資は流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

  営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先等の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に新規出店時に係る契約先への預け入れ、また長期未収入金は退店した店舗の未返還の敷金及び保証金であり、契約先の信用リスクに晒されております。

   営業債務である買掛金、未払金及び未払住民税等は、１年以内の支払期日であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は決算日後７年以内となっております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

         ① 市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
  デリバティブ取引の執行・管理については、内部管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て、実需の範囲内で行っております。

         ② 信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

売掛金及び未収入金については、取引先の信用状況を監視するとともに、取引先ごとの債権残高を随時把握することによってリスクの軽減を図っております。
  敷金及び保証金並びに長期未収入金については、差入先の信用状況を定期的に監視することを通じて、リスクの軽減を図っております。
  デリバティブ取引については、取引先相手を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

         ③ 流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手元流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

   ２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません。

   前事業年度(2018年３月31日)

 (単位：千円)

(※) 長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

   当事業年度(2019年３月31日)

 (単位：千円)

(※) 長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

 (注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

  資産

    (1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

    (4) 敷金及び保証金

返還予定時期に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローをその期間に応じた無リスクの利率で割り引いた現在価値によっております。

    (5）長期未収入金

回収見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

  負債

    (1) 買掛金、(3) 未払金、(4) 未払住民税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) リース債務

元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、リース債務には１年内返済予定のリース債務を含めて表示しております。

 (注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

   前事業年度(2018年３月31日)

(単位：千円)

(※) 敷金及び保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還時期を明確に把握できないもの(1,174,633千円)については、償還予定額に含めておりません。

   当事業年度(2019年３月31日)

(単位：千円)

(※) 敷金及び保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還時期を明確に把握できないもの(1,180,334千円)については、償還予定額に含めておりません。

 (注３) リース債務の決算日後の返済予定額

　 附属明細表の借入金等明細表をご参照ください。

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前事業年度(2018年３月31日)及び当事業年度(2019年３月31日)

　該当事項はありません。

２．その他有価証券

前事業年度(2018年３月31日)及び当事業年度(2019年３月31日)

　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　　　通貨関連

前事業年度(2018年３月31日)及び当事業年度(2019年３月31日)

　為替予約取引を行っておりますが、当事業年度末日で該当する契約はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、2003年10月１日より確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出年金制度への要拠出額は前事業年度20,897千円、当事業年度16,756千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が614,356千円減少しております。この減少の内容は、繰越欠損金の減少によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　当事業年度(2019年３月31日)

(ａ) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度においては、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

 資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗、本社事務所及び倉庫の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「衣料品販売事業」は、一般消費者を対象にカジュアルウェアを中心とした衣料品の販売を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」と概ね同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2017年２月21日  至  2018年３月31日)

　(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業活動であり、集客支援等の事業を含んでおります。

　　　２．セグメント利益又は損失(△)は、損益計算書の営業損失と一致しております。 

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　(注)　セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前事業年度(自  2017年２月21日  至  2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

   本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

   本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2017年２月21日  至  2018年３月31日)

　(注)　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業活動であり、集客支援等の事業を含んでおります。

　　　当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  2017年２月21日  至  2018年３月31日)

該当事項はありません。

　　　当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  2017年２月21日  至  2018年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

      １．関連当事者との取引

        財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前事業年度(自  2017年２月21日  至  2018年３月31日)

(注) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(注) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

　　　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

　RIZAPグループ株式会社(札幌証券取引所に上場)

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。　

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

２．建物及び工具、器具及び備品の当期減少額は、主として退店(16店舗）に伴う除却によるものであります。

３．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

４．「当期償却額」欄の(  )内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の当期末残高のうち79,973千円は無利息であります。

３．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

(単位：千円)

【引当金明細表】

(単位：千円)

　(注)１．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、債権の回収に伴う取崩額であります。

２．店舗閉鎖損失引当金の「当期減少額(その他)」は、前事業年度計上分に対する店舗閉鎖損失引当金戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が、財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  資産の部

１)現金及び預金

(単位：千円)

２)売掛金

(イ)相手先別内訳

(単位：千円)

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注) 上記金額には、消費税等が含まれております。

３)商品

(単位：千円)

４)敷金及び保証金

(単位：千円)

②  負債の部

１)買掛金

(単位：千円)

２)未払金

(単位：千円)

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、並びに募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度(第58期)(自  2017年２月21日  至  2018年３月31日)2018年６月25日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第58期)(自  2017年２月21日  至  2018年３月31日)2018年６月25日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書

第59期第１四半期(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)2018年８月14日関東財務局長に提出

第59期第２四半期(自  2018年７月１日  至  2018年９月30日)2018年11月14日関東財務局長に提出

第59期第３四半期(自  2018年10月１日  至  2018年12月31日)2019年２月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2018年６月25日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月21日

株式会社ジーンズメイト

取締役会 御中

東邦監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジーンズメイトの2018年４月１日から2019年３月31日までの第59期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ジーンズメイトの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジーンズメイトの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ジーンズメイトが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。