6513 オリジン 有価証券報告書－第118期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．第114期、第115期、第117期及び第118期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第116期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益ついては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第116期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第116期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

６．当社は、第117期より取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。）への株式報酬制度のために株式給付信託（BBT）を設定しております。このBBTにかかる信託口が保有する当社株式は、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上、期末株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

７.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第117期（2018年３月）の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

３．第117期の１株当たり配当額には、特別配当７円50銭を含んでおります。

４．第114期、第115期、第117期及び第118期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第116期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．第116期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

７．当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第116期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

８．第117期の１株当たり配当額28円50銭は中間配当額３円50銭と期末配当額25円の合計になります。なお、当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しておりますので、中間配当額３円50銭は株式併合前の配当額、期末配当額25円は株式併合後の配当額となります。

９．当社は、第117期より取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。）への株式報酬制度のために株式給付信託（BBT）を設定しております。このBBTにかかる信託口が保有する当社株式は、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上、期末株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

10.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社19社及び関連会社２社で構成され、電源機器、システム機器、合成樹脂塗料、半導体デバイス及び精密機構部品の製造販売を内容とし、更に各事業に関連する研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関連会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

　なお、次の４事業はセグメント情報に掲げるセグメント区分と同一であります。

〔エレクトロニクス事業〕会社数４社

〔メカトロニクス事業〕

〔ケミトロニクス事業〕会社数８社

〔コンポーネント事業〕会社数４社

〔その他〕会社数５社

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．オリジン・イーソン・ペイント株式会社は、実質的支配力基準の適用により子会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

 　　　 ２．従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しております。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、オリジン電気労働組合と称し、2019年３月31日現在の組合員数は303名であります。

　また、同組合は上部団体には加入しておりません。

　なお、連結子会社の労働組合の状況について特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「人類社会に役立つ存在感あふれる企業を目指す」ことを基本理念とし、「エレクトロニクス」「メカトロニクス」「ケミトロニクス」「コンポーネント」の独自技術の開発と四技術を融合した独創的な技術の開発を通じて顧客満足度の向上を追求しております。

また、顧客、取引先、株主、従業員、地域社会などすべてのステークホルダーの信頼と期待に応えて、企業価値の最大化とグローバル化を指向するとともに、マーケットインに徹して、市場の要請に応えた製品造りを目指しております。さらに、技術・品質の向上を狙いとした従業員の活力を引き出す事業活動を推進するとともに、事業部門間のシナジー効果を最大限に発揮し、企業体質の強化・向上に努めております。

（２）経営戦略等

当社グループは2019年４月1日開始年度から３ヵ年中期経営計画を策定いたしました。その内容は次のとおりであります。

ビジョン『グループ全体による斬新なアイデアときらりと光る技術力で新たなソリューションを提供できる企業を目指します』、スローガン『NEWオリジン NEWステージ』を掲げ、事業の再編・再構築を加速させ、収益の安定化および発展に努めてまいります。

その基本戦略は以下のとおりであります。

① 機構改革

・部門間の横串連携を強化し、事業シナジーを創出します。

・収益改善部門における製品ポートフォリオの見直しを行い、安定した収益体制を確立します。

・生産ロケーションの再構築を行い、生産効率の向上を図ります。

・社員の意識、行動の変革を促し、新たなステージに挑戦できる人財を育成いたします。

② マーケティング＆開発体制の刷新

・４事業のマーケティング情報と技術を統合的に分析、合致させる体制を構築し推進します。

・材料や部品など川上製品の研究と全社的なターゲット市場に開発リソースを投入し、新たな事業基盤立ち上げに向けた技術の創出を行います。

・オープンイノベーションなど、既存技術領域に留まらない研究開発体制を構築します。

③ グループ内連携の強化

・新分野技術への応用展開に向けて、既存技術の課題抽出と対策により、各事業の技術力強化を図ります。

・生産販売面における事業間の相互補完強化とステークホルダーとの協業により、生産販売の効率化を図ります。

④ 販売市場の拡大

・国内市場の深耕、海外市場の開拓を行い、販売エリアの拡大を推進します。

・事業のマーケティング強化のため、販売チャネルの連携を強化し売上の拡大を目指します。

・事業横断による製品の複合化を行い、収益向上を図ります。

また、経営理念の実現とすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、かつCSR（企業の社会的責任）を果たすため、オリジングループ行動憲章に則り、これらの活動を着実に実施してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2019年4月1日開始年度から3ヵ年中期経営計画を策定しております。本計画では、最終年度である2022年3月期に連結売上高400億円、連結営業利益20億円を設定しており目標に取り組んでまいります。

（４）経営環境

今後の経営環境は、減速傾向ではありながらも、緩やかな景気回復基調が続くと見込まれております。しかしながら、米中貿易摩擦の長期化や中国経済の減速、欧州の政治不安などを要因とする海外経済の不確実性の高まりに加えて、10月に予定されている消費税増税による景気の減速が懸念されるなど、依然として景気の先行きは不透明感の強い状況が続くものと思われます。

事業セグメント毎の経営環境は以下のとおりです。

［エレクトロニクス事業］

　再生エネルギーの有効活用による蓄電等のエネルギーストレージ需要伸長及び5Gによる情報通信機器需要の拡大が期待されますが、価格競争の激化が予想されます。

［メカトロニクス事業］

　MDB（Mobile Display Bonder）分野はスマートフォン市場鈍化と、スマートフォンへ採用されるパネルの動向に不透明感が見られます。車載・産業用DB（Display Bonder）分野は自動車及び各産業機器へのパネル搭載や当該生産設備の自動化投資の伸長が予想されます。接合分野における光半導体関連市場は第5世代移動通信システム（5G）の大容量化・超高速化への移行による関連設備投資需要は増加が見込まれるものの、価格競争の激化が懸念されます。また接合分野における自動車関連市場は省エネ技術をはじめとする技術革新により、関連設備投資が進むと思われます。真空ソルダリング分野は自動車市場のEV化などが牽引し、国内外でのパワーデバイスや車載照明向け需要の伸長が見込まれます。

［ケミトロニクス事業］

　国内におきましては、主力の自動車分野では既存の内外装用塗料は、電気自動車（EV）化や自動運転化による新たな市場創出の動きはあるものの、全体として堅調に推移すると思われます。

海外におきましては、米中貿易摩擦の長期化や中国の規制強化に伴うASEAN諸国へのシフト等、先行き不透明な状況が続くことへの懸念があります。

［コンポーネント事業］

　当第３四半期からの半導体製造装置分野の調整局面は継続すると思われ、精密機構部品および半導体製品ともに売上の回復は遅れる見通しです。

事務・金融機器分野は、ペーパーレス化・キャッシュレス化が進む中ではありますが、顧客のASEANシフトに積極的に対応し、ASEAN圏での安定供給を図っていきます。また医療器分野は今後も安定的に推移すると予想されます。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、国内経済は減速傾向ではありながらも、緩やかな景気回復基調が続くと見込まれております。しかしながら、米中貿易摩擦の長期化や中国経済の減速、欧州の政治不安などを要因とする海外経済の不確実性の高まりに加えて、10月に予定されている消費税増税による景気の減速が懸念されるなど、依然として景気の先行きは不透明感の強い状況が続くものと思われます。

このような状況の中で、新規市場の開拓・構築を進めることで安定した売上確保を図ると共にグループ全体で業績の回復と更なる成長に努めてまいります。

事業セグメント毎の具体的な施策は以下のとおりです。

［エレクトロニクス事業］

　収益構造の変革として、医療及びランプ・光源市場の更なる深耕及びエネルギーストレージ市場の開拓を行います。また収益力の強化として、コストダウン・業務効率化等を継続して推進致します。

［メカトロニクス事業］

　MDB（Mobile Display Bonder）はスマートフォンに今後採用されるパネルデザインの動向把握に努め、顧客の製品化要求へいち早く応えてまいります。車載・産業用DB（Display Bonder）は多様化するパネル需要への対応力向上を推し進め、グローバルな車載および産業用ディスプレイ市場への販売を進めてまいります。接合分野は自動車部品用大型溶接機の差別化の強化と光半導体用溶接機の価格競争力の向上により中国市場での拡販に努めます。真空ソルダリングシステムはLED及び基板実装向けに加え、パワーデバイス向けに市場参入を目指します。グローバル化と各分野の伸長による収益の安定化を目指します。

［ケミトロニクス事業］

　国内外にて環境対応塗料及び機能性塗料を拡充し、グローバルな事業領域の拡大と新規市場への開拓を図ります。製品群の見直しや材料の統合を図ることで原価低減を進めるとともに、材料調達におけるＢＣＰ対応も強化します。各事業拠点や販売店と連携することで既存製品の更なる販売強化を行いつつ、自動車以外の他分野での売上向上を目指します。

［コンポーネント事業］

事務・金融機器においては、顧客のASEANシフトに対応した新地域での生産を開始し、今後は安定供給に努めていきます。また、既存市場における生産品種の多様化と深耕による需要増加を図り、更なる新市場開拓として新製品開発を推進します。なお、金融機器は世界規模で低迷が続いておりますが、複合化を図ることにより高付加価値製品に移行を図ります。

（６）株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

１．会社の支配に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等が為された場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には

株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉が必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なく

ありません。

このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

したがいまして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模な買付等またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものとしては不適切であると考えております。

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、多くの投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。

これらの取組みは、上記１.の基本方針の実現に資するものと考えております。

（Ⅰ）当社経営理念

当社は、創業以来、時代の求める技術を独自に開発し「カスタム製品の開発」と「製品の多様化」を事業指針として事業領域の拡大を図ってまいりました。当社は現在、経営理念として、

人類社会に役立つ存在感あふれる企業を目指し、

・世界中から情報が集まり人が集まる「開かれた企業」となろう

・オンリーワン技術を磨く「独自性ある企業」となろう

・チャンスを与え失敗を乗り越え、任せることの出来る「自己実現の場である企業」となろう

を掲げ、コア技術の更なる強化、新技術、新市場へのチャレンジで価値創造・向上に努めております。

（Ⅱ）中期経営計画に基づく取組み

当社グループは2019年４月1日開始年度から３ヵ年中期経営計画を策定いたしました。その内容は次のとおりであります。

ビジョン『グループ全体による斬新なアイデアときらりと光る技術力で新たなソリューションを提供できる企業を目指します』、スローガン『NEWオリジン NEWステージ』を掲げ、事業の再編・再構築を加速させ、収益の安定化および発展に努めてまいります。

その基本戦略は以下のとおりであります。

① 機構改革

・部門間の横串連携を強化し、事業シナジーを創出します。

・収益改善部門における製品ポートフォリオの見直しを行い、安定した収益体制を確立します。

・生産ロケーションの再構築を行い、生産効率の向上を図ります。

・社員の意識、行動の変革を促し、新たなステージに挑戦できる人財を育成いたします。

② マーケティング＆開発体制の刷新

・４事業のマーケティング情報と技術を統合的に分析、合致させる体制を構築し推進します。

・材料や部品など川上製品の研究と全社的なターゲット市場に開発リソースを投入し、新たな事業基盤立ち上げに向けた技術の創出を行います。

・オープンイノベーションなど、既存技術領域に留まらない研究開発体制を構築します。

③ グループ内連携の強化

・新分野技術への応用展開に向けて、既存技術の課題抽出と対策により、各事業の技術力強化を図ります。

・生産販売面における事業間の相互補完強化とステークホルダーとの協業により、生産販売の効率化を図ります。

④ 販売市場の拡大

・国内市場の深耕、海外市場の開拓を行い、販売エリアの拡大を推進します。

・事業のマーケティング強化のため、販売チャネルの連携を強化し売上の拡大を目指します。

・事業横断による製品の複合化を行い、収益向上を図ります。

また、経営理念の実現とすべてのステークホルダーの信頼と期待に応え、かつＣＳＲ（企業の社会的責任）を果たすため、オリジングループ行動憲章に則り、これらの活動を着実に実施してまいります。

（Ⅲ）コーポレート・ガバナンス（企業統治）強化等による企業価値向上への取組み

当社は、「公正かつ健全で透明性の高い企業経営を目指す」をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、変化の激しい市場において長期的に企業業績の成長を図り企業価値の最大化を追求するため、市場競争力の強化向上を目指しながら事業を迅速に運営し、グローバルに展開できる効率的なグループ体制の確立と公正かつ健全で透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。

当社は、これらの取組みとともに、コンプライアンスをはじめ内部統制の強化、地球環境への配慮を進める一方、事業におけるリスクの極小化や品質向上の徹底、海外市場の開拓や成長が見込まれる分野への経営資源の傾斜配分など、当社グループ全体の構造転換も一層進めることにより、さらに株主の皆様を始め顧客、取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、中長期に亘る企業価値ひいては株主共同の利益の確保および安定的な向上に注力してまいります。

当社は、取締役会の監査・監督機能のより一層の強化とガバナンスの更なる充実を図り、経営の公正性、透明性および効率性を高めるため、2016年６月開催の第115期定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより、取締役会は社外取締役３名を含む４名の監査等委員である取締役を新たに加えた構成（提出日現在の監査等委員会の構成は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役）となり、意思決定の迅速化および監査等委員会による監査・監督機能のより一層の強化等が図れ、取締役会全体の実効性が高まっております。その他、ＣＳＲ委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、財務報告に関わる内部統制委員会を設置し、充実したコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

３．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み（以下、「本プラン」といいます。）の内容

（Ⅰ）本プランの目的

本プランは、上記１.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務お

よび事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入しております。

当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、2017年６月29日開催の当社定時株主総会における株主の皆様のご承認をいただき、対応策の内容を一部変更し、本プランとして継続することといたしました。

（Ⅱ）本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注１)の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注３)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」とい

い、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

注1：特定株主グループとは、

(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、

(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。

注2：議決権割合とは、

(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとしま

す。）または、

(ⅱ)特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。

　　各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるも

のとします。

注3：株券等とは、

　　　金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（Ⅲ）独立委員会の設置

大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会規程に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役（監査等委員であるものを含みます。）または

社外有識者（注４）のいずれかに該当する者の中から選任します。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することと

します。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるもの

とします。

注4：社外有識者とは、

　　　実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。

（Ⅳ）大規模買付ルールの概要

①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語

で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

（a）大規模買付者の名称、住所

（b）設立準拠法

（c）代表者の氏名

（d）国内連絡先

（e）提案する大規模買付行為の概要

（f）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、

その内容について公表いたします。

②大規模買付者からの必要情報の提供

当社取締役会は、上記（Ⅳ）①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者に

は、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。

必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意

見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

（a）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社

および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

（b）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取

引の実現可能性等を含みます。）

（c）大規模買付行為の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジー

の内容を含みます。）

（d）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達

方法、関連する取引の内容を含みます。）

（e）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補（当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社

グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

（f）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステー

クホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請が

あった場合は、その期限を延長することができるものとします。

なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限（最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）を設けた上

で、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。

当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。

また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。

当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。

③当社取締役会による必要情報の評価・検討等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見

形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示

することもあります。

（Ⅴ）大規模買付行為が実施された場合の対応方針

①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律

および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。

なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵

守しないと認定することはしないものとします。

②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対

する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の（ａ）から（ｈ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記①で述

べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

（a）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラー

である場合）

（b）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、

いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（c）当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（d）当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式

の買収を行っていると判断される場合

（e）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場

合

（f）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合

（g）大規模買付者による買付後の当社の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社又は当社グループ会社の事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障を

きたすおそれがあると判断される場合

（h）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社グループ会社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

③取締役会の決議、および株主総会の開催

当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。

また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。

当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。

当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。

株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。

また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

④大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は、上記３．（Ⅳ）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までの期間（株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間終了までの期間）を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。

したがいまして、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとしま

す。

⑤対抗措置発動の停止等について

上記③において、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の

発動の停止等を行うことがあります。

例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。

このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示します。

（Ⅵ）本プランによる株主の皆様に与える影響等

①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えて

おります。

なお、上記（Ⅴ）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者

の動向にご注意ください。

②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。

対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約す

る当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

（Ⅶ）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止

本プランの有効期限は2020年６月30日までに開催予定の当社第119期定時株主総会終結の時までとしま

す。

ただし、本プランは、当社株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表しま

す。

なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。

４．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記１．の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

（Ⅰ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原

則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

（Ⅱ）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、上記３.（Ⅰ）「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続さ

れるものです。

（Ⅲ）株主意思を反映するものであること

本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

（Ⅳ）独立性の高い社外者の判断の重視

本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（Ⅴ）「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プラン

の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

（Ⅴ）デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役（監査等委員であるものを除きます。）の任期を1年としており、監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような

決議要件の加重をしておりません。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

  （１）海外での事業展開について

　　　　当社グループの海外事業展開は、台湾などでの支店設立から中国での現地法人設立などアジア地域に重点を置いております。これらの海外市場においては、以下に掲げるリスクが常に内在しており、事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

 　　　　　①　予期しない法律・規制の変更
　　 ②  政治・経済における不利な政策
　　 ③　テロ・戦争等の地政学的リスク
　　 ④　急激な為替の変動等による世界経済の混乱

　（２）技術革新による影響について

　　　　当社グループの事業分野においては、技術革新が急速に進んでおり、当社グループが業界と市場の変化を十分に予測できず、魅力ある新製品をタイムリーに開発できない場合には、将来の成長及び収益を低下させ、業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　（３）需要変動による影響について

　　　　当社グループでは受注生産製品と量産製品の双方を有し、エレクトロニクス・メカトロニクス・ケミトロニクス・コンポーネントとも事業分野が多岐に亘り、多様性を生かした事業展開を行っておりますが、メカトロニクスの製造装置関連については、特に需要動向の変動が激しく、当社グループの業績に影響を及ぼします。

　（４）法務に関する事項

　　　　当社グループの事業活動に関連して、製造物責任や知的財産権の保護と利用など法的手続きの対象となる要因が含まれております。

　（５）有利子負債について

　　　　有利子負債の残高は、事業の変化に伴う資金需要により大きく変動し、有利子負債の水準が高い時に、支払金利が上昇した場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの借入金には財務制限条項が付されております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

　　当連結会計年度の財政状態および経営成績は以下のとおりであります。

ａ．財政状態

当連結会計年度末における流動資産は271億6千2百万円となり、前連結会計年度末に比べて2億2百万円増加しました。また、固定資産は183億5千万円となり、前連結会計年度末に比べて6千4百万円減少しました。

これにより、総資産は455億1千2百万円と前連結会計年度末に比べて1億3千8百万円増加しました。

当連結会計年度末における負債は201億2百万円となり、前連結会計年度末に比べて4千9百万円増加しました。

当連結会計年度末における純資産は254億1千万円と前連結会計年度末に比べて8千8百万円増加しました。

なお、自己資本比率は前連結会計年度末に比べて0.1ポイント増加し、50.0％となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、国内において企業収益や雇用・所得環境の改善傾向が続き、設備投資も堅調に推移するなど全体的には緩やかな回復基調が続きました。

一方海外においては、米中貿易摩擦の長期化や中国経済の減速、欧州の政治不安などにより、海外経済の不確実性が高まり、景気の先行き不透明感が一層強まっております。

このような中、当連結会計年度の売上高は、378億8千4百万円（前期比14.3％増）となりました。

利益面におきましては、営業利益25億1千万円（前期比37.8％増）、経常利益28億1千万円（前期比47.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は19億円（前期比118.9％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

 ［エレクトロニクス事業］

エレクトロニクス事業の売上高は前期比14.3％減の82億1千2百万円（総売上高の21.7％）となりました。

ランプ・光源用や医療用などの高圧電源は堅調に推移しましたが、半導体製造装置用の高圧電源、通信センター局などの通信設備用電源は投資抑制が影響し、全体として売上減となりました。

［メカトロニクス事業］

　メカトロニクス事業の売上高は78億7百万円（総売上高の20.6％）となりました。

　MDB（Mobile Display Bonder）が大きく寄与し、前期比大幅増となりました。前期に上市した真空ソルダリングシステム（VSM）もLED市場での販売が進んでおります。

　 ［ケミトロニクス事業］

ケミトロニクス事業の売上高は前期比3.5％減の113億8千1百万円（総売上高の30.0％）となりました。

国内では自動車分野は堅調に推移し、化粧品分野ではインバウンド効果により前期比増となりましたが、情報家電分野及び中国における自動車分野の売上減等の影響により、全体として減少となりました。

　 ［コンポーネント事業］

　コンポーネント事業の売上高は前期比3.0％減の104億8千3百万円（総売上高の27.7％）となりました。

　主力である事務機器向けは順調に伸長したものの、装置産業向けは市場環境悪化により第３四半期以降厳しい状態が継続し、前期比微減となりました。

　②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は64億2千1百万円となり、前連結会計年度末より13億4千5百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得られた資金は、34億8千万円（前期は9億9千2百万円の資金の獲得）となりました。主な増加要因は税金等調整前当期純利益29億3千1百万円、減価償却費11億6千9百万円、たな卸資産の減少額9億2千2百万円であり、主な減少要因は仕入債務の減少額8億5千1百万円、法人税等の支払額5億5千7百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって使用された資金は、13億4百万円（前期は20億7千5百万円の資金の使用）となりました。主な増加要因は定期預金の純増加額2億4千2百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入2億2千万円であり、主な減少要因は有形固定資産の取得による支出12億8千3百万円、無形固定資産の取得による支出2億4千2百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって使用された資金は、7億3千8百万円（前期は4億9千1百万円の資金の獲得）となりました。主な増加要因は長期借入れによる収入25億円であり、主な資金の減少要因は短期借入金の純減少額10億円、長期借入金の返済による支出12億7千5百万円、自己株式の取得による支出3億3千6百万円であります。

　③生産、受注及び販売の実績

　 ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価額によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。

　 ｂ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含んでおりません。

　 ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、過去の実績、法令や会計制度等の変更など様々な要因に基づき、見積りおよび判断を行っております。実際の結果は、見積り特有の不確定要素が内在するため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

当連結会計年度末の総資産は455億1千2百万円と前連結会計年度末に比べて1億3千8百万円増加しました。

流動資産は271億6千2百万円となり、前連結会計年度末に比べて2億2百万円増加しました。これは主に受取手形及び売掛金が8億1百万円、仕掛品が6億7千2百万円、商品及び製品が1億9千3百万円減少しましたが、現金及び預金が14億4百万円、電子記録債権が4億7千万円増加したことなどによるものであります。

固定資産は183億5千万円となり、前連結会計年度末に比べて6千4百万円減少しました。これは主に土地が5億2千4百万円、繰延税金資産が2億6千7百万円、機械装置及び運搬具が2億2千5百万円増加しましたが、投資有価証券が9億1千1百万円、建物及び構築物が3億5千1百万円減少したことなどによるものであります。

負債は201億2百万円となり、前連結会計年度末に比べて4千9百万円増加しました。これは主に短期借入金が10億円、支払手形及び買掛金が5億6千6百万円減少しましたが、長期借入金が16億8千4百万円増加したことなどによるものであります。

純資産は254億1千万円と前連結会計年度末に比べて8千8百万円増加しました。これは主にその他有価証券評価差額金が7億3千5百万円、為替換算調整勘定が3億6千8百万円、自己株式が市場買付け等により3億7千6百万円減少しましたが、利益剰余金が15億9千9百万円増加したことによるものであります。なお、自己資本比率は前連結会計年度末に比べて0.1ポイント増加し、50.0％となりました。

２）経営成績

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前期受注済み案件であるメカトロニクス事業のMDB(Mobile Display Bonder)の売上高が大きく寄与したことにより、前期比14.3％増の378億8千4百万円となりました。

（売上原価）

売上原価は売上高の増加により前期比15.8％増の281億2千3百万円となりました。国内外グループ全体で原価低減に努めましたが、売上原価率は74.2％となり、前期比1.0％増となりました。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、国内外グループ全体で経費削減に努めましたが、賞与、退職給付費用等の人件費の増加により、前期比2.8％増の72億5千万円となりました。

（営業利益、経常利益）

上記要因により、営業利益は前期比37.8％増の25億1千万円、経常利益は前期比47.3％増の28億1千万円となりました。

（特別損益）

特別利益はオリジン電気商事株式会社を追加取得により連結子会社化したことに伴う負ののれん発生益90千万円及び段階取得に係る差益6千6百万円の計上等により、1億7千2百万円となりました。

特別損失はエレクトロニクス事業の電源装置の不具合対応費用として製品補償費3千8百万円及び固定資産除却損1千2百万円の計上等により、5千1百万円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

親会社株主に帰属する当期純利益は上記要因の他、主に法人税等7億5千1百万円の計上により、前期比118.9％増の19億円となりました。

また、セグメントにおける分析につきましては次のとおりであります。

［エレクトロニクス事業］

半導体製造装置用の高圧電源、通信センター局などの通信設備用電源に投資抑制が影響し、売上高は前期比14.3％減の82億1千2百万円（総売上高の21.7％）、セグメント利益は前期比87.2％減の1億3千1百万円となりました。

［メカトロニクス事業］

MDBが大きく寄与したことにより、売上高は78億7百万円（総売上高の20.6％）、セグメント利益は17億6千7百万円（前期は6億7千2百万円のセグメント損失）となりました。

［ケミトロニクス事業］

中国における自動車分野の売上減等が影響し、売上高は前期比3.5％減の113億8千1百万円（総売上高の30.0％）、セグメント利益は前期比22.4％減の15億5千1百万円となりました。

［コンポーネント事業］

第３四半期以降装置産業向けの厳しい状態が継続し、売上高は前期比3.0％減の104億8千3百万円（総売上高の27.7％）、セグメント利益は前期比20.5％減の10億3千1百万円となりました。

３）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

また、当社グループは、エレクトロニクス、メカトロニクス、ケミトロニクス、コンポーネントの４事業を有しており、その各市場において、世界経済の動向に伴う需要の増減や、為替変動、価格競争の激化などにより影響を受けております。特にメカトロニクス事業の製造装置関連については需要変動の動向が激しく、業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金需要の主なものは、新製品開発、製造及び生産性向上、品質向上のための設備投資などの設備投資需要及び新製品開発及び製造のための材料及び部品の購入のほか、労務費、製造経費、販売費及び一般管理費等の運転資金需要であります。

これらの資金需要に対して当社グループは、自己資金のほか、銀行借入等の間接金融により賄っております。また、当社は機動的な財務戦略をとり、資金の効率的な調達を行うため、特定融資枠契約（シンジケーション方式によるコミットメントライン）を締結しております。

４【経営上の重要な契約等】

一般定期借地権設定契約

　旧本社工場跡地の有効活用を図るため、一般定期借地権設定契約を締結しており、2018年９月13日に契約内容の一部を変更しております。契約の内容は次のとおりであります。

（注）１．契約先（借地権者）につきましては、契約先との取り決めにより公表を控えさせていただきます。

なお、契約先と当社との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者としての特記すべき事項はありません。

２．土地面積を「9,906.60㎡」から「12,348.43㎡」に変更しております。

５【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、主として提出会社が行っております。

当連結会計年度の研究開発活動は、下記のとおりであります。

　当社における研究開発は、基本的技術あるいは共通的な技術を研究開発本部で、事業展開に直結する新製品、新商品の開発を各事業部門の開発グループが担当して活発に行っております。

　技術分野としては、電源を主とするエレクトロニクス技術、システム化を指向するメカトロニクス技術、高機能・高性能のプラスチック用塗料を主とするケミトロニクス技術、そして精密機器および電力用半導体部品を中心とするコンポーネント技術の４分野にまたがっております。それぞれの技術分野でより高度な技術の開発を目指すとともに４分野の技術を融合することにより独自性のある技術の確立を目指して積極的に技術開発に取り組んでおります。

　当連結会計年度は研究開発費1,654百万円を投入し、主な成果は次のとおりであります

（１）エレクトロニクス事業

１）５０ｋＶＡマルチ蓄電システムを開発しました。

２）小型基地局用電源装置向けに単相高効率電源ユニットを開発しました。

３）Ｘ線電源８０ｋＷ ＧＣＵの小型化、コストダウンを実現しました。

４）新８０ｋＷＸ線電源のフィラメント回路を２コンバータ→１コンバータに改良しました。

５）新高速充電器の磁気圧縮回路効率ＵＰを実現しました。

当事業に係る研究開発費は322百万円であります。

（２）メカトロニクス事業

１）車載および業務用ディスプレイ用面塗布・真空貼合装置「ＮＲ２Ｄｍ」を製品化しました。

２）基本性能はそのままに大幅なコストダウンを図った、光半導体用自動溶接機「ＣＳ ＮＥＸＴ」を製品化
しました。

３）真空ソルダリングシステムの中型汎用機「ＳＱ１」を製品化しました。

４）真空ソルダリングシステムについて、プロセスチャンバーの汚染を低減するための揮発物捕集システムを開発しました。

当事業に係る研究開発費は300百万円であります。

（３）ケミトロニクス事業

１）各種金属素材への付着性に優れ熱伝導性が良好な放熱塗料「オリジキャストＨＣシリーズ」を製品化しました。

２）ボイド(気泡)や繊維目などの外観不良を低減し自動車外装に必要な耐候性を付与するCFRP素材向け上塗り塗料「プラネットＨＳ」を製品化しました。

３）各国のVOC規制に合致しピアノブラック調意匠と金属調意匠を再現可能な自動車内装部品向け水系塗料を開発しました。

当事業に係る研究開発費は277百万円であります。

（４）コンポーネント事業

１）ＯＡ機器向けに弊社シリーズ品のトルクリミッタＯＴＬＶ、ワンウェイヒンジＯＷＨの高トルク対応品を製品化しました。

２）住宅設備機器向けに電磁クラッチに置き換え可能な機能を持った双方向クラッチの開発を進めました。１）ＯＡ機器向けに空転、伝達を切り替え可能なクラッチ機構「ＳＰクラッチ」のＶＥタイプを製品化しました。

３）ロボット安全機構向けにバックラッシレス高トルクリミッタの開発を進めました。

４）Ｘ線電源等の高圧電源向けに１５ｋV高圧高速ダイオードを開発しました。

当事業に係る研究開発費は505百万円であります。

（５）全社共通

　研究開発本部で行なっている基礎研究および応用技術開発等、各セグメントに配賦できない研究開発費は247百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は1,151百万円であり、セグメント別の設備投資について示すと次のとおりであります。

エレクトロニクス事業においては、電源機器の検査設備を中心に44百万円の設備投資を実施しました。

メカトロニクス事業においては、システム機器の生産設備を中心に79百万円の設備投資を実施しました。

ケミトロニクス事業においては、合成樹脂塗料の生産設備を中心に131百万円の設備投資を実施しました。

コンポーネント事業においては、精密機構部品の生産設備を中心に475百万円の設備投資を実施しました。

全社共通においては、旧本社工場跡地に付随する土地購入を中心に419百万円の設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．本社事業所及び間々田工場の土地については、セグメント別に分ける事が困難なため、工場としてまとめて表示しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品とリース資産であり、建設仮勘定は除外しております。

　　なお金額には消費税等を含んでおりません。

３．土地及び建物の一部（本社さいたま新都心オフィスほか 13,350㎡）を賃借しており、年間の賃借料は218,062千円であります。土地の（　）は、連結会社以外からの賃借面積（㎡）を外数で記載しております。

４．従業員数の［　］は、臨時従業員数を外数で記載しております。

５．連結子会社に対する貸与資産の主なものは以下のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品とリース資産であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．上記以外の設備で、提出会社から賃借している設備は、提出会社の（注）５．に記載しております。

３．従業員数の[　]は、臨時従業員数を外数で記載しております。

４．東邦化研工業株式会社は、土地6,208.78㎡を賃借しており、年間の賃借料は24,000千円であります。

(3）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品であり、建設仮勘定は除外しております。

２．欧利生東邦塗料（東莞）有限公司は、建物13,463㎡を賃借しており、年間の賃借料は53,290千円であります。

３．オリジン・イーソン・ペイント株式会社は、建物4,211㎡を賃借しており、年間の賃借料は30,003千円であります。

４．欧利晶精密机械（上海）有限公司は、建物4,078㎡を賃借しており、年間の賃借料は26,387千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう提出会社中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

①提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。

２．完成後の増加能力については、その測定が困難なため、記載を省略しております。

②国内子会社

該当事項はありません。

③在外子会社

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）  株式併合（５：１）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式202,279株は、「個人その他」に2,022単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれており、期末日現在の実質的な所有株式数は、202,279株であります。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式28,200株は含まれておりません。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記の発行済株式より除く自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式28,200株は含まれておりません。

２．明治安田生命保険相互会社及びその共同保有者である、明治安田アセットマネジメント株式会社から、2013年２月22日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2013年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

　なお、明治安田生命保険相互会社及びその共同保有者である、明治安田アセットマネジメント株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

　当社は、2017年10月1日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式併合前の所有株式数を記載しております。

３．2017年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2017年8月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

　当社は、2017年10月1日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式併合前の所有株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。

　　　２．「完全議決権株式（その他）」欄には、取締役への株式報酬制度のために設定した株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式28,200株（議決権282個）が含まれております。

　　　３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式79株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式28,200株を連結財務諸表上、自己株式として処理しておりますが、上記の表には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

業績連動型株式報酬制度

１．導入の背景及び目的

本制度は、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであります。

２．本制度の概要

（Ⅰ）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

（Ⅱ）本制度の対象者

取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。）

（Ⅲ）信託期間

2017年８月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（Ⅳ）信託金額

当社は、2018年３月末日で終了する事業年度から2020年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。

まず、当社は、上記（Ⅲ）の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、70百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたします。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、70百万円を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、すでに信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、70百万円を上限とします。

なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（Ⅴ）当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記（Ⅳ）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、215,000株を上限として取得するものとします。

本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（Ⅵ）取締役に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、71,400ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役に付与されるポイントは、下記（Ⅶ）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

下記（Ⅶ）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（Ⅶ）当社株式等の給付

取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（Ⅵ）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（Ⅷ）議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（Ⅸ）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（Ⅹ）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（Ⅸ）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

《本信託の概要》

①名称：株式給付信託（BBT）

②委託者：当社

③受託者：みずほ信託銀行株式会社

（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦本信託契約の締結日：2017年８月

⑧金銭を信託する日：2017年８月

⑨信託の期間：2017年８月から信託終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）にかかる信託口が保有する当社株式28,200株は含まれておりません。

２．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、株主の利益を重要な課題として考えており、内部留保金とともに、1株当たり利益の配分原資の安定成長に努め、業績に見合った安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としておりましたが、2016年６月29日開催の第115期定時株主総会にて、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨の定款変更を行っております。

剰余金の配当につきましては、当該期間および今後の利益水準と財政状態などを総合的に勘案して決定してまいります。当期の期末配当につきましては、業績等を総合的に勘案し１株につき普通配当30円と決定しました。なお、当期の中間配当金につきましては、１株につき20円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は、１株につき50円となります。

また、内部留保金は、企業価値最大化に向けて財務体質の強化を図りながら、市場における競争力強化や収益力向上に必要な研究開発・新製品開発への投資や設備投資の拡充およびグローバル展開を図るための有効な投資などに使用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、公正かつ健全で透明性の高い企業経営を目指すものであります。具体的には以下のとおりであります。変化の激しい市場において長期的な企業業績の成長を図り企業価値の最大化を追求するため、市場競争力の強化向上を目指しながら事業を迅速に運営し、グローバルに展開できる効率的なグループ体制の確立と公正かつ健全で透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの確立と企業の社会的責任を果たすことが重要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図ることを目的としております。

なお、コーポレート・ガバナンス体制を構成する会社の機関の内容等は次のとおりであります。

a.有価証券報告書提出日（2019年6月27日）現在の取締役会は、取締役７名、社外取締役２名及び監査等委員である取締役３名の合計12名で構成され、毎月２回の定時取締役会に加え、緊急な意思決定が必要な場合は随時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督いたします。また、定款の規定に基づき、取締役に対し、重要な業務執行の決定の委任をすることができることとしており、業務執行と監督の分離が明確化できる体制としております。

b.有価証券報告書提出日（2019年6月27日）現在の監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております（委員長 大日方 勝彦、委員 戸塚 晶一、委員 髙田 忠美）。監査等委員である取締役は、毎月開催する取締役会、幹部会議、関連会社等の経営会議などに出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、原則２ヵ月に１回以上開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人、内部監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めており、経営の監督機能を果たす体制を確立しているため、現状の体制を採用しております。

c.当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。同委員会は取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定し、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定しております（委員長 大日方 勝彦（社外）、委員 妹尾 一宏、委員 東條 宏史（社外）、委員 髙田 忠美（社外））。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の目的を「業務の有効性、効率性の確保（業務目標の達成）」、「財務報告の信頼性確保」、「法令の遵守（コンプライアンス）」及び「資産の保全」であると認識しております。内部統制の一層の整備・改善に努めております。

内部統制の構築としては、責任・権限を明確にした上で、相互牽制が有効に機能する組織体制の整備改善に努めております。管理・統制に関する規程は、全社を網羅し、体系的かつ具体的なものを構築しております。また、最新のものが常時閲覧可能なように更新し、その閲覧を通じて必要な統制整備を行っております。内部統制の整備の状況は各部門・各部署において、その有効性を確認し、必要に応じて改善を加え、内部監査部門が監査評価することを通じて、内部統制の整備・改善を実施しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理上、法令の遵守（コンプライアンス）が重要であると認識し、「コンプライアンス委員会（委員長 取締役 琴寄 正彦）」を設置し、定期的にコンプライアンス方針・実行計画を策定し、実施しております。また、損失の危機管理に関する社内規程を整備し、リスク管理全体を統括する「リスクマネジメント委員会（委員長 代表取締役 妹尾 一宏）」を設置しております。さらに、各事業部門はそれぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスク管理状況を取締役会に報告する体制を整備しております。そして、代表取締役社長を最高推進責任者とする「ＣＳＲ委員会（実行委員長 取締役 石田 武夫）」を設置し、社会的責任を果たすための体制を整えております。

c.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

オリジングループ行動憲章に基づき、当社グループ全体のコンプライアンスを統制・推進する体制をとっております。また、子会社管理の担当部署を置き、子会社の自主性を尊重するとともに、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行っております。

監査等委員及び内部監査室は、海外を含めた当社グループの定期的な監査を実施し、監査結果を取締役会・担当部署に報告しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑦　株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、自己の株式について、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策の遂行を目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役 東條 宏史、小池 達子、大日方 勝彦、髙田 忠美は社外取締役であります。

　　　　２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　委員長 大日方 勝彦、委員 戸塚 晶一、委員 髙田 忠美

　　　　３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　４．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

　　　　６．当社では、経営の効率化、意思決定の迅速化及び業務執行区分の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。上記を除く執行役員の状況は、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役については、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで、当社経営に対する監督機能の強化とコーポレートガバナンスの更なる充実を期待し選任しております。

社外取締役東條宏史氏は、損害保険会社の営業部門と海外部門で豊富な経験と実績を有しており、また、当社の監査等委員としても実績を積んで参りました。今後はその経験を活かし、企業経営に貢献できるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役小池達子氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士として高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。またアナウンサーとして培われた経験や幅広い見識等を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

社外取締役大日方勝彦氏は、生命保険会社での長年に亘る運用部門の経験から財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができると判断し、常勤監査等委員である社外取締役に選任しております。

社外取締役髙田忠美氏は、生命保険会社における豊富な経験及び識見を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

なお、東條宏史氏、小池達子氏、大日方勝彦氏、髙田忠美氏と当社との利害関係については特筆すべき事項はありません。

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で監査等委員である社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

なお、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性が高い人物であるとして、社外取締役である２名（東條宏史氏、小池達子氏）並びに監査等委員である社外取締役である２名（大日方勝彦氏、髙田忠美氏）を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対して取締役会等の資料を事前に送付し、議案の内容を事前に検討できるよう情報提供を行い、取締役会審議を通じ監査等委員監査、内部監査及び会計監査についての結果並びに内部統制の運用状況について、情報を得られる体制としております。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室とは定期的な報告会等を実施するほか、必要に応じて会議を開催し、適宜連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、株主総会において選任された社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は、毎月開催する取締役会、幹部会議、関連会社等の経営会議などに出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、原則２ヵ月に１回以上開催し、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人、内部監査室との意見・情報交換など連携して、組織管理体制と業務手続の妥当性及び内部統制の適正性について継続的な実地監査業務を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

監査等委員会として立案した監査計画を会計監査人と交換し、各年度の監査方針や重点監査事項等を確認しております。監査等委員会は会計監査人が計画に沿って実施する本社、各工場、各支店及び主要子会社別の会計監査・営業債権管理状況監査・実地棚卸監査・内部統制の評価等に関する結果報告を受け、適宜情報・意見交換を行っております。さらに各四半期末及び年度末には、会計監査人が作成する「監査実施説明書」に基づく監査結果報告会を開催して監査等委員会は会計監査人の独立性を監視し、会計監査人の監査方法及び結果等の相当性判断の一助としております。

なお、常勤監査等委員大日方勝彦氏は、生命保険会社での長年に亘る運用部門の経験から財務及び会計に関する相当程度の知見と幅広い見識を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査室は社長直轄の組織で、専任で３名が従事しており、主にコンプライアンスや業務プロセスの適正化に必要な監査を行っております。各々の年度監査計画に基づき監査等委員会及び会計監査人との定期連絡会を四半期に１回実施しております。また、内部統制システム監査に関する情報交換等、必要に応じて会議を開催することとし、効率的な監査を行っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

協立監査法人

b. 業務を執行した公認会計士

　　代表社員　業務執行社員：朝田　潔（継続監査年数５年）
　　　　　　　業務執行社員：鈴木　宏（継続監査年数７年）

c. 監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士５名

　　会計士補　１名

d. 監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針につきましては、専門性、独立性、監査品質の管理体制等の観点から会計監査人として適格であることを前提として、当社の事業規模に適しているかを総合的に勘案し選定しております。

また、「監査等委員会規則第17条第１項第１号」並びに「監査等委員会監査等基準第37条第１項」に基づき、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を以下のとおり定めております。

・解任

当社は、会計監査人が会社法第337条第３項第１号に定める会計監査人の欠格事項に該当することとなった場合の他、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づいた監査等委員会の決定により解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

・不再任

当社は、会計監査人が会社計算規則第131条に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について協立監査法人による監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には利害関係はありません。

e. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しました。

f. 監査法人の異動

　該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

c. 監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。

d. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手と報告の聴取等を通じ、会計監査人の監査計画の内容、過年度の職務執行状況や報酬の見積の算出根拠等を総合的に検討した結果、会計監査人の報酬等に同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第115期定時株主総会において年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第117期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいており、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、取締役会の決議により決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度内におけるすべての決定権限を有しております。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針については定めておりません。また、当事業年度における役員報酬につきましては、2018年６月28日開催の取締役会及び監査等委員である取締役の協議により決定されております。

取締役の報酬は、基本報酬と賞与に区分しております。基本報酬は、職位・職務内容を勘案した報酬を当社業績動向や他社水準などを考慮して適切な水準で設定しております。賞与は、当社全体の業績、担当業務における成果等の定量的な業績と定性的な評価に基づいて決定しております。

これに加え、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下断りがない限り、同じとします。）、に対して、2017年６月29日開催の第116期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度として「BBT（＝Board Benefit Trust）」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いただいております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。これにより、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

なお、当社は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針を定めておりません。

業績連動型株式報酬に係る指標は、経常利益（連結）を業績評価指標としております。当該指標を選択した理由は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としているためであります。

当該業績連動報酬額の決定方法は、役員株式給付規程に基づく役位及び業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを算定し、取締役会の決議により決定しております。

当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標につきましては、業績連動報酬が絶対額で定められていることから存在しておりません。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、1,908,046千円となりました。

また、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、2019年3月25日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置することを決議いたしました。同委員会は取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役から選定し、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定いたします。今後は同委員会の審議を経て、取締役の報酬等を決定いたします。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）業績連動型株式報酬に記載の金額は役員株式給付引当金繰入額であります。

③  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項ありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有する全ての上場株式については、保有先会社との取引状況および当社の事業戦略等定性面の観点のほか、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえ、保有の要否について検討しております。検証の結果、保有の意義が薄れたと判断される株式については、株価の動向、市場への影響等を考慮のうえ売却を進めてまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、全ての上場銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しませんが、上記方針に基づいた十分な定量的効果があると判断しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、協立監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応できるようにするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加する等積極的に情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　9社

       連結子会社の名称

北海道オリジン株式会社

埼玉オリジン株式会社

東邦化研工業株式会社

オリジン電気商事株式会社

上海欧利生東邦塗料有限公司

欧利生塗料(天津)有限公司

欧利生東邦塗料（東莞）有限公司

オリジン・イーソン・ペイント株式会社

欧利晶精密机械(上海)有限公司

上記の内、オリジン電気商事株式会社は、当社が株式を追加取得し子会社化したことにより、当連結会計年度末から連結の範囲に含めております。

(2）連結の範囲から除外した子会社

オーティーエス株式会社

オリジン・エレクトリック・アメリカ株式会社

オリジン・コリア株式会社

オリジン・ドラケミ・インドネシア株式会社

歐利生（香港）有限公司　他５社

(3）非連結子会社について連結の範囲から除外した理由

　非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　1社

　　萬座塗料株式会社

(2）持分法を適用していない非連結子会社オーティーエス株式会社、オリジン・エレクトリック・アメリカ株式会社、オリジン・コリア株式会社、オリジン・ドラケミ・インドネシア株式会社、歐利生（香港）有限公司、他５社及び関連会社１社（北富士オリジン株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち上海欧利生東邦塗料有限公司、欧利生塗料(天津)有限公司、欧利生東邦塗料（東莞）有限公司、オリジン・イーソン・ペイント株式会社及び欧利晶精密机械(上海)有限公司の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

…決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

(ロ）デリバティブ

時価法

(ハ）たな卸資産

Ａ）個別原価計算に係る製品・仕掛品は個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

Ｂ）総合原価計算に係る製品・仕掛品は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

Ｃ）原材料及び貯蔵品は主として先入先出法又は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法を採用しております。
　ただし、当社及び国内連結子会社は2000年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

  なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

当社、国内連結子会社及び一部の在外連結子会社は、従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担分を計上しております。

(ハ）役員賞与引当金

　当社は、役員の賞与支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

(二）役員株式給付引当金

　役員株式給付規程に基づく取締役への当社株式等の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(ホ）役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員退職慰労金の支給に備えるため、社内規程に基づく当連結会計年度末要支給見込額を計上しております。

(へ）環境対策引当金

　土壌汚染対策などの環境対策に係る費用に備えるため、今後発生すると見込まれる金額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ）退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異及び過去勤務費用は発生年度で全額費用処理しております。

(ハ）小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

　金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているので、特例処理を採用しております。

(ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

(ハ）ヘッジ方針

　変動金利による資金調達の変動コストの固定化、ないしは金利の低減化を図る目的で金利デリバティブ取引の金利スワップを利用しております。

(ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップについては金利スワップの特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんについては、５年間の均等償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に満期の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が314,228千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が168,139千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が146,088千円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が146,088千円減少しております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「コミットメントフィー」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「コミットメントフィー」に表示していた45,261千円は「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（株式給付信託（BBT））

　当社は、2017年6月29日開催の第116期定時株主総会の決議に基づき、2017年8月28日より、当社の取締役（監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

（1）取引の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

（2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度末49,658千円、当連結会計年度末47,310千円であり、株式数は、前連結会計年度末29,600株、当連結会計年度末28,200株であります。

　なお、2017年10月１日付けで、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　下記の資産をもって工場財団を組成し、当連結会計年度における極度額560,000千円（前連結会計年度における極度額は560,000千円）の根抵当権を設定しております。

　上記のほか、下記の資産について当連結会計年度における極度額120,000千円（前連結会計年度における極度額は120,000千円）の根抵当権を設定しております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　上記のほか、当連結会計年度において現金及び預金60,000千円を当座貸越契約の担保に供しております。

　３　受取手形裏書譲渡高及び電子記録債権譲渡高

※４　期末日満期手形及び電子記録債権

　期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権が期末残高に含まれております。

※５　当社は、機動的な財務戦略をとり、資金の効率的な調達を行うため、取引銀行７行と特定融資枠契約（シンジケーション方式によるコミットメントライン）を締結しております。

　連結会計年度末における特定融資枠契約に係る借入金未実行残高等は、次のとおりであります。

※６　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※７　（前連結会計年度）

　　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　　　当社グループは、原則として、事業用資産については経営管理上の事業区分を基準として資産のグルーピングを行っております。ただし、将来の使用が見込まれない遊休資産や処分予定資産については個々の資産を一つの単位としてグルーピングを行っております。

　　　　メカトロニクス事業において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　　　　なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額等に基づき算定しています。

　　　（当連結会計年度）

　　　　該当事項はありません。

※８　（前連結会計年度）

　　　　製品補償費は、エレクトロニクス事業の電源装置の不具合対応費用であります。

　　　（当連結会計年度）

　　　　製品補償費は、エレクトロニクス事業の電源装置の不具合対応費用であります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額