2705 大戸屋ホールディングス 有価証券報告書－第36期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員数であり、(    )内にパートタイマー及びアルバイト（１日８時間換算）を外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、各期の就業人員数であり、(    )内にパートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)を外数で記載しております。

３　第34期の１株当たり配当額30円には、創業60年記念配当５円を含んでおります。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社８社〔(国内子会社：株式会社大戸屋、株式会社ＯＴＹフィール)、(海外子会社：香港大戸屋有限公司、OOTOYA ASIA PACIFIC PTE. LTD.、AMERICA OOTOYA INC.、M OOTOYA (THAILAND) CO., LTD.、VIETNAM OOTOYA CO.,LTD.、THREE FOREST (THAILAND) CO., LTD.)〕で構成されており、国内及び海外において、主に一般消費者に対し定食、弁当の販売を行う直営事業及びフランチャイズ事業を行っております。

当社グループの関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

（注）株式会社大戸屋と株式会社ＯＴＹフィールは2019年４月１日付で株式会社大戸屋を存続会社、株式会社ＯＴＹフィールを消滅会社とする吸収合併を行っております。

VIETNAM OOTOYA CO., LTD.は、2018年９月11日に設立しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(1) 商品について

　　イートイン（注１）型定食店「大戸屋ごはん処」における商品は、2019年５月末現在、主にグランドメニュー（通常メニュー）31品目、おすすめメニュー（季節メニュー）約２品目、テイクアウト（注２）のお弁当21品目で構成されております。これらは全て店内で調理され、お客様には「手作り」・「出来立て」を召し上がっていただいております。その他には、サイドメニュー（サラダや小鉢等）、デザート類及びアルコールを含むドリンク類がございます。

なお、海外連結子会社２社（香港大戸屋有限公司及びOOTOYA ASIA PACIFIC PTE. LTD.）が運営する「大戸屋ごはん処」、並びに、タイ王国においてCRG International Food Co., Ltd.が運営する「大戸屋ごはん処」、台湾において台灣大戸屋股份有限公司が運営する「大戸屋ごはん処」、インドネシア共和国においてPT. OOTOYA INDONESIAが運営する「大戸屋ごはん処」、上海において上海全餐餐飲管理有限公司が運営する「大戸屋ごはん処」における商品については、概ね国内の「大戸屋ごはん処」におけるメニュー構成と同様の商品を提供しております。

（注）１「イートイン」とは、お客様にご来店いただき、店舗内にて商品を召し上がっていただく販売形態を指しております。

２「テイクアウト」とは、お客様に商品をお持ち帰りいただいた上で召し上がっていただく販売形態を指しております。

(2) 店舗について

2019年３月31日現在の直営及びＦＣ店舗の地域別分布状況は、次のとおりであります。

(注）１　「その他関東」には、東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県は含まれておりません。

２　「海外」は、連結子会社それぞれの決算期末日現在における稼動店舗数を記載しております。

第36期におきましては、直営店舗及びＦＣ店舗による首都圏及び中京・関西地区を中心とした出店を行うとともに、海外店舗の出店を行って参りました。その結果、首都圏（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）以外の地域における店舗数が268店舗（第35期は259店舗）となり、当社グループ全店舗に占める首都圏の割合は42.1％（同43.3％）となりました。

４ 【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有割合であります。

３　特定子会社であります。

４　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６　株式会社大戸屋については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７　株式会社大戸屋と株式会社ＯＴＹフィールは、2019年４月１日付で株式会社大戸屋を存続会社、株式会社ＯＴＹフィールを消滅会社とする吸収合併を行っております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

（注）１　従業員数は就業人員数であり、嘱託社員９名を含んでおります。また、(　　)内にパートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門及び食品衛生・商品開発部門等の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

（注）１　従業員数は就業人員数であり、嘱託社員９名を含んでおりますが、他社への出向者は含めておりません。また、(　　)内にパートタイマー及びアルバイト(１日８時間換算)を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　上記の従業員数は、全てセグメント区分上「全社（共通）」に含まれております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社グループは「人々の心と体の健康を促進し、フードサービス業を通じ、人類の生成発展に貢献する」との経営理念のもと、国内においては、「大戸屋ごはん処」を主たるブランドとした定食店の直営及びフランチャイズ展開、また海外においては、タイ、台湾、香港、シンガポール、インドネシア、アメリカ、中国、ベトナムにおいて和食レストランの直営及びフランチャイズ展開を行っております。

今後も以下のメッセージをお客様に積極的に発信し、「もうひとつの食卓」としての大戸屋ブランドの確立を図ってまいります。

＜大戸屋ブランドのミッション＞

日本の「食卓ごはん」の力で、みんなを元気にする。

＜大戸屋ブランドのビジョン＞　

日本の食卓課題を解決する家庭食のインフラ企業として、

日々の食生活と健康に欠かせない「もうひとつの食卓」 となる。

＜大戸屋ブランドのバリュー＞

　毎日１つ１つお店で、朝から下ごしらえした食材を、

　一品一品ご注文を頂いてから、店内で調理する、

　お子様からお年寄りまで、家族みんながうれしい、

　健康と栄養バランスに優れた定食ごはん。

また当社グループは、2018年５月に中期経営計画の見直しを行い、新たな３ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。以下の主な取り組み施策のもと、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めて参ります。

① 「家庭食の代行業」から「健康提供企業」へ

② グランドメニューの改定

③ 店舗オペレーションの効率化推進

④ 労働環境改善・従業員健康保持推進・人員体制強化

⑤ 収益改善に向けた店舗管理の強化

⑥ ＰＲ活動の推進

⑦ 東南アジアでの店舗展開推進

⑧ 新業態への挑戦

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、株主の皆様からお預かりしております株主資本を効率的に活用し、企業価値の向上を図ることの重要性を認識しております。このため、ROE（株主資本利益率）を重要指標とし、10％以上を目標としております。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

わが国経済は、10月に予定されている消費税増税の影響や世界経済情勢など不安定な動きもあり、不透明な状況が続くと思われます。外食産業におきましては、個人消費の回復の遅れや人手不足の恒常化による人件費上昇の継続、食材価格の高止まりに加え、コンビニエンス・ストアや食品スーパー等他業態との競争がさらに激しくなることが予想され、引き続き厳しい環境が続くと思われます。
このような環境の下、当社は「家庭食の代行業から健康提供企業へ」をコンセプトとした３ヵ年の「中期経営計画『改革』Ⅰ期～『改革』Ⅱ期～『飛躍』期」の推進を基本に、変化の激しい社会状況、経済状況に適切に対応し、当社グループのブランドの確立と中長期的発展並びに企業価値向上に取り組んで参ります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 株式会社日本アクセスに対する仕入依存度の高さについて

当社グループは、自社物流の仕組みは敢えて持たず、各店舗で日々使用する多品種・少量の食材の配送について全面的に株式会社日本アクセスに委託しております。

現段階では、効率・コストを考え、配送集中のメリットを生かしていきたいと考えておりますが、同社の配送センターにおける事故等、不測の事態が生じた場合には、同社の配送機能が一時的に停止し、当社グループの商品に必要な食材が欠品に陥り、当社グループ店舗の営業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 店舗展開と出店政策について

当社グループは駅周辺立地、繁華街立地、ショッピングセンター内等の集客力がある施設等への出店を中心として、店舗展開を行っております。また、出店エリアは、直営店に関しては首都圏を中心とした出店を実施して参りますが、ＦＣ店舗については、首都圏以外のエリアを中心に出店して参ります。

当社グループが新規出店する際の出店先の選定については、店舗の採算性を最も重視しており、差入保証金や家賃等の出店条件、周辺人口や店前通行量等の事前立地調査に基づく投資回収期間及び予想利益等の一定条件を満たすものを出店対象物件としております。このため、当社グループの出店条件に合致する物件が出店計画数に満たない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保及び育成について

当社グループは、店内調理による高品質な商品を消費者に提供することにより、他社との差別化を図っております。そのため、一定以上の「技術」と店舗運営のための「管理能力」を備えた店主の育成が重要であります。従って、人材育成が順調に進まない場合には、出店数を抑制する方針であるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合及び価格競争の激化について

当社グループが属する外食産業市場は成熟段階に入っており、従来と比較して当社と明確に競合する業態が散見されるようになってきております。また、コンビニエンス・ストアや弁当等の中食マーケットとの競合も激しさを増しています。これら競合先の動向や、外食産業の市場規模の縮小等により、当社の商品価格や出店計画等が変更された場合や、来客数が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 店舗の衛生管理について

食品衛生とは安全な商品を消費者に提供することであり、各店舗で厳正な食材の取扱い及び衛生管理を実施するとともに、店主を中心に清潔な店作りに注力しております。しかしながら、当社グループにおいて万一食中毒などの重大な衛生上の問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 仕入食材について

昨今、「食」に対する消費者の不安感が増加しております。当社グループは、安全・安心な食材の調達に向けた調達ルートの多様化に加え、トレーサビリティーの追及により産地、物流を確認しつつ、安全性の確保を図っておりますが、ＢＳＥや鳥インフルエンザの様な食材に関する問題が発生した場合、また、天候不順で農作物が不作という状況になった場合には、仕入価格への影響が考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 海外展開について

当社グループは、アジア地域を中心とする海外への出店を積極的に進めております。出店に当たっては事前に入念な調査を行っておりますが、当該国における法規制、宗教、慣習等の違いや、政策変更、経済情勢や為替相場の変動、テロ、戦争の発生等によるカントリーリスクが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外での店舗展開が計画通りの成果を挙げられない場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 経済事情の急変について

世界的な経済金融危機等、今後経済事情に大きな影響を与える事象が発生した場合には、消費者の購買意欲の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等のリスクについて

当社グループは、首都圏を中心として、国内外に店舗展開しておりますが、地震等の大規模な自然災害が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 敷金及び差入保証金について

当社グループでは、出店に際して賃貸人に対し敷金及び差入保証金を支払っております。当社グループでは賃貸借契約の時点で賃貸人の資産状況等を審査しておりますが、賃貸人の破綻等により、敷金及び差入保証金の一部または全部が回収不能になる場合や、中途解約となった場合に返還されなくなり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) フランチャイズ加盟店との関係について

当社グループは加盟店希望者とフランチャイズ契約を締結し、加盟店に「大戸屋ごはん処」の店舗を出店する権利を付与しております。当社グループは加盟店に対し、加盟店の事業活動に伴う食材卸売り等の売掛債権を有しており、加盟店の経営悪化による貸倒が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 固定資産の減損会計について

当社グループは、既に減損会計を適用しておりますが、今後当社グループが保有する固定資産を使用する店舗の営業損益に悪化が見られ、回復が見込まれない場合や、固定資産の市場価格が著しく下落した場合等には、当該固定資産について減損損失を計上することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 法的規制について

当社グループの直営店及びフランチャイズ加盟店は、「食品衛生法」等の規制を受けております。これらの法的規制が強化された場合や、事故等の発生により、営業許可の取消や一定期間の営業停止命令の処分を受けた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

a．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続いているものの、個人消費の十分な回復までには至りませんでした。また、米国の通商政策の変化による貿易摩擦の世界経済への影響も懸念され不安定な状況が続きました。

外食産業におきましても、個人消費が十分に回復しない中、食材価格の高止まりや人手不足の恒常化による人件費の上昇に加え他業態との顧客獲得競争がさらに激化し、加えて台風や地震の影響もあり経営環境は厳しい状況が続きました。このような状況の下、当社グループの当連結会計年度は、「家庭食の代行業から健康提供企業へ」をコンセプトとした新たな３ヵ年の「中期経営計画『改革』Ⅰ期～『改革』Ⅱ期～『飛躍』期」の初年度である改革Ⅰ期にあたり、「ちゃんとごはん。」を大戸屋ブランドのスローガンに掲げ、店舗価値の向上や人材の育成に取り組みました。７月にグランドメニューの改定を行ったほか、季節商品の導入にも取り組みました。特に東日本大震災以降取り組ませていただいている子供の学びを支援する活動の一環として、福島県立ふたば未来学園高等学校の生徒とのコラボメニュー「ふるさとおうちごはん」２商品を開発し販売いたしました。また、労働環境の改善への取組の一環として社内に「いきいきプロジェクト」を発足させ、従業員とその家族の心と体の健康の促進に資しる施策を実施し、経済産業省と日本健康会議より「健康経営優良法人2019～ホワイト500～」の認定を受けました。この他新スタイルの定食店の開発にも取り組みました。

しかしながら、国内事業の既存店売上高の減少、台風や地震の影響に加え2019年２月に発生いたしました「大戸屋ごはん処りんくうシークル店」のアルバイト従業員による「不適切動画事案」の影響により、売上高、利益とも前連結会計年度を下回ることとなりました。

店舗展開につきましては、国内におきまして、「大戸屋ごはん処」９店舗（直営３店舗、フランチャイズ６店舗）を新規に出店し、９店舗（直営２店舗、フランチャイズ７店舗）が閉店いたしました。その結果、当連結会計年度の店舗数は、当社グループ合計で463店舗（うち国内直営146店舗、国内フランチャイズ207店舖、海外直営13店舗、海外フランチャイズ97店舗）となりました

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高は25,729百万円（前年同期比2.0％減）、主に人件費の上昇による販管費の増加から営業利益414百万円（同34.7％減）、経常利益463百万円（同30.1％減）となり、「不適切動画事案」に伴う店舗休業により休業したフランチャイズ加盟者に対する売上補填としてＦＣ営業補償金39百万円を特別損失に計上し、法人税等合計が46百万円となったため、親会社株主に帰属する当期純利益は55百万円（同73.0％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

① 国内直営事業

国内直営事業は、「大戸屋ごはん処」３店舗（大宮すずらん通り店、柏駅南口店、イオンタウン川西多田店）の新規出店があり、国内直営事業でありました４店舗（駒沢大学駅前店、パサージオ西新井店、アルカキット錦糸町店、成増駅南口店）が国内フランチャイズ事業となりましたが、国内フランチャイズ事業でありました４店舗（和戸通り店、南池袋店、那覇あっぷるタウン店、品川グランパサージュ店）について国内直営事業とました。また、２店舗（渋谷宮益坂店、大泉学園店）が閉店いたしました。その他、「大戸屋ごはん処」の３店舗を新スタイルの定食店「食べ処三かみ」「かこみ食卓」としてリニューアルいたしました。

これにより、当連結会計年度における国内直営事業に係る稼働店舗数は「大戸屋ごはん処」143店舗、新業態３店舗となりました。

以上の結果、国内直営事業の当連結会計年度の売上高は14,340百万円（前年同期比1.5％減）、営業損失178百万円（前年同期は90百万円の営業利益）となりました。

② 国内フランチャイズ事業

国内フランチャイズ事業は、「大戸屋ごはん処」６店舗（福島北矢野目店、二俣川ジョイナステラス店、福山店、倉敷四十瀬店、郡山八山田店、盛岡みたけ店）の新規出店があり、国内フランチャイズ事業でありました４店舗（和戸通り店、南池袋店、那覇あっぷるタウン店、品川グランパサージュ店）が国内直営事業となりましたが、国内直営事業でありました４店舗（駒沢大学駅前店、パサージオ西新井店、アルカキット錦糸町店、成増駅南口店）が国内フランチャイズ事業となりました。また、７店舗（武蔵小杉店、川崎ソリッドスクエア店、スクエアモール鹿児島宇宿店、センター南aune店、北見店、ゆめタウン呉店、国立南口駅前店）が閉店いたしました。また、地域限定メニューの開発など地域の特徴に合わせたきめ細かな施策にも取り組みました。

これにより、当連結会計年度における国内フランチャイズ事業に係る稼働店舗数は「大戸屋ごはん処」207店舗となりました。

以上の結果、国内フランチャイズ事業の当連結会計年度の売上高は7,874百万円（前年同期比3.8％減）、営業利益1,014百万円（同4.2％減）となりました。

③ 海外直営事業

海外直営事業は、当連結会計年度末現在、13店舗（香港大戸屋有限公司が香港に５店舗、OOTOYA ASIA PACIFIC PTE. LTD.がシンガポール共和国に３店舗、AMERICA OOTOYA INC.が米国ニューヨーク州に４店舗、M OOTOYA (THAILAND) CO., LTD.がタイ王国に１店舗）稼働しており、当連結会計年度の売上高は2,966百万円（前年同期比0.1％増）、営業利益は46百万円（前年同期は75百万円の営業損失）となりました。

④ 海外フランチャイズ事業

海外フランチャイズ事業は、14店舗（中国上海市１店舗、タイ王国２店舗、台湾７店舗、インドネシア共和国４店舗）の新規出店がありましたが、９店舗（タイ王国３店舗、中国上海市４店舗、台湾２店舗）が閉店いたしました。当連結会計年度末現在、97店舗（タイ王国に43店舗、台湾に37店舗、インドネシア共和国に15店舗、中国上海市に１店舗、ベトナムホーチミン市に１店舗）を展開しており、当連結会計年度の売上高は231百万円（前年同期比11.4％増）、営業利益は109百万円（同30.3％増）となりました。

⑤ その他

その他は、メンテナンス事業及びタイ王国におけるプライベートブランド商品の輸入・販売事業であり、当連結会計年度末現在、株式会社ＯＴＹフィール（2019年４月１日、株式会社大戸屋に吸収合併）がメンテナンス事業を、THREE FOREST (THAILAND) CO., LTD.がプライベートブランド商品の輸入・販売をタイ王国で行っており、当連結会計年度の売上高は316百万円（外部顧客に対する売上高。前年同期比7.1％減）、営業利益38百万円（同16.9％減）となりました。

b．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は9,815百万円（前連結会計年度末比3.7％増）となりました。

当連結会計年度末の流動資産は、現金及び預金2,454百万円を主なものとして4,087百万円（同4.3％増）、また、固定資産は、店舗等の有形固定資産3,065百万円と敷金及び保証金1,871百万円を主なものとして5,727百万円（同3.2％増）であり、資産合計では9,815百万円（同3.7％増）となりました。これは主に、現金及び預金が増加したためであります。

当連結会計年度末の負債合計は5,189百万円（前連結会計年度末比9.9％増）となりました。

当連結会計年度末の流動負債は、買掛金1,016百万円及び未払金707百万円を主なものとして2,538百万円（同21.2％減）、固定負債は、長期借入金960百万円、資産除去債務503百万円を主なものとして2,651百万円（同76.7％増）であり、負債合計では5,189百万円（同9.9％増）となりました。これは主に、長期借入金が増加したためであります。

当連結会計年度末の純資産は4,625百万円（前連結会計年度末比2.5％減）となり、自己資本比率は46.7％となりました。これは主に、利益剰余金が減少したためであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

 当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により1,158百万円を獲得し、投資活動により808百万円を使用し、財務活動により26百万円が増加した結果、当連結会計年度末残高は2,365百万円（前連結会計年度末比18.6％増）となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。 

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は1,158百万円（前年同期比5.1％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益125百万円を計上し、減価償却費808百万円等の非資金的費用がありましたが、仕入債務の減少による支出98百万円及び法人税等の支払による支出224百万円等があったためであります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は808百万円（前年同期比70.8％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出819百万円があったためであります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度における財務活動の結果、増加した資金は26百万円（前期は1,127百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,200百万円と配当金の支払額233百万円があったためであります。

（3）生産、受注及び販売の実績

a．生産実績及び受注実績

当社グループは生産活動を行っておりますが、グループ事業全体における重要性が低いため、生産実績及び受注実績については記載を省略しております。

b．食材等仕入実績

当連結会計年度における食材等仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 (注)　金額に消費税等は含まれておりません。

c．販売実績

① 販売方法

当社グループは、主に大戸屋ごはん処等の直営店舗を展開し、また、フランチャイズ店舗からロイヤルティ等の収入を得ております。

② 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（セグメント別販売実績）

　(注)　金額に消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、過去の実績等を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績について

当連結会計年度中の当社グループを取巻く環境は、個人消費が十分に回復しない中、食材価格の高止まりや人手不足の恒常化による人件費の上昇に加え他業態との顧客獲得競争がさらに激化し、さらには台風や地震等自然災害の影響もあり厳しい経営環境が続きました。

こうした状況下、当社グループは「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　経営成績等の状況の概要」に記載のとおりの経営成績となりました。

当連結会計年度につきましては、国内直営事業での14,340百万円（前年同期比1.5％減）、国内フランチャイズ事業での7,874百万円（同3.8％減）、海外直営事業での2,966百万円（同0.1％増）、海外フランチャイズ事業での231百万円（同11.4%増）及びその他事業での316百万円を合わせて、売上高25,729百万円（同2.0％減）を獲得し、仕入管理の徹底により商品原価を抑制し、売上原価は11,109百万円（同4.0％減）となり、売上総利益で14,619百万円（同0.5％減）となりました。

給与手当6,655百万円（同0.3％増）、地代家賃1,999百万円（同0.6％増）を主とする販売費及び一般管理費は総額で14,205百万円（同1.1％増）を費やし、営業利益で414百万円（同34.7％減）となりました。

営業外収益及び営業外費用はそれぞれ68百万円（同1.0％減）及び18百万円（同53.4％減）となり、経常利益で463百万円（同30.1％減）となりました。

特別利益は4百万円（同78.8％減）、特別損失は343百万円（同17.2％増）となり、法人税等の負担額46百万円（同72.2％減）及び非支配株主に帰属する当期純利益23百万円（同8.7％増）となった結果、親会社株主に帰属する当期純利益は55百万円（同73.0％減）となりました。

b．財政状態について

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ348百万円増加し、9,815百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ169百万円増加し、4,087百万円となりました。これは現金及び預金が351百万円増加したことが主な要因です。また、固定資産は前連結会計年度末に比べ178百万円増加し、5,727百万円となりました。これは店舗に係る有形固定資産が前連結会計年度末に比べ66百万円増加したことが主な要因です。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ467百万円増加し、5,189百万円となりました。

流動負債は前連結会計年度末に比べ683百万円減少し、2,538百万円となりました。これは短期借入金が500百万円及び1年内返済予定の長期借入金が61百万円減少したことが主な要因です。また、固定負債は前連結会計年度末に比べ1,150百万円増加し、2,651百万円となりました。これは長期借入金が960百万円増加したことが主な要因です。

当連結会計年度の純資産は、剰余金の配当180百万円による減少があり、親会社株主に帰属する当期純利益55百万円及び非支配株主持分が30百万円減少したことにより、前連結会計年度末に比べ119百万円減少し、4,625百万円となりました。

c．資本の財源及び資金の流動性について

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要の主なものは、新規出店及び既存店改装等に係る投資であり、投資活動によるキャッシュ・フローに示した有形固定資産の取得、無形固定資産の取得、長期前払費用の取得及び敷金及び保証金の差入による支出総計947百万円であります。

これら資金の源泉は、営業活動により獲得した資金であります。

当連結会計年度末の借入金等の状況は以下のとおりであります。

d．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

e．経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(連結子会社)

会社名　株式会社大戸屋

(1) 「大戸屋ごはん処」フランチャイズ契約

① 契約の内容

(a) 当社が所有する商標及びサービスマークの使用を許諾するとともに、当社の開発した商品の製造・販売方法、サービスの提供及び経営ノウハウを伝授することにより、「大戸屋ごはん処」の営業活動を行う権利を付与する。

(b) フランチャイズ加盟店は、「大戸屋ごはん処」の同一イメージと品質の維持を図るため、厨房設備、ディスプレイ及び看板並びに什器備品等については、原則として当社が指定するものを当社から購入しなければならない。

(c) フランチャイズ加盟店は、当社が指定メニューに使用することを指定した食材及び当社が店舗運営のために使用することを指定した消耗品を用いて店舗を営業し、当該食材及び消耗品は当社から購入しなければならない。

② 契約の期間、契約の更新

契約の締結より満３ヵ年とする。但し、原則として更に３年間毎に自動更新されるものとする。

③ 加盟に際し、徴収する契約料、保証金等

(2) 株式会社日本アクセスとの「商品売買基本契約書」

① 契約の内容

当社の仕入食材については、試作商品に係る一部の食材を除き、株式会社日本アクセスから継続的に買受けるものとする。

② 契約日、契約の更新

　2011年11月１日より１年間。

　なお、契約の有効期間は定めない。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資は、売上高及び経常利益の増加に資する経営基盤の拡大を目的とした、店舗に係る内装設備等が主たるものであります。

当連結会計年度における設備投資の総額は1,092百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1）国内直営事業

当連結会計年度の主な設備投資は、新規出店による395百万円の設備の投資、既存店舗等の改装等による361百万円の設備の投資を行いました。

また、当連結会計年度の重要な設備の除却または売却は、既存店の改装による12百万円の設備の除却と、FC加盟店への既存店舗の売却による26百万円の設備の売却を行っております。

（2）国内フランチャイズ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、店舗設備の追加により168百万円の設備の投資を行いました。

（3）海外直営事業

当連結会計年度の主な設備投資は、新規出店による104百万円の設備の投資、既存店舗等の改装等による10百万円の設備の投資を行いました。

（4）海外フランチャイズ事業

該当事項はありません。

（5）その他

重要な設備投資はありません

（6）全社共通

重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在の主要な設備の帳簿価額並びに従業員の配置は次のとおりであります。

(注) １ 帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

２ 従業員数には、役員５名並びにパートタイマー及びアルバイト８名(１日８時間換算)は含まれておりません。

(2) 国内子会社

株式会社大戸屋は、首都圏を中心に145店舗(2019年３月31日現在)のイートイン型飲食店舗を直営方式にて経営いたしております。また、店舗以外に本部事務所（東京都及び山梨県）を設けております。

以上のうち、2019年３月31日現在の主要な事業所における設備の帳簿価額並びに従業員の配置は次のとおりであります。

(注) １　帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

２　従業員数には、役員５名並びにパートタイマー及びアルバイト1,610名(１日８時間換算)は含まれておりません。

３　リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(注)　上記リース契約期間は、一部を除き、全て５年間であります。

(3) 在外子会社

2018年12月31日現在、香港大戸屋有限公司は香港において５店舗、OOTOYA ASIA PACIFIC PTE. LTD.はシンガポール共和国において３店舗、AMERICA OOTOYA INC.はアメリカ合衆国において４店舗、M OOTOYA (THAILAND) CO., LTD.はタイ王国において１店舗の和定食等のイートイン型飲食店舗等をそれぞれ直営方式にて経営しております。
 なお、在外子会社の決算期末であります2018年12月31日現在の事業所における主要な設備の帳簿価額並びに従業員の配置は次のとおりであります。

(注) 帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、経営戦略に基づき新規出店計画を策定しております。出店候補地につきましては、「繁華街」、「ショッピングセンター内」、「オフィス街」及び「ロードサイド」等の立地属性でグループ分けし、選定して参ります。

(1) 設備の新設、重要な拡充若しくは改修又はこれらの計画等

当連結会計年度末現在における進行中及び計画中の主なものは、次のとおりであります。

(注) １　投資予定金額には、敷金及び保証金が含まれております。

２　上記の支払額の一部には、消費税等が含まれております。

(2) 設備の除却の計画等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

　（イ）2011年６月24日の定時株主総会特別決議に基づくストックオプション制度

2011年６月24日の定時株主総会特別決議に基づき、当社及び当社子会社の執行役員及び従業員に対して特に有利な条件を以って新株予約権を発行することを、2012年５月23日開催の取締役会において決議されたものであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日のの前月末（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100 株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２　割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

   上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３　発行価格は、付与日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

４　① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権の相続はこれを認めない。

③ １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

    ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

       再編成対象会社の普通株式とする。

    ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

   組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

   上記新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

   ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

　（ロ）2011年６月24日の定時株主総会決議に基づくストックオプション制度（株式報酬型ストックオプション）

会社法に基づき、取締役に対して新株予約権を発行することを、2011年６月24日の定時株主総会において決議されたものであります。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100 株とする。なお、付与株式数は、株主総会特別決議の日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２　新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の割当てを受けた者は、原則として当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとし、その他の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会が定めるものとする。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

    ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

       再編成対象会社の普通株式とする。

    ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

   上記新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   イ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

　 ロ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

　　 ２ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

　　 ３ 譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行によるものであります。

　　　  発行価額　　　2,201円

　　　　資本組入額　　1,101円

　　　  割当先　　　　当社取締役５名（社外取締役を除く）

　　 ４ 譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行によるものであります。

　　　  発行価額　　　2,254円

　　　　資本組入額　　1,127円

　　　  割当先　　　　当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の執行役員及び従業員99名

　　 ５ 2019年４月１日から2019年５月31までの間に新株予約権の行使により、発行済株式数が2,500株、資本金が1,266千円及び資本準備金が1,266千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) 自己株式337株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の１つと認識しており、収益力の向上及び財務体質の改善を以って安定した経営基盤を構築しつつ、株主の皆様に対し長期的、かつ安定的な配当及び利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、業績に応じ、配当性向を考慮した利益配当額を決定するとともに、将来の更なる事業展開を目的とした投資活動のための内部留保額を決定しております。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、2019年５月13日開催の取締役会において上記方針のもと、期末配当金として１株につき25円（普通配当25円）を決議しております。

なお、内部留保資金につきましては、店舗の新設及び改装等、将来の利益に貢献する投資資金に充てると同時に、より一層の企業体質の強化及び今後の事業活動の充実並びに拡充に活用する所存であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、上場企業として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、当社及び当社子会社のコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識に立ち、社内研修制度の充実、内部監査体制の整備等による「法令違反行為の未然防止」、社外取締役及び社外監査役の選任等による「取締役会及び監査役会の機能強化」、決算情報の開示早期化及び電磁的開示への移行等による「ディスクロージャーの充実」等に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は「監査役制度」を採用しており、社外監査役を３名選任し、経営への牽制機能を備えております。経営の意思決定機関である取締役会につきましては、本報告書提出日現在、取締役８名（うち、社外取締役３名）で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他重要な業務執行についての意思決定機関として、毎月１回定例開催しております。また、意思決定機能の迅速化及び経営監督機能の強化を目的として、経営会議を毎週１回定例開催しております。経営会議は、常勤取締役５名・常勤監査役１名で構成されており、予算実績比較分析、財務状況及び出店計画等の進捗について検討を行い、法令で定められている取締役会決議事項以外の重要項目について意思決定を行っております。更に、執行役員制度を導入し、意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能の分離・分権化を通じ、迅速な意思決定と業務執行を実現する経営管理組織の整備に取り組んでおります。

設置している機関の名称・構成員は以下のとおりです。

なお、当連結会計年度においては、定例取締役会は12回、臨時取締役会は５回、経営会議は原則毎週１回開催し、経営の基本方針その他の重要事項を決定いたしました。また、取締役及び幹部社員を中心とする全体会議を原則隔週、営業会議を隔週、海外事業本部会議を四半期ごとに開催し、経営情報と目標の共有化に努め、更に、経営の透明性・公正性を高めるため、適時開示資料の充実、決算説明会の開催等にも注力して参りました。加えて、社内研修等を実施し、コンプライアンス意識の醸成、徹底を図り、公正かつ誠実な企業活動を推進するべく役員、社員一丸となった取組みを実施して参りました。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況）

当社は、組織規程及び業務分掌規程をはじめとした社内業務全般に亘る各種規程を整備することで、各職位が明確な権限と責任を持って業務を遂行しております。業務遂行におけるこれら規程等の遵守状況は、内部監査により確認されております。

リスク管理体制につきましては、当社の業務に係るリスクについて適切に管理する体制整備に取組んでおります。また、琴平綜合法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスをお願いしております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は「内部統制システムの基本方針」を定め、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。運用の状況については、会社法第435条に定める「事業報告」に記載しております。

（社外取締役、社外監査役及び会計監査人との責任限定契約）

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く）、監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

（取締役の人数）

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらない旨を定款で定めております。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定めることとする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(注) １　取締役三森教雄、池田純、戸川信義の３名は、社外取締役であります。

２　監査役下村治、内海雅秀、檜山英男の３名は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、下村治、檜山英男につきましては2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり、内海雅秀につきましては2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、経営の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能の分離・分権化を通じ、迅速な意思決定と業務執行を実現するために執行役員制度を導入しております。

②  社外役員の状況

（社外取締役及び社外監査役）

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しており、当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

（人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係）

当社の社外取締役である三森取締役は当社の株式を保有（14,000株）しておりますが、人的関係、取引関係その他利害関係はありません。池田取締役及び戸川取締役、並びに、当社の社外監査役である下村監査役、内海監査役及び檜山監査役は、当社及び当社取締役等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

（企業統治において果たす機能及び役割）

当社の社外取締役及び社外監査役は、専門的な知識と経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有しており、当社の企業統治における経営監視・監督機能を担い、適切に遂行しております。

（選任状況に関する考え方）

社外取締役であります三森教雄氏につきましては、過去に会社経営の経験はありませんが、医師・大学教授として豊富な経験・知識を有しており、かつ、株式を保有している以外に当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

社外取締役であります池田純氏につきましては、企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

社外取締役であります戸川信義氏につきましては、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与しておりませんが、公認会計士であり、企業会計に関する専門的な知識・経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

また、社外監査役であります下村治氏につきましては、企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する常勤監査役（社外監査役）としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

社外監査役であります内海雅秀氏につきましては、過去に会社経営に関与しておりませんが、弁護士であり、法律に関する専門的な知識・経験を有しており、かつ、現在は当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

社外監査役であります檜山英男氏につきましては、企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、かつ、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断したため選任したものであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互関連並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監督につきましては、それぞれが専門的な知識と経験を有しており、かつ、三森取締役が当社株式を保有しておりますが、当社との利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立性を有しており、当社の企業統治における経営監視・監督機能を適切に遂行しております。

また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、当社の常勤監査役が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役（社外監査役）１名、社外監査役２名を以って構成しており、経営全般に係る監視を継続的に行っております。また、常勤監査役につきましては、取締役会・経営会議の他、重要会議についても積極的に出席する等、経営及び業務執行に係る監査は有効に機能していると考えております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当者（専任５名）による各部の業務執行に係る定期監査の実施及び店舗の管理、運営全般に係る業務監査の実施を通じ、コンプライアンスに係る指導を徹底することにより、全社員の遵法意識の向上を図っております。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査役が媒介となり、定期的に情報交換を行うことにより、有機的に連携しております。

③  会計監査の状況

a．監査法人の名称

三優監査法人

b．業務を執行した公認会計士

古藤　智弘

瀬尾　佳之

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

当社は、日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に照らし、三優監査法人は当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性を有しており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため選任いたしました。

なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会から公表されている「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスクへの対応等について評価を行いました。その結果、三優監査法人は独立の立場を保持し、適切な監査を実施していると判断しました。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

c．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬等の推移並びに過年度の監査計画と実績の運用状況等を検証した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行いました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員の報酬等の額の決定に関する方針）

取締役の報酬については、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内とし、役位に対応する個人別報酬額については取締役会で決定することとしております。

譲渡制限付株式報酬については、株主総会おいて決議された譲渡制限付株式の割当のための報酬額の限度内とし、個人別報酬額については取締役会で決定することとしております。

監査役の報酬については、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内とし、個人別報酬額については監査役の協議をもって決定することとしております。

また、2018年６月27日開催の第35回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。

（役員の報酬等に関する株主総会の決議）

2001年６月21日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額50,000千円以内と承認をいただいております。

譲渡制限付株式報酬については、2018年６月27日開催の定時株主総会において、年額60,000千円以内と承認をいただいております。

（業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定方針）

当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されております。譲渡制限付株式報酬を業績連動報酬、固定報酬を業績連動報酬以外の報酬と位置付けております。その支給割合は、株主総会において承認された譲渡制限付株式報酬の限度額60,000千円と報酬限度額300,00千円の割合を基準として決定しております。

（業績連動報酬に係る指標の目標及び実績）

当社は、譲渡制限付株式報酬を業績連動報酬と位置付けており、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価をその指標としております。当該指標を選択した理由は、株価の形成には経済環境等様々な要因が影響いたしますが、最終的には経営活動の成果が反映されると認識しているためであります。具体的な目標として株価の上昇率等を定めてはおりません。

なお、当事業年度の実績は以下のとおりです。

2018年７月25日割当の譲渡制限付株式報酬

（役員報酬等の決定手続）

当社の役員報酬等の個別金額は、代表取締役より提示された個別報酬額案を取締役会で審議し決定いたします。決定の全部又は一部の取締役への再一任は行っておりません。

2019年６月26日開催の取締役会におきましても、上記手続きに従い、取締役の個別報酬金額を決定いたしました。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について保有目的により以下のとおりと考えております。

a．保有目的が純投資目的である投資株式

・専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式。

・保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。また今後も保有する予定はありません。

b．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

・当社と継続的な取引関係が存在している又は今後取引が予定されている会社の株式。

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は１銘柄保有しておりますが、今後増加させる予定はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取締役会において、投資株式の保有方針等を検証しております。2019年４月24日開催の取締役会において、当該銘柄の取得価額、貸借対照表上の計上額、現在の株価、配当の額、今後の取引の予定等を検証し、保有について問題が無いこと確認いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　  8社

連結子会社の名称

株式会社大戸屋

香港大戸屋有限公司

OOTOYA ASIA PACIFIC PTE. LTD.

AMERICA OOTOYA INC.

M OOTOYA (THAILAND) CO., LTD.

VIETNAM OOTOYA CO., LTD.

株式会社ＯＴＹフィール

THREE FOREST (THAILAND) CO., LTD.

VIETNAM OOTOYA CO., LTD.は、新規設立に伴い当連結会計年度より連結子会社に含めております。　２　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち６社（香港大戸屋有限公司、OOTOYA ASIA PACIFIC PTE. LTD.、AMERICA OOTOYA INC.、M OOTOYA (THAILAND) CO., LTD.、VIETNAM OOTOYA CO., LTD.、THREE FOREST (THAILAND) CO., LTD.）の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行うこととしております。　

４　会計方針に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）　(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く)

定額法

耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物　２年～34年

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）によっております。

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

④長期前払費用

均等償却

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。　(３)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち 、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖により発生する損失に備えるため、当連結会計年度末における閉鎖決定店舗の閉店時に発生すると認められる額を計上しております。 (４)退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（４年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（４年）による定額法より按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。　(５)重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

(ヘッジ手段)

金利スワップ

(ヘッジ対象)

借入金の利息

③ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについて特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。　 (６)のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、定額法によりその支出の効果の発現期間（３年）で償却しております。　(７)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(８)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっており、控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」63,957千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」408,037千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

　　保証債務

金融機関借入の保証

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要なもの

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４　減損損失

　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前連結会計年度(自  2017年４月１日　至  2018年３月31日)

当社グループは、主として資産のグルーピングを直営店舗ごと、遊休資産については個別資産ごとに行っております。

減損対象とした国内直営店舗は、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗及び閉店等を意思決定した店舗であり、当該店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

減損損失の内訳は、建物44,126千円、工具、器具及び備品8,614千円、その他4,172千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値の算定にあたっては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、ゼロとしております。

　当連結会計年度(自  2018年４月１日　至  2019年３月31日)　

当社グループは、主として資産のグルーピングを直営店舗ごと、遊休資産については個別資産ごとに行っております。

減損対象とした国内直営店舗は、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗及び閉店等を意思決定した店舗であり、当該店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

減損損失の内訳は、建物214,729千円、工具、器具及び備品57,718千円、その他11,039千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。使用価値の算定にあたっては、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、ゼロとしております。

※５　ＦＣ営業補償金

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　

「不適切動画事案」に伴う店舗休業により、休業したフランチャイズ加盟者に対する売上補填であります。

※６　創業者功労金

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　2017年６月28日開催の定時株主総会決議に基づく、当社の代表取締役会長であった三森久実氏の逝去によるものであります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

　※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　ストック・オプションの権利行使による増加       2,700株

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　ストック・オプションの権利行使による増加       3,800株

    譲渡制限付株式の発行による増加　　　　　　　　31,300株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

譲渡制限付株式の無償取得による増加　　　　　　 　200株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

(1) ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

(2) 重要な資産除去債務の計上額

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(１)リース資産の内容

・有形固定資産

主として、国内及び海外直営事業における店舗の厨房機器（工具、器具及び備品）等であります。

・無形固定資産

主として管理部門における業務管理用のソフトウェアであります。

(２)リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に飲食事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

また、賃借物件等に係る敷金及び保証金は、差入先の信用リスクに晒されております。
　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　（５）重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

売掛金は、各所管部署において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は、新規取得時に相手先の信用状態を充分に検証するとともに、所管部署が相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、四半期ごとに時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の概ね１ヵ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

　前連結会計年度(2018年３月31日)

　　(単位：千円)

(※)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目
については、（　）で示しております。

　当連結会計年度(2019年３月31日)

　　(単位：千円)

(※)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目
については、（　）で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2)売掛金、並びに(3)預け金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価は、賃借物件等に係る敷金及び保証金について、償還予定時期を見積り、信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6) 買掛金、(7) 短期借入金、(10) 未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金、(9) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

なお、１年内返済予定の長期借入金及びリース債務を含めて記載しております。

変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされており（下記(11)参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(11) デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度(2018年３月31日)

　(単位：千円)

　当連結会計年度(2019年３月31日)

　(単位：千円)

(注３)短期借入金及び長期借入金並びにリース債務の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度(2018年３月31日)

　(単位：千円)

　当連結会計年度(2019年３月31日)

　(単位：千円)

(有価証券関係)

　１　その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

　(単位：千円)

当連結会計年度（2019年３月31日）

　(単位：千円)

　２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連　

前連結会計年度(2018年３月31日)

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を設けております。

　退職一時金制度では、退職給付として、職位等と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

２　確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

　　　該当事項はありません。

（３）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（５）退職給付に係る調整額

　　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（６）退職給付に係る調整累計額

　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（７）年金資産に関する事項

　　　該当事項はありません。

（８）数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については株式数に換算して記載しております。

　　① ストック・オプションの数

　　② 単価情報

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において新たなストック・オプションの付与はありません。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が83,958千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が64,648千円減少したことによるものであり、当社で11,615千円減少、連結子会社であるAMERICA OOTOYA INC.及び香港大戸屋有限公司でそれぞれ32,635千円、19,184千円減少しております。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金278,945千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産76,879千円を計上しております。当該繰延税金資産76,879千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高76,879千円（法定実効税率を乗じた額）の全てについて認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2017年３月期に主として在外子会社の清算を行ったことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

店舗及び事務所の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から３年～50年と見積り、割引率は0.00％～4.19％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退店時に必要とされる原状回復費用に関して、見積りの変更を行いました。これによる増加額146,608千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、国内事業本部及び海外事業本部を置き、各事業本部は一般消費者に対し定食、弁当及び惣菜の販売を行う直営事業とフランチャイズ事業を展開しております。

従って、当社グループは事業本部を基礎とした事業形態別セグメントから構成されており、「国内直営事業」、「国内フランチャイズ事業」、「海外直営事業」及び「海外フランチャイズ事業」の４つを報告セグメントとしております。

「国内直営事業」及び「海外直営事業」は、それぞれ国内及び海外において、一般消費者に対する定食、弁当及び惣菜の販売事業を行っております。「国内フランチャイズ事業」は、国内のフランチャイズ加盟者の募集及び加盟店の経営指導事業を行っており、「海外フランチャイズ事業」は、海外における飲食事業の経営指導事業を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

(単位：千円)

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メンテナンス事業、食育事業及び
タイ王国におけるプライベートブランド商品の輸入・販売事業であります。 

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(単位：千円)

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メンテナンス事業及びタイ王国に
おけるプライベートブランド商品の輸入・販売事業であります。  ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の総務部門等管理部門等に係る費用であります。

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社での余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券等）及び管理部門に係る資産等であります。

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メンテナンス事業、食育事業及びタイ王国におけるプライベートブランド商品の輸入・販売事業であります。

２　調整額は以下のとおりであります。

　　　(1)　減価償却費の調整額は、本社又は管理部門に係る資産の減価償却費であります。

　　　(2)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社又は管理部門の設備投資額であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２　本邦以外の区分に属する主な国又は地域の内訳は次のとおりであります。

アジア・・・・・台湾、香港、シンガポール共和国、タイ王国、インドネシア共和国、中華人民共和国

北米・・・・・・アメリカ合衆国　(2) 有形固定資産

（注）本邦以外の区分に属する主な国又は地域の内訳は次のとおりであります。

アジア・・・・・香港、シンガポール共和国、タイ王国

北米・・・・・・アメリカ合衆国　３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）１　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

２　本邦以外の区分に属する主な国又は地域の内訳は次のとおりであります。

アジア・・・・・台湾、香港、シンガポール共和国、タイ王国、インドネシア共和国、中華人民共和国

北米・・・・・・アメリカ合衆国　(2) 有形固定資産

（注）本邦以外の区分に属する主な国又は地域の内訳は次のとおりであります。

アジア・・・・・香港、シンガポール共和国、タイ王国

北米・・・・・・アメリカ合衆国　３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)　

(単位：千円)

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メンテナンス事業、食育事業及び品質管理事業等であります。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　

(単位：千円)

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メンテナンス事業、食育事業及び品質管理事業等であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)　

(単位：千円)

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メンテナンス事業、食育事業及び品質管理事業等であります。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　

(単位：千円)

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、メンテナンス事業、食育事業及び品質管理事業等であります。

 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

共通支配下の取引等

（連結子会社間の合併）

当社は、2019年２月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社大戸屋及び株式会社

ＯＴＹフィールの２社間による合併を行うことを決議し、2019年４月１日付で合併いたしました。

（1）取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

（ⅰ）結合企業

名称　　　　　　株式会社大戸屋（当社の100％子会社）

事業の内容　　　飲食事業

（ⅱ）被結合企業

名称　　　　　　株式会社ＯＴＹフィール（当社の100％子会社）

事業の内容　　　メンテナンス事業

②企業結合日

2019年４月１日

③企業結合の法的形式

株式会社大戸屋を存続会社、株式会社ＯＴＹフィールを消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

株式会社大戸屋

⑤その他取引の概要に関する事項

両子会社の経営資源を統合して経営の効率化を図り、当社グループの企業価値を向上させるため。

（2）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理します。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における返済予定額は、次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

「資産除去債務関係」注記において記載しておりますので、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】