3322 アルファグループ 有価証券報告書－第22期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注)　 １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）　１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第18期、第19期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第20期及び第21期の株価収益率及び配当性向は、当期純損失を計上したため、記載しておりません。

４　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、代表取締役社長吉岡伸一郎がセールスプロモーションを目的として設立(1994年11月　本社：東京都渋谷区渋谷)した株式会社プラスアルファが営んでいたモバイルビジネス部門(1996年８月に設置)を分離独立させ、1997年10月に設立されております。

３【事業の内容】

　当社グループは、代理店ビジネスを核に、事業体を代理店モデル化し、市場開拓・テストマーケティングからセールスまで、「営業商社」として商材（市場）を短期間に拡販するワンストップセールスを提供しております。

(1) 当社グループの事業内容

当社グループは、当社及び連結子会社４社（株式会社アルファライズ、アルファインターナショナル株式会社、株式会社インチャージ、アルファエネシア株式会社）により構成されております。事業内容としましては、メーカーまたは商社（モバイル事業におけるＫＤＤＩ株式会社、オフィスサプライ事業における株式会社カウネット等が該当）、及び当社グループ代理店・法人顧客等の双方に対し総合的な支援を行っております。

当社グループの具体的な事業内容は、モバイル事業（ＮＴＴドコモ、ソフトバンク、楽天モバイルの移動体通信端末の二次代理店事業、ａｕ一次代理店事業）、オフィスサプライ事業（株式会社カウネットのエリアエージェント事業（注２）およびエージェント事業（注３））、環境商材事業（ウォーターサーバー事業の販売代理店、ソーラーパネルを活用した太陽光発電事業、ＬＥＤ照明機器の販売・レンタル）を展開しております。

（注）１　2018年12月３日付けで株式会社インチャージを新設分割し、太陽光発電事業等に関わる権利義務の一切を承継させたアルファエネシア株式会社を新たに設立いたしました。

（注）２　株式会社カウネットと委託販売契約を締結した代理店をエリアエージェントと呼んでおります。エリアエージェントは、登録顧客の開拓と管理を行うエージェントとしてオフィス用品のユーザーとなる法人顧客の拡大営業を行うと同時に、法人顧客を開拓するエージェントを開拓および管理する一次代理店の機能を果たすことを株式会社カウネットに委託されております。

（注）３　株式会社カウネット所定のエージェント登録手続きを完了した販売店をエージェントと呼んでおります。エージェントは、株式会社カウネットの登録法人顧客の開拓および管理等を行う販売店であります。

(2) 各事業の説明

(a) モバイル事業

　モバイル事業におきましては、主軸である携帯電話端末販売の代理店事業、およびスマートフォンアクセサリー専門ショップの運営事業の２つを展開しております。

　代理店事業では、高い全国シェアを占める関東圏を中心に代理店を展開し、移動体通信キャリア（注４）および一次店と販売代理店双方への支援を行っております。

　当社の主な業務は、販売代理店の開拓、販売代理店の管理、販売代理店の販売支援、店舗物件の開拓、移動体通信キャリア・一次代理店および販売代理店への情報提供等になります。これらの業務により、当社は販売代理店の収益拡大に貢献するとともに、移動体通信キャリアおよび一次代理店の売上拡大・利益拡大に貢献し、ひいては当社の収益拡大を図っております。

・一次代理店事業

　ａｕにおきましては移動体通信キャリアの一次代理店として、携帯電話の移動体通信サービスの加入者の獲得、通信端末の販売、修理の受付や利用代金の受取など加入者の維持に係る事業を行っております。その事業目的を遂行するため、キャリアショップを中心とした直営店、販売代理店（二次代理店）を使って販売しております。収益形態としては、販売代理店（二次代理店）に対する機器販売価格と移動体通信キャリアからの受取手数料（注５）を売上、移動体通信キャリアからの機器仕入価格を仕入、販売代理店（二次代理店）に対する支払手数料（注６）を売上原価としております。また一次代理店事業におきましては、自社在庫および二次代理店での委託在庫が発生します。売れ筋端末確保のため、当社の戦略会議において、在庫数量を決定しております。

（注）４　移動体通信キャリアとは、自ら電気通信回線設備を設置して電気通信事業を行う第一種電気通信事業者のうち、移動体通信端末等の移動体通信サービスを提供している株式会社ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ株式会社、ソフトバンクモバイル株式会社等の事業者の総称であります。

（注）５　受取手数料とは、当社が移動体通信キャリアに代わって移動体通信サービスへの加入契約の取次を行うことにより、移動体通信キャリアから支払われる手数料であります。受取手数料には、販売台数、支払対象期間、支払対象となるサービス業務の内容、通話料金に対する割合等に応じて支払われる手数料（コミッション）等があります。移動体通信キャリアは、自社の方針や戦略によって、当該手数料の金額、支払対象期間、支払対象となるサービスの内容等を随時変更しております。

（注）６　支払手数料とは、当社の販売代理店が当社に代わって携帯電話端末の販売および移動体通信サービスへの加入契約の取次を行うことに対して、当社から支払われる手数料であります。支払手数料も、受取手数料と同様の種類があり、当社は受取手数料の金額、支払対象期間、支払対象サービスの内容等の変更状況に応じて、当社の方針や戦略を盛り込んで当該手数料の内容を決定しております。

・二次代理店事業

　ＮＴＴドコモ、ソフトバンク及び楽天モバイルの移動体通信キャリアにおきましては、携帯電話端末の一次代理店と代理店契約を締結し、移動体通信キャリアと契約する一次代理店の携帯電話端末を、当社が再委託契約（あるいは業務委託契約）を締結した販売代理店等を使って販売しております。

　ＮＴＴドコモの収益形態としては、一次代理店からの機器仕入価格と受取手数料（注７）の差額を仕入、販売代理店への機器販売価格と支払手数料（注８）の差額を売上としております。当該収益形態の中では、当社は卸売業者・二次代理店でありますが、これまでの事業展開の中で獲得してきたノウハウや多くの販売代理店を組織していることによるメリットを、一次代理店と販売代理店の両者に提供しております。

　また、当社および販売代理店は、商品が委託在庫であるため、顧客が店舗において携帯電話端末を購入し、当該端末に対して一次代理店が使用可能となる手続きを行った時点で販売が成立し、同時に仕入も成立することになります。したがって、当該部門では基本的に在庫を保有しておりません。

　その他ソフトバンクを含む移動体通信キャリアの収益形態としては、販売代理店に対する機器販売価格と一次店からの受取手数料を売上、一次店からの機器仕入価格を仕入、販売代理店に対する支払手数料を売上原価としております。在庫につきましては、自社在庫及び販売代理店での委託在庫が発生します。

（注）７　受取手数料とは、当社が一次代理店に代わって移動体通信サービスへの加入契約の取次を行うことにより、一次代理店から支払われる手数料であります。受取手数料には、移動体通信サービスへの加入の取次を行ったことに対して支払われる手数料、一次代理店の定めた取次件数を上回る取次を行ったことに対する手数料、一次代理店が定めた特定の端末を販売したことに対する手数料、加入手続きの際に移動体通信キャリアの指定した特定の追加サービスに加入者が加入したことに対する手数料等があります。一次代理店は、移動体通信キャリアおよび自社の方針や戦略によって、当該手数料の金額、支払対象期間、支払対象となるサービスの内容等を随時変更しております。

（注）８　支払手数料とは、当社の販売代理店が当社に代わって携帯電話端末の販売および移動体通信サービスへの加入契約の取次を行うことに対して、当社から支払われる手数料であります。支払手数料も、受取手数料と同様の種類があり、当社は受取手数料の金額、支払対象期間、支払対象サービスの内容等の変更状況に応じて、当社の方針や戦略を盛り込んで当該手数料の内容を決定しております。

・スマートフォンアクセサリー専門ショップの運営事業

　一都三県の一定規模の集客を見込める複合商業施設を中心に、カバーケースをはじめとしたスマートフォンアクセサリーの専門ショップ「ＳｍａＰｌａ」を展開しております。メーカーから既存の商品を仕入れるだけではなく、著名なブランドと共同で開発した商品やオリジナルブランドの商品を開発するなど、量販店とは一線を画した品揃えでの店舗運営に注力しております。

(b) オフィスサプライ事業

　オフィス文具通販の「カウネット」を提供しております。「カウネット」とは、コクヨ株式会社が100％出資して2000年10月に設立した子会社である株式会社カウネットが構築したオフィス文具通販制度のことを言います。当社は、2001年５月に株式会社カウネットとエリアエージェントとしての委託販売契約を締結し、2001年９月よりカウネット部門を立ち上げております。カウネットの特徴は、最終顧客から24時間・365日体制で注文を受付け、当日または翌日に配送するものであります。

　カウネットの販売組織は、株式会社カウネットの商品のユーザーとなる法人事業所顧客の開拓や管理を行うエージェントおよび当該エージェントの開拓や管理を行うエリアエージェントがあります。エージェントはエリアエージェントと委託販売契約を締結し、カウネットの登録顧客の開拓や管理を行っております。

　カウネット部門の売上高および仕入高の計上については、カウネットの登録顧客(オフィス用品の最終ユーザー)がカウネットシステムによってオフィス用品等を注文した場合、当該顧客を顧客登録しているエージェントについては登録顧客へのカタログ価格での販売とエリアエージェントからのエージェント向仕切価格での仕入が、当該顧客を登録しているエージェントと委託販売契約を締結しているエリアエージェントについてはエージェントへのエージェント向仕切価格での販売と株式会社カウネットからのエリアエージェント向仕切価格での仕入が発生したものと見なされます。商品の登録顧客への配送は株式会社カウネットが行い、登録顧客への請求書の発行・送付は株式会社カウネットが収納代行を委託しているウェルネット株式会社（注９）が行っております。したがって、エージェントおよびエリアエージェントは在庫を保有しておりません。

　エリアエージェントとしての当社の主な業務は、エージェントの開拓および開拓したエージェントの管理、指導、育成、支援等により、エージェントの収益の最大化を図ることならびに株式会社カウネットの収益拡大、事務負担の軽減、債権回収リスクの軽減に資することであると考えております。

　当社は、登録顧客の有効な獲得方法としてテレマーケティングを採用しております。これはカウネットがオフィス用品の販売であり、登録顧客はカタログを見て注文し、各注文金額は高額にはなりにくく、顧客のメンテナンスも大部分は株式会社カウネットが行うため、電話による登録顧客の獲得が効率的かつ十分性に欠けないものと判断しているからであります。

　なお、子会社の株式会社アルファライズが当社のエージェントとなっており、顧客獲得活動および獲得した顧客の管理等を行っております。また、当社のエリアエージェント業務において、全エージェントの管理業務等を委託しており、グループの収益拡大に寄与するとともに、当社の他エージェントへの営業ノウハウや情報の提供に活用しております。

　カウネット事業のビジネスフローとエリアエージェントおよびエージェントの位置付けは以下のとおりであります。

（注）９　ウェルネット株式会社（JASDAQ：2428）は、カウネットにおける収納を代行しております。登録顧客への請求書の送付、入金口座の指定、指定口座への入金確認、エージェントへの入金状況の連絡、入金された販売代金のエージェントへの支払等は同社が行っております。ただし、未入金に対する回収業務はエージェントが行っております。

　当社は、カウネットにおける収益基盤の拡大のためには、契約エージェントが、より多くの登録顧客を、可能な限り短期間で獲得することが重要課題であると認識しております。また、そのためには、有力なエージェントの短期間での確保・育成も同様に重要課題と認識しております。

(C) 環境商材事業

　環境商材事業におきましては、ウォーターサーバーで使用するウォーターパックの販売、保有するソーラーパークにおいて発電する電力の販売、ＬＥＤ照明機器の販売・レンタルという３つの商材の取り扱いを主軸に展開しております。

　ウォーターパックの販売では、当初は当社保有のコールセンターを活用して新規顧客の獲得に注力しておりましたが、取り扱うウォーターパックの水源地域にて高い確率で地震の発生がある旨の発表があったことを受け、獲得は取りやめております。一方で、好条件での打診を受けた折に投資として利用顧客の譲受を実施するなど、最小限の費用で堅調に収益を確保しております。

　電力の販売におきましては、発電施設の接続申込みに対する電力会社の回答保留や接続検討期間の長期化、太陽光発電に対する出力制御ルールの適用等、市場の先行き不透明な状況を鑑みて新たな投資は控えることとし、現在は売電収入や転売した物件から生じる土地の賃料等の、安定収益の確保に注力しております。

＜IPPスキーム＞

IPP：Independent Power Producerの略。独立系発電事業のこと。「卸電力事業」とも呼ばれる。

EPC：エンジニアリング業界における、設計(Engineering)・調達(Procurement)・建設(Construction)の流れのこと。

O&M：Operation and Ｍaintenanceの略。運用・管理、および整備・メンテナンスのこと。

これら２つの商材においては、投資に対して最小限の費用で継続収益を確保するというビジネスモデルを確立しております。

　ＬＥＤ照明機器の販売・レンタルにおきましては、政府方針等により蛍光灯や白熱灯からの置き換えが加速していくと考えられるＬＥＤ照明機器について、法人顧客を対象に導入提案を進めております。販売に加えて、導入費用が高額化することが置き換えへの導入障壁になっている点を鑑みて、当社が購入し所有するＬＥＤ照明機器を導入施設に設置し、月毎のレンタル料を対価として受領するというレンタル形式による展開に注力しております。この手法により利用期間に応じたレンタル料金を確保しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　2018年12月３日付けで株式会社インチャージを新設分割し、太陽光発電事業等に関わる権利義務の一切を承継させたアルファエネシア株式会社を新たに設立いたしました。

４　株式会社アルファライズおよびアルファインターナショナル株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等(2019年３月期)

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の平均雇用人員であります。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、「人に、よりよく」を企業理念とし、企業活動の基本方針として事業を行っております。

　これまでの当社グループの成長を支えてきたものは、事業機会の創出やマーケティング全般にわたるサポート、そして販売実績の向上等を通じて培ってきた、販社及び販売代理店との信頼関係です。

　今後とも更なるご信頼をいただけるよう、新商材やサポート、ソリューションサービスを充実し、販社と代理店双方の「ベストビジネスパートナー」を目指してパートナー企業と共に成長し続けるため、知恵と情熱を注ぎ続けてまいります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、株主利益の増大を重視し、収益性と資本効率を高めることにより総合的に企業価値の最大化を図るという観点から、売上高営業利益率及び連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）を重要な経営指標と定め、その向上に努めることを中長期的な目標としております。

(3) 経営環境

　当社グループの主要市場であるモバイル市場におきましては、携帯電話料金引き下げ等に関する一連の動向により、過度な販売競争が沈静化しており、当社グループにおいても販売台数に影響が生じております。また、オフィスサプライ市場に関しても、各種通信販売のプラットフォームが充実し、顧客側にも選択肢が広がっていることなどから、顧客獲得の競争はより厳しくなっていくことが予想されます。

　このように既存の主力事業は成熟段階に至っており、環境の変化に対応し安定的な収益基盤を維持すること、そしてさらなる成長を遂げるために新たな事業領域を創造していくことが、当社の喫緊の課題となっております。

(4) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　当社の事業は継続収入の確保を基盤とするものであり、その基盤をより多く創造し、またより強固に成長させていくことが永続的な成長のための当社のミッションであると考えております。これを実現し、中長期的な成長力の強化を目指すため、当社はグループの持株会社として以下の取り組みをサポートしてまいります。

Ａ 代理店網の強化・拡充

　当社グループの収益と成長力の源泉として各事業を大きく支えているのは代理店網であり、当社グループは販社と代理店がよりスピーディーに販路拡大、収益拡大できるように販売スタッフの教育、経営ノウハウの提供、販売・仕入情報等、さまざまな経営サポートを提供することで代理店網の基盤強化を進めてまいります。

Ｂ ストックコミッション収入の増大

　当社グループは、モバイル事業及びオフィスサプライ事業のように顧客獲得後、顧客の利用量に応じたストックコミッション収入が得られる商品・サービスの販売に注力することで、安定的かつ継続的な利益の獲得を通じて「継続的な利益成長」を目指してまいります。

Ｃ 新商材の開発

　ストックコミッション収入を生み出すためには、その源泉となる商材を確保することが不可欠となります。経営環境の変化に対応していくため、既存の収益基盤に満足することなく、常に新しい商材を開拓してまいります。

Ｄ 経営効率の向上

　経営資源の集約によるバックオフィス業務の効率化や業務フローの改善を実施し、機会損失やロスを最小限に抑えます。また、徹底したコスト管理とコーポレートガバナンスの充実、内部統制の整備により財務体質の健全化に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因については以下のものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) モバイル事業の受取手数料について

　当社グループのモバイル事業は、移動体通信キャリアが提供する通信サービスの利用契約の取次ぎを行うことにより、移動体通信キャリアまたは一次代理店より契約取次ぎの対価として手数料等を収受しております。受取手数料の金額、支払対象期間、支払対象となるサービス業務の内容、通話料金に対する割合等の取引条件は時期によって異なっており、移動体通信キャリアの事業方針等により変更される可能性があり、今後大幅な取引条件等の変更が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 在庫について

　一次代理店事業および二次代理店事業の一部に関しては、在庫(倉庫および店舗委託在庫)の負担が発生することになり、販売戦略のため、売れ筋商品の在庫確保を大量に行った場合、管理費の増加を招き当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 個人情報の管理について

　当社グループのモバイル事業は、個人情報について「個人情報保護に関する管理マニュアル」に基づいた取り組みを行い、当該事業に係るサービス加入契約者の個人情報の漏洩防止に努めております。しかしながら、今後、何らかの要因で当社グループから個人情報が漏洩した場合等には、当社グループの社会的評価に悪影響を及ぼすことになります。

(4) 特定の取引先への高い依存度について

　当社グループのオフィスサプライ事業は、株式会社カウネットのカウネットシステムを基盤として成り立っております。当社グループは、株式会社カウネットとカウネット委託販売基本契約を締結することで、エリアエージェントの地位を確保しております。また、カウネットで取扱っている全ての商品は株式会社カウネットから供給されており、業務全体の流れは株式会社カウネットの作成したカウネット運用マニュアルに則って行われております。

　したがって、株式会社カウネットあるいは事業としてのカウネットが何らかの理由で継続しなくなった場合には、当該事業は継続することができず、当社グループ全体の業績も多大な影響を受ける可能性があります。また、株式会社カウネットと当社グループの関係が何らかの理由によって悪化した場合、株式会社カウネットとの契約あるいはカウネット運用マニュアルの内容が変更された場合、株式会社カウネットの商品戦略や価格戦略が変更された場合等においても、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の業績等の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国の経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いている一方で、通商問題の動向が世界経済に与える影響や金融資本市場の変動による影響が懸念される等、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

　このような経済情勢の中、当社グループは第22期を「新たな収益基盤を構築する期」と位置づけ、新たな取り組みであったスマートフォンアクセサリー専門ショップの運営やＬＥＤ照明機器の販売・レンタルについて、収益へ貢献できるよう強固な事業へと育て上げ、これまでの投資に対するリターンを着実に回収できるよう努めると共に、また、既存の主力事業においても、新規商材の開拓に取り組むなど積極的な事業展開を進めてまいりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高217億90百万円（前年同期比2.6%増）、営業利益３億40百万円（前年同期比80.2%増）、経常利益４億98百万円（前年同期比104.2%増）、親会社株主に帰属する当期純利益１億49百万円（前年同期比220.3%増）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

Ａ　モバイル事業

　モバイル事業におきましては、スマートフォン販売の適正化に向けた取り組みの促進及び新たな通信事業者参入の発表、また通信事業者による新料金プランの提供に加え、この数年でのＭＶＮＯ（仮想移動体通信事業者）端末の普及によりユーザーの通信端末利用環境がより多様化していることなどから、市場において新たなサービス競争が展開されております。

　このような事業環境の変化に対応するため、既存の携帯電話販売においてはこれまでの首都圏から出店範囲を拡大したり、ＭＶＮＯ専売ショップの出店を進めていくなど、新たな販売網の確立に努めました。また、スマートフォンアクセサリー専門ショップにつきましては、投資の結果として一定規模の販売網が確立されたことから、より質の高いサービスの提供を目指すと共に当社グループを支える新たな柱としての基盤固めに取り組み、収益貢献が期待できる体制が整いました。

　この結果、売上高は149億50百万円（前年同期比4.9%増）、営業利益１億81百万円（前年同期は営業損失69百万円）となりました。

Ｂ　オフィスサプライ事業

　オフィスサプライ事業におきましては、オフィス用品を主対象とする通信販売事業者のみならず、大手通信販売事業者も参入してきたことにより、市場は新たな局面を迎えております。

　このような中でも当社を支える堅調な収益基盤を維持すべく、二拠点体制となった当社保有のコールセンターの活用により「カウネット」の新規顧客獲得と既存登録顧客への継続利用の促進を行うなどの取り組みに注力してまいりました。また、グループ内でのシナジーを図って、環境商材事業における新規顧客獲得などにも取り組みました。

　この結果、売上高は61億53百万円（前年同期比3.2%減）、営業利益２億45百万円（前年同期比8.7%増）となりました。

Ｃ　環境商材事業

　環境商材事業におきましては、ＬＥＤ照明機器の販売・レンタルを主軸に、ウォーターサーバーで使用するウォーターパックの販売、保有ソーラーパークを活用した太陽光発電、電力の小売などを展開しております。

　ＬＥＤ照明機器の販売・レンタルにおきましては、将来収益の確保のため、契約時点において費用が発生することになるレンタルというスキームを特に積極的に推し進め、様々な業種の法人顧客に対して導入の提案を行っております。

　ウォーターパックの販売では、新規の利用顧客の獲得といった活動は行っていないものの、既存顧客の継続的な購入により、堅調に収益を確保しております。また、太陽光発電におきましても、新たな投資を控えて売電収入の確保に注力しております。これら２つの商材においては、投資に対して最小限の費用で継続収益を確保するというビジネスモデルを確立しております。

　一般家庭や商店などを対象とする低圧区分まで電力自由化の動きが広がり、小売が完全に自由化されたことを受けて、2018年７月より当社グループにおきましても「アルファ電力」の提供を開始し、特に低圧で受電する法人顧客をターゲットに営業活動を展開しております。

　この結果、売上高は７億２百万円（前年同期比9.4%増）、営業損失85百万円（前年同期は営業利益32百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローについては、営業活動により６億88百万円増加し、投資活動により３億23百万円減少し、財務活動により42百万円増加しました。その結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末より４億６百万円の増加となり、当連結会計年度末残高は21億23百万円（前年同期比23.7%増）となりました。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

　営業活動の結果得た資金は、６億88百万円（前年同期は２億17百万円の使用）となりました。これは、減価償却費の計上額４億８百万円、税金等調整前当期純利益３億78百万円等の増加要因に対し、たな卸資産の増加額２億50百万円、法人税等の支払額２億15百万円等の減少要因があったことによるものであります。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

　投資活動の結果使用した資金は、３億23百万円（前年同期は14億72百万円の使用）となりました。これは、貸付金の回収による収入７億60百万円等の増加要因に対し、貸付けによる支出７億24百万円、有形固定資産の取得による支出２億37百万円、事業譲受による支出１億６百万円等の減少要因があったことによるものであります。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

　財務活動の結果得た資金は、42百万円（前年同期は10億27百万円の獲得）となりました。これは、長期借入れによる収入６億80百万円、短期借入金の純増額１億円の増加要因に対し、長期借入金の返済による支出６億95百万円、配当金の支払額42百万円の減少要因があったことによるものであります。

③ 仕入及び販売の実績

　Ａ 仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　Ｂ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　前連結会計年度および当連結会計年度における主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。連結財務諸表の作成においては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りには不確実性が伴い、実際の結果は異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

Ａ　経営成績等の分析・検討

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の業績等の概要」に記載のとおり、当連結会計年度における当社グループの業績は売上及び各段階利益のいずれにおいても、前年を上回っております。

　当社においては数期にわたり目先の利益よりも将来への投資を重要視し、特にスマートフォンアクセサリー専門ショップの運営とＬＥＤ照明機器の販売・レンタルの事業化に注力してまいりました。その結果、スマートフォンアクセサリー専門ショップに関しましては、一定の収益が確保できる態勢が構築され、また既存事業においても計画以上に推移したため、前記の結果となりました。また、ＬＥＤ照明機器の販売・レンタルに関しましては、現時点では契約時に費用が発生する一方で利益はレンタル期間に応じて分割して計上されるレンタル契約の展開を特に推し進めているため安定的に収益が見込める段階には至っておりませんが、成熟段階を迎えた既存事業に続く新たな柱に育てるべく注力してまいりました。

　投資が実を結び始め、増収増益という結果に繋がりましたが、これに甘んじることなく引き続き安定的な収益基盤の確保と新商材の開拓に努めてまいります。

財政状態については、以下のとおりであります。

（流動資産）

流動資産の増加（前連結会計年度末比５億３百万円増）は、現金及び預金が４億６百万円、商品が78百万円、短期貸付金が78百万円増加し、未収入金が67百万円減少したことが主たる要因であります。

（固定資産）

　固定資産の増加（前連結会計年度末比53百万円増）は、貸倒引当金の取崩し１億80百万円、工具、器具及び備品が98百万円増加し、長期貸付金が１億15百万円、顧客関連資産が90百万円減少したことが主たる要因であります。

（流動負債）

　流動負債の増加（前連結会計年度末比４億35百万円増）は、未払法人税等が１億７百万円、１年内返済予定の長期借入金が１億２百万円、短期借入金が１億円増加したことが主たる要因であります。

（固定負債）

　固定負債の増加（前連結会計年度末比９百万円増）は、工事負担引当金が１億35百万円増加し、長期借入金が１億17百万円減少したことが主たる要因であります。

（純資産）

　純資産合計は、38億33百万円（前連結会計年度末比１億12百万円増）となりました。主な増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が１億49百万円増加し、配当金の支払により利益剰余金が42百万円減少したことが主たる要因であります。

Ｂ 経営成績に重要な影響を与える要因の分析・検討

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。特に、現在の当社を支える主力事業のモバイル事業及びオフィスサプライ事業においては、いずれも携帯電話端末のキャリアの代理店、カウネットの代理店という立場で運営するものであり、その商材の提供元に業績が大きく左右されうるという側面を有しております。

　そのため、当社グループでは短期的には厳しい業績が見込まれるとしても、将来の成長のため、これまでの継続収益とは異なる新たな収益基盤の確保に注力しております。これら活動により、次年度以降の増益が期待できる事業環境が育ちつつあると考えております。

Ｃ 資本の財源及び資金の流動性の分析・検討

　当社グループの資金需要といたしましては、運転資金としては携帯電話端末やレンタル・販売対象であるＬＥＤ照明機器等の商品・在庫の仕入など、設備投資資金としては店舗の出店費用などがございますが、これらは借入金や自己資金により充当しております。

　当社グループでは、現在及び将来の事業活動のために適切な水準の流動性維持及び効率的な資金の確保を最優先事項とし、これに従い、営業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めると共に、自己資金や必要に応じて借入金も活用し、価値があると判断した場合には積極的な投資活動にも注力することとしております。

　当連結会計年度におきましては、市況を鑑みて既存の事業活動の遂行に加えて、新たな収益基盤の確保のため、新商材の展開等のため投資活動も進めてまいりました。当社グループの現状を踏まえて、効果的に資金を運用できていると考えております。

Ｄ セグメントごとの分析・検討

(a) モバイル事業

　モバイル事業におきましては、当社グループを支える主力事業ではあるものの、事業自体が成熟段階に達していることにより、急激な成長が見込めるものではございません。そのような中で新たな一歩に繋がる施策として、出店範囲の拡大やＭＶＮＯ端末の取り扱い強化、またスマートフォンアクセサリー専門ショップへの積極的な投資など、従来の収益構造にも影響する取り組みに注力してまいりました。

　その結果として、当連結会計年度においては一定の収益を確保できる体制となりました。

(b) オフィスサプライ事業

　オフィス文具通販市場におきましては、従来の競合他社に加えて大手インターネット通販事業者の参入があるなど、顧客側の選択肢が多様化し、より厳しい環境となっていくことが見込まれます。

　「カウネット」は当社を支える主力事業の１つであり、その顧客獲得及び継続利用の促進をより効率的に行うため、2018年３月期において増設し２拠点体制となったコールセンターを活用し、堅調な収益確保に引き続き努めてまいります。

(c) 環境商材事業

　本事業においては、蛍光灯からの置き換えが進んでいるＬＥＤ照明機器の販売・レンタルを、数期にわたり主力商材として積極的に展開しております。置き換えへの障壁となる初期導入費用の高額化に対して、レンタルという形式は優位性が高く、着実に当社提供の照明機器の設置先施設は増加しております。契約時点に費用が一括で計上される一方で利益がレンタル期間に応じて分割して計上されることになるため、本商材のみではまだ利益に繋げることはできておりませんが、今後の成長に繋がる積極的な事業活動を引き続き進めてまいります。

　また、従来から進めておりましたウォーターパックの販売、ソーラーパークにおける売電につきましては、それぞれ市況を鑑みて積極的な展開は実施していないものの、投資に対して最小限の費用で継続収益を確保するというビジネスモデルを確立し、一定の収益貢献が見込めるものとなっております。また、電力小売の完全自由化を受け、2018年７月より小売電力事業者として「アルファ電力」の提供を開始し、当社顧客網を活用して営業活動を展開しております。

Ｅ 経営指標の達成状況に関する分析・検討

　当社グループにおいては株主利益の増大を重視していることから、「収益性」「資本効率」の双方を高める為に、売上高営業利益率及び連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）を重要な経営指標として位置づけております。そのような中、当該経営指標を高める強固な基盤を作り出す為に、昨今においては「安定した継続性」の構築を第一義とし、「ＳＴＯＣＫ」型の収益構造の構築を進め、売上高営業利益率を５％、連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）を10％を中長期における目標と定めております。

　当連結会計年度における目標の達成状況といたしましては、売上高営業利益率は1.56％、連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）は3.89％となっております。前述の数値に届くものではありませんが、これは安定した収益基盤であるモバイル事業における携帯電話端末販売、オフィスサプライ事業に次ぐ新たな収益事業の柱を構築すべく、モバイル事業におけるスマートフォンアクセサリーの専門ショップの運営、環境商材事業におけるＬＥＤ照明機器の販売・レンタルへの投資に注力した結果だと認識しております。次期においては、これらの新規取り組みへの投資が実を結び収益への貢献が期待できるものの、一方で設備投資を予定していることなどにより、売上高営業利益率は1.40％、連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）は5.20％となることを見込んでおります。引き続き、これら数値目標の達成に注力してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の当社グループの設備投資は総額468,728千円であります。セグメントごとの主な設備投資については、モバイル事業104,090千円、環境商材事業364,159千円であります。モバイル事業の設備投資の主なものは店舗設備等、環境商材事業の設備投資の主なものはレンタル用資産の購入によるものであります。

　また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　（注）１　差入保証金には、営業保証金等50,000千円を含んでおりません。

２　従業員数欄の（ ）は、臨時従業員の平均雇用人員を外書しております。

３　上記金額には、消費税等を含めておりません。

(2) 国内子会社

　（注）１　差入保証金には、営業保証金等239,387千円を含んでおりません。

２　従業員数の（ ）は、臨時従業員の平均雇用人員を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　2019年３月31日現在における重要な設備の新設、改修の計画は次のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　　提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

　（注）１　新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とし、普通株式につき株式分割（普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割(または併合)の比率

また、合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合、取締役会において必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

２　発行日後に株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

上記の場合の他、発行日後に、合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、合併等の条件を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の相続は認めないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

③　新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

④　新株予約権行使の年間合計金額は1,200万円を超えないものとする。

⑤　単元株式数（100株）未満の株式数に関しては権利行使できない。

⑥　新株予約権者は、2018年３月期から2022年３月期のいずれかの事業年度にかかる当社が提出した決算短信に記載される連結貸借対照表及び連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書）において、連結経常利益（連結財務諸表を作成していない場合は経常利益）が８億円を超えた場合に、その事業年度に関わる決算短信が提出された日から、この全部または一部につき新株予約権を行使することができる。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨およびその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2014年９月17日付けで以下の条件で有償第三者割当を行ったことによる増加であります。

　　発行価格　　　　　　 1,056円

　　資本組入額　　　　　　 528円

　　主な割当先　　株式会社エクステンド

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式654,883株は「個人その他」に6,548単元を、「単元未満株式の状況」に83株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式２単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）　上記のほか、自己株式が654,883株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

　当事業年度の連結業績につきまして、一部は将来の事業展開に備えるべく内部留保としてまいりますが、同時に安定した利益還元を目的として当事業年度の期末普通配当として１株当たり15円の配当を実施いたしました。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の適法性及び効率性の確保を図るべく経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施していくことと捉え、「継続的な利益成長」を通して企業価値の最大化を実現するための、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。

①企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により業務執行の監督及び監視を行い、経営上の重要な事項についての意思決定を取締役会が行っております。

　また、これらの機関のほかに、コンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置しております。

　当社がこのような体制を採用している理由は、業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るためであります。

　具体的な会社の機関の概要については以下のとおりであります。

＜取締役会＞

　取締役会は議長である代表取締役社長 吉岡伸一郎、取締役 山中一浩、取締役 徳山宗年、取締役 西野裕、社外取締役 渡邉守の５名により構成されております。月に１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役５名及び社外監査役３名が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた審議・決定並びに各取締役の業務執行状況を監視・監督しております。

＜監査役会＞

　監査役会は、議長である社外常勤監査役 松嵜進、社外監査役 髙橋雷太、社外監査役 青村克彦の３名により構成され、業務執行組織から独立した客観的な観点で、重要性及びリスクを考慮して監査を実施し、代表取締役社長または取締役会に対して報告や提言を行っております。

　また、各監査役は当社の各部門及びグループ会社の取締役・使用人等からの個別ヒアリングを定期的に行うとともに、内部監査部門との定期的な情報交換、内部監査の同行、会計帳簿、契約書、稟議書等の重要文書の閲覧等を行い、当社の重要な意思決定や業務執行の状況の適法性及び妥当性を公正な立場で監視しております。

　なお、監査役会は法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しており、監査内容については、主に常勤監査役が監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月以降の監査計画について協議・承認しております。

＜会計監査人＞

　会計監査人については、清陽監査法人を2018年６月28日より選任しております。

 (会社機関の概要図）

②　企業統治に関するその他の事項

＜経営会議＞

　原則として、取締役及び事業部長・部長が出席する経営会議を週１回定時会として開催し、業務執行に関する基本事項及び計画の審議・管理・決定等を行っております。

＜コンプライアンス委員会＞

　当社は、取締役５名及び常勤監査役１名から成るコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をコンプライアンス委員長としております。コンプライアンス意識の浸透を図るべく、コンプライアンス委員長が指名したメンバーで構成されるコンプライアンス事務局にて、コンプライアンス体制に係る規程類の作成や教育、社内啓蒙に努めております。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

　当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を定め、その運用をもって適切かつ迅速にリスクへの対応に努めることはもとより、リスク管理規程に定める事項が発生した場合は代表取締役社長を委員長とする委員会を設置して経営リスクを最小化していく所存であります。

　また、社内ネットワーク上に内部通報制度、相談室、法務担当への相談窓口を設置し、従業員からの声を広く募るとともに、必要に応じて各部門に対してリスクヒアリングを実施し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速な対応ができるよう管理体制の整備に努めており、税務・法務関連業務に関しては、税理士、弁護士等と顧問契約を結び、随時アドバイスを受けております。

＜内部統制システムの整備状況＞

　当社は、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等の取り組みを通じて内部統制システムの運用を図り、また、監査役への報告体制の整備等、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っております。

　会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として取締役会において決議した内部統制システム整備の基本方針は以下のとおりです。

１．当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社及び子会社は、コンプライアンス体制に係る規程・マニュアル等を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守し、その徹底を図る。コンプライアンスに関わる重要事項については、取締役及び各部門の長が出席する経営会議において検討、審議を行い、その結果を取締役会に報告する。

２）当社及び子会社は、コンプライアンス体制に関わる規程・マニュアルに基づき、より高い倫理観をもって誠実に行動することを規範として定めると共に、法令またはコンプライアンスガイドラインに違反する行為の未然防止に努める。

３）代表取締役社長は、コンプライアンスに関する業務を主管しコンプライアンス委員長を務めると共に、コンプライアンス事務局を設置し内部通報制度及びコンプライアンス相談窓口を設けて、情報の確保に努める。

４）内部監査部門は、管理部門または監査役会と連携の上進捗状況を監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）当社は、株主総会、取締役会及び稟議に係る文書等、取締役の業務執行に係る文書またはその他の情報について、文書管理規程に基づき、主管する部門が保存及び管理を行い、一定期間は閲覧可能な状態を維持する。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、全社的リスクマネジメント及び情報セキュリティについて管理部門が主体となって、当社及び子会社のリスク管理体制を整備する。管理部門は、会社方針と目標及び基本戦略を立案し推進する。そして、当社及び子会社の適切な情報セキュリティの確立及び改善を図るため、管理部門の指揮・監督・指導のもとに情報セキュリティに関する構築と継続した見直し、体制及び運用、モニタリング等による課題抽出及び改善の施策立案を行う。

２）当社は、当社及び子会社の財務リスク軽減を図るために経理規程、予算管理規程、外注管理規程等の社内規程により、リスク発生の可能性をビジネス遂行に必要とされる合理的な範囲に収める体制を構築する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、会社の組織機構、分掌業務並びに職務権限及び責任を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。

２）当社は、毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。

３）当社は、持株会社制度を採用し、各子会社社長は、組織規程・職務権限規程等に基づき、適正な指示命令系統のもと迅速かつ円滑な業務の執行を行う。

４）当社は、経営計画に基づき、各子会社の事業進捗を管理すると共に目標達成のための当社グループ施策を展開する。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社の役員等が子会社の取締役・監査役を兼任し、業務執行を監督・監査する。

２）当社は、関係会社管理規程に基づき、一定の基準を上回る事項については当社への決裁・報告制度により子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行う。

３）子会社は、当社からの経営指導等が法令に違反し、その他コンプライアンス上の問題があると認めた場合には、コンプライアンス委員会に報告し、コンプライアンス事務局長または監査役に改善策の策定を求めることができる。

６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

１）当社は、監査役の求めに応じて、管理部門の従業員に補助業務を行わせるものとし、監査役より命令を受けた従業員は、その命令に関して監査役の指揮命令に従い、取締役及び上長等の指揮命令を受けない。

２）当社は、補助業務にあたる従業員の人事異動について、監査役の意見を踏まえた上で行う。

７．当社及び子会社の取締役及び従業員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員、またはこれらの者から報告を受けた者は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、前記の者に対して報告を求めることができる。

２）監査役は、当社及び子会社の取締役会その他社内主要会議に出席すると共に、必要に応じて当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員に対して説明を求めることができる。

３）当社は、内部通報制度を適切に運用し、法令違反、その他コンプライアンス上の問題について、監査役への報告体制を確保する。

４）内部監査部門は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告する。

５）当社は、監査役が監査に必要とする情報を適時、適切に収集できる体制を確保するため、管理部門と連動し、監査役の閲覧する資料の整備に努める。

６）当社は、監査役や内部通報窓口に対して報告・通報を行った者に対し、当該報告・通報を行ったことを理由としていかなる不利益も課してはならないものとし、その旨の周知徹底を図る。

７）監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該費用または債務を処理する。

＜反社会的勢力排除に関する体制＞

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」旨の行動指針を明記し、従業員に周知徹底を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

　当社の社内体制としましては、コンプライアンス事務局が担っており、部門ごとに相談対応、情報の収集を行う窓口担当を配置し、迅速に対応できる体制を整えております。

　なお、担当者は、社団法人警視庁管内特殊暴力団防止対策連合会などによる研修を受けるほか、随時、顧問弁護士への相談やそこからの助言、指導を受けるなど連携を図り、反社会的勢力及び団体との関係が発生しないよう努めております。

③　責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

　また、当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、会計監査人の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、当社に対する損害賠償の限度としております。 

④　取締役会に関する定款の定め

＜取締役の定数＞

　当社は、取締役の定数について、７名以内とする旨定款に定めております。

＜取締役の選任の決議要件＞

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

＜取締役の任期＞

　当社の取締役の任期は、取締役の責任の明確化を図るとともに、機動的な取締役会の体制構築を目的として取締役の任期を１年として定款に定めております。

④　株主総会・取締役会決議に関する事項

＜自己株式の取得＞

　当社は機動的な資本政策の遂行を行うことを目的として、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議をもって自己株式の買受けができる旨定款に定めております。

＜中間配当＞

　当社は中間配当の決定機関を取締役会とすることにより、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し中間配当をすることができる旨定款に定めております。

＜定足数の緩和＞

　当社は株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑤　取締役、監査役、会計監査人の責任免除

　当社は取締役、監査役が、期待される役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって、取締役、監査役（取締役、監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

　また、会計監査人においても、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める限度額内において賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　-名　（役員のうち女性の比率-％）

　（注）１　取締役 山中一浩は、2019年３月31日を以って常務職を辞しております。

２　取締役 渡邉守は、社外取締役であります。

３　監査役 松嵜進、髙橋雷太及び青村克彦は、社外監査役であります。

４　2019年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５　2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2019年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。なお、社外取締役１名、社外監査役３名全員と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。

　社外取締役 渡邉守は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、司法書士の資格を有しており、会社法等に相当程度の知見を有していること、上場企業における監査役としての経験を有していることから、取締役の業務執行に対する監督においてその経験を活かしていただけることを期待し選任しております。

　社外監査役 髙橋雷太は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、当社の経営に対して同氏の経験を活かした取締役の業務執行に対する監査が行えると考え選任しております。

　社外監査役 松嵜進、青村克彦は、共に企業経営等、豊かな経験、実績、幅広い知識と見識を有し、当社の社外監査役に相応しいと判断し選任しております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、豊富な経験と幅広い見識及び専門性を有する適任の者を社外取締役及び社外監査役として選任しており、当社の企業統治において果たす機能及び役割を十分に発揮できるよう、社外取締役としての意見・提言ができる体制として、また社外監査役が監査業務を執行できる体制として、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社の重要な意思決定や業務執行の状況の適法性及び妥当性を公正な立場で監視を行うことで、経営に対する監視機能の強化を図っております。

　当社の現在の社外取締役及び社外監査役の全員について、高い独立性及び専門知識や経験に基づき、職務執行の監視・監督といった期待される機能及び役割を充分に果たし、当社のグループの企業統治の有効性に大きく寄与しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、原則として月１回以上開催される取締役会やその他の重要会議に出席し、各自の専門知識や経験に基づき意見や提言を述べることにより、当社における職務執行を適切に監督しております。

常勤社外取締役は内部監査部門と連携し、定期的に実施する内部監査に同席することで監査役監査に有用な情報を収集し、これを他２名の社外監査役及び社外取締役に共有を図っております。また、社外取締役及び社外監査役に専任スタッフが配置されてはおりませんが、内部監査部門又は管理部門と連携し、また必要な場合にはこれら部門の従業員に業務を補佐させることによって、実効的な監督を行う上で必要な情報等を収集しております。

　その他にも、部通報制度や社内稟議の確認等を通じて、不正の芽となりうる事象を選別し、外部者としての視点を統制システムが有効に機能する一助として働かせております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は３名で構成され、いずれも社外監査役であります。監査役会及び監査役に選任スタッフは配置されておりませんが、内部監査室または管理部門と必要に応じて情報交換・意見交換を行うなど連携し、監査の効率や精度を向上させております。

　監査役の活動内容といたしましては、取締役会、その他重要会議への出席、店舗等をはじめとする各業務拠点への往査、各部門へのヒアリング等を実施しております。常勤社外監査役は内部監査部門の行う監査に同席し、その内容を監査役会にて他２名の監査役と共有を図っております。

　なお、監査役 髙橋雷太は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況等

　当社では、内部監査部門として、代表取締役社長直属で内部監査室を設置し、予め策定された内部監査部門に基づいて、業務監査や情報セキュリティに関する監査等を実施しております。内部監査結果については、内部監査報告書を作成した上でその内容を代表取締役社長や被監査部門に対して共有し、また、改善が必要だと判断された場合には被監査部門に対して改善指示書を通じて指摘することにより、業務改善に反映させる体制を整えております。

　定期的な内部監査にあたっては、常勤社外監査役もこれに同席し共同して監査を実施しております。この結果については内部監査報告書等を通じて監査役会に定期的に報告され、監査役はこれを業務監査に活用する等の連携を図っております。また、会計監査人と監査役は必要に応じて意見交換会を開催しており、これを通じて内部監査結果が会計監査に反映される体制を担保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　清陽監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

　　斉藤　孝

　　石井　和人

　　尾関　高徳

ｃ．監査業務に係る補助者の校正

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社は会計監査人の選任にあたっては、独立性及び専門性の有無、監査実施体制、上場会社監査実績及び報酬の水準を精査して総合的に判断しており、清陽監査法人についてこれらを検討した結果、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており適任と判断したため選任しております。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

　また、監査役会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、業務内容に対応して効率的な監査業務が実施できる相応の規模を有していること、監査実施体制の整備状況、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに報酬水準の合理性及び妥当性等を確認し、監査実績等を踏まえた上で、監査法人を総合的に評価し、再任の妥当性を判断しております。

ｆ．監査法人の移動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　　前連結会計年度及び前事業年度　東陽監査法人

　　当連結会計年度及び当事業年度　清陽監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　異動に係る監査公認会計士等の名称

　　東陽監査法人

　　清陽監査法人

　異動の年月日　2018年６月28日

　監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

　　異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　2017年６月29日

　　異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

　　　該当事項はありません。

　　異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である東陽監査法人は2018年６月28日開催予定の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、清陽監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。

　監査役会が清陽監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の会計監査人としての独立性および専門性の有無、監査実施体制、上場会社監査実績及び報酬の水準等を精査し、検討した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、適任と判断したためであります。

　　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　非監査業務に関しては、前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

　規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意する旨を判断しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬については、2002年６月27日開催の第５回定時株主総会の決議により年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。対象となる取締役は５名）と決議いただいており、また、これとは別枠で2017年６月29日開催の第20回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額40,000千円以内（対象となる取締役は、社外取締役１名を除いた４名）と決議いただいております。また、監査役の報酬については002年６月27日開催の第５回定時株主総会の決議により年額50,000千円以内と決議いただいております。具体的な各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については、取締役会においてこの決定を代表取締役社長 吉岡伸一郎に一任する旨を決議し、これに基づき代表取締役社長が決定し、監査役については各監査役の協議により決定しております。

　具体的な取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針としては、新任取締役の場合においては、定められた基準に従って一律の報酬を支払うこととしております。また、重任の場合においては、新任取締役の報酬額を基準とし、任期中の当社連結業績及び各取締役の功績に基づき、翌期の報酬を改定しております。なお、役職ごとには、新任取締役の報酬額を基準として、重任された取締役はその1.5倍まで、常務職はその２倍まで、専務職はその３倍まで、副社長職はその４倍まで、社長職または会長職についてはその５倍までとし、この基準に基づいて、社外取締役及び外部顧問の意見を踏まえて代表取締役社長が決定しております。

　当事業年度においても、取締役に関しては報酬の決定は代表取締役社長に一任する旨の取締役会決議を受け、期中における業績や各取締役の個別の功績を受けて役職ごとに定められた基準に則り、代表取締役社長がこれを決定しております。

　上記の基本額とは別に、業績連動報酬として賞与を支給する旨を方針として定めており、その内容としては、当社の重要な指標である売上高営業利益率及び連結ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）の上昇率が一定のポイントを超えた場合に、その上昇要因を分析した上で評価したそれぞれの役員の功績に基づき、支給の有無を決定し、各役員の基本報酬額の1/12の額の３倍を上限額として支給することとしております。従いまして、基本額と賞与の支給割合は、全役員報酬のうち基本額が80％、賞与が20％となることを目安としております。なお、決定方法については、基本額と同様に社外取締役及び外部顧問の意見を踏まえて代表取締役社長が決定しております。なお、当事業年度における支給はありませんでした。

　最後に、ストックオプション制度に関しましては、業務執行取締役を対象とし一律に付与した上で、その行使条件を業務分掌に応じて個別に定めることとしております。なお、当事業年度における付与はありませんでした。

②　当事業年度における当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記取締役報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額のうち当期退職慰労金部分2,700千円を含んでおります。

③　当社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的に関しましては経済情勢、運用利回り、当社の資産状況等を鑑みて、事業活動に影響を及ぼさない範囲内で資産運用の一環として保有する投資株式であると位置づけております。一方で、業務提携による関係強化等グループ戦略上重要な目的によるもの、保有することで享受できるサービス等の利用を目的として保有する投資株式を純投資目的以外の目的で保有する株式と位置づけております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有する株式について、保有目的の適切性や資本コスト対比の収益性を、その金額ごとに職務権限に定められた機関において毎年度確認しております。この検証の結果として、保有の適切性・合理性が認められない場合に加え、純投資としての保有意義も認められない場合には売却することとしております。当事業年度においては、この検証の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

　なお、現時点で当社は政策保有株式は保有しておりませんが、保有した場合には上記基準に従って保有の適切性・合理性を判断してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、清陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

　(1）連結子会社の数　4社

　主要な連結子会社の名称

　株式会社アルファライズ

　アルファインターナショナル株式会社

　株式会社インチャージ

　アルファエネシア株式会社

　　上記のうち、アルファエネシア株式会社については、当連結会計年度において、当社の連結子会社である株式会社インチャージを新設分割し、アルファエネシア株式会社を設立したため、連結の範囲に含めております。

　(2）非連結子会社の数　1社

　　　一般社団法人アルファエネルギー総合研究所

　非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

　２．持分法の適用に関する事項

　(1）持分法を適用した非連結子会社、関連会社の数及び主要な会社等の名称

　　　該当事項はありません。

　(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

　　　主要な会社名　一般社団法人アルファエネルギー研究所

　　　　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合

　　　う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであ

　　　り、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の範囲から除外しております。

　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　４．会計方針に関する事項

　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　イ　有価証券

　　　　　 満期保有目的の債券

　　　　 　　償却原価法（定額法）を採用しております。

　　　　　 その他有価証券

　　　　　 時価のないもの

　　　　　 　移動平均法による原価法を採用しております。

　　 　ロ　たな卸資産

　　　　　　(イ)商品

　　　 　　　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算

　　　　　　　 定）を採用しております。なお、移動体通信機器については、個別法による原価法（貸借対照表

               価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

　　　　　　(ロ)貯蔵品

　　　　　 　　 最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により

　　　　 　 　算定）を採用しております。

　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　 定率法を採用しております（一部の連結子会社は定額法）。ただし、2016年４月１日以降に取得

　　　　　 した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　　　　　 　なお、耐用年数は、次のとおりであります。

　　　　 　建物　　　　　　　　２～15年

　　　　 　機械及び装置　　　　　　17年

　　　　 　車両運搬具　　　　　　　５年

　　　　 　工具、器具及び備品　２～15年

　ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　 定額法を採用しております。

　　　　　 　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を

　　　　 　採用しております。

　　　　 　　また、顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　ハ　リース資産

　　　　　　　　 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 　(3）重要な引当金の計上基準

　イ　貸倒引当金

　　　　　　 売掛債権等の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定

　　　　 　の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　　　　 ロ　賞与引当金

　　　　　　 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上して

　　　　 　おります。

　ハ　役員退職慰労引当金

　　　　　　 役員への退職慰労金の支払に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上してお

　　　　　 ります。

　　　　 ニ　工事負担引当金

　　　　　　 電源接続案件募集プロセスに係る工事負担に備えるため、負担すると見込まれる額を計上しており

　　　　　 ます。 　(4）重要な収益及び費用の計上基準

　　　ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準は、リース取引開始日に売上高と売上原価を計上する

　　方法によっております。

　(5）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしていることから特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段・・・金利スワップ取引

　ヘッジ対象・・・借入金利息

ハ　ヘッジ方針

　金利スワップ取引については、借入金に係る金利変動リスクを軽減する目的で行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップ取引については、想定元本、利息の受払条件および契約期間がヘッジ対象となる借入金とほぼ同一であることから、有効性の判定は省略しております。

　(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ

　スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　　　　　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

　　　　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基

　　　　　　準委員会）

　　　　　（1）概要

　　　　　　　 国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB)は、共同して収益認識に関する包括的

　　　　　　 な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15

　　　　　　 号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度か

　　　　　　 ら、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準

　　　　　　 委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたもので

　　　　　　 す。

　　　　　　　 企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号

　　　　　　 と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り

　　　　　　 入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に

　　　　　　 配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされ

　　　　　　 ております。

　　　　　（2）適用予定日

　　　　　　　 2022年３月期の期首から適用します。

　　　　　（3）当該会計基準等の適用による影響

　　　　　　　 「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価

　　　　　　　 中であります。

（表示方法の変更）

　(連結損益計算書)

　 前連結会計年度において「売上高」に含めていた一部商材に対する「受取手数料」は、当連結会計年度より「営業外収益」の「受取手数料」に、また、「特別損失」の「その他」に含めていた「店舗解約違約金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　 この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「売上高」に表示していた21,289,739千円は、「売上高」21,235,113千円、及び「営業外収益」の「受取手数料」54,626千円として、「特別損失」の「その他」に表示していた5,281千円は、「店舗解約違約金」3,074千円、及び「その他」2,207千円として組替えております。

　(連結キャッシュ・フロー計算書)

　 前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額」に含めていた「店舗解約違約金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　 この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額」に表示していた16,885千円は、「店舗解約違約金」3,074千円、及び「未払金の増減額」13,810千円として組替えております。

　 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　 この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入」の1,820千円は、「その他」1,820千円として組替えております。

　(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

　 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」10,054千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」87,032千円に含めて表示しており、「流動負債」の「その他(繰延税金負債)」1,463千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」32,353千円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

　　　　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　資産のグルーピングは、原則としてセグメント単位としており、モバイル事業については、主として

店舗単位として行っており、環境商材事業については主として、個別案件単位として行っております。また、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　店舗施設資産である建物及び構築物、工具、器具及び備品については、撤退を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　減損損失の内訳は、建物及び構築物6,975千円、工具、器具及び備品2,665千円、その他4,063千円であります。

　なお、回収可能額の算定は、使用価値を零として算定しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　資産のグルーピングは、原則としてセグメント単位としており、モバイル事業については、主として

店舗単位として行っており、環境商材事業については主として、個別案件単位として行っております。また、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　店舗施設資産である建物及び構築物、工具、器具及び備品については、収益性の低下を認識、及び撤退を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

　減損損失の内訳は、建物及び構築物80,881千円、工具、器具及び備品8,917千円、その他895千円であります。

　なお、回収可能額の算定は、使用価値を零として算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）2017年ストック・オプションの当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）2017年ストック・オプションの当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

　　　　当連結会計年度に株式会社キャリーウォーターより事業の譲受けを行ったことによるものであり、下記以外に増加した資産及び負債はありません。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引(貸主側)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引(貸主側)

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。短期的な運転資金は銀行借入により調達しております。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　　借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で連結決算日後５年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　 当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　　 当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

　③ デリバティブ取引については、当社及び連結子会社は担当部門が稟議申請を行い、決裁担当者の承認を得て行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3)未収入金、(4）短期貸付金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）投資有価証券

　取引金融機関等から提示された価格によっております。

(6）長期貸付金

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

負　債

(1）買掛金、(2)短期借入金、(4)未払金、(5）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）１年内返済予定の長期借入金、(6）長期借入金

　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「２　金融商品の時価等に関する事項」の資産には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（2018年３月31日）

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

　　　　　満期保有目的の債券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積り方法

　基本的には将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　　  （注)１ 評価性引当金が、82,065千円増加しております。当該増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金が、40,786千円増加したことに伴うものであります。

  （注)２ 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　　(※2)  翌連結会計年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　当社グループは本社オフィスや店舗及び発電施設敷地等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として計上しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15～25年と見積り、割引率は0.640％～1.854％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

ニ　資産除去債務の見積りの変更

　　不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退店等の新たな情報の入手に伴い店舗退店時に必要とされる原状回復費用に関して、見積りの変更を行いました。見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に23,727千円を加算しております。

　　なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益の影響額は軽微であります。

（賃貸等不動産関係）

　当社の一部の連結子会社では、京都府及びその他の地域において、賃貸用の土地を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は17,066千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は17,066千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）　　当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額でありま

　　　　　す。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映し

　　　　　ていると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整し

　　　　　た金額によっております。また、その変動が軽微である時には、取得時の価額または直近の原則的

　　　　　な時価算定による価額をもって当期末の時価としております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは事業部を基礎とした商材・サービス別のセグメントから構成されており、「モバイル事業」、「オフィスサプライ事業」、「環境商材事業」の３つを報告セグメントとしております。「モバイル事業」は移動体通信端末の販売及び通信サービスの契約申込の取次ぎ、スマートフォンアクセサリーの販売をしております。「オフィスサプライ事業」は最終顧客への事務用品等の通信販売の取次ぎをしております。「環境商材事業」は家庭用水宅配の契約申込の取次ぎ、発電施設の開発・運営・管理、ＬＥＤ照明機器の販売・レンタルをしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業損益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

 （注） １　セグメント売上高の調整額は、セグメント間の内部売上高消去額であります。

２　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３　セグメント資産の調整額235,317千円には、セグメント間取引消去△3,291千円、各セグメントに帰属しない全社資産238,609千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

 （注） １　セグメント売上高の調整額は、セグメント間の内部売上高消去額であります。

２　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

３　セグメント資産の調整額757,031千円には、セグメント間取引消去△21,037千円、各セグメントに帰属しない全社資産778,069千円が含まれております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま

　　す。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま

　　す。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）