E03603 沖縄銀行 有価証券報告書－第88期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．当行は、2016年７月１日付けで普通株式１株当たり1.2株の割合で株式分割を行っております。このため、2015年度の期首に当該分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．2018年度より、役員報酬ＢＩＰ信託による株式報酬制度を導入し、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式を連結財務諸表における株主資本中の自己株式として計上しております。役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は当行１社です。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注)１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第88期（2019年３月）中間配当についての取締役会決議は2018年11月６日に行いました。

３．第85期（2016年３月）の１株当たり配当額のうち15円は創立60周年記念配当であります。

４．当行は、2016年７月１日付けで普通株式１株当たり1.2株の割合で株式分割を行っております。このため、第85期（2016年３月）の期首に当該分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第88期（2019年３月）より、役員報酬ＢＩＰ信託による株式報酬制度を導入し、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式を財務諸表における株主資本中の自己株式として計上しております。役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

６．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第86期(2017年３月)の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価は括弧内へ記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社８社及び持分法非適用の関連会社１社で構成され、銀行業を中心に、リース業、クレジットカード業、信用保証業、金融商品取引業などの金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １ (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［銀行業］

当行の本店ほか支店60か店、出張所４か所においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、有価証券投資業務、国債等窓販業務及び信託業務等を行っております。

［リース業］

株式会社おきぎんリースにおいては、リース業務及びそれに関連する業務を行っております。

［その他］

株式会社おきぎんジェーシービーにおいては、クレジットカード業務等、おきぎん保証株式会社においては、住宅ローン等の信用保証業務、おきぎん証券株式会社においては、金融商品取引業務を行っております。また、その他の子会社においては、現金精査整理業務、債権管理回収業務、金融経済の調査・研究業務及びコンピュータ関連業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注） 上記連結子会社８社のほか、持分法非適用の関連会社（沖縄ものづくり振興ファンド有限責任事業組合）があります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記連結子会社は、特定子会社に該当しません。

２．上記連結子会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

４．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５．株式会社おきぎんリースについては、当連結会計年度における連結財務諸表の経常収益に占める同社の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の割合は100分の10を超えておりますが、セグメント情報におけるリース業の経常収益に占める同社の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、臨時従業員791人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員（銀行業の所定労働時間に換算）を外書きで記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 当行の従業員数

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、臨時従業員629人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員（銀行業の所定労働時間に換算）を外書きで記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、沖縄銀行労働組合と称し、組合員数は893人であります。労使間における特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1) 経営の基本方針

当行グループは、沖縄県を地盤とする地域の総合金融サービスグループとして、創立以来「地域密着・地域貢献」を経営理念に掲げ、地域に根ざし、本来業務である金融仲介機能を通じ良質な総合金融サービスを提供することで、地域経済の発展に寄与していくことを経営の基本方針としております。これらを通じ、株主・投資家の皆さまよりご支持いただけるよう努めてまいります。

（2) 経営環境

我が国の経済は、緩やかな回復基調となっておりますが、海外の政治・経済の不確実性の高まりにより先行きの不透明感が高まっております。沖縄県においては、人口の増加、国内景況の回復などを背景として消費や民間設備投資などが拡大するとともに、引き続き入域観光客数が増加することが見込まれることから、プラスの経済成長になるものと見込まれます。

（3) 中長期的な経営戦略

このような環境認識を踏まえ、2018年度より「第18次中期経営計画 お客さまとともに未来を創る～Create the Future～」がスタートしております。本中期経営計画では、①おきぎんグループの総力により地域社会とともに次世代へ繋ぐ持続的な未来を創造、②業務革新により生み出された時間と高品質力人材でお客さまとの接点領域を拡大し、価値を共創、③お客さまの良質な資産形成、事業の継続性を支援することでお客さまとおきぎんグループの未来を創造、の３つを基本方針として定め、その実現に向けて、次の４つの戦略を策定し取組んでまいります。

戦略Ⅰ：総合力の発揮（グループ収益力改革）

おきぎんグループ全体で連結を強く意識し、連結による収益力強化を図る。

① 総合金融サービス（銀行、リース、証券、クレジットカードなどお客さまの利便性向上）の強化。

② グループ企業の業務の見直しなどにより収益力強化を図る。

戦略Ⅱ：共通価値の創造（サービス力改革）

FinTech、ICTによる新たなサービス（簡単・便利・オトク・安心）の提供と更なる業務革新を図る。

① 商品・サービスの改革を図り、お客さまから支持を得る。

② 業務プロセスの改革を図り、業務の見直しによるお客さま、営業店の支援を図る。

戦略Ⅲ：経営資源の配分（コスト改革）

経営資源の有効配分、コスト意識の醸成（費用対効果の検証）を図る。

① 従来型の店舗戦略や渉外活動の革新を図り、デジタル投資へ資源配分を図る。

② 営業店、成長分野への人的リソースの有効配置。

戦略Ⅳ：働き方改革（人事制度改革）

真の従業員満足を実現するために、働き方改革を実現し、生産性向上を図る。

① 人事制度の見直し

② 高品質力人材（コンサルティング能力の向上、良質な資産形成に寄与）

（4) 目標とする経営指標

「第18次中期経営計画 お客さまとともに未来を創る～Create the Future～」の目標数値は、以下の経営指標項目において2020年度の達成を目指してまいります。

※ 法人メイン先・個人メイン先：当行を中心にご利用いただいている法人・個人（事業性含む）のお客さま。

　（当行定義）

（5) 対処すべき課題

国内の地域金融機関を取り巻く経営環境につきましては、デジタライゼーションの加速、人口減少・高齢化の進展、低金利環境の長期化等により、大きく変化してきており、これまでの発想を変えて成長性と収益性の向上につながるビジネスモデルを構築していく必要があります。環境の変化に適応するとともに地域経済の活性化に向けた金融仲介機能の一層の発揮が求められております。

このような認識のもと、第18次中期経営計画 （2018年４月～2021年３月）では、ＩＣＴ化により、お客さまの利便性の向上を図るとともに、デジタルとアナログ（Face to Face）の融合を図ることで、お客さまの生産性向上、課題解決策の構築へ資する取組みの実施により、お客さまの持続可能なビジネスモデルを実現し、地域とともに成長する銀行を目指してまいります。

４つの基本戦略として、①総合力の発揮、②共通価値の創造、③経営資源の配分、④働き方改革を掲げ、お客さまの利便性の向上を図るとともに、おきぎんグループの総力により地域社会とともに次世代へ繋ぐ持続可能な未来を創造するステージへ進んでまいります。

また、当行は「おきぎんグループＳＤＧｓ宣言」を制定しており、経営理念である「地域密着・地域貢献」に向けたこれまでの取組みと、これから取組むべき事をＳＤＧｓ目標と紐付けし取組みを深化することで、ＳＤＧｓの目指す「持続可能な社会の実現」にも貢献してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。

なお、当行及び連結子会社は、これらのリスク管理が経営の最重要課題の一つであることを認識し、管理態勢の充実・強化に努め、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を図ってまいります。

本項につきましては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該リスク情報は、当連結会計年度末現在の判断によるものであります。

(1) 信用リスク

当行は、資産の健全性の維持・向上を図るため、不良債権の圧縮に継続して取組んでおります。しかし、今後の経済環境、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産（オフバランス資産を含む）の価値が減少ないし消滅し、損失が発生するリスクがあります。これら経済環境や与信先動向の変化の結果、当行及び連結子会社の業績及び財務内容の悪化、自己資本の減少につながる可能性があります。

(2) 市場リスク

資産・負債の金利又は期間のミスマッチが存在する中、金利変動により損失が発生するリスク（金利リスク）があります。また、有価証券等の価格の変動に伴って資産価値が減少するリスク（価格変動リスク）があります。さらに外貨建資産・負債において、為替レートが変動することにより損失が発生するリスク（為替リスク）があります。これらリスクの発生により、業績及び財務内容の悪化、自己資本の減少につながる可能性があります。

(3) 流動性リスク

財務内容の悪化等により必要な資金が確保できなくなること、又は通常よりも著しく高い金利での調達を余儀なくされるなど、資金繰りがつかなくなることにより損失が発生するリスク（資金繰りリスク）があります。また、市場の混乱等により取引ができなくなること、又は通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされるなど、市場流動性の枯渇により損失が発生するリスク（市場流動性リスク）があります。

(4) 事務リスク

当行及び連結子会社は、銀行業務を中心に、幅広い金融サービスを提供しておりますが、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等により損失の発生につながる、又は信用が失墜する可能性があります。

(5) システムリスク

コンピュータシステムのダウン、又は誤作動など、システムの不備に伴い損失の発生につながる可能性があります。また、コンピュータが不正に使用される（外部からの侵入を含む）ことにより損失の発生につながる可能性があります。

(6) 情報漏洩リスク

「個人情報保護法」並びに「行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」により、個人情報の取扱いが厳格化され、罰則規定が設けられています。当行及び連結子会社では、顧客に関するデータの漏洩、不正使用や悪用等がないよう最大限の努力をしているものの、今後においてそのような事態が生じた場合には、当行及び連結子会社が、顧客の信用を失うほか、顧客の経済的・精神的損害に対する賠償等業績に直接的な影響を与える可能性があります。

(7) その他のリスク

① 風評リスク

風評の発生や、当行に関する誤った情報が伝えられることなどにより、当行の業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 法務リスク

各種取引において法令等違反や不適切な契約等により、損失の発生につながる、又は信用が失墜する可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当行グループ（当行、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態

預金は、個人預金が退職金、給与振込等の獲得強化や取引先従業員への営業強化により順調に増加したことなどにより、銀行・信託勘定合計で前連結会計年度末比318億円増加の２兆171億円となりました。

貸出金は、生活密着型ローンにおいて、住宅ローン・アパートローンを中心に順調に増加したほか、ＳＲ（ストロングリレーション）活動により取引先との関係強化に努め、事業性貸出も順調に増加したことなどから、銀行・信託勘定合計で前連結会計年度末比693億円増加の１兆6,200億円となりました。

有価証券は、国内債券及び投資信託等を中心に金融市場動向を睨みながら、資金の効率的運用と安定収益の確保に努めた結果、前連結会計年度末比661億円減少の3,888億円となりました。

(注) 預金における信託勘定は信託元本であります。

② 経営成績

経常収益は、有価証券利息配当金及び国債等債券売却益は減少したものの、貸出金利息、株式等売却益及びその他の業務収益の増加などにより、前連結会計年度比６億86百万円増加の535億７百万円となりました。一方、経常費用は、国債等債券売却損は減少したものの、株式等売却損及びその他の業務費用の増加などにより、前連結会計年度比２億64百万円増加の429億18百万円となりました。

この結果、経常利益は、前連結会計年度比４億22百万円増加の105億88百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比３億79百万円増加の71億99百万円となりました。

セグメントごとの業績につきましては、次のとおりであります。

銀行業は、経常収益390億30百万円（前連結会計年度比５億43百万円増加）、セグメント利益95億75百万円（前連結会計年度比７億22百万円増加）となりました。

リース業は、経常収益111億83百万円（前連結会計年度比４億75百万円増加）、セグメント利益３億96百万円（前連結会計年度比１億22百万円増加）となりました。

その他は、経常収益60億76百万円（前連結会計年度比６億44百万円減少）、セグメント利益７億72百万円（前連結会計年度比４億97百万円減少）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

イ．現金及び現金同等物の増減状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、1,551億76百万円（前連結会計年度末比212億87百万円増加）となりました。

ロ. 営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、404億89百万円（前連結会計年度比81億91百万円増加）となりました。これは、主として、預金の増加による収入366億79百万円があったものの、貸出金の増加による支出697億５百万円があったことによるものです。

ハ．投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において投資活動の結果得られた資金は、636億44百万円（前連結会計年度比26億39百万円増加）となりました。これは、主として、有価証券の取得による支出792億34百万円があったものの、有価証券の売却による収入697億43百万円及び有価証券の償還による収入761億25百万円があったことによるものです。

ニ．財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、20億17百万円（前連結会計年度比８億37百万円減少)となりました。これは、主として、配当金の支払による支出16億80百万円、自己株式の取得による支出３億34百万円があったことによるものです。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

2018年度より「第18次中期経営計画 お客さまとともに未来を創る～Create the Future～」（2018年４月～2021年３月）がスタートしております。当連結会計年度につきましては、マイナス金利政策の継続により厳しい経営環境が続くなかで、お客さまの良質な資産形成に寄与すること、お客さまの課題解決による事業の継続性を確保することなど最適なソリューションの提供に向けた施策を展開したことで、堅調な業績を収めることができました。

※ 法人メイン先・個人メイン先：当行を中心にご利用いただいている法人・個人（事業性含む）のお客さま。

　（当行定義）

［収益性］

「連結ＲＯＥ」

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度において、グループ収益力改革を目指し、グループ経営の強化を図る目的で、連結子会社の株式の一部取得を行ったことなどに加え、当連結会計年度において、有価証券利息配当金及び役務取引等利益が減少したものの、貸出金利息及び有価証券売買損益が増加したことなどから、前連結会計年度比３億79百万円増加の71億99百万円となりました。これにより、連結ＲＯＥは中期経営計画の目標を上回っており、順調に推移しているものと評価しております。

「単体コア業務純益」

単体コア業務純益は、有価証券利息配当金及び役務取引等利益が減少したものの、貸出金利息及び外国為替売買損益の増加などにより、前年度比１億51百万円増加の82億57百万円となり、中期経営計画の目標に対し、順調に推移しているものと評価しております。特に、貸出金利息については、利回りの低下が続くなか、堅調な県内景気を背景として資金需要が旺盛であったことなどから、前年度比７億56百万円増加の244億19百万円となりました。

今後も、お客さまとの接点領域の拡大に向けた取り組みを強化し、企業及び個人の資金需要への迅速な対応並びに適正金利の確保に向けた取り組みなどにより、中期経営計画の目標達成に向けて継続して取り組んでまいります。

「単体コアＯＨＲ」

単体コアＯＨＲは、経費が横ばいとなるなか、コア業務粗利益が前年度比１億44百万円増加したことにより、前年度比0.4ポイント改善の72.0％となりました。今後も、コスト改革ワーキングの取り組みの推進による適正な人員の配分並びにＩＣＴ等を活用した業務革新による事務効率化等に継続して取り組むことにより、収益増強並びにコスト改革を図ってまいります。

［成長性］

「法人メイン先数」

法人メイン先は、融資におけるメイン先の拡大に向け、メイン化を推進する対象取引先として、経営支援が必要と見込まれる取引先、事業性評価に基づく新たな提案によって事業拡大を支援する取引先を追加するなど、お客さまとの接点領域の拡大に努めたことなどから、前年度比1,056先増加の8,249先と中期経営計画の目標を上回っており、順調に推移しているものと評価しております。

今後も、取引先との接点領域の拡大に努め、お客さまの生産性向上を図りつつ、共通価値の創造やベンチマークを活用した金融仲介機能の質の向上に向けた取り組みを行ってまいります。

「個人メイン先数」

個人メイン先は、各種キャンペーンの実施や年金相談会の開催体制を見直し、本部の専担職員と営業店職員と一体となったセミナーの開催頻度の増加を図るなど、ＳＲ（ストロング・リレーション）活動の強化に努めたことにより、前年度比7,346先増加の331,130先と中期経営計画の目標に向けて順調に推移しているものと評価しております。

今後も、お客さまとの接点領域の拡大に努め、「おきぎんフィデューシャリー・デューティー基本方針」を実践し、お客さまの良質な資産形成に資する取り組みを行ってまいります。

［健全性］

「開示債権比率」

金融再生法開示債権残高は、前年度比22億円減少の193億円、開示債権比率は0.19ポイント低下の1.18％と低い水準を継続して維持しており、資産の健全性に問題は無く、中期経営計画の目標の範囲で順調に推移しております。

「単体自己資本比率」

自己資本比率は、利益剰余金の増加などにより自己（コア）資本額が増加したものの、主に貸出金の増加などに伴いリスク・アセットが増加したことから、前年度比0.17ポイント低下の9.97％となり、中期経営計画の目標を下回っておりますが、健全な水準を堅持しております。今後も本来業務による収益の確保及び地域経済の発展に向けた積極的な融資推進に伴うリスク・アセットの増加を想定していることから、中期経営計画の目標を基準として、適正水準について随時検討してまいります。

［連結 (損益の概要)］　

(注)連結業務粗利益＝資金利益＋金銭の信託運用見合費用［金銭の信託に係る資金調達費用］＋信託報酬＋役務取引等利益＋その他業務利益

(3) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は279億円、信託報酬は１億円、役務取引等収支は26億円、その他業務収支は15億円となりました。

(注) １．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．「相殺消去額(△)」は、連結会社間の資金貸借取引等について相殺消去した金額を記載しております。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息（内書き）であり、合計には含めておりません。

(4) 国内・国際業務部門の資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は２兆98億円、利息は291億円、利回りは1.44％となり、資金調達勘定の平均残高は２兆472億円、利息は11億円、利回りは0.05％となりました。

① 国内業務部門

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高（内書き）及び利息（内書き）であります。

３．平均残高及び利息は、相殺消去前の額であります。

② 国際業務部門

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高（内書き）及び利息（内書き）であります。

３．平均残高及び利息は、相殺消去前の額であります。

③ 合計

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「相殺消去額(△)」は、連結会社間の取引及びその他連結上の調整であります。

(5) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は56億円、役務取引等費用は30億円となりました。

(注) 「相殺消去額(△)」は、連結会社間の役務取引であります。

(6) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

(注) １．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金

３．「相殺消去額(△)」は、連結会社間の預金取引であります。

(7) 国内・海外別貸出金残高の状況

① 業種別貸出状況（末残・構成比）

(注) １．「国内」とは当行及び連結子会社であります。

２．海外及び特別国際金融取引勘定分については、該当ありません。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を揚げることとしておりますが、前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高はありません。

(8) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○ 有価証券残高（末残）

(注) １．国際業務部門の「その他の証券」は、外国債券及び外国株式であります。

２．「相殺消去額(△)」は、連結会社間の資本連結等に伴い相殺消去した金額を記載しております。

(9)「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、当行１社です。

① 信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表／連結）

② 貸出金残高の状況（業種別貸出状況）（末残・構成比）

③ 元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

(注)　リスク管理債権の状況

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、貸出金等の各勘定について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１．から３．までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(自己資本比率等の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

単体自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１．から３．までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(生産、受注及び販売の状況)

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　(1) 重要な設備の新設等

当行及び連結子会社では、お客さまの利便性向上及びサービスの充実、ならびに業務の効率化等を目的として設備投資を実施しております。

当連結会計年度におけるセグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業における設備投資は、主にソフトウェア関連５億円、営業店移転関連３億円、事務機器関連（ＡＴＭ他）３億円、本部施設設備関連３億円などであり、総額20億円となりました。リース業及びその他においては、重要な設備投資はありません。

また、当連結会計年度において、収用に伴い銀行業の営業店関連（土地・建物）22百万円を売却しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2019年３月31日現在）

（2019年３月31日現在）

（2019年３月31日現在）

(注) １．貸借対照表の固定資産の内訳に準じて、記載しております。

２．リース業におけるリース資産には、当行及び連結子会社において使用しているリース投資資産142百万円を含めております。

３．その他の有形固定資産は、事業用動産2,227百万円及び事業用以外の動産不動産849百万円であります。また、その他はソフトウェアであります。

４．土地の面積欄の(　)内は、借地面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め741百万円であります。

５．店舗外現金自動設備124か所は、上記に含めて記載しております。

６．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 新設、改修等

(注)１．上記のほか、当行では次期勘定系システムについて開発を進めておりますが、投資予定金額等の具体的内容が未定のため、記載しておりません。

２．上記設備計画の金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2) 除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当行取締役（社外取締役を除く）に対して割当てる新株予約権を発行することを、取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

なお、役員に対する株式報酬制度の導入により、従来の株式報酬型ストック・オプション制度は廃止し、2018年度以降、新規割り当てを行わないこととしております。

※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日)までに変更された事項はありません。

※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日)までに変更された事項はありません。

※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日)までに変更された事項はありません。

※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日)までに変更された事項はありません。

※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日)までに変更された事項はありません。

※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日)までに変更された事項はありません。

※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日)までに変更された事項はありません。

※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日)までに変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数

① 2016年６月30日以前に決議された新株予約権　12株

当行は2016年７月１日付けで１株当たり1.2株の割合で株式分割を行っており、新株予約権の目的となる株式の数は分割後の数値によっております。

② 2016年７月１日以後に決議された新株予約権　10株

２．新株予約権の目的となる株式の数

当行が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率

また、割当日後に当行が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当行の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下、「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

Ａ．相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

Ｂ．相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当行所定の相続手続を完了しなければならない。

Ｃ．相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内で、かつ当行所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の取得に関する事項

Ａ．新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注３）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

Ｂ．当行が消滅会社となる合併契約、当行が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当行の株主総会（株主総会が不要な場合は当行の取締役会）において承認された場合は、当行は当行の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく取締役会決議による自己株式の消却であります。

２．発行済株式総数の増加は、株式分割（1：1.2）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １．自己株式217,359株は、「個人その他」に2,173単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

２．「個人その他」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式79,600株が含まれております。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元及び20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) 2018年５月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2018年４月27日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当行として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １．「単元未満株式」の株式数には、当行所有の自己株式が59株含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式79,600株(議決権の数796個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権の数１個)が含まれております。なお、役員報酬ＢＩＰ信託の議決権796個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

(注) 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行自己株式79,600株は、上記に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①  本制度の概要

本制度は、2019年３月31日で終了する事業年度から2021年３月31日で終了する事業年度までの３年間を対象として、役位や中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭の交付または給付（以下、「交付等」という。）を行うインセンティブプランであり、取締役および執行役員（以下、「取締役等」という。）の退任後に交付等を行う制度です。

②  信託契約の内容

③  信託・株式関連事務の内容

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求）には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び買取請求による取得株式数は含めておりません。

３．保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

(1) 配当方針

当行は銀行の公共性に鑑み、長期にわたり安定した経営基盤の確保に努め、内部留保の充実を図りつつ安定した配当の継続を基本方針としております。経営体質の強化のため健全な自己資本比率を堅持しつつ、資本効率の最適化を目指した機動的な資本活用や安定的な株主還元を実施するため、新たに株主還元方針を策定いたしました。

当行の株主還元方針は、安定配当をベースとした業績連動型の株主還元方針を採用しております。

この方針のもと、当期純利益が70億円を上回る場合には、特別配当の実施を検討します。また、総還元性向につきましては、当期純利益の30％を目処としてまいります。

事業年度毎の配当回数は、中間と期末の２回を基本とし、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会の決議にて配当を決定いたします。なお、当行は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨、定款に定めております。

(2) 当事業年度の配当

当事業年度の期末配当につきましては、2019年６月21日開催の第88回定時株主総会において、上記の基本方針に基づく１株当たり普通配当金35円と決議されました。中間配当（１株当たり35円）と合わせ、年間の１株当たり配当金は70円、配当性向は24.6％となりました。

内部留保資金につきましては、これまで以上にお客さまの利便性向上のため、ＩＣＴ等の機械設備やより良い商品開発など戦略的な投資を行うとともに、自己資本の充実を図りながら、引き続き安定的な配当を継続できるよう努めてまいります。

(注) １．当期の中間配当に関する取締役会決議日　2018年11月６日　１株当たり配当金35円　総額840百万円

２．当期の期末配当に関する株主総会決議日　2019年６月21日　１株当たり配当金35円　総額840百万円

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、「健全性を維持しつつ、地域に密着し、地域に貢献する」ことを経営理念として掲げ、地域経済の発展に努めてまいりました。特に地域貢献は、地域金融機関としての金融仲介機能の発揮、お客さまとの接点領域の拡大が最も重要であると考えております。

今後も株主をはじめお客さま、従業員、地域社会等のステークホルダーの方々の権利・利益を尊重するとともに、その信頼にお応えする「ピープルズバンク」として地域社会の発展に貢献するよう努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

当行の取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、経営方針やその他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、当行は監査役制度を採用しており、監査役４名（うち社外監査役３名）により、取締役会等への出席など、様々な角度から取締役の業務執行状況を監査しております。

上記のほか、取締役会の下部組織として「常務会」、「リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、「お客さま経営委員会」を設置しております。

なお、当行では、経営の意思決定及び業務執行状況に対する適正な監視監督機能の構築並びにコンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化を図るため、現状の体制を採用しており、企業統治の体制の概要については、次の図のとおりであります。

また、取締役会等各機関における役割や構成員は次のとおりです。

(取締役会等各機関における役割)

・ 取締役会

法令または定款に定めるもののほか、当行の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。

・ 監査役会

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議する。ただし、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。

・ 常務会

取締役会から委任を受け、取締役会に付議しない重要事項の承認や、取締役会に付議すべき事項の事前協議を行う。

・ リスク管理委員会

リスク管理の重要性を認識し、銀行経営に内在する各種リスクに関する諸問題の分析・評価並びにリスク制御策等について検討する。

・ コンプライアンス委員会

取締役会の専決事項を除いた、当行の法令等遵守態勢、顧客保護管理態勢及びオペレーショナル・リスク管理態勢の具体策を決定し、当行における法令遵守状況、顧客保護状況を監督する。

・ お客さま経営委員会

お客さまの利便性と満足度向上を図るために、お客さまの声（要望・喜びの声・苦情その他）や営業現場及びグループ会社からの要望・提案事項等について、サービス向上策を検討する。

(取締役会等各機関における構成員)

　(◎は議長、委員長を表す。)

(当該体制を採用する理由)

企業統治体制として、監査役会設置会社制度を採用し、監査役会による監査機能を有効に活用するとともに、独立性の高い社外役員を複数名選任し、社外の視点による監督機能を併せて活用することで、コーポレート・ガバナンスの実効性の向上を図っております。

また、取締役会規則等において取締役会決議事項の範囲及び経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、経営陣による迅速な意思決定が行える体制を図っております。

(有限責任契約の内容の概要)

当行は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が、責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当行が遵守すべき内部統制システムの体制整備を行い、不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。

イ．損失の危機の管理に対する規程その他の体制

(イ) 取締役会は、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目的に「リスク管理指針」及び各リスクの管理規程等を制定し、当行及びグループ全体のリスク統括部署及び各リスクの管理部署、管理方法等を定めております。

(ロ) 取締役会は、当行及びグループ全体のリスクの適切な管理・監視等を目的に「リスク管理委員会」を設置しております。「リスク管理委員会」は、リスクの統括・管理部署より報告を受け、必要に応じて改善の指示を行うほか、取締役会から委任を受けた当行及びグルーブ全体のリスク管理に関する事項を審議・決定し、定期的に取締役会へ報告しております。

(ハ) 取締役会は、当行及びグループ全体の事業継続を図るための「業務継続計画規則」を定め、危機発生時（不慮の災害や障害及び事故等による重大な被害の発生）における迅速かつ円滑な対応に努めております。

ロ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 取締役会は、当行及びグループ会社の全役職員が遵守すべきものとして「法令等遵守要領」を定めております。

(ロ) 取締役会は、コンプライアンス態勢の適切な管理・監視等を目的に「コンプライアンス委員会」を設置しております。「コンプライアンス委員会」は、当行及びグループ全体のコンプライアンス態勢に関するチェック・評価等を行うほか、取締役会から権限の委譲を受けた事項について審議・決定し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他の重要事項等を取締役会へ報告しております。

(ハ) 取締役会は、当行の各部門及びグループ会社各社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎に「コンプライアンス勉強会」を実施し、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めております。

(ニ) 取締役会は、不祥事故、コンプライアンス違反など、コンプライアンス上問題のある事項を直接報告させる制度として「ヘルプライン」を設置し、未然防止・拡大防止などの速やかな是正措置を講じております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役会は、職務分掌、職務権限等に関する規程を策定し、組織的、効率的な業務運営を実践しております。また、重要事項等の審議・決定機関として「常務会」を設置しております。

(ロ) 取締役会は、信用の維持及び預金者等の保護を確保するとともに金融の円滑化を図るという金融機関の役割を踏まえた中期経営計画や年度計画等を策定し、当行及びグループ会社の全役職員の共有する目標を設定しております。常務会・経営会議においてその進捗を管理し、必要な経営施策については機動的に策定しております。

(ハ) 取締役は、担当業務の執行状況について、定期的に取締役会へ報告しております。

(ニ) 取締役会は、グループ会社も含めた業務運営を統制する文書の体系と、その制定・改廃及び運用について「規程等管理規則」を定め、効率的な業務運営を遂行しております。

ニ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会は、「文書管理規則」を定め、当行取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存及び管理しております。

ホ．当行並びに子会社から成る企業集団における業務の適切性を確保するための体制

(イ) 当行役員がグループ会社各社の業務の適切性を監視するとともに、「統合的リスク管理規則」及び「連結子会社リスク管理規則」において、グループ会社の統括、管理部署を明らかにし、各社における金融円滑化、法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等、グループ全体での内部統制システムを構築しております。

(ロ) グループ会社各社は経営計画を策定するとともに、その業務執行状況を定期的に当行経営陣に対して報告を行い、グループ全体での効率性を確保し、連携態勢を強化しております。

(ハ) 内部監査部門は、グループ会社各社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行い、その結果を取締役会へ報告するとともに、グループ会社各社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進捗状況についてフォローしております。

ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役は監査役室を設置し、監査役及び監査役会（以下、「監査役会等」という。）の職務を補助すべき専任スタッフを配置しております。

ト．監査役の職務遂行を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(イ) 専任スタッフは、監査役会等の監督に服し、当行の業務の執行にかかわる役職については、これを兼務させておりません。

(ロ) 専任スタッフの人事に関しては、事前に監査役会等との意見交換を行うことなどにより、監査役会等へのサポート態勢維持に努めております。

チ．当行及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(イ) 当行監査役には、当行及びグループ会社の取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から業務執行の状況やその他重要事項の報告を受ける機会を確保しております。

(ロ) 当行及びグループ会社の取締役及び使用人は、必要に応じて監査役に対して報告を行っております。

(ハ) 取締役会は、監査役へ報告を行った当行グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当行グループの役職員に周知徹底しております。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 頭取、会計監査人、内部監査部門は監査役と定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査の実現に寄与するよう努めております。

(ロ) 監査役が、必要に応じ外部専門家（弁護士・公認会計士など）に対し意見を聴取する機会を確保するよう努めております。

ル．反社会的勢力排除に向けた基本方針

企業倫理へ反社会的勢力の排除を明記しており、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらに対処しております。

ヲ．反社会的勢力排除に向けた体制

(イ) 企業倫理にて反社会的勢力の排除を明記するほか、法令等遵守要領にて、反社会的勢力への対策を策定し、役職員へ周知徹底しております。

(ロ) 法令等遵守要領では、①反社会的勢力への対応体制、②具体的な対応要領、③業務妨害への対応、④具体的な違法行為などを策定しております。また、必要に応じて行内関係部署や警察等の外部機関と連携するなど、反社会的勢力との取引遮断に向けて組織的に取組んでおります。

(ハ) 反社会的勢力の情報管理に関しては、反社会的勢力への対応に係る規則を制定し情報を適切に管理することで、取引防止や疑わしい取引の届出等、必要な管理体制を整備しております。

(業務の適正を確保するための体制の運用状況)

当行の内部統制システムの運用状況は以下のとおりです。

イ. リスク管理体制

リスク管理委員会は当事業年度で15回開催し、当行及びグループ全体の経営に内在する各種リスクに関する諸問題の分析・評価並びにリスク制御策等についての検討やグループ全体のリスクの洗い出しを行っております。また、審議・決定事項についてはすべて取締役会に報告しております。

ロ. コンプライアンス体制

コンプライアンス委員会は当事業年度で25回開催し、当行及びグループ全体のコンプライアンス態勢のチェック・評価等を行っております。なお、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他重要事項等については適宜取締役会に報告しております。

また、コンプライアンス・プログラムに基づく職階に応じた研修の実施や当行及びグループ会社各社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎にコンプライアンス勉強会を開催する等、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めております。

ハ. 取締役の職務の執行について

取締役会は当事業年度で15回開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の審議・決定を行っております。また、取締役は担当業務の執行状況について定期的に取締役会へ報告を行っております。取締役会の委譲会議体である「常務会」は、当事業年度で65回開催し、取締役会に付議する事項の事前協議やグループ各社の業況について定期的に確認を行っております。

ニ. 内部監査の実施について

内部監査部門は、内部監査計画に基づき当行及びグループ全体の法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況について監査を実施し、その結果及び改善状況について取締役会へ報告するとともに、その実施状況及び有効性についての評価を行っております。

ホ. 監査役の職務の執行について

監査役は、監査役会を毎月開催するとともに監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行っております。当事業年度では営業店32店舗、本部11部署、グループ会社８社の往査を実施いたしました。また、監査役は当行及びグループ会社の取締役会、その他重要な会議に出席しているほか、頭取、会計監査人、内部監査部門との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当行では、リスク管理が経営の最重要課題の一つであることを認識し、各リスクの特性を理解した上で統合的に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目指しております。

こうしたリスク管理については、収益部門から分離・独立したリスク管理部署であるリスク管理部がその役目を担っており、相互牽制機能が発揮できる態勢を整備しております。

リスク管理全般に関する事項については、頭取を議長とした「リスク管理委員会」に付議・報告しております。なお、同委員会は原則として月１回以上開催しております。

今後も継続してリスク管理体制やリスク管理手法の高度化を図ってまいります。

コンプライアンス（法令等遵守）につきましても、お客様の信頼に応えるための基本と位置付け、その徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、チェック機能等の一層の強化に取組んでおります。

当行のリスク管理体制の概要は、次の図のとおりであります。

④ 取締役の定数

当行の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、及び取締役の選任決議は累積投票によらないことを定款に定めております。

⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．当行は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

ロ．当行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

(注) １．取締役大城浩氏、宮城千春氏および細見昌裕氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役本永浩之氏、安藤弘一氏及び大城肇氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

② 社外役員の状況

イ．人的関係、資本的関係等

当行は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しておりますが、いずれもその他の取締役及び監査役と人的関係は有さず、当行との間において通常の銀行取引を除き、特に利害関係はありません。

社外取締役大城浩氏は、教育者として長年の経験を有しており、特に教育行政や国際交流・人材育成に関する豊富な専門知識と幅広い見識を有し精通しております。こうした知識・見識を引き続き、当行の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役宮城千春氏は、公認会計士として長年の経験を有しており、特に企業会計全般に関する豊富な専門知識と幅広い見識を有し精通しております。こうした知識・見識を当行の経営に活かしていただくほか、当行が第18次中期経営計画に基づき進めていく女性の活躍をはじめとした働き方改革に対しても貢献していただけると判断し、社外取締役として選任しております。

なお、宮城千春氏は、宮城公認会計士事務所で公認会計士として活動しております。当行と同事務所との間に人的関係及び資本的関係はなく、通常の銀行取引を行っております。

社外取締役細見昌裕氏は、株式会社の経営に関する高い知識・経験等を有しており、特に金融業界に関する豊富な専門知識と幅広い見識を有し精通しております。こうした知識・見識を当行の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役本永浩之氏は、株式会社の経営に関する高い知識・経験等を、当行の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

なお、本永浩之氏は、沖縄電力株式会社の代表取締役を務めております。当行と同社との間に人的関係はなく、出資及び銀行取引がありますが、取引内容は定型的なものであり、個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外監査役安藤弘一氏は、営業部門、経営企画部門等に携わるなど、豊富な銀行業務経験を有しております。また、2003年よりコスモ石油株式会社の常勤監査役を務めておりました。こうした高い知識と経験により、当行の取締役の職務の執行の監査を公正かつ的確に遂行していただくため、社外監査役として選任しております。

社外監査役大城肇氏は、大学教授、学長を歴任するなど培われた専門的な知識・経験等を、当行の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

ロ．企業統治において果たす機能、役割、考え方等

社外取締役及び社外監査役は、経営の監視・監督機能を強化するために、当行の業務執行に携わらない客観的な立場で経営に対する助言・監督及び監査を行っております。

こうしたことから、社外取締役及び社外監査役の選任においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのないよう独立性の確保を重視しております。当行では、会社法に定める社外役員の適格性の充足に加え、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に抵触しない者としております。また、以下の当行独自の独立性判断基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。

(当行の独立性判断基準）

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、内部監査部門、監査役、会計監査人及び内部統制部門から報告を受け、それぞれの部門との意見交換を行っております。

また、社外監査役は、取締役会への出席をはじめ、常勤監査役とともに営業店及び子会社への往査を行っているほか、監査役会において、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門から報告を受け、それぞれの部門との意見交換を行っております。　

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当行は監査役会設置会社で、監査役４名（うち社外監査役３名）を選任しており、各監査役は、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、当行の健全で持続的な成長と良質な企業統治体制を確立するため、法令・定款・監査役会規則及び監査役監査規則に則り、会計監査人及び監査部との連携を密にし、取締役会への出席をはじめ、様々な角度から取締役の業務執行及び内部統制システムの有効性を監査しております。

・活動状況

② 内部監査の状況

当行の内部監査部門（監査部）は16名で組織され、本部・営業店及び子会社等に対して十分な牽制機能が働くように、専担の取締役（会長）を配置するなど独立性を確保する体制となっております。

内部監査部門では、本部・営業店及び子会社等を対象に、内部管理態勢の適切性、有効性の検証を目的とした内部監査を実施し、問題点を指摘するほか、改善方法の提言を行っており、監査結果・改善状況等は、定期的に取締役会へ報告しております。そのほか、内部監査部門は財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況についての評価を行っております。その評価結果は、経営陣へ報告するとともに、内部統制部門が、その評価を踏まえて作成する内部統制報告書を通じて、監査役会及び会計監査人へ報告しております。

なお、内部監査部門、監査役及び会計監査人は、必要に応じて情報の共有化を図るとともに、定期的な会合等により意見交換を行うなど、深度のある監査を実施するための連携が図られております。

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ. 業務を執行した公認会計士

宮本芳樹

平木達也

城戸昭博

ハ. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名及びその他７名であります。

ニ. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

ホ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度　

　内部監査態勢の外部評価と高度化に向けた助言に関する業務であります。

当連結会計年度　

　営業店内部監査態勢の高度化に向けた助言に関する業務であります。

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（イ.を除く）

監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度　

　決済事業推進のアドバイザリー等であります。

当連結会計年度　

決済事業推進のアドバイザリー、デジタル事業推進アドバイザリー、マネーロンダリングコンサル等であります。

ハ. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ. 監査報酬の決定方針

当行の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画に基づく監査予定日数、当行の規模及び業務の特殊性等を勘案し、監査法人と協議を行い、代表取締役が監査役会の同意を得たうえで決定する手続きを実施しております。

ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、関係部署及び会計監査人からの資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検証した結果、「監査報酬」は妥当であると認め同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行の取締役報酬制度は、経営の基本方針の実現及び業績向上へのインセンティブを重視し、以下を基本方針としております。

①「地域密着・地域貢献」の経営理念の実現に向けた経営陣のインセンティブを高めるものであること。

② 中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めるものであること。

③ 株主との利益意識の共有を図れるものであること。

報酬水準は当行を取り巻く経営環境を考慮の上、各取締役の役割と責任に報いるに相応しく、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるように報酬の水準を設定しております。

当行の取締役の報酬は、「固定報酬」、「賞与」、「株式報酬」により構成されております。社外取締役並びに監査役の報酬については、独立性の観点から「固定報酬」で構成しております。

イ. 「固定報酬」は、2010年６月18日開催の第79回定時株主総会において、年額132百万円以内（うち社外取締役分年額15百万円以内）として決議されております（当時の取締役の員数は10名）。また、支給時期、配分等については、取締役としての職務内容・人物評価・業務実績等を勘案し、取締役会の決議により決定します。

ロ. 「賞与」は、毎年、定時株主総会で決議を受けており、支給時期、配分等については取締役会の決議により決定しております。

ハ. 「株式報酬」は、2018年６月22日開催の第87回定時株主総会において、対象期間ごとに拠出する金員の上限を350百万円（執行役員分を含む）として決議されております。また、配分については、取締役会の決議により決定しております。

監査役の報酬については、「固定報酬」のみとしており、2010年６月18日開催の第79回定時株主総会において、年額40百万円以内として決議されております（当時の監査役の員数は４名）。支給時期、配分等については監査役の協議により決定しております。

当事業年度の報酬等については、2018年６月22日開催の第87回定時株主総会後、取締役会及び監査役の協議により決定しております。

(2) 業績連動報酬の概要

「賞与」は、業績向上への意欲や士気を高めるため、毎連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益を勘案し、予め定めた役位に応じた支給額に基づき決定しております。

「株式報酬」は、信託を活用した株式報酬制度で、役位や業績目標の達成度合い等に応じて、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行うインセンティブプランであり、固定部分と変動部分で構成されております。なお、交付等については、退任後に行う制度です。

固定部分は、役位に応じて予め決定した支給額に基づいて算出したポイントを付与します。

変動部分は、業績連動報酬に係る指標の達成率に応じ、予め取締役会において決定した役位毎の基準額から固定部分を差し引いた額を基準株価（購入時点の平均株価）で除して算定されたポイントを付与します。

また、付与されたポイントについては、１ポイントにつき当行普通株式１株として換算して、退任後に交付します。

業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画の収益目標を達成することで、中長期的な業績向上と貢献意欲を高めるために、中期経営計画に掲げた指標である「コア業務純益」及び「連結当期純利益ＲＯＥ」としております。

※連結当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益

※連結当期純利益ＲＯＥは株主資本ベース

(3) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自 2018年４月１日　至 2019年３月31日）

(注)１. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役（３名）の報酬額（給与及び賞与）24百万円を含んでおりません。

２．連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下の通り区分しております。

(純投資目的である投資株式)

良質な資産保有を通じ、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって、利益を受けることを目的としております。

(純投資目的以外の目的である投資株式)

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって、利益を受けることを目的としつつ、株式投資を通じた県内企業育成、地域経済振興、業務運営上の協力関係の維持強化を目的としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先並びに当行グループの持続的な企業価値向上に必要と判断される場合に保有いたします。必要性については、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や将来の見通し、地域経済との関連性などを資本コスト等に照らすとともに、当行が貸出金として運用する際に期待する基準利回りと比較、検証し、保有する経済合理性がないと判断した株式は縮減を図ってまいります。取締役会において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有意義等について、毎年報告し、検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１. 当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

２. 当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３. 当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、企業会計基準委員会の行うセミナーを受講しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　8社

連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４.関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2) 非連結子会社

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(4) 持分法非適用の関連会社 　1社

沖縄ものづくり振興ファンド有限責任事業組合

持分法非適用の関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　8社

４．会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

当行の有形固定資産は、定率法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：15年～50年

その他：５年～15年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

② 無形固定資産(リース資産を除く)

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は8,625百万円（前連結会計年度末は7,569百万円）であります。

(6) 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8) 役員退職慰労引当金の計上基準

役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(9) 株式報酬引当金の計上基準

株式報酬引当金は、役員報酬ＢＩＰ信託による当行株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を計上しております。

(10) 信託元本補填引当金の計上基準

信託元本補填引当金は、元本補填契約を行っている信託の受託財産に対し、信託勘定における貸出金の回収不能見込額を基礎として、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しております。

(11) 利息返還損失引当金の計上基準

利息返還損失引当金は、将来の利息返還請求の損失に備えるため、過去の返還実績率等を勘案して計算した当連結会計年度末における損失発生見込額を計上しております。

(12) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、利益計上を行った睡眠預金の預金者からの払戻請求に備えるため、過去の払戻実績等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(13) 特別法上の引当金の計上基準

特別法上の引当金は、金融商品取引法第46条の５第１項に定める金融商品取引責任準備金であり、証券事故による損失に備えるため、金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。

(14) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(15) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(16) リース業務の収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(17) 重要なヘッジ会計の方法

① 金利リスク・ヘッジ

当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 2002年２月13日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

② 為替変動リスク・ヘッジ

当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 2002年７月29日）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

(18) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金等であります。

(19) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。 

（追加情報）

(株式報酬制度の導入について)

１．取引の概要　

当連結会計年度より、当行は、取締役等の報酬と、当行の業績との連動性を明確化し、中長期的な企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託による株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。　

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Ｂoard Incentive Ｐlan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。「ＢＩＰ信託」とは、欧米の業績連動型株式報酬(Ｐerformance Ｓhare)制度及び譲渡制限付株式報酬(Ｒestricted Ｓtock)制度と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当行株式及び当行株式の換価処分金相当額の金銭を取締役等に交付及び給付する制度です。　

２．信託に残存する当行株式　

信託に残存する当行株式は、株主資本において自己株式として計上しており、当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は331百万円、株式数は79千株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１．関連会社の株式又は出資金の総額

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（1965年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 2002年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済の担保として、次のものを差し入れております。

その他資産には、保証金及び中央清算機関差入証拠金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

上記のほか、総合口座取引における当座貸越未実行残高が次のとおりあります。

※９．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日　　　1998年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税価格に基づいて、近隣売買事例による補正等合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※10．有形固定資産の減価償却累計額

※11．有形固定資産の圧縮記帳額

12．元本補填契約のある信託の元本金額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※３．当行は、以下の資産グループについて、収益性などの見直しを行ったことに伴い、投資額の回収が見込めなくなったことから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

前連結会計年度（自 2017年４月１日　至 2018年３月31日）

当行の資産グループピングについては、営業用店舗、共用資産、所有資産、遊休資産の４種類に区分しており、営業用店舗は各支店１単位、共用資産は銀行全体で１単位、所有資産および遊休資産は各々個別で１単位としてグルーピングしております。

回収可能価額は使用価値によっておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自 2018年４月１日　至 2019年３月31日）

当行の資産グループピングについては、営業用店舗、共用資産、所有資産、遊休資産の４種類に区分しており、営業用店舗は各支店１単位、共用資産は銀行全体で１単位、所有資産および遊休資産は各々個別で１単位としてグルーピングしております。

回収可能価額は正味売却価額によっており、正味売却価額は不動産鑑定評価基準に基づき算出しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：百万円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：千株)

(注) 増加は単元未満株式の買取によるものであり、減少は新株予約権の権利行使による減少11千株及び単元未満株式の売却によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：千株)

(注) １．自己株式数の増加は役員報酬ＢＩＰ信託の制度による取得79千株及び単元未満株式の買取によるものであり、減少は新株予約権の権利行使によるものであります。

２．当連結会計年度末の自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当行株式79千株が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

(注) 2018年11月６日の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金２百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(注) 上記の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金２百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借手側)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(貸手側)

(1) リース投資資産の内訳

(単位：百万円)

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の金額の回収期日別内訳

(リース投資資産)

(単位：百万円)

(注) 上記(1)及び(2)は、転リース取引に係る金額を除いて記載しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当行グループは、ローン事業及び投資商品の組成販売などの金融サービス事業を行っております。これらの事業を行うため、市場の状況や長短のバランスを調整して、預金及びコール市場等より資金調達を行っております。

このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当行では、資産及び負債の総合的管理（以下、「ＡＬＭ」という。）をしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当行グループが保有する金融資産は、主として国内の取引先及び個人に対する貸出金であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。また、有価証券は、主に株式、債券、投資信託及び組合出資金であり、満期保有目的、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当行グループは、信用リスクに関する管理諸規程に従い、貸出金について、個別案件ごとの与信審査、与信限度額、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定、問題債権への対応など与信管理に関する体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、各営業店のほか融資統括部等により行われ、また、定期的に経営陣による常務会や取締役会を開催し、審議・報告を行っております。さらに、自己査定等の与信管理の状況については、監査部がチェックしております。

有価証券の発行体の信用リスク及びデリバティブ取引のカウンターパーティーリスクに関しては、証券国際部において、格付等の信用情報や時価の把握を定期的に行っております。

② 市場リスクの管理

(ⅰ) 金利リスクの管理

当行グループは、ＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。日常的にはリスク管理部において金融資産及び負債の金利や期間を総合的に把握し、ギャップ分析や金利感応度分析等によりモニタリングを行い、リスク管理委員会に報告しております。

(ⅱ) 為替リスクの管理

当行は、為替の変動リスクに関して、保有する外貨の持高（ポジション）が均衡する状態に保つことを基本原則として、日々、外貨の総合持高（ネットポジション）を把握し、バランスコントロールを行っております。

(ⅲ) 価格変動リスクの管理

当行は、市場リスクに関する諸規程に基づき価格変動リスクの管理を行っております。有価証券運用については、リスク管理委員会において半期ごとに決定する有価証券運用計画に基づき、実施しております。このうち、証券国際部では、投資限度額の設定のほか、継続的なモニタリングを通じて、価格変動リスクの軽減を図っております。

総合企画部で管理している株式の多くは、業務・資本提携を含む事業推進目的で保有しているものであり、取引先の市場環境や財務状況などをモニタリングしております。

これらの情報はリスク管理部を通じ、リスク管理委員会において定期的に報告されております。

(ⅳ) 市場リスクに係る定量的情報

当行グループにおいて、市場リスクの影響を受ける主な金融商品は、「コールローン」、「有価証券」、「貸出金」及び「預金」であります。

当行では、「有価証券」について、ＶａＲ（観測期間は１年、保有期間は事業推進目的の株式が１年でそれ以外は１カ月、信頼区間は99％、共分散行列法)を用いて市場リスク量として、定量分析を行っております。

当該リスク量の算出にあたっては、各種リスクファクターに対する感応度及び各種リスクファクターの相関を考慮した変動性を用いております（ただし、事業推進目的の株式については、保有株式間のみの相関を考慮した変動性を用いております。）。2019年３月31日において、当該リスク量の大きさは6,138百万円になります。

2018年度に関して実施したバックテスティングの結果、保有期間１日ＶａＲ（信頼区間99％）を用いた超過回数は250回中５回、保有期間１日ＶａＲ（信頼区間84％）を用いた超過回数は28回であり、使用するモデルは十分な精度があると考えております。

ただし、当該リスク量は過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を算出しているため、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスク量は捕捉できない可能性があります。

当行では、「コールローン」、「貸出金」及び「預金」について、金利の変動が時価に与える影響額を定量的分析に利用しております。

当該影響額の算定にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を固定金利群と変動金利群に分けて、それぞれの金利期日に応じて適切な期間に残高を分解し、期間ごとの金利変動幅を用いております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当行グループは、ＡＬＭを通して、適時にグループ全体の資金管理を行うほか、資金調達手段の多様化、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などによって、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

(単位：百万円)

(＊)　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)