6498 キッツ 有価証券報告書－第105期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．上記売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日）等を適用し、第102期より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

４．当社は、第103期より「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。このため、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において当該株式数を控除する自己株式に含めるとともに、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数の計算において当該株式数を控除する自己株式に含めております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．上記売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、第103期より「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。このため、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において当該株式数を控除する自己株式に含めるとともに、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数の計算において当該株式数を控除する自己株式に含めております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1944年７月１日に不二家航空電機株式会社として、東京都中央区に設立され、1945年10月には商号を不二家電機株式会社に変更し、1961年10月には株式を東京証券取引所市場第二部に上場しました。

　1977年３月31日、工業用バルブの製造販売を事業とする株式会社北沢バルブ（1951年１月26日に東京都北区に資本金350万円をもって、株式会社北澤製作所の商号で設立）と合併し、同時に商号を株式会社北沢バルブに変更すると共に、不二家電機株式会社の合併前の営業の全部を第三者に譲渡したことにより、合併前の株式会社北沢バルブが実質上の存続会社となりましたが、その主な変遷は次の通りであります。

３【事業の内容】

当社の子会社は36社ですべてを連結子会社としております。当社のグループの主な事業内容はバルブ事業、伸銅品事業、その他であり、当該各事業区分と当社及び関係会社の関係並びにセグメントとの関連は次の通りであります。　なお、事業区分とセグメントの区分は同一であります。

　当社のグループの中核となるバルブ事業及び伸銅品事業に係る企業集団の概要図は次の通りであります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．上記連結子会社のうち、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

４．㈱キッツメタルワークスについては売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下の通りであります。

５．連結子会社への貸付金又は連結子会社からの借入金は、主にグループ全体の資金を包括して管理するシステム（キャッシュマネジメントシステム）の資金貸借によるものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、季節工、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は基準外賃金（税込額）及び賞与を含んでいます。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合はキッツ労働組合と称し、ＪＡＭ（ジャム）に加盟しております。

　2019年３月31日現在における組合員数は1,160名で、労使関係は良好であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

①　企業理念「キッツ宣言」

　キッツは、創造的かつ質の高い商品・サービスで企業価値の持続的な向上を目指し、ゆたかな社会づくりに貢献します。

②　行動指針「Do it KITZ Way」

　Do it True　（誠実・真実）

　Do it Now　 （スピード・タイムリー）

　Do it New　 （創造力・チャレンジ）

（２）経営戦略等

①2030年に向けてキッツグループが目指す姿

　当社はGlobal Strong No.2を目指し、企業価値の持続的な向上に努めます。

(1)2030年に向けたビジョン

１．ワールドクラスのテクノロジー、エンジニアリングをお客様に提供し、エネルギーシフトや循環型社会への対応を通じて、環境負荷の低減に貢献する。

２．ICT活用により、ビジネスモデルの変革と製品開発力の強化を図り、成長市場において強固な地位を築く。

３．各国地域経済の成長とともに、グローバルな社会インフラの発展を支える。

４．公正かつ透明なルールの下、社員が生活をより良くし、より安全に、より健康に働くことができる企業を目指す。

(2)マネジメントのあり方

１．経営管理情報をグローバルに同期させ、進化したグループ連結経営を行う。

２．人財・資産・資金をグループ全体最適の観点から、配分・活用する。

３．グローバルでサプライチェーンの「見える化」を図り、シンプルな意思決定を経営の中に取り入れ、省力化投資と労働生産性向上を図る。

(3)定量目標

2030年に向けた定量目標としては以下を掲げ、バルブ事業において「Global Strong No.2を目指す」ことを中長期の目標とします。

②第４期中期経営計画（2019年度～2021年度）

■バルブ事業・国内市場

＜重点弁種＞

・バタフライバルブ

・ダクタイルバルブ

・自動操作バルブ

＜販売戦略＞

（１）流通市場及び化学・電力・鉄鋼・水処理を重点市場とし攻略

（２）エンドユーザーへの営業活動を基盤とした体質改善

（３）重点商品の戦略的なバリエーション拡大

＜開発・生産戦略＞

（１）需要の把握、迅速な対応による、機会損失・コスト・納期遅延の削減

（２）製品統廃合・モジュール化による原価・管理費用・在庫の削減

■バルブ事業・海外市場

＜重点目標＞

・アジア：ミドルクラス(ボリューム)ゾーンへの本格参入

・欧米：クォーターターンバルブの拡販

＜アジア汎用弁戦略＞

（１）代理店戦略・価格戦略の見直し

（２）新ブランド製品の開発・市場投入

（３）品揃えの拡充、リードタイムの短縮

＜欧米市場戦略＞

（１）工業用バタフライバルブ市場への本格参入

（２）中南米市場へのMGAブランド、ダブルブランド拡販

■バルブ事業・プラント市場

＜重点目標＞

・MRO（部品販売、交換、メンテナンス）による収益拡大

＜戦略＞

（１）キーユーザーの絞り込みと対応力強化

　　　一般化学・石油化学・環境分野を中心に絞り込み、戦略的対応

（２）プロジェクト体制の再構築

　　　イニシャル・MRO・メンテナンスまでの情報の可視化

（３）グループ会社との連携

■伸銅品事業

＜基本方針＞

・高収益なNo.2ポジションの確立

＜戦略＞

１．新設備の稼働による大幅な生産性向上と働きやすい環境の整備

（１）新統合ラインの速やかな生産立上げによる稼働安定化

（２）歩留り・生産性向上、作業負荷軽減のための自動化・省人化

２．特色ある材料開発によるマージンの拡大

（１）他企業との提携も視野に入れ特材においてシェアNo.1を目指す

（２）産官学とのコラボレーションによる新素材開発と技術蓄積

■その他(ホテル事業)

＜基本方針・戦略＞

１．ホテル事業においては、キッツグループに関わる全ての方（社員・家族・株主・顧客・取引業者等）と、すべてのお客様に「感動」と「居心地の良い時間」を提供し、一人でも多くのリピーターを増やす。

２．時代・環境の変化に敏感に対応し、安定的に収益を生み出す事業体質・コスト構造を確立する。

■ESGへの取り組み

１．環境（Environment）：事業を通じ地球環境へ貢献する

・環境に配慮した製品・サービスの開発と提供

・産業廃棄物の削減と再使用・再利用の推進

・グループ・グローバルでの環境汚染防止と予防

２．社会（Social）：人財・安全・地域社会を大切にする

・多様な人財（ダイバーシティー）の推進

・安全・健康・人権を大切にする社風の醸成

・事業活動・社会活動による貢献

３．企業統治（Governance）：公明正大な経営を実践する

・健全なコーポレートガバナンス体制の確立

・経営における透明性の向上と経理監視体制の強化

・取締役会の実効性の強化

■マネジメント戦略

１．グローバル連結経営

・グループ各社の決算期統一を検討、新基幹業務システムの活用

・会社を跨ぐ組織（バーチャル組織）・レポートラインを明確にした運営

・グローバル資金管理の充実・強化

２．成長投資提案の活発化

・成長機会とボトルネックを認識し、ネック解消の投資を積極的に行う

３．グループ人事の強化とグローバル人財の育成

・グループ経営幹部の育成

・ダイバーシティの推進

・公正な評価

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

[第４期中期経営計画（2019年度～2021年度）]

財務指標　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （百万円）

※EBITDA … 減価償却前・のれん償却前営業利益として計算しております。

セグメント別売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （百万円）

セグメント別営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （百万円）

（４）経営環境

　経営環境については、国内経済は、人手不足の深刻化による合理化・省力化投資は見込まれますが、消費税増税の個人消費への影響や東京オリンピック後の成長鈍化が予想されます。また、海外経済は、米中貿易摩擦など海外経済を巡る不確定要素や世界的な景気減速の懸念により、先行きの不透明感を払拭することができない状況となっております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社は、本年より「第４期中期経営計画（2019年度から2021年度）」をスタートさせました。この中期経営計画を策定するにあたり、2030年に目指す長期の成長の方向性を明確にしました。定量的には、売上高は年平均成長率４％、EPSは年平均成長率７％、ROEについては12％を掲げています。第４期中期経営計画は、これらの新たな目標に向けた成長へのステップにしてまいります。

　また、販売面において、バルブ事業の国内市場では、重点商品の製品バリエーション拡大によりシェア拡大を図る他、エンドユーザー開拓活動の継続・改善を行ってまいります。海外市場では、2019年４月１日付でアジア汎用弁戦略室を新設し、ミドルクラス（ボリュームゾーン）に本格参入すべく、品揃えの拡充による建築設備分野への売上拡大を図ってまいります。プラント向けでは、プロジェクトビジネスとMRO（メンテナンス・リペアアンドオペレーション）ビジネスをつなぐ仕組みを構築し、収益の向上を目指してまいります。

　生産面においては、キッツ及び海外生産子会社が連携したグループ全体のコストダウンや、グローバル調達の推進による調達コストの低減、新技術の研究と製造現場への導入による生産性の向上を図ってまいります。また、開発面においても、新製品をスピーディーに市場投入するとともに、モジュール化による製品の統廃合を進めてまいります。

　さらに、グループ各社の流体ソリューション事業を統合管理して相乗効果を創出し新規ビジネスの立ち上げにつなげてまいります。

　伸銅品事業においては、新規設備稼働による大幅な生産性向上と特色ある材料開発・販売による収益の改善を図ってまいります。

　その他では、ホテル事業において、マーケティング分析を強化するとともにサービス品質の向上に努め、「感動」と「居心地の良い時間」を提供してまいります。

　経営面では、グループ人事機能の強化及びグローバル人財の育成並びに女性活躍推進を通じて、ダイバーシティをより一層推進してまいります。また、グローバル資金管理を強化し、グループ資金の見える化・効率化により余剰資金を有効に活用してまいります。さらに、メーカーとしての責任を果たすとともに社会から信頼される企業を目指し、第４期中期経営計画では、改めてESGを重要テーマの一つに掲げました。ESGに関する課題を整理し、実践する仕組みを構築しながら、これまで行ってきた取り組みをさらに進化させてまいります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社がとっている特異な経営方針に係るもの

① 当社グループの中心となるバルブ事業の製品の約44％は、海外生産拠点において生産されております。当社の主要な海外生産拠点はタイ（生産高の約13％）、台湾（同約８％）及び中国（同約13％）であり、当該国の経済、政治、法・税制、規制、（自然）災害等の情勢により、製品・部品供給等の事業活動及び業績について大きく影響を受ける可能性があります。

② 当社グループの売上高の約30％は、海外において販売されております。主要な販売地域はアジア、北米であり、当該地域の経済、政治、法・税制、規制、（自然）災害等の情勢により、販売等の事業活動及び業績について大きく影響を受ける可能性があります。

③ 大地震等の自然災害が発生した場合には、当社グループの有する資産の棄損・滅失、事業活動の停止など、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループの国内における主要な事業所は、山梨県北西部から隣接する長野県南部の地域に集中しております。

(2) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの異常な変動に係るもの

① 当社グループの主要製品であるバルブを始めとする流体制御機器の売上は、国内外の各種プラントや建物などの設備投資の動向に左右される傾向にあり、また伸銅品事業は、建築金物、電気・ガス器具・自動車などの産業の動向が業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
 また、半導体市場は需要動向や市況の変動が大きい性質を有しており、その動向が、売上の大半を半導体製造装置向け市場に依存しているグループ会社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 当社グループの主要製品については、そのほとんどを国内外の商社または代理店経由で販売しあるいはエンジニアリング会社、ユーザーに販売しておりますが、それら主要な取引先の取引方針の変更、信用力の著しい低下等があった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 当社グループの中心となるバルブ事業の海外売上高比率は、約37％となっており、海外生産比率は約44％となっていることから、各国通貨の為替変動が業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

④ 当社グループのバルブ事業はバルブの生産に伴い、銅、ステンレス、アルミ、鉄などの各種金属素材（スクラップ、鋳物、部品）などを調達し、また伸銅品事業は伸銅品の生産に伴い銅、亜鉛などの金属材料を調達しておりますが、国内または国際市況の急騰などの変動により売上に影響を与える一方、生産に必要な数量の確保が困難となるなどの他、価格転嫁の遅れなどにより業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 当社グループは、電気炉などの機械設備の火災事故などに対し万全を期しておりますが、万一当該事態が発生した場合は、その規模によっては生産の一時的な停止などにより、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 当社グループは、各種の規格・品質管理基準に従って製品を生産しまたはサービスを提供し、品質に万全を期しておりますが、すべての製品、サービスに欠陥がなく、製造物賠償責任、施設賠償責任等に伴う費用が発生しないという保証はありません。

⑦ 当社グループの最近２連結会計年度における有利子負債の状況は、下記の通りでありますが、総資産に占める有利子負債の比率は高い水準にあり、金利の支払いにつきましては、金利スワップ取引により金利の固定化を行っております。なお、今後の金利動向に大幅な変動があった場合、支払利息の増加など業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 当社の短期借入金コミットメントライン契約には、債務者の義務として他債務への担保提供制限及び財務制限が、また無担保私募債及び公募社債については担保提供制限が付されており、これに抵触した場合は期限の利益を失う可能性があります。
なお財務制限の概要は次の通りです。

(ⅰ) 決算期及び第２四半期の末日における連結貸借対照表の自己資本の金額を資本金以上に維持すること

(ⅱ) 決算期の末日における貸借対照表の自己資本の金額を資本金以上に維持すること

(ⅲ) 各年度の決算期における連結損益計算書の営業損益を損失としないこと

(ⅳ) 各年度の決算期における損益計算書の営業損益を損失としないこと

⑨ 資産の収益性が低下し固定資産の減損処理を行う場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 当社グループは、棚卸資産、事業用不動産、動産、投資有価証券及び投資不動産などを保有しておりますが、今後その時価に著しい下落が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ グループ会社の業績低迷により、グループ内事業再編・生産拠点の閉鎖集約等を行う場合には、連結業績に大きな影響を及ぼす可能性があるとともに、当社からの出資金及び貸付金の評価、債務保証などにより当社単体の業績にも大きな影響を及ぼす可能性があります。

(3) 環境規制に係るもの

当社グループは、環境理念に基づき、事業活動を行っているすべての国の環境規制に従っておりますが、これらの規制を遵守できない場合、その内容によっては事業活動が大きく制限される場合があります。

(4) 特有の法的規制に係るもの

当社グループの中心となるバルブ事業及び伸銅品事業の製品の中には、各種の規格に適合する製品が含まれており、それらの規格の新たな制定・変更により、生産・販売に影響を受ける可能性があります。

(5) 知的財産の保護に係るもの

当社グループは、他社製品と差別化できる技術とノウハウを蓄積し、ブランドを確立しておりますが、個別に対策は講じているものの、海外の特定地域においては第三者が当社グループの製品を模倣し製造及び販売することを効果的に防止できない可能性があります。

(6) 情報の管理に係るもの

当社グループの業務は情報システムに依拠して行われているため、適切な運用・開発及びセキュリティー対策を講じておりますが、高度情報化への対応の遅れや自然災害及びウイルス感染などによる機能の停止があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 感染症に係るもの

当社グループの事業を行っている地域において新型インフルエンザなどの感染症が蔓延した場合には、これによる経済の停滞や事業停止などにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１ [経営成績等の状況の概要]

(1) 財政状態及び経営成績の状況

　(経営成績の状況)

当連結会計年度における国内経済は、中国経済の減速により輸出や生産に減少はみられたものの、企業収益が底堅く推移する中、設備投資が高水準を維持するなど回復基調が継続しました。海外経済では、良好な雇用情勢に基づく個人消費の改善を背景に、米国経済が堅調に推移する一方で保護主義的な政策による貿易摩擦の懸念や中国経済の減速の各国への影響など不確実性が高まり、先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況の中、バルブ事業において、好調に推移していた半導体製造設備向けが第４四半期に減速したものの、国内建築設備向けや工業用向けが好調に推移したことに加え、原油価格上昇により海外市場向けが回復したことなどにより増収となり、伸銅品事業においても販売重量の増加により増収となった結果、売上高の総額は前期比9.7％増の1,366億37百万円となりました。

損益面では、営業利益は、バルブ事業において国内及び海外での増収の他、製造コストの削減に加え、国内における価格改定効果により、前期比15.8％増の117億13百万円となりました。また、経常利益は前期比22.1％増の118億83百万円となり、営業利益、経常利益ともに、過去最高となりました。

なお、2018年４月に工業用バタフライバルブに強みを有する韓国のバルブメーカーCephas Pipelines Corp.の株式を100％取得し、当連結会計年度より新たに連結の範囲に含めておりますが、韓国経済の急激な減速や主要な納入先である韓国プラントエンジニアリング向け売上の減少等の影響によって収益性が悪化したことから、改めて将来キャッシュ・フローを見直し、のれんを中心に固定資産の減損損失として24億83百万円を計上しました。

これにより、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比13.7％減の56億25百万円となりました。

事業セグメント別の概況は以下の通りであります。

① バルブ事業

バルブ事業の外部売上高は、好調に推移していた半導体製造設備向けが第４四半期に減速したものの、国内市場においては、首都圏を中心とする建築設備向け及び製造業全般における保守・更新や生産能力増強のための設備投資により工業用向けが好調を維持したことにより増収となりました。海外市場においても、アジア向け、欧州及び米州向けが回復基調となったことに加え、中東向け大型プロジェクトへの納入もあり増収となった結果、バルブ事業の売上高は、前期比12.0％増の1,099億69百万円となり、バルブ事業セグメントとして初めて売上高が1,000億円を超えました。営業利益は、増収及び製造コストの削減に加え、原材料の他、部品、副資材及び物流費用の高騰を受け、２年連続で国内向け製品の販売価格改定を実施したことも寄与し、前期比16.7％増の149億38百万円となりました。

② 伸銅品事業

伸銅品事業の外部売上高は、主力の黄銅棒売上について売価に影響を与える原材料相場の下落に伴う販売単価の下落はありましたが、販売重量の増加により、前期比0.5％増の236億43百万円となりました。営業利益は、原材料相場変動の影響もあり、前期比58.9％減の２億87百万円となりました。

③ その他

その他の外部売上高は、ホテル事業において、団体客は減少したものの個人客が増加したことなどにより、前期比5.5％増の30億25百万円となり、営業利益は、増収になったことに加え、コスト削減に努めた結果、90百万円（前期は28百万円の営業損失）となりました。

　(財政状態の状況)

当連結会計年度末の資産につきましては、Ｍ＆Ａにより新たに１社が連結加入したことに加え、伸銅品事業における大型設備投資に伴い有形固定資産が増加した他、棚卸資産の増加、基幹システム投資による無形固定資産の増加はありましたが、現金及び預金の減少や投資有価証券の減少等により、前連結会計年度末に比べ18億88百万円減少し1,316億57百万円となりました。

負債につきましては、有利子負債の減少及び未払法人税の減少等により、前連結会計年度末に比べ13億26百万円減少し548億27百万円となりました。

純資産につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益56億25百万円の計上はありましたが、配当金の支払いや自己株式の取得20億28百万円の他、為替換算調整勘定15億46百万円の減少等もあり、前連結会計年度末に比べ５億61百万円減少し768億29百万円となりました。

　(キャッシュ・フローの状況)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ91億43百万円減の128億76百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

税金等調整前当期純利益は91億８百万円、減価償却費46億36百万円、のれん等の減損損失26億75百万円となり、売上債権の増加７億67百万円、たな卸資産の増加24億４百万円及び法人税等の支払額44億64百万円などはありましたが、営業活動によるキャッシュ・フローは100億69百万円の資金の増加（前年同期は69億41百万円の資金の増加）となりました。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

バルブ事業を中心に有形固定資産の取得による支出75億97百万円及び無形固定資産の取得による支出22億52百万円などを行ったほか、韓国企業の買収により連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出29億85百万円があったことから、定期預金の解約による増加26億24百万円はありましたが、投資活動によるキャッシュ・フローは92億64百万円の資金の減少（前年同期は70億66百万円の資金の減少）となりました。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度中に買収した子会社における借入金返済31億15百万円もあり、有利子負債が46億73百万円減少した他、自己株式の取得20億28百万円、配当金の支払17億42百万円などにより、財務活動によるキャッシュ・フローは97億２百万円の資金の減少（前年同期は52億67百万円の資金の増加）となりました。

（注）当社では短期の運転資金需要の発生に備え、当社取引銀行との間で総額100億円のコミットメントライン契約を締結しております。なお、当連結会計年度末における当該借入金の残高はありません。

２ [生産、受注及び販売の実績]

(1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１．上記金額は、販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１．上記金額は、仕入価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注状況

当社及び連結子会社は見込生産を主体としており、一部特殊仕様の製品について受注生産を行っていますが、その売上高に占める割合は僅少であります。

(4）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３ [経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容]

(1)重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されております。

　この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる可能性があります。
　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2)当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　(経営成績の分析)

当連結会計年度の売上高は、1,366億37百万円、営業利益117億13百万円、経常利益118億83百万円、親会社株主に帰属する当期純利益56億25百万円となりました。また、セグメント利益（営業利益）は、バルブ事業149億38百万円、伸銅品事業２億87百万円、その他90百万円、調整額△36億２百万円となりました。

当連結会計年度の経営成績等の概要につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　１[経営成績等の状況の概要]　(経営成績の状況)」に記載した通りであります。

セグメント利益(営業利益）

　(財政状態の分析)

　当連結会計年度の財政状態の概要につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　１[経営成績等の状況の概要]　(財政状態の状況)」に記載した通りであります。

　(キャッシュ・フローの分析)

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの概要につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　１[経営成績等の状況の概要]　(キャッシュ・フローの状況)」に記載した通りであります。

４ [経営成績に重要な影響を与える要因について]

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載した通りであります。

５ [資本の財源及び資金の流動性]

　当社グループのキャッシュ・フロー指標等のトレンドは、下記の通りであります。

自己資本比率：自己資本÷総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額÷総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債÷キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー÷利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しております。

４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象と

しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、2018年３月期に係るキャッシュ・フロー関連指標については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等になっております。

６ [経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等]

　当社グループは、第３期中期経営計画において、下記の経営指標を数値目標として掲げてまいりました。

  第３期中期経営計画の計画値と実績値は以下のとおりであります。

（百万円）

国内・海外とも市場環境が良好であった他、半導体向けの好調と、2年続けて実施した価格改定が業績に大きく貢献し、売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益につき１年前倒しで計画を達成いたしました（ただし、最終年度（2018年度）の親会社株主に帰属する当期純利益につきましては減損損失の計上もあり計画を下回りました）。

また、2018年度のROE及びEPSについては、減損損失の計上（約26億円）による親会社株主に帰属する当期純利益の減少もあり計画未達となりました。

　なお、第３期中期経営計画の３年目である2018年度の経営実績は「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移　（1）連結経営指標等」に記載の通りです。

４【経営上の重要な契約等】

経営上の重要な契約

当社は、短期の運転資金需要の発生に備え、当社取引銀行との間で特定融資枠（コミットメントライン）契約を締結しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　⑤ 連結附属明細表　借入金等明細表」に記載しております。

５【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、バルブ事業、伸銅品事業を中心に主として当社の技術本部及び一部の国内製造子会社で推進しております。なお、研究開発に係る人員はグループ全体で142名であります。

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次の通りであります。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は2,842百万円であります。

① バルブ事業

　当社が中心となって、主に重点市場分野における新製品の開発及び未参入市場の製品ラインナップの拡充を行っております。また、当連結会計年度中に開発が完了し製品化したものは、石油化学工業市場向けに新しくラインナップした高圧・大口径のトラニオン型ボールバルブ、プラグバルブ、IEC規格の安全性能に適合したアクチェータおよびバルブのSIL認証品、海外向けのPN圧力に適合したバタフライバルブおよび青黄銅バルブのラインナップ拡充、国内向けの工場設備用途ではダクタイル製ベローズ弁やビル用・住宅用の商品、並びにクリーンエネルギー分野の海外LNG向け商品として超低温バルブなどであります。

　当該事業に係る研究開発費は2,738百万円であります。

② 伸銅品事業

　子会社の㈱キッツメタルワークスが、環境規制に対応可能な新素材の開発を行っております。

　当連結会計年度中に開発が完了し製品化したものは、鉛の含有量を0.1％未満とした新ビスマス系鉛フリー黄銅棒キーパロイ（ＲＣメタル、ＲＮメタル）、カドミウムの含有量を50ppm未満とした新カドミレス黄銅棒（ＣＤ５０）です。

　また、新エネルギー・産業技術総合開発機構（ＮＥＤＯ）の助成事業である「省エネルギー戦略に寄与する“ヘテロナノ”超高強度銅合金材の開発」に参画し、材料強度が800Mpa以上になる材料開発と製造技術の確立を目指して活動しております。

　当該事業に係る研究開発費は103百万円であります。

③ その他

その他は、ホテル事業などであるため、組織化された研究開発活動は行っておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、急速な技術革新や販売競争の激化に対応するため、バルブ事業を中心に99億98百万円の設備投資を実施しました。その内訳は、次の通りであります。

また、上記のうち、バルブ事業において、2019年５月より稼働している業務の標準化・効率化を目指すグローバル基幹システムのため、主にソフトウェアについて13億20百万円の投資を実施した他、伸銅品事業において、鋳造及び製棒設備等の新規・更新投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。

(1）提出会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     　　　 2019年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及びその他の有形固定資産であり、建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記の他、主要な賃借設備として、以下のものがあります。

2019年３月31日現在

(2）国内子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　　     　 2019年３月31日現在

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及びその他の有形固定資産であり、建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

(3）在外子会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　　　   　　　 2019年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及びその他の有形固定資産であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．中国における各生産子会社は土地及び建物を賃借しております。なお、土地の賃借面積については［　］で外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して実施しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当っては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在において計画中の設備の新設等は以下の通りであります。

（注）投資予定金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式4,825,209株は「個人その他」に48,252単元及び「単元未満株式の状況」に９株を含めて記載しております。

２．株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬

ＢＩＰ信託口・75957口）が保有する当社株式は、「金融機関」に3,299単元、「単元未満株式の状況」に85株

含めて記載しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をして

おります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　9,053千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　3,946千株

なお「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する329千株は日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数に含まれております。

２．住友生命保険相互会社の持株数には、特別勘定24千株及び変額口９千株を含んでおります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式が329,900株（議決権3,299個）含ま

れております。なお、当該議決権の数3,299個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式329,900株は、上記自己株式には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役及び執行役員（社外取締役及び海外居住者を除く。以下併せて「取締役等」という。）を対象に、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的として、企業業績との連動性が高く、且つ、透明性・客観性の高い中長期インセンティブ報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。

①制度の概要

本制度としては、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブプランであり、ＢＩＰ信託が当社株式を取得し、中期業績目標の達成度等に応じて取締役等に当該信託から当社株式の交付等を行うものです。

②信託契約の内容

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

２．上記の取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） １．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の売渡請求による株式は含まれておりません。

３．処分価額の総額については、自己株式の帳簿価額により記載しております。

４．上記の保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託の所有する当社株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、配当金を株主の皆様への利益還元として経営上の重要課題と位置づけております。当面の業績動向に加え、今後の事業拡大のための設備投資、開発投資、あるいはＭ＆Ａなどの資金に加え、借入金返済、社債償還のための資金ニーズにも対応すべく内部留保の充実を図りつつ、配当の継続性、安定性にも十分留意し実施したいと考えております。

　当面の配当性向といたしましては、上記の趣旨を勘案し、親会社株主に帰属する当期純利益の25％前後を望ましい水準としてまいりました。また、連結総還元性向の目標については、2016年５月に公表いたしました第３期中期経営計画において、従来の親会社株主に帰属する当期純利益の３分の１前後から、自己株式の取得に更に積極的に取り組み、株主の皆様への利益還元をより一層充実させていくこととしてまいりました。

　当事業年度の期末配当につきましては、上記方針等を勘案し１株当たり12円とさせていただきました。これにより、当事業年度の年間配当金は、中間配当（１株当たり８円）を含め20円となり、一株当たりの年間配当額としては、上場以来過去最高となりました。

　なお、連結配当性向は34.2％となりましたが、今回の配当額は韓国子会社Cephas Pipelines Corp.に関する固定資産の減損損失24億83百万円を除いた親会社株主に帰属する当期純利益81億９百万円に基づき算定しており、この場合の連結配当性向は23.7％となります。また、2018年７月30日開催の取締役会決議に基づき当事業年度内に実施した自己株式の取得19億49百万円及び2019年３月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得78百万円を含めた株主還元の総額は39億40百万円、連結総還元性向は70.1%となりました。

　なお、第４期中期経営計画の策定にあたり、翌事業年度からの配当性向については、株主の皆様への配当による利益還元のさらなる充実のため、従来の親会社株主に帰属する当期純利益の25%前後から10％引き上げ、35％前後を望ましい水準とすることに変更いたしました。

　翌事業年度の配当金は、連結業績予想による親会社株主に帰属する当期純利益の場合、年間24円を見込んでおります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、創造的かつ質の高い商品・サービスの提供により持続的に企業価値の向上を図ることを企業理念に掲げ、社会的に責任ある企業として、株主をはじめ、すべてのステークホルダーに配慮した経営の実現に取り組んでいます。

　また、経営の効率性とコンプライアンスの強化を図るため、ステークホルダーからの要請や社会動向などを踏まえ、迅速かつ効率が良く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでいます。

２．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社の機関設計を採用しており、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限と責任を集中させ、独立した客観的な立場から監査役及び独立社外監査役が半数を占める監査役会が取締役会に対する実効性の高い監督を行うことにより、適切な意思決定及び業務執行の実現と組織的に牽制が効くコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指しています。さらに業務執行に係る迅速な意思決定を図るため執行役員制度を採用しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

①取締役・取締役会

　取締役会は、株主に対する経営の受託者としての責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営方針、中長期経営計画及び各年度の事業計画等を含む経営上の重要事項の審議・決定と業務執行の監督を行うとともに、当社グループ全体の内部統制システムの構築の責務を担っています。

　また、取締役会は、業務執行取締役４名と社外取締役３名の計７名で構成されており、取締役会規程に定められた付議事項についての審議・決議を行う他、経営上の重要な諸課題について闊達な議論を行っています。なお、取締役の任期は意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため１年としています。さらに経営の監督機能を強化するため取締役の内３名を社外取締役としています。社外取締役は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、取締役会の経営判断や意思決定に加わる他、当社の経営判断に対する適切な助言及び業務執行の監督の役割を果たしています。

　なお、取締役会の開催は、原則として毎月１回定時取締役会を、四半期ごとに決算取締役会を、必要がある都度、臨時取締役会をそれぞれ開催しており、法令で定められた事項及び取締役会規程に定めた事項について審議及び決定を行う他、各業務執行取締役から定期的に業務執行の状況報告を受けることにより、取締役の職務執行を監督しています。

②監査役・監査役会

　当社の監査役会は常勤監査役２名及び社外監査役３名の計５名で構成しています。常勤監査役は、当社において豊富な知見と経験を有する者から選任し、そのうち１名以上は財務・会計に精通している者としています。社外監査役は財務・会計・法務・経営などに相当程度精通している者の中から選任しています。

　監査役は、取締役会等における業務執行に係る決定の局面において、公平かつ公正な経営の意思決定がなされるための有益な行動が特に期待されていることを自覚し、株主の利益ひいては会社の利益を斟酌し、必要に応じて意見を述べるなど、期待される任務を果たしています。

　また、取締役会において、業務執行取締役の報告義務の履行状況と社外取締役を中心とした取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性について検証する他、必要な意見の陳述を行っています。

　さらに監査役監査については、監査役監査基準、監査計画及び役割分担に従い、重要な会議への出席や事業所・子会社往査など調査権を行使して取締役の職務の執行を監視し、善管注意義務等の法的義務の履行状況について検証するとともに、監査役会において必要な審議を行っています。

　また、監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に「三様監査会合」を開催し、監査状況の報告を受け、情報及び意見交換を行い、緊密な連携を図る他、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門の四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換と認識の共有を図り、監査役の監査機能と社外役員の機能の向上に努めています。

　加えて、定期的に代表取締役との間で意見交換会を開催する他、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設けています。

③経営会議・執行役員

　当社は、執行役員（業務執行取締役を含む）で構成する経営会議を毎月開催し、経営上の課題等その他の重要事項について、戦略的かつ多面的な検討を経て方針の意思決定を行っています。また、当社は、取締役会が経営方針・経営計画等の経営全般に係る重要課題について、より深く議論を行うことができるよう、取締役会への付議事項の基準を見直し、執行役員への権限委譲を進めています。

④各種専門委員会組織

　当社は、各組織の業務は職務権限規程及び稟議決裁規程に基づいて行っており、キッツ及びグループ会社の取締役会の意思決定は、取締役会規程及びグループ会社規程に基づいて行っています。加えて、グループ経営の適切な意思決定に係る重要事項について審議・評価するため、内部統制、クライシス対応、リスク管理、コンプライアンス推進、安全保障貿易管理、投融資審査及び情報セキュリティ・個人情報保護などに関する各種専門委員会組織を設置し運用しています。

⑤取締役・監査役・執行役員等の役員の選解任

　当社は、役員の選解任について、「役員の選解任に関する方針」を定めており、ジェンダーや国際性の面を含め、人格、能力、識見、経験、専門性、実績、公正性及び年齢など多角的な観点から、取締役候補及び監査役候補の選定並びに執行役員及び経営陣幹部の選任を行っています。

⑥指名委員会・報酬委員会

　当社は、取締役候補者、監査役候補者及び執行役員の選任並びに取締役の報酬について、その公正性と透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。

　「指名委員会」は「役員の選解任に関する方針」に基づき、取締役候補・監査役候補並びに執行役員及び経営陣幹部の指名について、「報酬委員会」は取締役及び執行役員等の報酬方針やその内容に関する重要な事項についてそれぞれ審議を行い、その結果を取締役会に答申しています。

⑦社外役員の独立性に関する状況

　当社の社外取締役及び社外監査役は、当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」及び東京証券取引所が定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、東京証券取引所に独立役員の届出を行っています。

（注）　社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式数につきましては、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況」に記載の通りですが、経営に影響を与えるものではありません。

　なお、小林彩子氏の戸籍上の氏名は中嶋彩子であります。

３．企業統治に関するその他の事項

①業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、当社の取締役会が決議した内容は次の通りです。

内部統制の基本方針

　当社は、当社及びその子会社からなる企業集団（以下「グループ」という。）の企業理念である「キッツ宣言」により「創造的かつ質の高い商品・サービスで企業価値の持続的な向上を目指し、ゆたかな社会づくりに貢献する」というミッションを掲げ、その実現に向けてグループの経営基盤を健全かつ強固なものにするため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システム（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして定める体制）を以下の通り構築し運用します。

１．当社及び子会社の取締役・使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社及び子会社の取締役・使用人は、法令及び定款並びに「キッツ宣言」、「行動指針」、「コンプライアンス行動規範」、「環境経営方針」、「グループ財務の基本方針」及び当社または子会社の取締役会が定めるその他の方針等に基づき、その実践と遵守を徹底する。

（２）取締役会は、定期的に業務執行取締役及び執行役員から業務執行状況について報告を受け、各取締役の職務の執行を監督する。

（３）監査役は、取締役の職務の執行に対し、監査役会規程及び監査役監査基準に基づく監査役監査を実施する。

（４）グループを横断するコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処、クライシスへの対応並びにリスクマネジメントを管轄する機関として、社長を委員長とするＣ＆Ｃ管理委員会を設置し、グループ全体の遵守を推進する。

（５）グループにおいて、法令またはコンプライアンス行動規範への違反が生じた場合、あるいは疑われる行為を認識した場合、通報、報告及び提言ができるグループを横断する内部通報制度を設け、その受付窓口として、コンプライアンス・インフォメーション・デスク（以下「ＣＩＤ」という。）を当社及び各子会社並びに弁護士事務所内に設置する。

（６）当社及び子会社の取締役・使用人に「コンプライアンス・プログラム・ガイドブック」を配布し、コンプライアンスの啓蒙・教育を行うとともに、ＣＩＤについて周知する。

（７）グループにおいて、反社会的勢力との関係を排除し、いかなる脅迫にも屈せず、どのような要求であっても拒否し、毅然とした姿勢で反社会的勢力に対応する。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に係る重要な文書等（電磁的記録を含む）の情報を法令及び社内規程に従い適切に保存し管理する。

（２）上記の文書等の情報は、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）グループの業務執行におけるリスクマネジメントを推進するため、グループリスクマネジメント担当役員を設置する。

（２）グループの業務執行におけるリスクは、各業務執行取締役及び執行役員がその対応について責任を持ち、重要なリスクについては、Ｃ＆Ｃ管理委員会において分析、評価及び改善策の検討・実施を行う。

（３）グループに予想される天災等による事業中断に係る危機に備えるため、事業継続計画（ＢＣＰ）を整備し運用する。

（４）グループの業務執行に係る様々なリスクの管理体制を構築し、子会社から当社への承認申請事項・報告事項等について定めたグループ会社規程により子会社のリスク情報を管理する他、内部監査室による内部監査の実施等により、グループ一体としての損失に係る危機管理を推進する。

（５）グループの業務執行に係るリスクを評価するため、内部統制、クライシス対応・リスク管理・コンプライアンス推進、安全保障貿易管理、投融資審議及び情報セキュリティ・個人情報保護などに関する各種委員会組織を設置・運用することにより、必要な対応を執る。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の員数の適正化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより、取締役会の迅速な意思決定、監督機能強化及び業務執行における責任の明確化を図る。

（２）豊富な経験と公正な見識を有する社外取締役を登用し、取締役会における経営上の決定事項につき適正性・妥当性を高める。

（３）当社及び子会社の取締役会における意思決定は、取締役会規程及び稟議決裁規程に基づいて行う。

（４）職務権限規程、稟議決裁規程及びグループ会社規程等により、取締役会からの権限委譲の範囲を定め、迅速かつ効率的な業務執行を図る。

（５）グループの事業活動に関し、経営基本方針、中期経営方針及び年度事業計画等を策定し、取締役会において決定する。

（６）経営会議において、取締役会が決定した経営方針及び経営計画に関する進捗の確認・調整を行うとともに、経営及び業務執行に関する重要な事項について協議し決定する。

（７）コーポレートガバナンス・コードの各原則を実現するための対応方針を定め、企業統治の充実を図るとともに、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う。

（８）取締役会が適正かつ効率的に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえて適切な措置を講ずる。

５．グループにおける業務の適正を確保するための体制

（１）グループの業務の適正と効率性を確保するため、規程類を制定・整備するとともに、経営目標の達成状況を適時に把握・活用するために情報システムの構築・整備を進める。

（２）グループにおける会社間の取引は、法令及び会計原則その他の社会規範に照らし、公正・妥当なものとする。

（３）グループ会社規程に基づき、当社において、各子会社を所管する組織を定め、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、損失の危険の管理に関する体制、職務の執行が効率的に行われる体制及び法令や定款に適合することを確保する体制を構築するなど、グループにおける業務の適正を図る。

（４）代表取締役、業務執行取締役及び執行役員は、それぞれの職務分掌に従い、子会社が、適切な内部統制システムを整備し、運用するよう指導する。また、子会社の代表取締役及び取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を求め、指導する。

（５）当社における子会社の所管部門等は、所管する子会社の取締役を兼ねる他、経営の監視及び監督を行うとともに、グループ会社規程に基づき、子会社の業務の執行に係る重要事項について事前承認を行う。

（６）コーポレートスタッフ部門は、その機能別に子会社に対し必要に応じた指導を行い、効率的かつ適正な業務の遂行を支援する。

（７）内部監査室を設置し、当社及び子会社の内部監査を実施し、各社の業務全般にわたる内部統制の有効性、妥当性を確保する。

（８）内部監査室は、業務監査の計画、その実施状況及び結果について、重要度に応じて、当社の代表取締役、各子会社を所管する取締役・執行役員及び当社の監査役並びに子会社の代表取締役に報告する。

（９）財務報告の信頼性を確保するため、グループ全社の内部統制の状況及び業務プロセスについて、内部統制委員会の方針に基づき評価、改善及び文書化を行い、取締役会はこれらの活動を定期的に確認する。

（10）常勤監査役は、監査役設置会社である子会社の監査役を兼務することにより、子会社の経営状況の監視・検証を実効的かつ適切に行うとともに、グループ全体の連結経営状況を把握できるよう、会計監査人及び内部監査室と緊密に連携する。

（11）取締役及び子会社の取締役は、監査役が出席または陪席する取締役会、経営会議及びその他の重要会議等において、その担当する業務の執行状況について監査役に報告する。

６．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（１）グループ会社規程をすべての子会社に適用し、取締役会及び経営会議の決裁・報告の基準に基づき、子会社が当社に対し、経営上の重要事項に関し、事前承認を求めること並びに取締役会及び経営会議へ報告することを義務付ける。

（２）当社における子会社の所管部門の取締役及び執行役員は、職務の執行に係る重要事項について、所管する子会社の取締役その他使用人から適宜報告を受ける。

７．当社の監査役を補助すべき使用人の配置に関する事項

（１）監査役会及び監査役の職務を補助する組織として、監査役会直属の監査役室を設置する。

（２）監査役室に、前号の職務を遂行するに足る能力を有する使用人(以下「監査役室員」という。)を配置する。

（３）監査役室は、監査役の指示に従いその職務を行う他、監査役会の事務局業務を遂行する。

８．前項の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役室員は専任とし、取締役からの独立性を保持し、他の業務執行の役職を兼務しない。

但し、子会社の監査役を兼ねることができる。

（２）監査役室員の任命及び異動等の人事に関する事項については事前に監査役会の同意を得る。

（３）監査役室員の人事考課は、監査役会規程に従い、監査役会が行う。

９．当社及び子会社の取締役・使用人が当社の監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社の取締役及び子会社の取締役・監査役は、法令または定款に違反する行為その他会社の経営または業績に重大な影響を与える行為・事項・事象については、把握次第速やかに、当社の監査役に対し報告を行う。

（２）当社の取締役及び子会社の取締役・監査役は、当社の監査役が業務の執行状況及び財産の状況その他の事項について報告を求めた場合は的確に対応する。当社及び子会社の使用人についても同様とする。

（３）前各号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう必要な措置を講ずる。

（４）内部監査室は、監査役との連携を図り、監査の結果及び監査の過程で得た重要な内部情報を適時に監査役に報告するとともに、監査役の求めに応じ監査情報を提供する。

（５）Ｃ＆Ｃ管理委員会は、グループにおけるＣＩＤ等への内部通報の内容及びその対応の状況について、監査役と情報共有する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査役会及び監査役の職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。

但し、緊急または臨時に支出した費用については、事後に償還に応じる。

（２）監査役及び監査役会の職務の執行上で利用した弁護士等の専門家への報酬その他の費用は、前払いのものを含め、当社が負担する。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役会は、定期的に代表取締役との間で意見交換会を開催する他、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設ける。

（２）監査役会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に「三様監査会合」を開催し、監査状況等の報告を受け、情報及び意見の交換を行い、緊密な連携を図る。

（３）監査役会は、会計監査人、独立社外取締役及び内部監査室との四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監査役の監査機能と独立社外役員の監督機能の向上に努める。

（４）常勤監査役は、監査役制度のある子会社の監査役を兼務し、経営状況の把握に努める他、必要に応じて当社及び子会社の重要会議に出席し、意見を述べることができる。

（５）監査役及び監査役会は、監査の実施に当たり、必要と認める場合は、弁護士、公認会計士その他の専門家を活用できる。

②業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

１．内部統制システム関係全般について

（１）取締役会は、会社法改正に伴い内部統制システムに係る基本方針を２００６年５月に制定し、その後一部改訂を重ねましたが、２０１８年９月に全面的に改定しました。

（２）グループの内部統制を有効に機能させるために、グループを統制する各種の基本方針及び管理規程を制定し、内部統制推進担当部門を通じてグループの内部統制の強化・推進に取り組みました。

（３）内部統制委員会及びグループ会社内部統制連絡会を定例で開催し、当社及び子会社の内部統制システム運用状況の確認及び今後の取組計画について審議しました。

２．コーポレート・ガバナンス関係全般について

（１）取締役会を年１５回開催し、取締役会規程の付議基準に基づき、経営上の重要事項の決定を行った他、当社及びすべての連結子会社について業務執行の報告を行いました。なお、安全・コンプライアンス・リスク等の他、直近の重要事項及びトピックスについても報告しています。

（２）取締役会の議案審議・業務執行報告に際し、取締役会の議論を尽くすために十分な審議時間を設けました。また、社外取締役３名及び社外監査役２名を含む監査役４名が、必要な意見の陳述あるいは指摘・助言を行うなど、経営上の課題について闊達な議論を行いました。

（３）取締役会全体の実効性の確保を図るため、２０１９年５月に社外取締役を含むすべての取締役及び社外監査役を含むすべての監査役を対象として、取締役会の評価に関するアンケート調査を実施し、取締役会において分析・評価を行いました。その評価結果の概要はコーポレート・ガバナンスに関する報告書において開示しております。なお、調査結果においては取締役会が効率的かつ的確に運営されているとの評価を確認しました。しかし、一方で最高経営責任者等の後継者計画及び取締役会の多様性等について改善点の提案を含むいくつかの建設的な意見が寄せられたことから、今後、これらを課題として議論を行い、さらなる実効性の確保に取り組む方針です。

（４）コーポレートガバナンス・コードの改正に伴い当社の対応方針の改訂を行うとともに、政策保有株式保有の見直しに関する基準及び役員選解任に関する基準を策定し、当社のホームページに掲載・開示した他、政策保有株式の売却を進めました。

（５）取締役候補者、監査役候補者及び執行役員の指名並びに取締役の報酬については、その公正性と透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関であり、過半数を社外取締役で構成する「指名委員会」及び「報酬委員会」をそれぞれ開催しました。

（６）内部監査室は、内部監査規程に基づき、監査役及び会計監査人との連携を図り、財務報告に係る内部統制監査及び業務監査を行いました。また、財務報告の信頼性を確保するため、当社をはじめ、事業規模に応じて子会社の内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、会計監査人による内部統制監査を受けました。

（７）株主・投資家等のステークホルダーに対して、適時・適切な情報開示を行う他、経営の公正性と透明性を維持するため、機関投資家及びアナリストを対象として四半期毎に決算説明会を、個人投資家を対象とする会社説明会をそれぞれ開催しました。

（８）各子会社を統括する取締役及び執行役員が子会社の取締役または監査役を兼任し、子会社の取締役会に出席するとともに、取締役の業務の執行について監督・監視を行いました。

（９）取締役会の記録及びその他稟議書等については、文書管理の社内規定に基づき、適切に保存・管理しています。

３．コンプライアンス関係全般について

（１）コンプライアンスの推進及びクライシス対応（リスクマネジメントを含む）を所管するＣ＆Ｃ管理委員会を定例・臨時で年２３回開催し、当社グループに係属する訴訟・紛争及び内部通報に関する事項その他事業上のリスク等について審議し、基本方針の策定及び施策の実施を行いました。

（２）当社グループの取締役または従業員が法令、定款及び諸規則等に違反し、もしくは違反するおそれがある事実を発見したときは、速やかにＣ＆Ｃ管理委員会、顧問弁護士事務所の担当弁護士または監査役等に直接相談・報告することができる体制を整えています。また、内部通報の概要については取締役会で報告されています。

（３）当社グループの取締役、執行役員及び従業員各々の行動と企業活動の指針とするため、キッツ宣言、行動指針及びコンプライアンス行動規範を制定しており、代表取締役社長自らが率先垂範してこれらを実行し、法令及び企業倫理の遵守を徹底しました。また、コンプライアンス体制の適用範囲を海外子会社まで拡大しており、コンプライアンスプログラムの現地語訳などを作成し、啓蒙活動に努めています。

（４）当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員を対象として、法務部及び内部監査室等の各部門がキッツ宣言、内部統制、コンプライアンス、内部監査、安全保障貿易管理、個人情報を含む情報セキュリティ及び知的財産その他企業法務全般に関する社内セミナーを計画的に開催し、コンプライアンス経営に対する意識の高揚と知識の向上を図りました。

４．リスク管理関連全般について

（１）リスクマネジメント担当役員が所管する事業継続マネジメントタスクフォースチームを中心に、子会社を含むグループ事業継続計画をより充実させる取組を行いました。

（２）投融資審査委員会を年１５回開催（必要の都度開催）し、当社及び子会社の重要な投融資に関して、総合的な視点から評価を行い、計画推進、計画変更または計画中止の判断を行いました。

（３）子会社を含めたグループ安全保障貿易管理委員会、全社環境委員会、品質保証委員会及び情報セキュリティ・個人情報保護委員会を定例で開催し、当社及び子会社に係る法令上の課題及びその他個別の課題について審議し、基本方針の策定及び施策の実施を行いました。

５．監査役関連全般について

（１）第１０５期は１５回の監査役会を開催した他、代表取締役社長との意見交換会を４回開催し、監査結果の報告及び意見の交換を行いました。また、監査役室が、監査に資する情報を監査役会に提供するとともに、会計監査人等との連携を図りながら監査補助業務を遂行し、監査役監査の実効性の向上に努めました。

（２）常勤監査役が、茅野工場内に設置した監査役室分室を活用し、工場及び周辺の子会社の監査を効率的に行いました。

（３）監査役会は、会計監査人及び内部監査室との連携を図るため、三様監査会合を６回開催し、各監査の実効性及び効率性の向上に努めました。内、２回は、社外取締役を交えて四様監査・監督会合として情報及び意見の交換を行い、監査機能と監督機能の連携を図りました。

（４）企業集団の内部統制の監視・検証のため、常勤監査役が国内及び中国・台湾の子会社の監査役を兼任し、各子会社の取締役会等において取締役の職務の執行等を監査し、必要に応じて意見を述べました。  

○　取締役の定数

当社は、定款において、取締役の員数を９名以内とする旨を定めています。

○　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

○　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

なお、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款に定めています。

○　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

○　自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

○　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

○　責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役である者を除く）及び監査役との間に、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各取締役（業務執行取締役である者を除く）及び各監査役との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は500万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役 松本和幸、天羽稔及び藤原裕の３氏は社外取締役であります。なお、当社は３氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

２．監査役 髙井龍彦、作野周平及び小林彩子の３氏は社外監査役であります。なお、当社は３氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．小林彩子氏の戸籍上の氏名は中嶋彩子であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　なお、当社と社外役員との間には特別の利害関係はありません。

　社外取締役松本和幸氏は、ナブテスコ株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営者としての豊富な経験に加え、技術戦略に関する幅広い見識を有しており、2013年から社外取締役として、客観的かつ独立した公正な立場で経営を適切に監督いただいております。当社は、その経験・能力を高く評価しており、今後もその知見を活かした監督と助言を求めるため、引き続き社外取締役をお願いするものであります。

　また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準ならびに当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」を満たしております。

　社外取締役天羽稔氏は、グローバルに事業を展開するデュポン株式会社の経営者として長年にわたり活躍され、企業経営にかかる豊富な経験に基づく高い見識を有しており、2015年から社外取締役として、客観的かつ独立した公正な立場で経営を適切に監督いただいております。当社は、その経験・能力を高く評価しており、今後もその知見を活かした監督と助言を求めるため、引き続き社外取締役をお願いするものであります。

　また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準ならびに当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」を満たしております。

　社外取締役藤原裕氏は、金融機関の海外支店責任者を歴任した後、グローバルに事業を展開するオムロン株式会社において財務・IR・グループ戦略を担当する執行役員として活躍され、グローバルな観点からの経営管理に高い見識を有しており、2017年から社外取締役として、客観的かつ独立した公正な立場で経営を適切に監督いただいております。当社は、その経験・能力を高く評価しており、今後もその知見を活かした監督と助言を求めるため、引き続き社外取締役をお願いするものであります。

　また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準ならびに当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」を満たしております。

　社外監査役髙井龍彦氏は、三井金属鉱業株式会社において、長年同社の経理、財務、管理、経営企画等の業務を担当されたのち、同社の最高財務責任者(CFO)兼上席執行役員及び常勤監査役を歴任され、財務及び会計並びに監査役の職務に関する相当程度の知見を有しているうえ、同社における常勤監査役としての豊富な経験から監査役の職務に精通しており、独立性・中立性を担保された立場から、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に対する監視機能の強化及び会計監査人の職務遂行の監視・検証機能の充実に貢献していただくことができると判断しました。

　また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準ならびに当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」を満たしております。

　社外監査役作野周平氏は、横河電機株式会社において、グループを統括する経営管理部門における幅広い経験と会計・財務に関する相当程度の知見を有するとともに、内部統制・リスク管理・内部監査体制の構築等の経験を通じてコーポレート・ガバナンスに関する見識も備えており、また、現に監査役の職責を果たしていることから、当社の社外監査役として独立した見地から監査役監査機能の強化に貢献いただけるものと判断しました。

　また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準ならびに当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」を満たしております。

　社外監査役小林彩子氏は、ファイナンス、企業法務、コンプライアンス、Ｍ＆Ａ、争訟・紛争解決、危機管理その他の幅広い分野において、弁護士として活躍されています。当社は、その豊富な経験・能力を高く評価しており、今後、その知見を活かし、独立性・中立性を担保された立場から、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に対する監視機能の強化及び会計監査人の職務執行の監視・検証機能の充実に貢献していただくことができるものと判断しました。

　また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準ならびに当社が定める「社外役員の独立性の判断に関する基準」を満たしております。

また当社は、取締役会において下記の社外役員の独立性に関する基準を定めております。

「社外役員の独立性の判断に関する基準」

当社は、社外役員（社外取締役・社外監査役）が下記①乃至⑫のいずれの事項にも該当しない場合に「独立性」があると判断いたします。

①　当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、顧問その他役員に準ずる地位にある者若しくはその他の使用人。以下同じ）または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

②　当社グループを主要な取引先とする者（当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額［当社グループから支払う額］がその者の年間連結売上高の２％以上の者）またはその業務執行者

③　当社グループの主要な取引先（当社が製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における取引額［その者が当社グループに支払う額］がその者の年間連結売上高の２％以上である者）またはその業務執行者

④　当社グループが借入れを行っている主要な金融機関（直近事業年度における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している金融機関またはその親会社若しくは子会社）またはその業務執行者

⑤　当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士等の法律専門家、公認会計士または税理士等の会計専門家またはコンサルタントである者（但し、当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の理事その他の業務執行者である者）

⑥　当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

⑦　当社グループから年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者（但し、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の理事その他の業務執行者である者）

⑧　当社の主要株主（直接保有・間接保有を問わず、直近の事業年度末において議決権保有割合５％以上を保有する株主）または当該株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

⑨　当社グループが大口出資者（当社グループが直近の事業年度末において相手方の議決権の５％以上の出資をしている者）となっている者またはその業務執行者

⑩　当社グループから取締役（常勤・非常勤）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の業務執行者

⑪　過去３年間において、上記②乃至⑩に該当していた者

⑫　当社グループの業務執行者のうち業務執行取締役、執行役員、顧問その他役員に準ずる地位にある者の近親者（配偶者または二親等以内の親族。以下同じ）及び上記②乃至⑪に該当する者の取締役、執行役、執行役員、顧問その他役員に準ずる地位にある者の近親者である者

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、監査役会、会計監査人、社外取締役及び内部監査室との四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監査機能と社外役員の機能の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役会は、取締役会等における業務執行に係る決定の局面において、公平かつ公正な経営の意思決定がなされるための有益な行動が特に期待されていることを自覚し、株主の利益ひいては会社の利益を斟酌し、必要に応じて、意見を述べるなど、実効性の高い監査役会を構築・運営しています。

　また、取締役会における業務執行取締役の報告義務の履行状況と社外取締役を中心とした取締役相互の経営監督機能の実効性の監視に加え、意思決定プロセスと決定内容の適法性・妥当性について検証しています。なお、監査役は、これらに関し取締役会において必要な意見を述べています。

　監査役監査については、監査役監査基準、監査計画及び役割分担に従い、重要な会議への出席や事業所・子会社往査など調査権を行使して取締役の職務の執行を監視し、善管注意義務等の法的義務の履行状況について検証するとともに、必要な審議を行っています。

　また、常勤監査役は、常勤者としての特性を活用して監査環境の整備及び社内の情報収集を積極的に行うとともに、内部統制システムの構築及び運用状況を含め、取締役の業務執行を日常的に監視し、検証しています。また、監査役設置会社である子会社の監査役を兼務することにより、子会社の経営状況の監視・検証を実効的かつ適切に行うとともに、グループ全体の連結経営状況を把握しています。

　会計監査人の選任については、会計監査人の品質管理体制及び独立性等を確認するとともに、職務の遂行状況を監視し、その監査の結果の相当性を検証する他、会計監査人の再任の適否を事業年度ごとに審議するとともに、監査計画の相当性と監査報酬の妥当性について審議しています。

　また、監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に「三様監査会合」を開催し、監査状況の報告を受け、情報及び意見交換を行い、緊密な連携を図る他、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門の四者で構成する「四様監査・監督会合」を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換及び認識の共有を図り、監査役の監査機能と社外役員の機能の向上に努めています。

　加えて、定期的に代表取締役との間で意見交換会を開催する他、業務執行取締役及び執行役員と経営上の課題について情報や意見を交換する機会を設けています。

　常勤監査役 近藤雅彦氏は、グループ会社を統括する管理部門担当の取締役として当社の経営に携わり、経営基盤の強化やグループリスクマネジメント体制の構築及び強化を推し進めるなど、事業経営、労務に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

　常勤監査役 木村太郎氏は、長年にわたり経理・財務部門を主管するとともに、グループ会社を統括する管理部門担当の執行役員として内部統制システムの整備や内部監査機能の強化を推し進めるなど、内部統制、会計・財務に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

　社外監査役 髙井龍彦氏は、三井金属鉱業株式会社において、長年同社の経理業務を担当されたのち、最高財務責任者（ＣＦＯ）等を歴任するなど、事業経営及び会計・財務に関する知識・経験が豊富であり、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

　社外監査役 作野周平氏は、横河電機株式会社において、グループを統括する経営管理部門における幅広い経験と会計・財務に関する知見及び内部統制・リスク管理・内部監査体制の構築等の経験があることから、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

　社外監査役 小林彩子氏は、ファイナンス、企業法務、コンプライアンス、Ｍ＆Ａ、争訟・紛争解決、危機管理その他の幅広い分野において、弁護士としての豊富な経験・能力を有しており、監査役に期待される相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

　内部統制部門の一つとして内部監査室(人員６名)を設置し、当社及びグループ会社の業務監査に加え、内部統制システムの整備・運用に関する評価のための監査（内部統制監査）を実施しています。

　当社は、金融商品取引法及び企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備・運用しています。

　内部統制の評価については、まず全社的な内部統制の評価を行い、その結果を踏まえ、財務報告に関わる重大な虚偽記載につながるリスクに着眼して業務プロセスを選定し、業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っています。当該評価の結果、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しています。

　なお、業務監査の結果は、適時に代表取締役社長及び常勤監査役に報告されるとともに、必要に応じてその他の取締役等に報告されています。また、被監査部門に対して不備などの改善を求め、その是正状況を確認しています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称及び業務を執行した公認会計士

b.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他の監査従事者30名、計42名

c.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の候補の選任について、会計監査人の独立性・適格性・専門性等及び監査品質の適切性・妥当性・有効性・効果性等並びに監査品質を確保するために必要十分な監査体制と監査時間を見込んでいるかについて評価し、監査役会の決議を経て、株主総会に付議することとしています。

　なお、監査役会は、会計監査人の解任・不再任について、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしています。また、監査役会は、会計監査人の独立性・適格性等に重大な疑義が認められる場合、または職務の遂行が適正に行われる見込みがないと思料される場合など、会計監査人が監査品質を維持し、継続してその職務を適正に遂行することが困難であると判断される場合には、当該会計監査人を解任または不再任に関する議案を株主総会に付議することとしています。

d.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社は、会計監査人が監査役会、経理部門及び内部監査部門などの関連部門と連携し、監査日程や監査体制の確保に努め、適正な監査を実施していると評価いたしました。

　会計監査人は、会計監査人、監査役及び内部監査部門が、内部監査、会計監査及び監査役監査の三つの監査の連携を図る「三様監査会合」に定期的に出席し、各監査機関の報告及び意見交換を行うなど、頻繁かつ直接的に連携をとるようにしています。

　さらに、会計監査人、監査役及び内部監査部門に社外取締役を加えた四者で構成する「四様監査・監督会合」を設け、これを定期的に開催することにより、連携の確保を図っています。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は下記のとおりです。

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、決算早期化支援業務、コンフォートレターの作成であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、新収益認識基準導入支援業務であります。

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬

 （Ernst & Young及びそのメンバーファーム）

　当社におけるErnst & Young及びそのメンバーファームに対する報酬の支払いはありません。

　また、連結子会社における非監査業務の主な内容は、駐在員の確定申告代行費用等です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模・業務の特性・監査日数等を勘案した上で報酬を決定しており、また、会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人が監査計画の策定において、監査品質を確保するために必要十分な監査体制と監査時間を見込んでいるかについて監査役会の定めた評価基準に沿って検討するとともに、前期の監査の有効性・効率性、追加報酬精算の有無、監査時間と報酬単価の過年度推移、報酬見積りの算定根拠および非監査業務契約の締結状況等を勘案し審議した結果、会計監査人の監査計画は適切であり、その報酬等の額は相当であると判断し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

役員報酬等の内容

(1)役員報酬等の額

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額

（注）１．株主総会決議による年間報酬限度額は、次の通りであります。

取締役報酬額（使用人兼務取締役の使用人としての給与及び賞与を含みます。）

年額300百万円以内

監査役報酬額

年額 70百万円以内

２．当事業年度末現在の人員は、取締役６名、監査役４名の計10名であります。

３．上記には使用人兼務取締役に対する使用人分給与、賞与及び株式報酬は含んでおりません。

なお、使用人兼務取締役に対する使用人給与は24百万円（対象役員数３名）、賞与は25百万円（対象役員数３名）、株式報酬は２百万円（対象役員数３名）であります。

４．当事業年度に役員賞与引当金及び役員株式給付引当金として計上した額を記載しております。

５．上記のうち社外取締役３名の報酬等の合計額は31百万円、社外監査役２名の報酬等の合計額は19百万円であります。

６．2019年６月25日開催の第105回定時株主総会で取締役及び監査役の年間報酬限度額は、次の通り決議されております。

取締役報酬額（使用人兼務取締役の使用人としての給与及び賞与は含まない。）

年額４億円以内（2019年６月25日開催の定時株主総会）

監査役報酬額

年額１億円以内（2019年６月25日開催の定時株主総会）

(2)役員報酬等の決定方針

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法等について下記の方針を定めております。

　なお当該決定方針に関する記載の中で、報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限に関する事項、その権限の内容及び裁量の範囲についても合わせて記載しています。

１．当社の取締役の報酬は、社外取締役を委員長とした報酬委員会において、客観的な視点を取り入れながら、報酬の構成、水準を審議し、それらは同規模企業と比較も行い審議しております。審議の結果、改訂が必要な点は、報酬委員会の審議答申を取締役会で検討し、取締役会において決定することとしております。

なお、2018年度報酬委員会は３回開催いたしました。

2018年度における取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、賞与、及び株式報酬により構成されております。

①基本報酬は、役位ごとに基準額を設定しております。但し、取締役が執行役員を兼務する場合は兼務分を考慮します。

②賞与は業績に連動する仕組みとなっており、次の状況を満たす場合、当社株主に帰属する当期純利益（連結）の１％相当額を支給することとしております。

・株主への年間配当金が10円以上実施できること

・賃金カットが、従業員どの階層にも実施されていないこと

・多額な特別利益により当期純利益の確保がなされていないこと

・連結、単体の営業利益・経常利益・当期純利益が適正に創出されており、また、適正な配当性向が維持されていること

　なお、当社株主に帰属する当期純利益を業績連動賞与の基準とした理由は、株主への配当基準と同じ指標に連動することが望ましいとの考えからです。

　次に、各取締役への支給額は、社外取締役を除いた取締役に支給することとし、役位ごとに基準を設定し計算する仕組みとしています。

＊当社株主に帰属する当期純利益 2016年度～2018年度の目標と実績及び、2019年度の目標(表１)

③株式報酬（株式報酬制度）について

　当社は2016年６月29日開催の第102回定時株主総会において、新たに業績に連動した株式報酬制度を導入いたしましたが、2019年５月29日の取締役会において2019年度以降も本制度を継続する旨決議いたしました。

　本制度は、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役等の役位及び業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を交付及び給付するインセンティブプランであります。本制度について役員報酬ＢＩＰ信託の信託期間の延長を行うほかは、2016年度に設定した本制度の内容を維持します。

・信託延長期間 2022年8月31日まで（予定）

なお、本制度の概要は以下の通りです。

④2018年度の役員報酬の構成比は以下の通りです。

２．社外取締役については基本報酬のみを支給しており、賞与、株式報酬は支給しておりません。

３．監査役の基本報酬は、監査役の協議により定めており、賞与、株式報酬は支給しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①株式投資の区分の基準及び考え方

　当社では株式投資を、「純投資目的で保有する株式」並びに「政策保有株式」に大きく２区分しております。

　「純投資目的で保有する株式」とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的で保有する株式をいい、それ以外の株式を純投資目的以外の目的で保有する株式（以下「政策保有株式」という）とする基準で区分しております。

　当社は、「純投資目的で保有する株式」を原則として保有しない方針です。

　「政策保有株式」は、さらに資本業務提携先、金融機関、主力代理店、主要顧客先、主要仕入先、経営効率の向上を目指す研究会の会員会社、株主・投資家向け情報の取得等に細分して保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、次の方針及び基準により、政策保有株式の保有、見直し及び議決権行使を行うこととしています。取締役会において事業年度末を基準に政策保有株式の保有の合理性を検証しています。

(ⅰ)「政策保有株式の保有に関する方針」

　当社は、安定株主の形成等を目的とした政策保有株式は保有しないこととしています。但し、当社の主たる事業であるバルブ事業は、素材から製品までの一貫した技術の総合力が試される事業であり、製品開発、製造、販売及び物流等の過程やその他事業継続に必要な範囲で様々な企業との良好な協力関係が必要不可欠です。そのため、その観点から、重要な取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図る必要がある他、中長期の経営課題の達成及び企業価値の向上のため、必要により取引先の株式を保有することがあります。

(ⅱ)政策保有株式の保有の見直しに関する基準

「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」

　当社は、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、定期的かつ継続的に次の判定基準に適合するか否かを検証します。

a.当該取引先との取引関係の維持・強化が中長期の経営課題の達成や当社の事業の発展に資すると判断できるか。

b.当該取引先が成長性、将来性もしくは再生等の観点や、現時点あるいは将来の経済合理性（採算性・収益性等）の検証を踏まえ、取引先及び当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断できるか。

c.株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得るリスクがないか。

「政策保有株式の縮減」

上記の「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」の検証の結果、基準を満たさないと判断される株式銘柄については、売却を進めます。

(ⅲ)議決権行使基準

政策保有株式に係る議決権行使基準は次のとおりとします。

a.原則として、すべての議案に対して議決権を行使します。

b.発行会社との良好な関係の維持、発行会社の経営状況や、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し中長期的な企業価値向上の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点、あるいは当社グループの企業価値向上の観点も踏まえ、議案毎に総合的に賛否を判断します。

　取締役会は、上記(ⅱ)「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」に従って検証した結果、当期中の政策保有株式は、(ⅱ).a.～c.の判定基準に合致しており、当期において縮減した株式銘柄はありません。

　また、上記(ⅲ)「議決権行使基準」に従って検証した結果、政策保有株式に係る議決権を適切に行使しております。

　以上より当社の当期の政策保有株式の保有は、適切と判断しています。なお、来期において引続き定期的かつ継続的に「政策保有株式の保有の見直しに関する基準」に従い、さらなる縮減を進めるべく検討してまいります。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）取引関係の維持・発展のため取引先持株会による取得１銘柄15百万円と株主・投資家向け情報の新規取得１銘柄０百万円です。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報（非上場株式を除く）

(i)特定投資株式

（注）１.保有目的及び保有効果は、当事業年度末を基準にして記載しております。

　　　２.新日鉄住金㈱は、2019年４月１日より名称を日本製鉄㈱に変更しております。

　　　３.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。

　　　４.㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

　　　５.第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

(ii)みなし保有株式

　　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握するとともに、関係する法令・会計制度の動向を把握するため、監査法人等が主催するセミナーに適時参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社（36社）

KITZ CORP. OF AMERICA、Metalúrgica Golden Art's Ltda.、KITZ CORP. OF EUROPE, S.A.、KITZ Europe GmbH、Perrin GmbH、KITZ (THAILAND) LTD.、台湾北澤股份有限公司、北澤精密機械(昆山)有限公司、北澤閥門(昆山)有限公司、連雲港北澤精密閥門有限公司、北澤半導体閥門(昆山)有限公司、上海開滋国際貿易有限公司、KITZ CORP. OF ASIA PACIFIC PTE. LTD.、Cephas Pipelines Corp.、東洋バルヴ㈱、㈱清水合金製作所、㈱キッツエスシーティー、三吉バルブ㈱、㈱キッツマイクロフィルター、㈱キッツメタルワークス、㈱ホテル紅や　他15社

(注)１．Cephas Pipelines Corp.については、全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

　　２．KITZ Valve & Actuation (Malaysia) Sdn. Bhd.については、新たに設立したため、同社を連結の範囲に含めております。

　　３．㈱キッツジーアンドアイは清算を結了したため、当連結会計年度末においては連結子会社に該当しておりません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、次の連結子会社を除いて当社と同一であります。連結財務諸表は、それぞれの決算日現在の財務諸表に基づき作成しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

決算日　12月末日

KITZ CORP. OF AMERICA、Metalúrgica Golden Art's Ltda.、KITZ CORP. OF EUROPE, S.A.、KITZ Europe GmbH、Perrin GmbH、KITZ (THAILAND) LTD.、台湾北澤股份有限公司、北澤精密機械(昆山)有限公司、北澤閥門(昆山)有限公司、連雲港北澤精密閥門有限公司、北澤半導体閥門(昆山)有限公司、上海開滋国際貿易有限公司、KITZ CORP. OF ASIA PACIFIC PTE. LTD.、Cephas Pipelines Corp.　他８社

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

デリバティブ

時価法

たな卸資産

製品及び仕掛品

総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

但し、仕掛品の一部につき移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料

移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

なお、一部の連結子会社は、最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は、主として定率法（但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、一部の連結子会社は定額法を採用しております。

主な資産の耐用年数は次の通りであります。

建物及び構築物　　　　２～60年

機械装置及び運搬具　　２～17年

無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は、定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

金銭債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

従業員賞与の支給に備えて、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する金額を計上しております。

役員賞与引当金

当社及び一部の連結子会社は、役員賞与の支給に備えて、事業年度の業績に基づき、支給見込額を計上しております。

役員退職慰労引当金

一部の連結子会社は、役員退職慰労金の支給に備えて、それぞれの役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

役員株式給付引当金

当社は、株式交付規程に基づく取締役及び執行役員に対する将来の当社株式の交付に備えるために、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、借入金の金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を、通貨スワップ取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：為替予約取引、金利スワップ取引、通貨スワップ取引

ヘッジ対象：外貨建債権債務、外貨建借入金、借入金利息

③　ヘッジ方針

為替予約取引については、外国為替変動リスクをヘッジする目的で実需の範囲内で実施しております。金利スワップ取引は、借入金の金利上昇リスクのヘッジを目的とし、通貨スワップ取引は外貨建長期借入金の外国為替変動リスクをヘッジする目的で、いずれも実需に伴う取引に限定し実施しております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。但し、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動またはキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができる場合には、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であることを確認することにより有効性の判定に代えております。

(7) のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間（５年から10年）にわたり均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資、及び資金管理において現金同等物と同様に利用されている当座借越（負の現金同等物）からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理方法

当社及び国内の連結子会社は税抜き方式によっております。

②　連結納税制度の適用

2003年３月期から連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）
　当社グループの伸銅品事業を営む連結子会社は、有形固定資産(リース資産を除く)の減価償却方法について、従来、主として定率法(但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しておりましたが、当連結会計年度より定額法に変更しております。

　この変更は、現状の直接押出機を最新鋭の間接押出機に刷新する新規設備投資の決定を契機に有形固定資産の使用状況を検討した結果、工場全体の生産設備が既存の生産設備も含めて、より安定的に稼働することが見込まれることから、定額法により耐用年数の期間にわたって均等に費用配分することが有形固定資産の使用実態をより適切に反映するものと判断したためであります。
　この結果、従来の方法によった場合に比べ、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益は108百万円増加しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1)　概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2)　適用予定日

2022年３月期の期首から適用いたします。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中

であります。

在外連結子会社

　IFRS第16号「リース」及び、ASU第2016-02号「リース」

(1)　概要

　本会計基準等は、借手に原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することを要求するものであります。

(2)　適用予定日

　2020年３月期の期首から適用いたします。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

　「リース」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が1,407百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が765百万円増加しております。また、「流動負債」の「その他」が61百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が580百万円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が642百万円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、無形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「ソフトウェア仮勘定」は、資産の総額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、無形固定資産の「その他」に表示していた7,469百万円は、「ソフトウェア仮勘定」5,257百万円、「その他」2,212百万円として組み替えております。

（追加情報）

（当社取締役及び執行役員に対する株式報酬制度）

　当社は、当社の取締役及び執行役員（社外取締役を除きます。以下「取締役等」という）に対して、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しております。

　なお、本制度を導入するにあたり、「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」と称される仕組みを採用しております。

(1)　取引の概要

　信託期間中、毎事業年度における役位及び業績目標の達成度等に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。一定の受益者要件を充足する取締役等に対して、当該取締役等の退任時に、付与されたポイント数の一定割合に相当する当社株式が取締役等に交付され、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が交付されます。

(2)　信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式は、信託における帳簿価額（付帯する費用の金額を除く）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末185百万円及び329,985株、当連結会計年度末185百万円及び329,985株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産

（1）担保に供している資産

（2）担保資産に係る債務

　２　偶発債務

（1）保証債務

（2）受取手形及び電子記録債権割引高

※３　連結会計年度末日満期手形等

　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日または決済日をもって決済処理をしております。なお、連結会計年度の末日が金融機関休業日であるため、次の連結会計年度末日満期手形等が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（洗替法による戻入額相殺後）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費の主な内訳は次の通りであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費

※４　有形固定資産売却益の内訳は次の通りであります。

※５　有形固定資産売却及び除却損の内訳は次の通りであります。

　　　有形固定資産売却損