E05638 Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ 有価証券報告書－第39期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．2015年８月１日付で株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第35期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第36期の１株当たり配当額29円には、東京証券取引所市場第二部への市場変更記念配当３円及び東京証券取引所市場第一部銘柄指定記念配当３円が含まれており、１株当たり中間配当額14円には東京証券取引所市場第二部への市場変更記念配当３円が含まれております。

６．平均臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．最高・最低株価は、2015年６月17日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、2015年６月18日から2015年12月24日までは東京証券取引所市場第二部、2015年12月25日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2016年３月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、サービスの性質及び顧客の特性を考慮し、サービスごとに包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

(1) ソフトウェア開発………各種業務や機能など多様なニーズに対するシステムコンサルティング、システム導入技術支援及びソフトウェアの新規開発に至る業務

(2) システム運用管理………大型汎用機から中小型機及びこれらを連携させたシステム等の広い領域にわたるオペレーション・運用監視・ネットワーク管理、アウトソーシング等の業務

(3) システム機器販売………パーソナルコンピュータ及びその周辺機器、各種サーバ・ネットワーク機器、汎用パッケージ、セキュリティシステム等ハードウェア及びソフトウェアの販売

 以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(2019年３月31日現在)

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を含み、社外から当社への出向者を除く。)であります。なお、臨時雇用者の総数が従業員数の100分の10未満のため、平均臨時雇用者数の記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．事業の性質上特定のセグメントに区分することが困難なため、一括して記載しております。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、セグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　　文中の将来に関する事項については、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社は、「私たちは常に高い志をもち、成長・挑戦し続けることにより、情報技術を通じ豊かな実りある社会創りに貢献します。」という企業理念のもとで、より質の高い顧客サービスの実現に注力しております。

顧客のITサイクルであるシステムの企画・設計、構築・導入、保守・運用、評価分析の全ての領域をサポートするための技術・ノウハウの蓄積、要員の育成等に努めるとともに、業務内容の拡充、事業間の連携強化、あらたな事業分野の確立等に積極的に取り組む方針であります。

当社を取り巻く事業環境においては依然不透明な要素の多い状況が継続しております。このような環境において、当社ではいかなる経済状況にも耐えうる企業体質を創造するという基本方針を掲げ、 サービスの高付加価値化と営業体制の強化を推進しております。人材力の強化を進めるための社内制度改革への取り組みや、より強力な受注体制の構築に向けた組織体制確立を図るため改革を進めております。

(2) 目標とする経営指標

当社は、株主資本の効率的な運用を図るため、株主資本当期純利益率（ROE）を重視しており、利益については売上高経常利益率を７％以上保持することを目標としております。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

①情報管理について

当社の属する情報サービス産業では、特に個人情報の保護、機密情報の守秘義務等が厳格に求められております。当社の業務においても、多種多様な職場で数多くの個人情報や機密情報を取扱う機会が多く、顧客からも情報管理についての強化が要請されております。

このような状況を踏まえて、当社では、個人情報に関する第三者認証制度である「プライバシーマーク」や、情報セキュリティマネジメントシステムの国際標準規格である「ISO/IEC 27001」及び「情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)適合性評価制度」の認証を取得しております。

今後とも、定期的な社内教育、内部監査、規程類の見直し、セキュリティ強化等適切な運用を行い、継続的に管理体制を維持することが重要な課題と認識しております。

②優秀な人材の確保について

当社が事業を拡大していくためには、一定水準以上のスキルを有する優秀な技術者の確保が不可欠であり、これにかかわる要員の確保とともに、技術及び業務ノウハウの専門性、信頼性の強化・育成が重要な課題と認識しております。今後とも積極的な採用活動、教育の拡充とともに、「働きやすい魅力ある会社」の実現に向け注力して参ります。

③収益性の向上について

国内企業の情報化投資が活発化している一方、お客様のニーズが高度化しております。当社では、サービス品質の向上及び高付加価値サービスの提供により価格競争力の向上に努めるとともに、人的資源配分の効率化を一層進め、収益性の向上に努めて参ります。

④サービス品質の安定化・向上、生産性の向上について

PMO室及び各事業部門におけるプロジェクト管理を一層徹底するとともに、作業の標準化や各フレームワーク、パッケージ等の活用により、品質の安定化を進めております。また、社内・プロジェクト内における技術や業務ノウハウの共有と相互活用、技術者の専門性向上、要員のローテーション及び効率的な人的資源配分等により、全般的な業務の生産性向上に努めております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項については、当事業年度末において当社が判断したものであります。

(1) 情報管理について

当社の業務においては、多くの個人情報や機密情報を取扱う場合があるため、管理体制の確立、規程類の整備・運用、社員教育の実施等を積極的に行っております。また協力会社各社に対しても同様な教育を実施しております。

現時点まで個人情報や機密情報の流出による問題は生じておりませんが、今後、不測の事態により、これらが外部へ漏洩または毀損した場合は、当社の社会的信用の失墜による売上の減少や、損害賠償による費用発生等により、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 優秀な人材の確保について

当社では、現時点では必要な技術者は確保されておりますが、今後労働市場の逼迫等により、必要とする人材が確保できない場合、または従業員が大量に退職した場合は、当社の事業展開が制約され、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 受注契約について

当社が属する情報サービス産業においては、大規模な受注ソフトウェア開発について多様な顧客のニーズへの対応及び最新の技術が求められることから、そのサービス内容を契約締結段階で詳細に固めることが困難な場合が多く、当初の見積と実際発生した工数との間に乖離が生じる可能性があります。また、事前の商談、顧客ニーズの調査、見積作成にかかわる人件費等は、契約合意に至らない場合は、コストとして負担を強いられることとなります。

このため当社では、見積を基に受注金額を事前に決定する受託案件については、プロジェクトごとの採算管理を徹底するとともに、早期にリスク対応を図ることができるよう社内体制を整備しておりますが、想定を超える工数増加や納期遅延等が発生した場合は、人員の増強・維持等によりプロジェクトの収支が悪化し、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) システムトラブル等の不具合について

当社が担当するシステムにおいて、当社の責めに帰すべき事由による不具合(誤動作、バグ、納期遅延、作業ミス等)が生じた場合は、損害賠償責任の発生や信頼の失墜により、当社の財政状態や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、社内のコンピュータシステムに関して、バックアップにより災害対策を講じておりますが、地震や火災等の災害、コンピュータ・ウィルス、電力供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの中断や停止等、予測不可能な事由によりシステムトラブルが生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 三菱総研ＤＣＳ株式会社との関係について

当事業年度末、三菱総研ＤＣＳ株式会社は当社発行済株式総数の16.00％を所有する主要株主であり、同社との関係は次のとおりであります。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　上記の売上高についての取引は、市場価格を参考に双方協議のうえ決定しております。

(取引関係について)

三菱総研ＤＣＳ株式会社は当社の主要販売先の１つであり、同社並びに同社の子会社に対する売上高及び当社の総売上高に対する割合は次のとおりであります。

当社といたしましては、今後とも三菱総研ＤＣＳ株式会社との良好な関係の維持、取引の継続に努めていく所存ではありますが、同社の取引会社への発注方針によっては、今後、当社の事業展開に支障をきたす恐れがあり、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 外注への依存度について

当社は業務遂行上必要に応じて協力会社に外注しており、当事業年度における外注依存度は、４割を超えております。外注を活用する理由としては、固定費の削減や、事業展開が柔軟になる等のメリットを確保することにあり、当社は外注先への要求事項や、ビジネスパートナーとしての位置づけを明確にしたうえで長期・安定的な取引の構築を図るとともに、納品物の品質向上を指導し実現しております。

現時点では必要な外注先は確保されておりますが、他社による外注先の囲い込み等による労働市場の逼迫等により、高度な技術レベルのソフトウェア会社を一定数以上確保できない場合、または優良な外注先を安定的また継続的に確保できない場合は、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 競合について

当社が属する情報サービス産業においては、国内外の様々な企業による事業強化や新規参入による業界内での競争激化が進んでいることから、多様な顧客のニーズ及び最新の技術への対応と、新たなサービスの創出が求められております。

当社では、長年にわたる事業活動の結果得られた顧客との信頼関係及び業務にかかわるシステムノウハウ等の経営資源を有効に活用できるよう社内体制を整備しておりますが、想定を超える顧客のニーズ及び技術が急速かつ多面的に変化した場合、また業界内部での価格競争が激化する等の事態が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、堅調な企業収益状況を背景に緩やかな回復基調が続きましたが、一方で、国際的な通商問題の動向や、中国経済の先行き等が与えるリスクなどにより不透明感があるものとなりました。

当社の属する情報サービス産業においては、企業の堅調な設備投資需要を背景に、「働き方改革」実現に向けたIT活用や、IoT、ビッグデータ、AI(人工知能)等の技術要素の活用などに注目が集まりました。

このような状況の下、当社は主力の金融機関をはじめ製造業や公共向けの各種システム開発等に注力する一方で、AI活用サービス、RPAアプリケーション、クラウド、データ解析等の分野での高付加価値サービスへの取り組みを進めました。

この結果、当事業年度における経営成績は、主にソフトウェア開発事業が順調に推移し、売上高は16,957,020千円(前事業年度比3.2％増)となりました。営業利益は1,711,711千円(同13.0％増)、経常利益は1,728,819千円(同13.2％増)、当期純利益は1,218,497千円(同16.7％増)となりました。

報告セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

a.ソフトウェア開発

金融系の開発案件のほか、製造業、公共向け開発案件が堅調に推移し、売上高は12,944,726千円(前事業年度比3.4％増)、セグメント利益は2,042,448千円(同11.1％増)となりました。

b.システム運用管理

通信業・製造業向け案件が拡大し、売上高は3,712,134千円(前事業年度比5.1％増)となり、セグメント利益は412,951千円(同7.0％増)となりました。

c.システム機器販売

前年度で計上された金融機関向け大型ハードウェアの売上が減少し、売上高は300,160千円(前事業年度比20.7％減)となりましたが、セグメント利益は19,739千円(同1.5％増)となりました。

当事業年度末の資産につきましては、総資産は、11,615,583千円となり、前事業年度末に比べ671,458千円の増加となりました。

流動資産は、570,965千円の増加となり、これは主に現金及び預金が655,833千円増加した一方で、売掛金が81,201千円減少したことによるものであります。

固定資産は、100,493千円の増加となり、これは主に工具、器具及び備品が27,983千円増加したこと及び投資有価証券が50,003千円増加したことによるものであります。

負債につきましては、3,676,928千円となり、前事業年度末に比べ107,420千円の増加となりました。

流動負債は62,904千円の増加となり、これは主に買掛金が18,266千円、前受金が15,079千円それぞれ増加したことによるものであります。

固定負債は、44,516千円の増加となり、これは退職給付引当金が70,423千円が増加した一方で、その他のうち長期未払金が25,907千円減少したことによるものであります。

純資産につきましては、7,938,654千円となり、前事業年度末に比べ564,038千円の増加となりました。これは主に利益剰余金が884,508千円増加した一方で、自己株式取得により288,281千円減少したことによるものであります。この結果、自己資本比率は、68.3%(前事業年度末は67.4％)となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ655,833千円増加し7,250,822千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は1,460,330千円(前事業年度は1,436,762千円の獲得)となりました。これは主に、税引前当期純利益1,747,109千円の計上、売上債権の減少79,572千円、退職給付引当金の増加70,423千円、減価償却費の計上49,614千円により資金がそれぞれ増加した一方、法人税等の支払548,916千円により資金が減少したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は179,670千円(前事業年度は353,433千円の支出)となりました。これは主に、投資有価証券の取得98,630千円、有形固定資産の取得49,547千円により資金がそれぞれ減少したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果支出した資金は624,825千円(前事業年度は407,747千円の支出)となりました。これは主に、配当金334,185千円の支払、自己株式290,640千円の取得により資金がそれぞれ減少したことによるものであります。

なお、資本の財源及び資金の流動性につきましては、以下の通り考えております。

まず資本の財源については、基本的に各種資金需要に対して、内部留保または金融機関からの借入によることを方針としております。

また、資金の流動性については、流動比率300％以上となっており、健全な財政状況での事業運営に十分な流動性を確保していると考えております。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、販売価格によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 仕入実績

当事業年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 受注状況

当事業年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　d. 販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　　　　(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項については、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５　［経理の状況］１　［財務諸表等］(1) ［財務諸表］(重要な会計方針)に記載しております。

② 当事業年度の経営成績等に関する認識及び分析・検討内容

a. 売上高・営業利益

当事業年度における売上高は、金融系の開発案件のほか、製造業、公共向け開発案件が堅調に推移した結果、16,957,020千円(前事業年度比3.2％増)となりました。また、ソフトウェア開発事業におけるプロジェクト収益の向上を進め、営業利益は1,711,711千円(同13.0％増)となりました。

b. 経常利益

当事業年度における経常利益は、1,728,819千円(同13.2％増)となりました。この実績は売上高に対する比率で10.2％となり、当社が保持することの目安とする７％を上回っております。

c. 当期純利益

当事業年度における当期純利益は、当期純利益は1,218,497千円(同16.7％増)となりました。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、第２　[事業の状況] ２　[事業等のリスク]に記載しております。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

a. キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ655,833千円増加し、7,250,822千円となりました。今後の営業活動及び財務活動に確保される将来キャッシュ・フローと併せ、事業成長に十分な資金が確保できているものと考えております。詳細につきましては、(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況に記載しております。

b. 財政状態

当事業年度末の資産につきましては、総資産は、11,615,583千円となり、前事業年度末に比べ671,459千円の増加となりました。なお、詳細につきましては、(1)経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況に記載しております。

⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社では、現在の事業環境及び入手可能な情報を踏まえて、最善の経営方針を立案し実行するよう努めております。当社をとりまく環境は、お客様ニーズや技術の変化への対応、競争激化、人材確保、品質管理、セキュリティ対策等課題が多く、これらを勘案すると今後についてもますます厳しい状況が続くものと予想されます。

当社といたしましては、人材の確保と育成を強化し、

・付加価値の高いサービスの開発、提供

・生産性の向上

・業務品質の向上

を実現することで、お客様の信頼確保と収益性の向上に努めて参ります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当事業年度における研究開発活動は、スマートデバイスを活用した音声インターフェイスによる社会インフラシステムの実現に向けた技術開発等を進めました。

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は16,834千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資の総額は71,350千円であり、その主なものは、各セグメントに配分される全社資産(データセンター移設費用)であります。

なお、事業の性質上特定のセグメントに区分することが困難なため、一括して記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

2019年３月31日現在

(注) １．帳簿価額には消費税等を含んでおりません。

２．建物は、松本事業所を除き賃借物件であり、年間賃借料は195,968千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注)　自己株式180,840株は、「個人その他」に1,808単元と「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １．前事業年度末において、主要株主でなかったＳＣＳＫ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっ

　　　　 ております。

     ２．上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株は、すべて信託業務に係る株式数を表示しております。

     ３．当社は、自己株式180,840株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、安定的かつ持続的な利益配当を実施することを基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、成長の見込まれる事業分野に向けた投資に充当するほか、経営基盤の強化、企業価値の向上のための原資として活用する方針であります。

当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当期におきましては、中間配当として１株当たり18円、期末配当は１株当たり24円とし、年間配当金は１株当たり42円となります。

なお、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値を増加させ、その最大化を図るために、経営と業務執行の透明性、迅速性、公平性の確保および責任を明確化するとともに、さらに規模を高め法令遵守を徹底させることを、コーポレートガバナンス（企業統治）の基本と考えております。

 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を設置し、取締役会の経営監督機能を強化し、重要な会議への出席や業務の調査等を通じて、業務執行取締役の職務遂行の監査を実施し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

取締役会は、原則として月１回定時開催、必要に応じて臨時開催し、十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。監査等委員会も同様に原則として月１回開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しております。また、社内では業務執行にかかわる方針の策定、執行の統制等を円滑に行うことを目的とする執行役員会等の定例会議を設置しており、会社の経営方針の伝達、事業本部の報告、各事項における審議、意見具申を行っております。

社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。

       ＜各組織の構成＞

監査等委員会：委員長松本亨、酒井宏暢（社外）、菱川浩一郎（社外）

取締役会：代表取締役社長森下祐治、代表取締役副社長清水陽子、大吉哲夫、和氣茂、新田聡、佐藤育子、

　　　　　近藤和憲、小山眞一（社外）、松本亨、酒井宏暢（社外）、菱川浩一郎（社外）

執行役員会：社長執行役員森下祐治、清水陽子、大吉哲夫、和氣茂、新田聡、佐藤育子、近藤和憲、松本亨、

　　　　　　他従業員12名

指名報酬委員会：委員長酒井宏暢（社外）、小山眞一（社外）、松本亨、菱川浩一郎（社外）

リスク管理委員会：委員長森下祐治、清水陽子、大吉哲夫、和氣茂、新田聡、佐藤育子、近藤和憲、松本亨、

　　　　　　　　　他従業員12名　　　

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、取締役への権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めております。これにより、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする組織体制を構築するとともに、株主に対する説明責任を果たすべく、適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、更に企業倫理の尊重による公正で健全な企業経営を基本とし、今後も経営の効率性を高め、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値を増加させその最大化を図ることを目標としてまいります。

(企業統治の体制図)

③企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を定めており、その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるよう、取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努めます。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、管理します。

(2) 各取締役の要求があるときは、それらを閲覧できるものとします。

３．損失の危険の管理に関する規程類その他の体制

(1) リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、リスク管理委員会を設置し、委員長を代表取締役社長とします。

(2) リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、リスク管理のためのマニュアル等の整備、運用状況の確認を行い、取締役会に報告します。

(3) 監査室は、各部門のリスク管理体制の有効性についての監査を実施します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会規則、執行役員会規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 使用人が、法令・定款、その他の社内規程類及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や倫理規程・倫理指針を定め、執行役員会にて周知徹底と遵守の推進を図ります。また、会社内にリスク管理委員会を設置します。

(2) 使用人が、法令・定款違反、社内規程類違反あるいは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、企業倫理ホットラインに通報・相談できる仕組みを用意し、案件は、遅滞なく監査等委員会に報告されます。また、必要に応じてコンプライアンス調査委員会を開催し調査を実施します。

(3) 内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに、透明性を維持し的確に対処するものとします。

６．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は現在、親会社及び子会社等を有していないものの、将来において企業集団を組成した場合には、関係会社管理規程に則り、当社を中核とした企業グループ全体の健全な発展を図り、可能な限り企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めます。また、下記事項を踏まえた体制整備に努めます。

イ　当社の子会社の取締役等の職務の執行に関わる事項の当社への報告に関する体制

ロ　当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ハ　当社の子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制

ニ　当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会が職務遂行につき補助すべき使用人の配置を求めた場合には、監査等委員会と協議の上、使用人を置くものとします。

(2) 監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員会から指示された職務に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上長等の指揮、命令を受けないものとします。

(3) 当該使用人の人事評価、処遇、人事異動、懲戒処分等については事前に監査等委員会の同意を得て、それらの事項を決定することとします。

８．監査等委員会への報告に関する体制

イ　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。

(2) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定・内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。

ロ　子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

当社は現在、子会社を有していないものの、将来において子会社を有した場合には、下記事項を踏まえた体制整備に努めます。

(1) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告するものとします。

(2) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定・内部監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告するものとします。

(3) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行うものとします。

９．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁じ、その旨を企業倫理ホットライン運営規程に明記すると共に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底します。

10．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関する事項

当社は、監査等委員もしくは監査等委員会が、その職務の執行について生じる費用の前払又は償還等を請求したときは、当該監査等委員又は監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社経営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとします。

(2) 取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な会議体である執行役員会及びリスク管理委員会への監査等委員の出席を確保するものとします。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 財務報告の信頼性を確保するため、使用人に対し教育、研修等を通じて内部統制について周知徹底し、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて財務報告の信頼性の確保を目的とした統制を図るものとします。

(2) 取締役会は、財務報告とその内部統制を監視するとともに、法令に基づき財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を評価し改善するものとします。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては取引関係も含めて一切の関係をもたないこととし、また反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で組織的に対応するものとします。

④　取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数を12名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,000千円以上であらかじめ定めた額と法令の定める額のいずれか高い額としております。

当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、20,000千円以上であらかじめ定めた額と法令の定める額のいずれか高い額としておりますが、本報告書提出日現在、会計監査人との間で当該契約を締結しておりません。

⑥　取締役の選任決議事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であったものの責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性2名　(役員のうち女性の比率18.18％)

(注) １．取締役  小山眞一、酒井宏暢及び菱川浩一郎は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　松本　亨、委員　酒井宏暢、委員　菱川浩一郎

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名で、そのうち監査等委員である取締役は２名であります。

社外取締役小山眞一は、過去に当社の取引先である富士ゼロックス株式会社の取締役でありました。IT業界に深く幅広い見識を持ち、企業経営に関する豊富な経験と見識を有していることから、広い識見による助言や監視を期待して社外取締役として選任しております。当社と同社との間には営業上の取引はありますが、取引条件は一般の取引と同様に決定しております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

社外の監査等委員である取締役酒井宏暢は、現在東陽監査法人及び税理士法人サクセスサポートの代表社員であります。同氏は、公認会計士・税理士としての幅広い経験と見識を有していることから、広い識見による助言や監視を得ることを期待し選任しております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

社外の監査等委員である取締役菱川浩一郎は、現在菱川総合法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には営業上の取引はありません。同氏は、弁護士として豊富な知識と経験を有することから適任であると判断し選任しております。なお、同氏は過去に当社の顧問弁護士事務所である片岡総合法律事務所に在籍しておりました。当社は同事務所と現在も顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。

　③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

　　との関係

社外取締役は、取締役会において過去の経験や実績に基づく専門的な立場から意見を述べるとともに客観的な観点で判断をすることが出来る立場にあり、その中でも監査等委員は、取締役会において過去の経験や実績に基づく専門的な立場から意見を述べるとともに(内部)監査室、外部監査人(監査法人)と密接な連携を保ちながら、監査等委員会の監査機能の充実に努めております。

当社は当社独自の社外取締役の独立性に関する基準または方針は制定しておりませんが、東京証券取引所の「独立役員の独立性の基準」を参考にしております。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員による監査の状況

当社の監査等委員は３名で、社内取締役１名と社外取締役２名で構成され、監査等委員会が定めた監査の基準、監査の方針等に従い、監査等委員会が選定した監査等委員による執行役員会及びリスク管理委員会等への出席、重要な決裁書類の閲覧、さらに業務及び財産の調査等を通じて取締役の職務執行状況や内部統制機能の整備・運用状況を監査しております。また、(内部)監査室及び会計監査人(監査法人)との相互連携を図っております。

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の独立組織である(内部)監査室を設け、専任の監査責任者及び監査室員２名を配置し、内部監査を計画的に実施しております。また、監査結果については、定期的に取締役会に報告いたします。監査責任者は、被監査部門に対して具体的な助言・勧告、業務改善状況の確認を行うとともに、監査等委員会及び会計監査人(監査法人)との連携により、内部統制組織の監視及び牽制を行っております。

③会計監査の状況

  a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

　　b.業務を執行した公認会計士

平野 　満

石井　宏明

    c.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他５名であります。

　　d.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査等委員による監査法人の職務の実施状況の把握・評価を通じて監査法人の再任についての判断を行っております。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任または不再任を株主総会の決議の目的事項とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項の各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

　　e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 　　　　監査等委員が外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行ってお

　　　ります。また、外部会計監査人候補の評価に関する基準は、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及

　　　び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に、監査等委員会にて協議・決定しております。なお、現

　　　在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題はないものと認識し

　　　ております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.その他重要な報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

c.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案したうえで定めております。

d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当該監査報酬が、当社の規模・特性を踏まえ、予定する監査日数等を判断材料に検討したところ、適性・妥当と判断されたからです。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当社では、経営陣幹部および取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する方針や手続き、算定基準、個別の額等については、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に諮問し、また、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会にて決定する方針です。なお、算定基準については当社の事業規模や人材確保の観点を勘案し、個別の報酬に業績を加味しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員において、協議され決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）2016年６月28日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、年額200,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額60,000千円以内と決議されております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断されるものを純投資目的以外の目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化などを目的として、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案した上で、必要と判断される場合に限り、株式を政策的に保有します。主要な政策保有株式の保有状況については、経営企画室において、毎年株式毎に上記基本方針の確認並びに当社の資本コストを勘案の上、中長期的な経済合理性の検証が行われており、株式の保有意義は確認されています。
その結果、取締役会で保有意義がないと判断された株式については、原則、売却を実施しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　　　（注１）「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 　　 （注２）特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、

　　　　　　円滑な事業運営、取引関係の維持・強化等の目的と、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に

　　　　　　勘案し検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、積極的にセミナー等に出席し、情報収集に努め、検討できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(1) 情報サービス売上原価明細書

原価計算の方法

当社の原価計算の方法は、プロジェクト別個別原価計算であり、労務費及び経費の一部については、予定原価を用い原価差額は期末において仕掛品、売上原価等に配賦しています。

(注) ※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。

(2) 商品売上原価明細書

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

①　満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

②　その他有価証券

・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

・時価のないもの

移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品・仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) ３．固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に新規に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物             ３年～34年

器具及び備品     ４年～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(３年～５年)に基づく定額法によっております。 ４．引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

③　退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

・退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

・数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により、翌事業年度から費用処理することとしております。

④　受注損失引当金

請負契約プロジェクトに係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積ることができる請負契約プロジェクトについて、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる請負契約プロジェクトについて仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛品残高から直接控除し、控除後残額を受注損失引当金に計上しております。 ５．収益及び費用の計上基準

受注制作ソフトウェアに係る収益の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては、工事進行基準(プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法)を、それ以外のプロジェクトについては検収基準を適用しております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(キャッシュ・フロー計算書)

前事業年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が高まったため、当事業年度より独立掲記しております。表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「財務活動のキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△46千円は、「自己株式の取得による支出」△46千円として組替えております。

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」177,842千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」316,001千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１  損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。

※２  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(損益計算書関係)

※１  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38.3％、当事業年度35.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度61.7％、当事業年度64.5％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３  売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加36株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式の株式数の増加 180,048株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加180,000株、単元未満株式の買取りによる増加48株であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、主に短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、利用しない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場株価の変動リスクに晒されておりますが、時価のあるものについては四半期ごとに時価を見直しております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理基準に従い、営業債権について、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、経理部において財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

満期保有目的の債券は、格付の高い債券のみを対象としているため信用リスクは僅少であります。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価及び市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(5) 信用リスクの集中

当事業年度における営業債権のうち5.8％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

前事業年度(2018年３月31日)

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、[注記事項](有価証券関係)をご参照下さい。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価については、将来の回収予定額をリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

当事業年度(2019年３月31日)

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、[注記事項](有価証券関係)をご参照下さい。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価については、将来の回収予定額をリスクフリーレートで割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

４．借入金、その他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

２．その他有価証券

前事業年度(2018年３月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額 21,844千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度(2019年３月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額 21,844千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び複数事業主制度による厚生年金基金制度を設けております。なお、厚生年金基金制度については、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

また、当社は全国情報サービス産業厚生年金基金（複数事業主制度）を2017年７月１日付で脱退しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　　　0.7％

予想昇給率  4.9％

３．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、5,094千円でありました。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況(2017年３月31日現在)

(2) 複数事業主制度の加入人数に占める当社の割合(2017年３月31日現在)

0.24％

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高28,770千円及び剰余金16,292,065千円であります。なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致いたしません。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

また、2018年４月より、確定拠出年金制度を導入しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当事業年度末における主要な数理計算上の計算基礎

割引率　　　0.7％

予想昇給率  4.9％

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、37,695千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

前事業年度(自　2017年４月１日　至  2018年３月31日)

重要性がないため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2018年４月１日　至  2019年３月31日)

重要性がないため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、サービスの性質及び顧客の特性を考慮し、サービスごとに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。

(1) ソフトウェア開発・・・各種業務や機能など多様なニーズに対するシステムコンサルティング、システム導入技術支援及びソフトウェアの新規開発に至る業務

(2) システム運用管理・・・大型汎用機から中小型機及びこれらを連携させたシステム等の広い領域にわたるオペレーション・運用監視・ネットワーク管理、アウトソーシング等の業務

(3) システム機器販売・・・パーソナルコンピュータ及びその周辺機器、各種サーバ・ネットワーク機器、汎用パッケージ、セキュリティシステム等ハードウェア及びソフトウェアの販売 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

事業セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

(注) １．調整額は以下のとおりです。

(1) セグメント利益の調整額△728,153千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額7,723,038千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(3) 減価償却費の調整額13,805千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額749千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

２．セグメント利益は財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(注) １．調整額は以下のとおりです。

(1) セグメント利益の調整額△763,428千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額8,449,748千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(3) 減価償却費の調整額5,342千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,839千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

２．セグメント利益は財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前事業年度(自2017年４月１日　至2018年３月31日)

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　上記の売上高についての取引は、市場価格を参考に相互協議のうえ決定しております。

当事業年度(自2018年４月１日　至2019年３月31日)

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　上記の売上高についての取引は、市場価格を参考に相互協議のうえ決定しております。

３．ＳＣＳＫ株式会社は2018年５月15日付で主要株主となったため当社の関連当事者である期間の取引を記載しております。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の洗替による戻入額であります。

２．受注損失引当金については、たな卸資産と相殺表示したものを含めておりません。

【資産除去債務明細表】

記載事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

 （※１）当期の末日が金融機関の休日であったため、2019年３月満期の受取手形が7,165千円含まれております。

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれております。

④　仕掛品

⑤　投資有価証券

⑥　買掛金

⑦　退職給付引当金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　単元未満株式の権利制限

　１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

　　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　(2) 取得請求付株式の取得を請求する権利

　　(3) 募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第38期(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)2018年６月22日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　2018年６月22日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

　第39期第１四半期(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)2018年８月９日関東財務局長に提出。

　第39期第２四半期(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)2018年11月９日関東財務局長に提出。

　第39期第３四半期(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

　2018年６月25日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

  2019年５月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 自己株券買付状況報告書

　　　2018年11月１日、2018年12月４日、2019年１月４日、2019年２月１日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月25日

株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Minoriソリューションズの2018年４月１日から2019年３月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Minoriソリューションズの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Minoriソリューションズの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社Minoriソリューションズが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以    上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。