E03584 中国銀行 有価証券報告書－第138期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２　信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は提出会社１社です。

３　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２　第138期（2019年３月）中間配当についての取締役会決議は2018年11月９日に行いました。

３　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行グループ（当行及び当行の関係会社）は、当行、子会社13社、関連会社１社で構成され、銀行業を中心に、リース業、証券業等の金融サービスに係る事業を行っております。

　当行グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（銀行業）

　当行の本店のほか国内支店、出張所、海外支店において、預金業務、貸出金業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、信託業務、各種代理業務、債務の保証（支払承諾）、公社債の引受、国債等公共債及び証券投資信託の窓口販売、金融商品仲介業務、Ｍ＆Ａ仲介等投資銀行業務などを業務展開しており、グループ業務の中核をなしております。

（リース業）

　中銀リース株式会社では、当行及び子会社、関連会社をはじめ、岡山県内外の企業へのリース事業を展開しております。

（証券業）

　中銀証券株式会社では、証券業務を行っております。

（その他）

　株式会社ＣＢＳ、中銀事務センター株式会社、中銀保証株式会社、中銀カード株式会社の４社は、銀行事務の受託・代理業務及び周辺業務を行っております。中銀アセットマネジメント株式会社では、投資顧問業務及び投資信託委託業務を行っております。

　以上が連結会社であり、そのほかに非連結子会社及び関連会社として中銀投資事業組合４号、ちゅうぎんアグリサポートファンド投資事業有限責任組合、ちゅうぎんイノベーションファンド投資事業有限責任組合、ちゅうぎん農業ファンド投資事業有限責任組合、ちゅうぎん晴れの国インフラファンド投資事業有限責任組合及びちゅうぎんブリッジファンド投資事業有限責任組合は、ベンチャー投資業務を行っており、おかやまキャピタルマネジメント株式会社はファンドの運営・管理を行っております。

　以上の事項を事業系統図で示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

（注）１　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２　「議決権の所有割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

３　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

４　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは中銀証券株式会社であります。

５　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１　従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,620人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　海外の現地採用者12名は、嘱託及び臨時従業員であり従業員数には含めておりません。

(2）当行の従業員数

（注）１　従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,414人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　海外の現地採用者12名は、嘱託及び臨時従業員であり従業員数には含めておりません。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行には従業員組合は組織されておりません。

６　当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針

　当行は、経営理念として「自主健全経営を貫き、ゆるぎない信頼と卓越した総合金融サービスで、地域社会とともに発展する」を掲げております。当行は、この理念の下、財務体質の健全性はもとより、心技体の充実した健全な行員の育成と、環境変化やお客さまのニーズに柔軟かつ的確に対応できる健全な企業文化の醸成にたゆみない努力を惜しまず、お客さまからのゆるぎない信頼とお客さまのニーズに的確にお応えする卓越した総合金融サービスで、地域社会とともに発展することを目指しております。

　また、当行ではステークホルダーを現在および将来の「お客さま」「地域社会」「株主のみなさま」「従業員」と捉え、地域金融機関として本業を通じた地域貢献を第一義とし、本業を超えた幅広い社会貢献活動についても注力しております。

(2）中長期的な会社の戦略

　金融機関を取り巻く環境は、人口減少等の我が国の社会構造の変化に伴う経済成長の鈍化、長引く金融緩和政策に加え、マイナス金利導入以降の金利水準の低下など一段と厳しさが増しており、今後も厳しい事業環境が継続すると想定されます。

　こうした厳しい事業環境を見据え、またテクノロジーの急速な進化など環境の変化にも対応し、持続可能なビジネスモデルを確立するため、当行では2017年度を起点とする期間10年間の長期経営計画『Vision 2027「未来共創プラン」』を策定いたしました。

　この長期経営計画では、「地域・お客さま・従業員と分かち合える豊かな未来を共創する」を長期ビジョンに掲げており、「豊かな未来を創る取組み」「経営の土台を創る取組み」をフレームワークとし、長期ビジョン達成に向けた各種取組みを着実に実施していきます。

　あわせて、2017年度から始まった中期経営計画は、上記10年経営計画『Vision 2027「未来共創プラン」』のファーストステージとして、事業構造の改革に着手し、足場を固める重要な３年の経営計画と位置づけ、その名称を『未来共創プラン　ステージⅠ』とし、10年戦略と共通の「地域・お客さま・従業員と分かち合える豊かな未来を共創する」をビジョンに掲げております。

　中期経営計画では、長期的な収益拡大に資する以下のような具体的な施策に取り組みます。

　まず、提供するサービスの質の向上として、地域応援活動の高度化、ライフプランニング営業の強化、グループシナジーの最大化、新事業領域の開拓を図ります。また、サービスを提供する機会の拡大として、チャネル再構築、営業時間・営業人員の捻出、人財再配置を行ないます。そして、サービスを提供するための体力の強化として、人財育成強化、組織改革、ＡＬＭ機能強化、コストマネジメントに取り組みます。最後に一人ひとりの心の変革と組織風土の改革として、心と組織風土改革、ＣＳ・ＥＳ向上、コンプライアンスの徹底に取り組みます。

　また、CSRへの取組として、本業を通じた地域貢献だけでなく、本業を超えた幅広い地域社会貢献活動へ引き続き注力していく方針です。

(3）目標とする経営指標

　上記のとおり、当行では、2017年度より期間３年間の中期経営計画『未来共創プラン　ステージⅠ』及び期間10年間の長期経営計画『Vision 2027「未来共創プラン」』を新たにスタートさせており、それぞれの計画最終年度（2020年３月期、2027年３月期）の計数目標は以下のとおりであります。

（注１）　「地域応援プロジェクト総合ポイント」とは、ライフステージに応じて、お取引先企業の事業内容や経営課題、成長可能性等を適切に評価（＝事業性評価）し、地域やお取引先企業が抱えるニーズや課題に対して、最適なソリューションを提供する活動を独自に指標化したものです。

（注２）　「ライフプランサポート活動総合ポイント」とは、お客さま一人ひとりのライフイベントなどを可能な限り把握した上で、お客さまのライフプランに沿った的確な情報を提供し、最良と考えられる商品・サービスを提供する活動を独自に指標化したものです。

（注３）　当行で実施するお客さま向けアンケートの「お取引満足度」を基準とします。

　当行では、「地域応援プロジェクト」、「ライフプランサポート活動」を重要な経営戦略と位置づけており、共通価値創造に向けた取組状況、地域応援活動による企業活動の活性化状況や個人取引の拡大状況をはかる指標として、各活動内容に応じてポイントを算出する独自のポイント制を導入し、それぞれを「地域応援プロジェクト総合ポイント」、「ライフプランサポート活動総合ポイント」として目標指標に掲げております。

　また、活動の結果について、お客さま目線での達成度をはかるため、「お客さま満足度調査」を目標指標として掲げております。

　当行グループ全体での企業価値向上の目標及び自主健全経営の目標として、「親会社株主に帰属する当期純利益」、「連結ＲＯＥ」及び「連結自己資本比率」を目標指標とし、上記のとおり掲げております。

(4）対処すべき課題

　今後の金融経済環境につきましては、当行の経営基盤である営業エリアの人口減少に加え、マイナス金利政策継続による資金運用利回りの低下、他行との競争激化、異業種からの銀行業務参入、デジタル化によるサービスの低価格化の促進など、厳しい経営環境が続くものと想定されます。

　こうした環境下において、当行が地域のお客さまに選ばれ、ステークホルダーの方々から信頼され続けるためには、地域応援活動やライフプランサポート活動の更なる高度化による付加価値の向上、および店舗の軽量化や業務のデジタル化によるコスト削減などの構造改革を進めていく必要があると考えております。

　2017年４月よりスタートした中期経営計画は2019年度が最終年度となります。当中期経営計画は期間10年の長期経営計画『Vision 2027「未来共創プラン」』のファーストステージであると同時に構造改革期間と位置付けており、当中期経営計画の期間中にBPRを中心とした様々な改革施策を実行し、2020年度からの次期中期経営計画の期間中には構造改革の成果を活かして生産性を向上させ、お客さまと共に相互に発展するビジネスモデルの確立に向けて役職員一丸となって取組んでまいります。

　なお、本項に記載した予想、見込み、見通し、方針等の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性が内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もありますのでご留意ください。

２【事業等のリスク】

　当行及び当行グループ（以下、本項目においては当行という。）の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当行は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

　なお、将来に関する事項については当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　不良債権問題等

(1）不良債権の状況

　本邦の景気動向、不動産価格及び株価の変動、当行の融資先の経営状況及び海外の経済環境の変動によっては、当行の不良債権及び与信関係費用は増加するおそれがあり、その結果、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）貸倒引当金の状況

　当行は、貸出先の状況、差入れられた担保の価値及び過去の貸倒実績等に基づいて、期末に貸倒引当金を計上しております。実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における前提及び見積りを大幅に上回ることもありえます。また、経済状態全般の悪化、担保価値の下落、またはその他の予期せざる理由により、当行は貸倒引当金の積増しをせざるを得なくなることもありえます。

(3）地域への依存

　当行は岡山県を中心に主に東瀬戸内圏を主たる営業基盤としており、そのためこれら地域の経済情勢の影響を強く受ける可能性があります。

②　資金利益

　当行はコア業務粗利益（注）に占める資金利益の割合は2018年度で81％であります。この資金利益は主に預金として受入れた資金を貸出金や有価証券で運用することによって獲得しておりますが、資金の満期、適用金利更改時期、金利変動のパターン等には調達資金と運用資金とに差異があるため、将来の金利動向等により資金利益が減少するリスクがあります。

（注）　コア業務粗利益とは、「業務粗利益」から「債券関係損益」を控除したものです。

③　有価証券

(1）金利上昇による債券価格下落リスク

　当行は固定金利の債券を保有しており、そのため金利が上昇すると債券の評価損益が悪化するおそれがあります。

(2）株価下落リスク

　当行は市場性のある株式を保有しており、そのため株価が下落すると株式の評価損益が悪化します。また大幅な下落の場合は減損が発生し、当行の業績に悪影響を与えるおそれがあります。

④　自己資本比率

　当行は、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国際統一基準である８％以上に維持しなければなりません。

　当行の自己資本比率が８％を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることになります。

　当行の自己資本比率に影響を与える要因には以下のものが含まれます。

・債務者の信用力悪化に際して生じうる与信関係費用の増加

・有価証券ポートフォリオの価値の低下

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・その他自己資本を毀損する事態の展開

⑤　競争

　近年、日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、これに伴い競争が激化してきております。当行が、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当行の事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼすおそれがあります。

⑥　格付けの低下

　格付機関が当行の格付けを引下げた場合、当行の資本・資金調達に悪影響を及ぼすこともありえます。かかる事態が生じた場合には、当行の収益性に悪影響を与え、業績及び財政状態にも悪影響を与えます。

⑦　当行のビジネス戦略が奏功しないリスク

　当行は、収益力強化のために様々なビジネス戦略を実施していますが、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合には、当初想定していた成果を生まない可能性があります。

・貸出ボリュームの増大が期待通り進まないこと

・既存の貸出について期待通りの利鞘拡大が進まないこと

・競争状況や市場環境により、手数料収入の増大が期待通りの成果とならないこと

・経費削減等の効率化が期待通りに進まないこと

・リスク管理での想定を超える市場の変動等により、有価証券運用が期待通りの成果を挙げられないこと

⑧　年金債務

　当行の年金資産の時価が下落した場合、当行の年金資産の運用利回りが想定を下回った場合、または予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合等には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与える可能性があります。

⑨　規制変更のリスク

　当行は、現時点の規制に従って、また、規制上のリスク（日本及び当行が事業を営むその他の市場における、法律、規則、政策、実務慣行、解釈及び財政の変更の影響を含みます。）を伴って、業務を遂行しています。将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の政策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑩　システムリスク

　当行の業務はその多くをコンピュータシステムにより運営しており、自然災害等その他によりコンピュータシステムが正常に機能しなくなった場合、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪　風評リスク

　当行は銀行業という業種柄、顧客等からの信用・信頼が重要であり、上記記載のリスクの顕在化の他、不祥事件の発生や風説の流布等により当行の風評が悪化した場合には、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑫　情報資産管理リスク

　当行は業種柄、個人情報をはじめとする大量の顧客情報を有しており、万が一にも何らかの理由でこれらの情報の漏洩、紛失、改ざん等が発生した場合、当行の信用が失墜し業務執行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑬　内部統制の構築等に関するリスク

　金融商品取引法による内部統制報告制度が2008年度より適用され、財務報告に係る内部統制報告書の提出が義務付けられております。当行では、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価されるような何らかの事象が発生した場合、市場の評価の低下等、当行の業務執行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

（業績等の概要）

１　業績

　当連結会計年度（2018年４月１日～2019年３月31日）における我が国の経済は、上半期は、堅調な海外経済を背景として、輸出や生産の持ち直しが続くとともに、個人消費や民間設備投資に改善が見られ、緩やかな回復基調が続きました。下半期にさしかかって、米中の経済摩擦などの政治リスクや中国経済の減速感が国内経済にも影響してきており、景気の不透明感は増しています。今後につきましても、オリンピック関連の設備投資が徐々にピークアウトすることや、消費税の引上げの影響が見込まれることから経済動向には注視が必要な状況であります。

　地元経済につきましては、2018年７月に西日本地方が記録的な豪雨に見舞われ、多くの被害が各地で発生する大災害となり、当行の営業エリアも甚大な被害を受けました。一時的に生産停止を余儀なくされるお取引先もありましたが、その後、生産活動も徐々に改善しつつあり、災害復旧工事も本格化してきています。引き続き、当行グループの総力をあげて、一人ひとりのお客さまに寄り添い、災害復興支援に取組んでまいります。

　このような事業環境の中、当行では2017年度からスタートした期間10年の経営計画『Vision2027「未来共創プラン」』で策定した各施策を着実に実施してまいりました。

　2018年度における主な活動成果は次のとおりです。

　連結経常収益は、有価証券利息配当金の減少や貸倒引当金戻入益の減少を主因に前年同期比38億24百万円（2.8％）減収の1,286億21百万円となりました。連結経常費用は、有価証券売却損や営業経費は減少したものの、与信コストや外貨調達コスト増加の影響が大きく、前年同期比34億３百万円（3.3％）増加の1,049億25百万円となりました。

　連結経常利益については、上記連結経常収益の減少と連結経常費用の増加により、前年同期比72億26百万円（23.3％）減益の236億96百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比50億59百万円（23.7％）減益の161億99百万円となりました。

　セグメントごとの業績は下記のとおりです。

〔銀行業〕

　金利動向を踏まえた有価証券運用残高の圧縮に伴う有価証券利息配当金の減少や貸倒引当金戻入益の減少を主因に、経常収益は前年同期比30億38百万円（2.6％）減収の1,134億61百万円となりました。また、経常利益は、営業経費の減少などの増益要因もありましたが、上記経常収益の減少に加え、貸倒引当金が繰入に転じ、与信コストが大幅に増加したことなどにより、前年同期比60億12百万円（21.5％）減益の219億19百万円となりました。

〔リース業〕

　経常収益は、貸倒引当金戻入益の増加などにより、前年同期比67百万円（0.5％）増収の113億12百万円、経常利益も前年同期比50百万円（6.0％）増益の８億73百万円となりました。

〔証券業〕

　期中の株式市況の低迷を受け、前期好調であった仕組債の販売が大幅に落ち込み、経常収益は、前年同期比15億72百万円（36.5％）減収の27億31百万円となり、経常損益は前年同期比８億37百万円悪化し、経常損失１億円となりました。

〔その他〕

　経常収益は、クレジットカード業務や信用保証業務における受取保証料が増加したことなどから、前年同期比92百万円（1.7％）増収の54億25百万円となりましたが、経常利益につきましては、信用保証業務における与信コストの増加の影響が大きく、前年同期比１億７百万円（5.5％）減益の18億15百万円となりました。

　キャッシュ・フローの状況は下記のとおりです。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、有価証券運用において償還資金を原資とする再投資を抑制したこと、豪雨災害に伴う保険金の流入により預金残高が増加したこと等の増加要因により一部相殺されたものの、有価証券運用残高の抑制に伴い債券貸付担保金取引が減少したこと、地元事業性を中心とした貸出金残高の増強に注力したことなどから、前年同期比111億円減少し7,493億円となりました。

○営業活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期と比べて1,395億円減少し、マイナス2,407億円となりました。これは、主に有価証券運用残高の減少に伴い、債券貸付担保金取引の減少幅が大きくなったこと等によるものであります。

○投資活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期と比べて1,626億円増加し、2,357億円となりました。これは、金利動向を踏まえた有価証券運用残高の抑制のため、償還資金による再投資としての有価証券の取得が減少したことによるものであります。

○財務活動によるキャッシュ・フロー

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期と比べて６億円増加し、マイナス60億円となりました。これは、株主還元方針に基づいた自己株式の取得額が前年同期に比べ減少したことによるものであります。

①　国内・海外別収支

資金運用収支　：国内は前連結会計年度に比べ3,493百万円減の62,051百万円、海外は同４百万円減の382百万円、合計で同3,497百万円減の62,434百万円となりました。

役務取引等収支：国内は前連結会計年度に比べ860百万円増の13,686百万円、海外は前連結会計年度に比べ16百万円増の31百万円、合計で前連結会計年度に比べ877百万円増の13,718百万円となりました。

その他業務収支：国内は前連結会計年度に比べ2,580百万円増の7,499百万円、海外は同34百万円改善の△39百万円、合計で同2,615百万円増の7,460百万円となりました。

（注）１　「国内」とは当行（海外店を除く）及び国内に本店を有する連結子会社（以下「国内連結子会社」という。）であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

３　資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度10百万円、当連結会計年度９百万円）を控除して表示しております。

４　本支店勘定利息を相殺消去しております。

②　国内・海外別資金運用／調達の状況

資金運用勘定：平均残高は合計で前連結会計年度に比べ38,855百万円増の7,720,207百万円となり、利息は国内で同306百万円減の78,439百万円、海外で同749百万円増の1,798百万円、合計で同57百万円減の79,654百万円となりました。

資金調達勘定：平均残高は合計で前連結会計年度に比べ38,830百万円増の7,582,723百万円となり、利息は国内で同3,188百万円増の16,388百万円、海外で同752百万円増の1,415百万円、合計で同3,439百万円増の17,219百万円となりました。

○　国内

（注）１　当行の平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国内」とは、当行（海外店を除く）及び国内連結子会社であります。

３　資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度24,784百万円、当連結会計年度24,879百万円）及び利息（前連結会計年度10百万円、当連結会計年度９百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

○　海外

（注）　「海外」とは、当行の海外店であります。

○　合計

（注）　資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度24,784百万円、当連結会計年度24,879百万円）及び利息（前連結会計年度10百万円、当連結会計年度９百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

③　国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益：国内は前連結会計年度に比べ847百万円増の17,967百万円、海外は同16百万円増の38百万円、合計で同863百万円増の18,006百万円となりました。

役務取引等費用：国内は前連結会計年度に比べ14百万円減の4,280百万円、海外は同０百万円増の７百万円、合計では同13百万円減の4,288百万円となりました。

（注）１　「国内」とは当行（海外店を除く）及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

④　国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１　「国内」とは当行（海外店を除く）であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

３　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４　定期性預金＝定期預金

⑤　国内・海外別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１　「国内」とは当行（海外店を除く）及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

○　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当ありません。

⑥　国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１　「国内」とは当行（海外店を除く）及び国内連結子会社であります。

２　「海外」とは、当行の海外店であります。

３　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

⑦　「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

　「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社１社であります。

○　信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表）

（注）　共同信託他社管理財産はありません。

○　元本補填契約のある信託財産の運用／受入状況（末残）

２　自己資本比率等の状況

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出においては粗利益配分手法を採用しております。

　また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準（平成31年金融庁告示第11号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

連結レバレッジ比率（国際統一基準）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：％）

単体レバレッジ比率（国際統一基準）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：％）

３　資産の査定

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

①　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

②　危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

③　要管理債権

　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

④　正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記①から③までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（生産、受注及び販売の状況）

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

（主要な項目の具体的な分析）

　当連結会計年度における主な項目の具体的な分析は、以下のとおりです。

１　経営成績の分析（単体）

損益状況（単体）

※　コア業務純益＝業務純益－債券関係損益＋一般貸倒引当金繰入

①　コア業務純益

　本業のもうけを表すコア業務純益につきましては、貸出金利息は増加しましたが、有価証券利息配当金の減少による資金利益減益の影響が大きく、前期比11億円減益の228億円となりました。

　貸出金に関しましては、マイナス金利政策導入以降邦貨建貸出金利回りの低下が続く中、地域金融機関として本業を通じた地域応援活動に注力し、地元を中心に事業性資金平残の積み増しに努めるとともに、収益性の観点から利回りの低い都市部での貸出金を抑制し、非日系向け貸出金やストラクチャードファイナンスでの貸出金平残の積み上げを図り、貸出金利息全体では前期比増加となりました。

　一方で、有価証券運用に関しては、金利動向を勘案し、金利リスクへの配慮から有価証券運用残高を抑制した影響から、有価証券平均残高が減少し、有価証券利息配当金は前期比減少となりました。

　なお、営業経費に関しましては、前事業年度でのホストシステム更改に伴い増加した税金が減少したこと、また働き方改革施策により人件費が減少したことなどから、営業経費は前期比減少しましたが、資金利益減益の影響が大きく、コア業務純益は前期比減益となっております。

②　一般貸倒引当金繰入

　一般貸倒引当金につきましては、引当率の上昇を主因に29億円の繰入（前期は17億円の戻入）となりました。

③　債券関係損益

　債券関係損益につきましては、外貨建債券を中心に売却損が減少したこと、また、金利低下局面で邦貨建債券の売却を進め、売却益が増加した結果、ネット損益は前期比35億円改善し、11億円の利益となりました。

④　不良債権処理コスト

　個別貸倒引当金は10億円の繰入（前期は25百万円の戻入）となり、一般貸倒引当金も29億円の繰入に転じたことから、与信コスト合計では前期比59億円増加の41億円となりました。

⑤　株式関係損益

　株式ポートフォリオの入替に伴う売却損の増加などにより、前期比29億円減少し14億円の利益となりました。

⑥　経常利益

　以上から、経常利益は前期に比べ60億円減益の219億円となりました。

⑦　特別損益

　減損損失の増加等により１億円悪化し、ネット２億円の損失となりました。

⑧　当期純利益

　以上から、当期純利益は前期に比べ41億円減益の153億円となりました。

⑨　連結子会社の状況等

　当連結会計年度の連結子会社の状況は、概ね良好な結果となり、連結利益に貢献しております。

２　財政状態の分析（単体）

　当事業年度末の貸借対照表計上額は、「資産の部」につきましては、前期末に比べ2,138億円減少して８兆2,257億円となりました。

　主な内訳は、現金預け金が144億円減少の7,632億円、コールローンが1,016億円減少の396億円、有価証券が2,259億円減少の２兆3,949億円、貸出金が1,326億円増加の４兆8,087億円となっております。

　「負債の部」につきましては、前期末に比べ2,140億円減少して７兆7,021億円となりました。

　主な内訳は、預金が2,163億円増加の６兆6,399億円、譲渡性預金が441億円減少の1,783億円、債券貸借取引受入担保金が3,700億円減少の3,772億円、売現先勘定が535億円増加の1,250億円となっております。

　「純資産の部」につきましては、株主資本合計では前期末に比べ96億円増加して4,387億円となりました。利益剰余金は、利益の積み上げから115億円増加し4,266億円となっております。

　また、評価・換算差額等合計は、株価の下落などにより、前期比94億円減少して845億円となりました。以上から、純資産合計では前期比１億円増加の5,235億円となりました。

　主要科目の状況は次のとおりであります。

　貸出金は、期間10年の経営計画で掲げる長期ビジョン「地域・お客さま・従業員と分かち合える豊かな未来の共創」の実現に向け、地域金融機関として本業を通じた地域応援活動を推進した結果、事業性資金に関しては、地元を中心に順調に増加し、３月末残高は前年同期比1,023億円（年率3.3%）増加の３兆1,588億円となりました。また、個人ローンにつきましても、商品の充実と利便性の向上により前年同期比416億円（同3.7%）増加し、３月末残高は１兆1,394億円となりました。以上から貸出金全体では1,326億円（同2.8％）増加し、３月末残高は4兆8,087億円となりました。

　有価証券は、前述のとおり、金利動向を勘案し、金利リスク面への一層の配意から有価証券運用残高を抑制した結果、前年同期比2,259億円減少し、３月末残高は２兆3,949億円となりました。

　外貨調達に関しましては、外貨調達コスト削減のため調達手段の多様化を図ったことから、売現先勘定、コマーシャル・ペーパーなどが増加しましたが、外貨建有価証券の運用残高抑制に伴い、外貨調達額全体では前年同期比減少しております。

　預金、譲渡性預金に関しては、2018年７月の豪雨災害に係る保険金の流入を主因として個人預金を中心に残高が増加し、前年同期比1,722億円増加の３月末残高６兆8,182億円となりました。

預り資産の状況

　預り資産全体としては、前年同期比1,712億円増加の３月末残高７兆2,500億円となっておりますが、これは前述のとおり、個人預金の増加が主因であります。

３　リスク管理債権の状況（単体）

　リスク管理債権額につきましては、再生支援活動を通じたランクアップや直接償却並びに債権売却によるオフバランス化を実施する等減少に努めました結果、前年同期比24億円減少し、３月末残高は688億円になりました。

　また、リスク管理債権比率（貸出金残高に占める比率）は、前年同期比0.09ポイント低下し、３月末1.43％となりました。

　なお、当行は部分直接償却を実施しておりませんが、仮に部分直接償却を実施した場合のリスク管理債権比率は前年同期比0.08ポイント低下の1.16％となります。

※　表中の計数は、全て四捨五入しております。

また、当行は部分直接償却を実施しておりませんが、参考として仮に部分直接償却した場合の計数を「（部分直接償却後）」として掲載しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　　なお、将来に関する事項については当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積もりを必要としております。当行グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積りを行なっております。しかしながら、これらの見積もりは不確実性を伴うため、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。

②経営成績に重要な影響を与える主な要因

　当行グループの経営成績に重要な影響を与える主な要因としては、下記のものが考えられます。

　・本邦の景気動向

本邦の景気動向は、当行グループの融資先の経営状況にも影響が大きく、これに起因し当行グループの貸出金残高の増減、貸出金利息や与信関係費用が増減する可能性があります。株式配当金の変動は、有価証券利息配当金にも影響を与える可能性があります。

　・株式市況の動向

当行グループが銀行勘定として保有している株式の評価損益、株式等売却損益などの有価証券関連損益に影響を与える可能性があります。そのため、銘柄選定能力を高め、中長期視点から将来含み益が見込まれる銘柄への投資を行なっております。

また、株式市況の動向は、お客さまの投資マインドも大きく左右することから、投資信託などの預り資産業務や金融商品仲介業務での商品販売額にも大きな影響があり、役務収益が増減する可能性があります。

　・国内金利動向

日本銀行によるマイナス金利政策が導入されて以降、現在、国内金利は超低水準で推移を続けており、邦貨貸出金利回りは低下傾向にあります。この貸出金利回りの低下は貸出金利息収入の減少要因となります。そのため、地域金融機関の本業として地域応援活動の推進による資金需要の発掘・取り込みを図り、地元事業性資金の増加を図るとともに、収益性も勘案し、利回りの低い都市部向け貸出金の残高を抑制するとともに非日系貸出金やストラクチャードファイナンスなどの利回りの高い分野への積み増しを図り、市場の影響を受けにくい資産ポートフォリオの再構築を行っております。

上記資産ポートフォリオの再構築と併せ、事業性評価・地域応援活動をさらに深化させ、ソリューション営業体制を強化することで、お客さまとの強固な関係性を構築し、金利競争に過度に依存しない適正収益の確保に結びつけることで貸出金利回りの改善を図る方針です。

また、金利水準の動向は、国内債券の利回りや債券時価にも影響を与えることから、有価証券利息配当金や国債等債券売却損益も増減する可能性があります。これらの金利リスクが過大とならないよう残高をコントロールするとともに、国債の償還見合い資金を国債よりも利回りの高い地方債へ再投資するなど、資金利益の積上げを図ります。

　・海外金利動向

米国金利の上昇局面においては、保有する外債が逆ザヤとなるリスクが生じるため、運用残高を抑制するとともに、変動債の保有比率を高めるなど、ポートフォリオ改善の為の入替売買を行っております。また、外貨建運用に見合う調達に関しても、金利上昇によりコスト増加となるため、売現先勘定取引やコマーシャル・ペーパー取引など調達手段の多様化を図り、外貨調達コストの削減に取組んでおります。

③財政状態に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度の財政状態に関する主要な項目の認識及び分析・検討内容につきましては、「(1)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（主要な項目の具体的な分析）」に記載のとおりであります。

④経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する主要な項目の認識及び分析・検討内容につきましては、「(1)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（主要な項目の具体的な分析）」に記載のとおりであります。

⑤セグメントごとの経営成績に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度のセグメントごとの経営成績に関する主要な項目の認識及び分析・検討内容につきましては、「(1)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）」に記載のとおりであります。

⑥資本的支出の財源及び資金の流動性

　当行グループの重要な資本的支出の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当行グループでは、「第３　設備の状況　３設備の新設、除却等の計画」に記載のとおり、店舗の新築等の設備投資を計画しております。なお、これらの設備投資資金につきましては、原則、自己資金でまかなうことを前提としております。

　なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　１　業績」に記載のとおりであります。

⑦経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

　当行では、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)目標とする経営指標」に記載のとおり、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標を定めております。

　これら指標の達成・進捗状況につきましては、下記のとおりであります。

○「地域応援プロジェクト」総合ポイント

　本指標のポイント算出の基となる地域応援活動や事業性評価につきましては、着実に営業店に浸透してきており、企業のライフステージに応じた支援やソリューションの提供が行われております。今後は、お取引先とのリレーションの構築、事業内容や成長性の理解というステージから、ニーズ発掘、ソリューション提供というステージへ移行し、お取引先の企業価値向上に向け、経営課題に焦点を当てた提案活動の高度化に取り組みます。

○「ライフプランサポート活動」総合ポイント

　本指標のポイント算出の基となるライフプランサポート活動は、セミナー開催やお客さま情報の収集など、全体として順調に推移しております。今後は、お客さまと接点拡大を目的とした施策に注力し、お客さまへの「提案機会の拡大」と「提案内容の質の向上」を図るとともに、お客さまのことをより理解し、最適な提案を提供することで、引き続きお客さまとのWin-Winを追求するための活動に注力します。

○お客さま満足度調査

　法人・個人のお客さまにアンケートを実施し、一定の満足度を得ている一方で、法人のお客さまからニーズの高かった「情報提供」「経営課題の理解やアドバイス」への対応として本部内に法人コンサルティンググループを設置し、事業性評価の深掘りによるお客さまの経営課題への対応拡充など、お客さまの満足度向上に資する施策を実施しております。併せて、ＣＳが優良な個人に対する表彰制度を新設するなど、従業員のＣＳ向上に対するインセンティブの面からも対応しております。今後も、引き続き、お客さま目線でのＣＳ向上に取り組みます。

○親会社株主に帰属する当期純利益・連結自己資本比率

　長期ビジョン並びに中期経営計画のフレームワークである「提供するサービスの質の向上」「サービスを提供する機会の拡大」「サービスを提供するための体力の強化」「一人ひとりの心の変革と組織風土改革」の各種施策に取り組んでおりますが、中期経営計画策定時に想定した市場環境と異なる環境が継続したことから、現中期経営計画最終年度である2020年３月期の当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益については、当初目標160億円に対し、138億円を計画しております。なお、連結自己資本比率については、中期経営計画に照らし順調な進捗となっております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当ありません。

５【研究開発活動】

　該当ありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　銀行業における設備投資は、中期経営計画の戦略目標の一つとして掲げている「総合金融サービス力の向上」の一環として、お客さまの利便性の向上を目的として改修工事などを実施いたしました結果、当連結会計年度の設備投資額は29億円となりました。

　なお、営業上重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は、次のとおりであります。

（注）１　土地の面積欄の（　）内は、借地面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物も含め888百万円であります。

２　動産は、賃貸資産518百万円、事務機械1,867百万円、その他2,216百万円であります。

３　当行の海外駐在員事務所４か所、店舗外現金自動設備212か所は銀行業に含めて記載しております。

４　上記には、リース業を営む連結子会社からのリース資産が含まれております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当行及び連結子会社の設備投資については、店舗の新築・改修、事務機器の新設・更改を主体に投資しております。なお、設備資金については原則自己資金でまかなうことを前提としております。

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

（注）上記設備計画の記載金額には、消費税等を含んでおりません。

(2）売却

　重要な売却はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

2009年６月24日の取締役会において決議されたもの

2010年６月25日の取締役会において決議されたもの

2011年６月24日の取締役会において決議されたもの

2012年６月26日の取締役会において決議されたもの

2013年６月25日の取締役会において決議されたもの

2014年６月25日の取締役会において決議されたもの

2015年６月24日の取締役会において決議されたもの

2016年６月24日の取締役会において決議されたもの

2017年６月23日の取締役会において決議されたもの

2018年６月26日の取締役会において決議されたもの

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数　100株

２　新株予約権の目的となる株式の数

当行が当行普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当行が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当行取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。

②　以下の事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使できないものとする。

イ．新株予約権者が、当行取締役を解任された場合。

ロ．新株予約権者が、会社法第331条第１項第３号または第４号に該当した場合。

ハ．新株予約権者が、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、または当行との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当行の取締役会が認めた場合。

ニ．新株予約権者が、書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合。

③　新株予約権者が、新株予約権を行使する場合は保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとする。

④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。

⑤　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

ヘ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものです。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式6,955,248株は「個人その他」に69,552単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　発行済株式数（自己株式6,955千株を除く）の総数に対する持ち株比率が上位となる10名の株主について、持株数の順に記載しております。

２　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は全て信託業務に係る株式数であります。

３　2018年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2018年12月４日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。

　　なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式48株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,600株（議決権16個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当ありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　なお、当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　なお、当期間の保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡は含まれておりません。

３【配当政策】

　当行は銀行業としての公共性と健全性に鑑み、いかなる厳しい環境にも耐え得る財務体質を維持するため、内部留保の充実を図りつつ安定した配当を継続することを基本方針としております。具体的には年間安定配当18円の実施を基本とし、配当と自社株取得合計の株主還元率35％を目途としております。

　当行の毎事業年度における配当回数についての基本的方針は、中間・期末の年２回といたしております。これらの配当の決定機関は、中間は取締役会、期末は株主総会であります。

　また、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）　当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制の概要等

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

　当行は、総合金融サービスを通じて「選ばれ」「信頼される」銀行として地域社会とともに発展するため、株主のみなさまをはじめ、お客さま、地域社会、従業員等、当行に係るあらゆるステークホルダーの利益を考慮し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の対応により、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組んでまいります。

①　当行は、取締役会・監査等委員会・取締役が株主のみなさまに対する受託者責任を自覚し、適切なコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。

②　取締役会での十分な審議による経営方針及び重要な業務執行の決定、業務執行取締役の的確な業務執行とともに、取締役会による監督、監査等委員会による監査、会社法等の法令に基づく「内部統制システム」の適切な整備・運用等により、業務執行の適切性と監査・監督の実効性確保に努めてまいります。

③　当行は、株主のみなさまの権利を尊重し、株主のみなさまとの建設的な対話や非財務情報を含む会社情報の積極的な開示等、株主のみなさまが権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主のみなさまの実質的な平等性の確保に取組んでまいります。

（ⅰ）コーポレート・ガバナンス体制

　当行は、コーポレート・ガバナンス強化策の一環として、監査等委員会設置会社へ移行しております。当行の取締役の総数は、提出日現在では監査等委員でない取締役10名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役４名）となっております。

　監査等委員会設置会社におきましては、監査等委員である取締役には取締役会における議決権が付与されることから、取締役会及び取締役に対する監査・監督機能の強化を図っております。監査等委員会は、安東寛倫取締役監査等委員を委員長とし、その構成員は安東寛倫、小亀康太郎、西田三千代（社外取締役）、古矢博通（社外取締役）、西藤俊秀（社外取締役）、田中一宏（社外取締役）の６名で構成しております。

　また、監査等委員会設置会社は、会社法の規定により取締役会の権限の一部を取締役に委任することが可能であるため、取締役会付議事項を重要性の高い議案に絞り込み、経営戦略など重要議案の取締役会における審議の充実、当行の意思決定の迅速化を図る体制としております。

　さらに、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定について、公正性・透明性・客観性を更に高め、コーポレートガバナンスを強化しております。指名報酬委員会は、佐藤芳郎社外取締役を委員長とし、構成員は加藤貞則、寺坂幸治、佐藤芳郎（社外取締役）、小寺明（社外取締役）、西藤俊秀（社外取締役）の５名で構成しております。

　当行の取締役会は、活発な議論と迅速な意思決定ができる体制としており、「経営計画の策定」、「内部統制システム構築の基本方針の策定」等の重要事項についての審議、取締役の業務の執行状況等の報告を行っております。取締役会は、加藤貞則取締役頭取を長とし、構成員は加藤貞則、寺坂幸治、原田育秀、宮長雅人、谷口晋一、平本辰雄、大原浩之、加藤裕通、佐藤芳郎（社外取締役）、小寺明（社外取締役）（以上、監査等委員である取締役を除く取締役10名）、安東寛倫、小亀康太郎、西田三千代（社外取締役）、古矢博通（社外取締役）、西藤俊秀（社外取締役）、田中一宏（社外取締役）（以上監査等委員である取締役６名）の16名で構成しております。

　また、経営意思決定の機動性を確保するため、頭取を含む役付取締役８名からなる「常務会」を設置し、取締役会から委嘱を受けた事項等の審議を行っております。常務会は、加藤貞則取締役頭取を長とし、構成員は加藤貞則、寺坂幸治、原田育秀、宮長雅人、谷口晋一、平本辰雄、大原浩之、加藤裕通の８名で構成しております。

　さらに、適正な企業活動を行うために重要なリスク管理等の項目につきましては、常務会の諮問機関として各種委員会組織を設置し、機動的に審議を行っております。主な委員会としましては、下記（コンプライアンス体制）に詳細を記載しておりますコンプライアンス委員会、金利為替予測や内外資金に関する安定的収益確保策の検討、実績分析並びに計画策定・方針・施策の検討を行うＡＬＭ委員会（委員長：総合企画部担当役員）、「統合的」・「信用」・「市場」・「流動性」等各種リスク管理などの審議を行うリスク管理委員会（委員長：リスク統括部担当役員）、（大口）与信先に関する案件協議・各種報告・情報交換・個別協議先の業績報告等を審議・管理する与信管理委員会（委員長：融資部担当役員）、ＣＳＲ（企業の社会的責任）への取組みに関する審議を行うＣＳＲ委員会（委員長：加藤貞則取締役頭取）などを設置しております。

（ⅱ）内部統制システムの整備の状況

　当行は、銀行業としての社会的公共性かつ健全性ある活動を継続し続けるために、倫理規範として「企業行動規範」を定めております。当行の内部統制システムに関しては、有効に構築・運用されており、今後も管理態勢の強化及び実効性のさらなる向上を図っていくものであります。

（コンプライアンス体制）

　取締役は「企業行動規範」に則り、職務を執行し、取締役に関する基本事項を定めた「取締役規程」を遵守しております。

　取締役会については、原則毎月１回開催するとともに、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図り、相互に業務執行を監督・牽制しております。その運営にあたっては、「取締役会規程」に則り、適正性を確保し、法令および定款違反を未然に防止しております。

　また、当行は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は内部統制システムを活用した組織監査を行っており、必要に応じて意見の表明や取締役の行為の差し止めなど適切な措置を講ずる体制としております。取締役及び使用人は、当行の経営に影響を及ぼす重要な事項について「監査等委員会報告基準」に基づき、監査等委員会に適時に報告する体制としております。

　使用人は、「就業規則」、「企業行動規範」、「行動指針」、「コンプライアンスマニュアル」等に則り職務を遂行し、法令等の遵守を図っております。さらに、一層のコンプライアンス重視の企業風土醸成のため、代表取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、体制の整備と法令遵守状況の把握等を行うとともに、コンプライアンスの統括部署を定め、年度毎のコンプライアンスプログラムの策定・見直し、コンプライアンスチェックの定期的な実施、研修の実施等の体制整備に向けた諸施策を計画的に実行しております。また、執行部門から独立した内部監査部門として監査部を置き、使用人の職務が法令および定款等に適合することの監査を行っております。

（情報管理体制）

　当行では、取締役の職務執行に係る情報について「取締役会規程」に基づき、関連資料とともに取締役会議事録を10年間保存し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。その他の重要書類についても「情報資産管理基準」及び社内規程に則り、保存媒体毎に適切に管理しております。また、上記媒体についても、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

（企業集団関係）

　当行グループ各社では、当行の各種規程に準じて諸規程を定めるとともに、グループ各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正性を確保しております。当行は、グループ各社に対し協議・報告に関する基準を定め、その基準に従い当行からの決裁・指示を受ける体制の徹底によりグループ各社の経営管理を行っております。当該協議・報告のうち重要な事項については、当行監査等委員会へ報告することとしております。また、当行は、グループ各社と監査契約を締結し内部監査を実施するなど、当行グループとしての公正・適法性の確保に努めております。

　万が一、グループ各社内で法令違反等の事実が発見された場合、グループトップに直接通報できる当行グループの「経営ヘルプライン」に関する規程を定めており、早急かつ適切な対応ができる仕組みとしております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）

　当行は、「内部統制システム構築の基本方針」の一つとして、取締役会は反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するために以下の体制を整備することを掲げております。

（ア）反社会的勢力による不当要求には組織として対応し、対応する取締役及び使用人の安全を確保する。

（イ）平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築する。

（ウ）反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶し、資金提供は絶対に行わない。

（エ）反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。

（オ）反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事等を理由とする場合であっても、事実を隠蔽するための裏取引や資金提供は絶対に行わない。

（反社会的勢力排除に向けた整備状況）

　当行では、反社会的勢力への対応に関する統括部署をコンプライアンス部内のお客さま相談センターとし、各部支店にはそれぞれ法令遵守担当者を配置しております。

　反社会的勢力に関する情報収集・管理については、各支店及び本部各部室において情報入手の都度、お客さま相談センターへ報告を行うとともに当該管理表を更新しております。お客さま相談センターでは、独自に入手した情報並びに各部支店からの情報を、外部専門機関等と連携して随時更新を行っております。

　マニュアルの整備については、「法令等遵守規程」・「企業行動規範」・「行動指針」・「コンプライアンスマニュアル」へ反社会的勢力には断固として対決する姿勢を明示し、役職員全員に徹底を図っております。また、2019年度コンプライアンスプログラムにおいては、「適正なガバナンスのもと、反社会的勢力との関係遮断に向けた各種施策を実施する。」を掲げ、法令遵守担当者の研修会や店内勉強会を実施するなど組織全体で取り組んでおります。

（マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止態勢）

　国際的に核・ミサイルやテロの脅威が増す中で、犯罪者・テロリスト等に繋がる資金を断つことは、日本・国際社会がともに取り組まなくてはならない課題であり、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策の重要性はこれまでになく高まっています。

　金融庁では、金融機関などにおける実効的な対策の基本的な考え方を明らかにした「マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与対策に関するガイドライン」を策定・公表しており、こうした中、当行としても、犯罪組織などへの資金流入を未然に防ぎ、安全で利便性が高い金融サービスを維持し、犯罪組織などが活動しづらい環境を作るため、「マネー・ローンダリング等防止方針」を定めて対策に取り組んでいます。

　コーポレート・ガバナンス体制は下記のとおりであります。

※提出日現在

（ⅲ）リスク管理体制の整備の状況

　当行では、リスク管理を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、統合的なリスク管理の充実により、健全性を維持しつつ収益性を強化していくというバランスのとれた経営を目指しております。業務執行にかかる主要なリスクとしては、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク、その他経営に重要な影響を及ぼすリスク等を認識しております。これら各種リスクの管理は、「リスク管理基本規程」、その他リスク管理に関する諸規程等に則り、行っております。また、リスク管理統括部署をリスク統括部とし、各種リスク毎の部署を定めるとともに、リスク管理委員会を設置し、適正なリスク管理を行い、管理状況について定期的に取締役会へ報告しております。

　また、不測の事態（台風、地震等）が発生した場合には、緊急対策本部の設置等の緊急時の体制整備を図るとともに、「危機管理マニュアル」に則り被害を最小限に留めるべく適切に対応できる体制としております。

　リスク管理体制の整備の状況の模式図は下記のとおりであります。

※提出日現在

（ⅳ）責任限定契約の内容の概要

　当行と社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

②　取締役の定数

　当行の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は14名以内、監査等委員である取締役の定数は８名以内とする旨をそれぞれ定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任の決議要件については、定款にて「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して選任を行う」旨、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を定めております。また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

④　取締役会への権限委譲

ア．自己株式取得

　自己株式の取得について、株主の皆さまへの利益還元を図ること並びに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、定款にて「当銀行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」旨を定めております。

イ．中間配当

　会社法第454条第５項に規定する中間配当について、株主の皆さまへの機動的な利益還元を行うことを目的として、定款にて「当銀行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる」旨を定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）

（注）１．取締役　佐藤芳郎、小寺明、西田三千代、古矢博通、西藤俊秀及び田中一宏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．当行は、社外取締役　佐藤芳郎、小寺明、古矢博通、西藤俊秀及び田中一宏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、届け出ております。

３．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　安東寛倫、委員　小亀康太郎、委員　西田三千代、委員　古矢博通、委員　西藤俊秀、

委員　田中一宏

４．当行は、取締役を執行面で補助し、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員の状況は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当行においては社外取締役２名及び社外監査等委員４名を選任しております。

　社外取締役佐藤芳郎との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　社外取締役小寺明との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　社外監査等委員西田三千代との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間の取引においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人の近親者が当行の顧問弁護士であり、顧問弁護士報酬（2018年度２百万円）を支払っております。

　当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　社外監査等委員古矢博通との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、出身元の岡山県との間には、指定金融機関として公金の入出金等の取扱・貸出金取引・預金取引等のほか、寄付も行っております。寄付の概要については、記載を省略致します。

　社外監査等委員西藤俊秀との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　社外監査等委員田中一宏との間には、一般預金者としての経常的な金融取引があります。また、当人が役員となっている他の法人等と当行との間においても、一般的な金融取引以外には利害関係はありません。なお、当人は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

　当行では、社外取締役及び社外監査等委員を選任するための当行からの独立性に関する基準は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において、以下のとおり「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めており、この判断基準に則り、独立性を保持し、業務執行の妥当性等を監査または監督できることを重視し、公認会計士あるいは弁護士といった専門性や人格、識見等総合的な判断により選任しております。なお、社外取締役２名及び社外監査等委員３名を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

○社外取締役の独立性に関する判断基準

当行の社外取締役が、次の各項目の要件を全て満たす場合、当該社外取締役は当行に対する独立性を有すると判断するものとする。

〔1〕当行を主要な取引先とする者またはその業務執行者でないこと

〔2〕当行の主要な取引先またはその業務執行者でないこと

〔3〕当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家でないこと

〔4〕当行の主要株主またはその業務執行者でないこと

〔5〕最近において上記〔1〕〔2〕〔3〕〔4〕に該当していた者でないこと

〔6〕上記〔1〕から〔5〕までの近親者、当行の子会社の業務執行者あるいは取締役、または最近において当行の子会社の業務執行者あるいは取締役、当行の業務執行者に該当していた者でないこと

　社外監査等委員には、独立した立場からの業務執行状況の監査を行い、客観的かつ中立的な経営監視機能を期待しております。具体的な活動状況としては、原則毎月１回開催される取締役会並びに監査等委員会に毎回出席し、議案審議等に必要な提言等を適宜行う態勢としています。また、監査等委員会においては、適宜、常勤監査等委員と情報交換を行う等相互連携を図る態勢としております。取締役会、監査等委員会のほか、原則年４回開催される代表取締役・社外取締役と監査等委員の意見交換会、原則年２回開催される監査等委員・監査部・会計監査人による三者意見交換会並びに会計監査人の監査報告会へ出席する態勢としております。また、総合企画部から財務報告に係る内部統制の運用状況及び決算内容等を聴取し、社外者の視点から、忌憚のない意見を述べる態勢としております。

　なお、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、当行は社外取締役及び社外監査等委員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意で、かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査については、被監査部門から独立した監査部が、本部・営業店・海外拠点・関連会社の監査を実施し、法令等遵守態勢、顧客保護等管理態勢、金融円滑化管理態勢及び各種リスク管理態勢の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘にとどまらず、内部管理態勢の評価及び問題点の改善方法の提言までを行っております。監査結果については、取締役会、常務会、監査等委員会へ報告するとともに、フォローアップを実施し問題点の改善状況を確認しております。また、監査部による監査結果のうち内部統制に関するものについては、各所管部署と内部統制統括部門である総合企画部に還元され、改善すべきものについては迅速かつ適切に対応する態勢となっております。

　監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。監査等委員６名（うち社外監査等委員４名）の業務分担を定めております。また、監査等委員は取締役であるため、業務執行取締役の職務執行について適法性にとどまらず妥当性についても検証を行っています。なお、監査の実効性を確保するため常勤監査等委員を置き、取締役会、常務会、主要委員会への出席や意見具申、重要書類の閲覧、本部・営業店への往査、定期的な代表取締役・社外取締役との意見交換（原則年４回）、取締役及び使用人からの報告・聴取などの方法により監査を実施し、経営判断並びに業務執行の公正・適法性を確保する態勢としております。

　また、各業務所管部署は内部統制システムの構築、運用状況に関する自己評価結果を内部統制統括部門である総合企画部に提出し、総合企画部は各部署の評価結果をとりまとめたものを監査等委員会及び監査部に報告する態勢としております。

　会計監査における内部統制関連の改善事項等がある場合は、内部統制統括部門である総合企画部へ報告され、総合企画部より所管部署へ内容を通知し、速やかに改善を行う態勢となっております。

　監査等委員会・監査部・会計監査人との連携においては、監査等委員会と監査部との情報交換のほか、定期的に監査等委員会、監査部、会計監査人による三者意見交換会（原則年２回）を開催するなど監査の相互連携を図る態勢としております。また、監査等委員は概ね月１回開催される内部監査報告会や監査等委員会等での意見交換を通じ、監査部との情報共有を行う態勢としております。

　なお、会計監査人による会計監査の状況につきましては、「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会による監査は、監査方針及び計画に基づき、内部統制システムを活用した組織監査を実施する態勢としております。監査等委員６名（うち社外監査等委員４名）については、その業務分担を定め、また長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、財務および会計に関して豊富な経験と高い見識・専門性を有する社外監査等委員を一人選任しております。また、監査等委員は取締役であるため、業務執行取締役の職務執行について適法性にとどまらず妥当性についても検証を行っています。なお、監査の実効性を確保するため常勤監査等委員を置き、取締役会、常務会、主要委員会への出席や意見具申、重要書類の閲覧、本部・営業店への往査、定期的な代表取締役・社外取締役との意見交換（原則年４回）、取締役及び使用人からの報告・聴取などの方法により監査を実施し、経営判断並びに業務執行の公正・適法性を確保する態勢としております。

②　内部監査の状況等

　内部監査については、被監査部門から独立した監査部が、本部・営業店・海外拠点・関連会社の監査を実施し、法令等遵守態勢、顧客保護等管理態勢、金融円滑化管理態勢及び各種リスク管理態勢の適切性・有効性を検証し、問題点の発見・指摘にとどまらず、内部管理態勢の評価及び問題点の改善方法の提言までを行っております。監査結果については、取締役会、常務会、監査等委員会へ報告するとともに、フォローアップを実施し問題点の改善状況を確認しております。また、監査部による監査結果のうち内部統制に関するものについては、各所管部署と内部統制統括部門である総合企画部に還元され、改善すべきものについては迅速かつ適切に対応する態勢となっております。

　なお、各業務所管部署は内部統制システムの構築、運用状況に関する自己評価結果を内部統制統括部門である総合企画部に提出し、総合企画部は各部署の評価結果をとりまとめたものを監査等委員会及び監査部に報告する態勢としております。

　また、会計監査における内部統制関連の改善事項等がある場合は、内部統制統括部門である総合企画部へ報告され、総合企画部より所管部署へ内容を通知し、速やかに改善を行う態勢となっております。

　監査等委員会・監査部・会計監査人との連携においては、監査等委員会と監査部との情報交換のほか、定期的に監査等委員会、監査部、会計監査人による三者意見交換会（原則年２回）を開催するなど監査の相互連携を図る態勢としております。また、監査等委員は概ね月１回開催される内部監査報告会や監査等委員会等での意見交換を通じ、監査部との情報共有を行う態勢としております。

③　会計監査の状況

ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

松山　和弘　　（有限責任 あずさ監査法人）

神田　正史　　（有限責任 あずさ監査法人）

奥田　賢　　　（有限責任 あずさ監査法人）

ｂ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　13名

その他　　　　13名

ｃ．監査法人の選定方針と理由

　当行では、監査等委員会において、下記「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等について評価を行ない、会計監査人の再任が相当であると判断いたしました。

[会計監査人の解任または不再任の決定の方針]

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、解任が適切と判断される場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

　また、監査等委員会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合、その他会計監査人の変更が必要と判断される場合には、会計監査人の解任または再任しないことに関して、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

ｄ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査法人の評価にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の実務指針「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2017年10月13日）に基づき、監査法人の概要、会計監査人の独立性、監査チーム編成、監査計画の内容の妥当性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況、監査等委員との連携状況、監査法人のガバナンス・コード対応状況等の観点から行なっております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

連結子会社における非監査業務の内容は、証券子会社における有価証券の分別保管に関するものであります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属するＫＰＭＧメンバーファームに対する報酬（ａ．を除く）

当行における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当ありません。

（当連結会計年度）

　該当ありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　該当ありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、公益財団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、これらについて妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条の第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

○役員報酬に関する株主総会の内容は以下のとおりです。

決議年月日：　2016年６月24日

　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬

　　　決議における員数：　14名（うち社外取締役２名）

　　　確定報酬額：　300百万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額30百万円以内）

　　　業績連動報酬額：　90百万円以内（社外取締役を除く。）

　　　ストック・オプション報酬額：　100百万円以内（社外取締役を除く。）

　・監査等委員である取締役に対する報酬

　　　決議における員数：　６名（うち社外取締役４名）

　　　確定報酬額：　80百万円以内

　取締役の基本報酬部分は、上記の株主総会決議の範囲内で役位ごとに金額を定め、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に則り、指名報酬委員会による審議・答申を経たのち、取締役会において決定することとしております。また、監査等委員の報酬についても上記株主総会決議の範囲内で、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に則り、監査等委員会の協議により決定することとしております。

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬制度につきましては、透明性をより高めるとともに、業績との連動性を明確にし、株主と利益を共有する報酬制度とすることで、株主価値向上の経営意識を高めることを目的として、確定報酬のほか、業績連動報酬および株式報酬型ストック・オプション制度による報酬制度としております。

　他方、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬制度については、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保する為、確定報酬のみの構成としております。

　なお、2018年度の役員報酬の決定過程においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関しては、指名報酬委員会を３回開催し協議を重ねたうえ、取締役会を１回開催し報酬額を決定いたしました。また監査等委員である取締役の報酬に関しては、監査等委員会を１回開催し協議のうえ決定いたしました。

○　業績連動報酬の内容は以下のとおりです。

　当行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、業績連動報酬については、報酬限度額を90百万円、業績連動報酬以外の報酬等については、報酬限度額を400百万円（うち確定金額報酬年額300百万円、ストック・オプション報酬額100百万円）となっております。なお、支給割合の決定の方針に関しては、特段の定めはありません。

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動報酬は、業務執行取締役としての責任に対応し、業績と報酬との連動性を明確にすることで、株主価値重視の経営意識を高めるため、当行の当期純利益を指標とし、下記テーブルに基づき、業績連動報酬限度額の範囲内で支給することとしております。役員ごとの支給額については、指名報酬委員会での協議を経た後、取締役会において決定することとしております。

　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績については、以下のとおりです。

○　株式報酬型ストック・オプションの内容は以下のとおりであります。

　企業業績と株式価値との連動性を一層強め、取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果ならびに株主と利益を共有することによって中長期にわたる株主価値向上の経営意識を高めることを目的として、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。

　ストック・オプションとしての報酬額は、役位ごとに定められた報酬テーブルに基づき算出した新株予約権の付与個数に、新株予約権１個あたりの公正価額を乗じて得た額とし、役位ごとの報酬テーブル、支給時期、配分等につきましては、取締役会にて決議することとしております。

　なお、株式報酬型ストック・オプション制度の詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）の役員の報酬等は次のとおりであります。

注１．上記の他に使用人兼務役員１名に対し、使用人としての報酬等11百万円（賞与を含む）を支払っております。

２．役員の期末人員は社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名、社内取締役（監査等委員である取締役）２名、社外取締役（監査等委員である取締役）４名の合計17名であります。

３．業績連動報酬の総額につきましては、当期純利益見込額に応じた業績連動報酬限度額に基づき、上記金額を当事業年度の損益計算書に計上しておりましたが、当期純利益確定額が前述の見込額を上回ったことから、2019年６月26日開催の取締役会において、当期純利益確定額に応じた業績連動報酬限度額に基づき、業績連動報酬の総額を41百万円とする旨決議いたしました。

　なお、役員ごとの連結報酬等については、総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当行では、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、次に掲げる基準によって判定しております。

○純投資目的である投資株式

　保有する債券等の金利資産の逆相関資産として位置づけ、配当金受領によるインカムゲインと株価の上昇によるキャピタルゲインの獲得を目的とする投資株式を指します。

○純投資目的以外の目的である投資株式

　「取引先との関係強化」を図ることを目的とし、売却を前提とするものではなく、貸出金と同様に長期的な顧客取引の一部をなし、当行の収益基盤の拡充を目的とする投資株式を指します。なお、保有先及び当行グループの持続的な成長や、企業価値の向上に必要と判断される場合に限定的に保有し、資本の効率性や株式保有リスクの抑制等の観点から、保有先との対話を通じながら、縮減を進めることを基本方針といたしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有適否に関する取締役会等における検証の内容

　当行は、政策保有株式について、保有先および当行グループの持続的な成長や、企業価値の向上に必要と判断される場合に限定的に保有し、資本の効率性や株式保有リスクの抑制等の観点から、保有先との対話を通じながら、縮減を進めることを基本方針としています。個別の政策保有株式について、当行の資本コストを加味した採算性や地域経済との関連性、経営戦略上の視点等を基準に、取締役会にて定期的に保有意義を検証のうえ、保有の可否を総合的に判断しております。なお、保有基準を満たしていない先については、取引採算の改善交渉、並びに保有株式の縮減交渉を進めてまいります。

　2019年３月末基準での保有適否に関する検証の結果、一部の銘柄については、当行の資本コストを判定基準とする投下資本収益率を踏まえた採算性や地元関連性などの観点から、保有の合理性が認められないと判断されたため、取引先との対話を行ったうえで縮減することといたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式