8424 芙蓉総合リース 有価証券報告書－第50期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、第46期から第49期に係る主要な経営指標等について、当該会計基準等を遡って適用した後の数値を記載しております。なお、詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（表示方法の変更）」に記載しております。

３．第50期より表示方法の変更を行っており、第46期から第49期について、当該変更を反映した組替後の数値を記載しております。なお、詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（表示方法の変更）」に記載しております。

４．第50期より「株式給付信託（BBT）」を導入しております。第50期の１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数の計算において控除する自己株式に、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、第46期から第49期に係る主要な経営指標等について、当該会計基準等を遡って適用した後の数値を記載しております。なお、詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項（表示方法の変更）」に記載しております。

３．第50期より表示方法の変更を行っており、第46期から第49期について、当該変更を反映した組替後の数値を記載しております。なお、詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項（表示方法の変更）」に記載しております。

４．第50期より「株式給付信託（BBT）」を導入しております。第50期の１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数の計算において控除する自己株式に、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を含めております。

５．第50期の１株当たり配当額188円には、創立50周年記念配当14円を含んでおります。

６．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）によるものであります。

７．株主総利回りの比較指数はTOPIX（東証株価指数）の配当込み・市場第一部の数値を使用しております。

８．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、芙蓉総合リース株式会社（当社）、子会社200社（国内169社、海外31社）及び関連会社６社で構成され、主な事業内容として機械、器具備品等のリース、不動産リース、割賦販売取引及び金銭の貸付等の金融取引を営んでおります。

(1）当社グループの主な事業内容は次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

リース及び割賦…………情報関連機器・事務用機器、産業工作機械等のリース業務（リース取引の満了・解約に伴う物件販売等を含む）、不動産リース及び商業設備、生産設備、病院設備等の割賦販売業務

ファイナンス……………金銭の貸付、営業目的の金融収益を得るために所有する有価証券の運用及び匿名組合組成業務等

その他……………………環境エネルギー関連、手数料及びその他新領域業務等

(2）当社、子会社及び関連会社の当該事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　（注）　エフケーイグニシオンリーシング㈲他150社は、主として匿名組合方式による賃貸事業を行っている営業者であります。

(3) 事業系統図については次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．連結子会社及び持分法適用関連会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有又は被所有割合の（　）内は、間接所有割合であり、内数として表示しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．資本金又は出資金の額は、基金の額を記載しております。

５．当連結会計年度において新たに連結子会社となった会社であります。

６．当連結会計年度において新たに持分法適用関連会社となった会社であります。

７．2019年３月に減資を行ったことにより、資本金が1,224百万円から100百万円に減少しております。

８．2019年３月に増資を行ったことにより、資本金が30千USDから12,030千USDに増加しております。

９．2018年12月に増資を行ったことにより、資本金が50百万THBから69百万THBに増加しております。

10．2018年６月に減資を行ったことにより、資本金が1,285百万円から80百万円に減少しております。

11．シャープファイナンス㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　　112,753百万円

(2）経常利益　　　　　7,000百万円

(3）当期純利益　　　　4,802百万円

(4）純資産額　　　　 81,594百万円

(5）総資産額　　　　433,657百万円

12．㈱インボイスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、㈱インボイスは、当連結会計年度において新たに連結子会社となったため、売上高、経常利益及び当期純利益については、みなし取得日である2018年10月１日から2019年３月31日までの６ヶ月分を記載しております。

主要な損益情報等　　　(1）売上高　　　　　 70,340百万円

(2）経常利益　　　　　2,297百万円

(3）当期純利益　　　　1,703百万円

(4）純資産額　　　　 10,342百万円

(5）総資産額　　　　 35,433百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員数には、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含んでおります。

３．当社グループでは、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の本社管理部門に所属しているものであります。

５．当連結会計年度において、㈱ジーアイ・ホールディングスの発行済株式60.00％を取得したため、同社及び同社の子会社である㈱インボイスを連結の範囲に含めたことなどにより、従業員数が前連結会計年度末に比べ245名増加しております。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員数には、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社では、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

５．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社において芙蓉総合リース従業員組合が組織されており、組合員数は2019年３月31日現在429人であります。

　当社と同組合とは労働協約を締結済であります。なお、両者の関係については特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営理念

当社グループは、次の４つを恒久的な経営理念として掲げ、その実現に努めております。

［経営理念］

(2) 中期的な経営方針・戦略及び対処すべき課題

今後の経済見通しにつきましては、個人消費の回復や企業の設備投資の拡大等を背景に内需は底堅い推移が見込まれますが、米中貿易摩擦の深刻化や中国経済の停滞等により世界経済が減速する可能性もあり、不安定な状況が続くものと予測しております。

このような状況の下、当社グループは、コーポレートスローガンである『前例のない場所へ。』の実践を通じた新しいビジネス領域やビジネスモデルへのたゆまぬ挑戦により事業ポートフォリオのフロンティアを拡大し、国内リース事業を取り巻く環境が大きく変化していく中でも力強く持続的に成長する企業グループを目指してまいります。

中期経営計画の３年目となる2019年度も、経営目標の達成に向けて、中期経営計画「Frontier Expansion 2021」で掲げている３つの戦略、『戦略分野の選択と集中』、『フロンティアへの挑戦』、『グループシナジーの追求』を軸として、＜ビジネス戦略＞及び＜マネジメント戦略＞を着実に推進してまいります。

＜ビジネス戦略＞

１　戦略分野の選択と集中

最も成長が期待できる６つの「戦略分野」を利益成長のドライバーと位置付け、この分野に経営資源を集中的に投入してまいります。不動産、航空機などの良質な営業資産を積み上げつつ、新領域を始めとした収益性の高い新規事業を拡大させることで、ＲＯＡの向上を図ってまいります。

また、４つの「コア分野」においては、顧客基盤の維持・拡大により、当社グループの強みを維持・強化してまいります。

※１　新領域は新規事業やビジネス領域の拡大など新しい取組となるビジネスの総称であります。

※２　国内コーポレートはグループ各社の国内法人のお客様を中心としたビジネス分野を表しております。

２　フロンティアへの挑戦

「新領域」における取組として、経理・決済を中心とした一部業務を受託し、お客様の業務効率化を図るビジネス・プロセス・アウトソーシング（ＢＰＯ）事業を新たな事業領域と位置づけ、ビジネスの拡大を進めて参ります。株式会社インボイスやアクリーティブ株式会社、当社グループ出資先で経理業務の代行サービスを提供するメリービズ株式会社を軸に、お客様の「働き方改革」・「人手不足」への対応をサポートするビジネスをグループとして展開していまいります。

また、当社初の農業分野における事業として、大規模植物工場の運営を行う合弁会社を設立し、2020年春の操業開始を予定しております。こうした事業参画型の新しいビジネスにも果敢に取り組み、収益力の向上と持続的な成長への基盤作りを行ってまいります。

３　グループシナジーの追求

当社グループは2020年５月を目途に千代田区麹町への本社移転及び本社機能の集約を予定しております。これにより、当社グループとして更にシナジー効果を創出するとともに、社員の「働き方改革」を進めることで生産性を向上させ、お客様へより高品質なサービスを提供してまいります。

＜マネジメント戦略＞

ビジネス戦略を支える経営基盤の強化戦略として、次のマネジメント戦略を推進してまいります。

１　フロンティア拡大に伴う新たなリスクへの対応力強化

２　コーポレート機能強化及び生産性向上

３　グループ力発揮のためのガバナンス体制の強化

また、当社グループの事業活動を通じて社会と企業の共有価値を創造するＣＳＶ（Creating Shared Value）経営の考え方を更に推し進め、持続可能な社会づくりに貢献するとともに、企業価値の向上に取り組んでまいります。

(3) 目標とする経営指標

中期経営計画「Frontier Expansion 2021」では、計画最終年度である2021年度の目標及び2019年度の中間目途値を以下のとおり設定しております。

経営目標の達成に向けて最大限努力してまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因として、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来情報に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月25日）現在において当社グループが判断したものであり、以下の記載は当社株式への投資に関連する全てのリスクを網羅するものではありません。

①　設備投資動向の変動等が業績に与える影響について

当社グループが取扱うリース取引や割賦販売は、顧客が設備投資を行う際の資金調達手段の一つという役割を担っており、民間設備投資額とリース設備投資額とは概ね正の相関関係があります。

当社グループは、営業基盤の拡充、顧客の多様かつ潜在的なニーズを捉えた様々なソリューション提案の実施等に努め、契約獲得の増加に注力しておりますが、今後企業の設備投資動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　信用リスクが業績に与える影響について

当社グループの事業は、取引先に対する与信期間が中長期（リース取引の平均期間は５年程度）にわたることから、与信期間中に取引先の倒産等が発生し、リース料等の回収が困難となるリスクがあります。

当社グループは、信用リスクの損失を極小化するため、個々の取引先の信用状況を審査・モニタリングするとともに、ポートフォリオにおける信用リスクの状況を定量的に評価・モニタリングし、資産の健全性を維持、改善するよう努めております。また、日本公認会計士協会の「リース業における金融商品会計基準適用に関する当面の会計上及び監査上の取扱い」（業種別監査委員会報告第19号）に基づき、銀行等金融機関に準じた資産の自己査定を実施しており、決算において、「一般債権」は過年度の貸倒実績に基づく予想損失額を、「貸倒懸念債権及び破産更生債権等」は取引先個別の回収不能見込額を算定して貸倒引当金等を計上しております。更に、特定大口与信先グループの状況についてモニタリングを行い、経営陣に定期的に報告しております。

しかしながら、今後の景気動向によっては、取引先の信用状況の悪化により新たな不良債権が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　金利・為替・株価等の変動及び資金調達が業績に与える影響について

当社グループは、顧客にリースや割賦販売を行う物件や当社が保有する事業資産の購入資金を主に金融機関や市場からの調達により賄っております。また、航空機等の外貨建て資産を保有している他、有価証券投資やファンドを通じた投資等を行っております。

当社グループでは、市場情勢に対し注意を払うことはもとより、資産運用と資金調達のギャップを常時把握し、金利・為替・株価等の変動リスク等（＝市場リスク）の管理、新規調達等の方針を協議・検討するＡＬＭ委員会を開催し、これらリスクの適切なコントロールに努めております。また、当社は、健全な財務体質を背景に、複数の格付機関から優良とされる格付けを取得しています。

しかしながら、今後の金利・為替・株価や資金市場の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後当社の格付けが引き下げられた場合、コマーシャル・ペーパー等による有利な調達が制限されるほか、通常より高い金利での資金調達を余儀なくされるなど、必要な資金の適切な確保が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　競争環境について

当社グループが行っているリースを始めとする各種事業は、リース業界のみならず金融機関等も含めた厳しい競争に晒されております。

当社グループは、顧客の利便性に貢献する付加価値サービスの提供を強化することにより、競合他社との差別化や競争力向上に努めておりますが、今後の競争激化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　諸制度の変更が業績に与える影響について

当社グループは、現行の法律・税務・会計等の制度や基準をもとに事業展開しております。会計制度について、2019年３月に企業会計基準委員会はリース会計に関する基準開発に着手することを決定しております。将来、これらの諸制度が大幅に変更された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥　戦略的提携・企業買収等に伴うリスクについて

当社グループは、事業の拡大・成長を目的として戦略的提携や企業買収等を行う可能性があります。戦略的提携や企業買収等に際しては十分な検討を行っておりますが、外部環境の変化等により提携・買収後の事業が想定どおり進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　災害等によるリスクについて

当社グループは、災害や事故、感染症の流行など緊急時に備えて、人命・安全の確保及び事業の継続に向けた対策を定めておりますが、社会インフラの毀損など不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　その他のリスクについて

その他、不適切な事務処理が行われることによる事務リスク、サイバー攻撃等によるコンピュータシステムのダウンもしくは誤作動等のシステムリスク、必要な人材の育成・確保が困難となる等の人的リスク、不動産等の保有資産の価値下落やリース資産の残存価額が当初見積もった水準を下回るアセット・残価リスク、法令や社会規範が遵守されなかった場合に社会的信用の喪失に繋がるコンプライアンスリスク、当社グループが進出している海外諸国の政治・経済等に係るカントリーリスク、天候不順が影響してメガ・ソーラー事業の売電収入が想定を下回る事業リスク等があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（表示方法の変更）」に記載のとおり、当連結会計年度より、表示方法の変更を行っております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

以下の経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、組替後の前連結会計年度の連結財務諸表の数値を用いて比較しております。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、雇用情勢や所得環境の改善による個人消費の持ち直しに加え、人手不足を背景に合理化・省力化等を目的とした設備投資の増加もあり、緩やかな回復が続きました。一方、米中貿易摩擦の激化や英国のＥＵ離脱問題の影響等により、先行きは不透明な状況が続いております。

リース業界におきましては、2018年度のリース取扱高が前年度比2.8％増加して５兆129億円（公益社団法人リース事業協会統計）となりました。

こうした環境の下、当社グループは、2017年度～2021年度を対象期間とする中期経営計画「Frontier Expansion 2021」に取り組んでおります。中期経営計画の２年目となる2018年度もコーポレートスローガンである『前例のない場所へ。』の実践を通じ、新しいビジネス領域を切り拓き、事業ポートフォリオのフロンティアを拡大し続ける企業グループを目指して、計画に掲げたビジネス戦略・マネジメント戦略を着実に遂行いたしました。

この結果、当連結会計年度の契約実行高は前年度比7.4％増加の１兆1,872億１千７百万円となり、当連結会計年度末の営業資産残高（割賦未実現利益控除後）は前連結会計年度末比902億３千５百万円（4.2%）増加して２兆2,628億２千４百万円となりました。

当連結会計年度末の資産合計は、営業資産を着実に積み上げた結果、前連結会計年度末比902億３千５百万円（4.2％）増加して２兆2,628億２千４百万円となったことなどにより、前連結会計年度末比1,616億７千万円（6.7％）増加して２兆5,922億６百万円となりました。

調達残高は、無担保普通社債を総額350億円発行したことなどにより、前連結会計年度末比6.7％増加の２兆969億５千８百万円となりました。

損益面では、売上高は前年度比4.7％増加の6,181億１千９百万円、営業利益は前年度比9.3％増加の357億４千６百万円、経常利益は前年度比11.3％増加の391億６千６百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比17.1％増加の256億８千９百万円となりました。売上高、営業利益、経常利益、及び親会社株主に帰属する当期純利益ともに、前年度を上回る実績となり、連結会計年度の過去最高益を更新しております。

②　セグメントごとの経営成績

当連結会計年度におけるセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。なお、各セグメントにおける売上高については「外部顧客に対する売上高」の金額、セグメント利益については報告セグメントの金額を記載しております。

［リース及び割賦］

　リース及び割賦の契約実行高は前年度比8.2％減少して5,629億４百万円となり、営業資産残高は前連結会計年度末比4.5％増加して１兆6,608億２千２百万円となりました。リース及び割賦の売上高は前年度比7.6％減少して5,177億２千６百万円となり、セグメント利益は前年度比0.6％増加して298億９千２百万円となりました。

［ファイナンス］

　ファイナンスの契約実行高は前年度比25.4％増加して6,118億２千３百万円となり、営業資産残高は前連結会計年度末比1.8％増加して5,737億３千６百万円となりました。ファイナンスの売上高は前年度比13.7％増加して149億８千万円となり、セグメント利益は前年度比18.3％増加して103億８百万円となりました。

［その他］

　その他の契約実行高は前年度比242.3％増加して124億８千８百万円となり、営業資産残高は前連結会計年度末比43.7％増加して282億６千５百万円となりました。その他の売上高は前年度比407.2％増加して854億１千２百万円となり、セグメント利益は前年度比66.0％増加して73億６千６百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比158億５千５百万円増加して699億１千８百万円となりました。各区分ごとのキャッシュ・フローの状況の内訳は以下のとおりであります。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

　税金等調整前当期純利益が400億８千５百万円、賃貸資産減価償却費が300億６千６百万円、賃貸資産除却損及び売却原価が198億９千８百万円となったことなどに対し、賃貸資産の取得による支出が1,685億９百万円、その他の営業資産の取得による支出が124億８千８百万円、リース債務の減少額が98億２百万円となったことなどにより、営業活動によるキャッシュ・フローは799億７千５百万円の支出（前連結会計年度は1,044億１千７百万円の支出）となりました。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

　投資有価証券の売却及び償還による収入が42億３千３百万円となったことなどに対し、投資有価証券の取得による支出が92億９千７百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が23億５千２百万円となったことなどにより、投資活動によるキャッシュ・フローは、93億９千３百万円の支出（前連結会計年度は56億７千９百万円の支出）となりました。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

　コマーシャル・ペーパーの増加による収入が270億円、長期借入れによる収入が3,034億９千５百万円、債権流動化による収入が363億３千１百万円、社債の発行による収入が350億円となったことなどに対し、長期借入金の返済による支出が2,582億８千４百万円、債権流動化の返済による支出が369億９千２百万円、社債の償還による支出が200億円となったことなどにより、財務活動によるキャッシュ・フローは、1,055億２百万円の収入（前連結会計年度は1,135億４千９百万円の収入）となりました。

④　特定金融会社等の開示に関する内閣府令に基づく貸付金（営業貸付金、その他の営業貸付債権、関係会社短期貸付金及び関係会社長期貸付金）の状況

　「特定金融会社等の開示に関する内閣府令」（1999年５月19日　大蔵省令第57号）に基づく、当社における貸付金の状況は次のとおりであります。

ａ．貸付金の種別残高内訳

ｂ．資金調達内訳

ｃ．業種別貸付金残高内訳

ｄ．担保別貸付金残高内訳

ｅ．期間別貸付金残高内訳

　（注）　期間は、約定期間によっております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。その作成には、資産、負債、収益及び費用の額に影響を与える仮定や見積りを必要とします。これらの仮定や見積りは、過去の実績や現在の状況等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。

当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．当社グループの当連結会計年度の経営成績等

当社グループの当連結会計年度の経営成績等の分析につきましては、以下のとおりであります。

＜営業取引の状況＞

［契約実行高］

　当連結会計年度における契約実行実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．オペレーティング・リースは、賃貸物件の取得価額を記載しております。なお、再リース取引の実行額は含んでおりません。

２．リースについては、当連結会計年度に取得した賃貸用資産の購入金額、割賦については、実行時の割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

契約実行高は前年同期間比7.4％増となりました。不動産リースを除く「一般リース」については、戦略分野である航空機リースが拡大したため、増加いたしました。また、不動産リースは年度で見ると前年計上した大口ブリッジ案件がなくなったことを要因に減少しておりますが、2015年３月期対比では4.5倍まで拡大しております。「ファイナンス」については、診療報酬債権のファクタリングの取り扱いが拡大しており、順調に実行高を伸ばしております。「その他」については、太陽光発電設備を取得したため実行高が増加しております。

［営業資産残高］

　連結会計年度における営業資産残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）割賦については、割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

営業資産残高は、不動産・航空機など戦略分野のオペレーティング・リースを中心とした積み上げが順調に進み、前連結会計年度末比4.2％の増加となっております。競争環境が厳しい伝統的な「ファイナンス・リース」から、収益性の高い「オペレーティング・リース」への資産の入替が着実に進んでおり、中期経営計画で目指している方向性に沿った積み上げが図れております。

［営業実績］

　連結会計年度における営業実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

前連結会計年度

当連結会計年度

　（注）売上高について、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。

セグメントごとの財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

［売上高、売上原価、差引利益］

（リース及び割賦）

リース及び割賦の売上高は、前年度比425億７千２百万円（7.6％）減少して5,177億２千６百万円となりました。売上原価は前年度比429億５千万円（8.4％）減少して4,692億６百万円となり、リース及び割賦における差引利益は前年度比３億７千８百万円（0.8％）増加して485億２千万円となりました。これは主として、前年に計上した解約や満了に伴う大口の物件売却益がなくなったものの、不動産リースや航空機リースを中心とした営業資産の積み上げにより順調に利益を伸ばしたことなどによるものであります。

（ファイナンス）

ファイナンスの売上高は、前年度比18億円（13.7％）増加して149億８千万円となりました。売上原価は前年度比６百万円（4.1％）増加して１億６千７百万円となり、ファイナンスにおける差引利益は、前年度比17億９千３百万円（13.8％）増加して148億１千３百万円となりました。これは主として、ファイナンスの営業資産の着実な積み上げなどによるものであります。

（その他）

その他の売上高は、前年度比685億７千３百万円（407.2％）増加して854億１千２百万円となりました。売上原価は前年度比632億８千万円（624.6％）増加して734億１千１百万円となり、その他における差引利益は前年度比52億９千３百万円（78.9％）増加して120億１百万円となりました。これは主として、2018年10月に連結子会社化した㈱インボイスの法人向け一括請求サービス事業等による売上が寄与したことによるものであります。

［営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益］

「リース」については、不動産リースや航空機リースを中心とした営業資産の積み上げにより順調に利益を伸ばしております。「ファイナンス」については、収益性に拘った資産の積み上げが奏功して、残高・利益ともに増加しております。また「その他」については、㈱インボイスの連結化により良質なノンアセットビジネスが加わったことで売上・利益ともに大幅増となっております。この結果、営業利益は前年度比9.3％増加の357億４千６百万円、経常利益は前年度比11.3％増加の391億６千６百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比17.1％増加の256億８千９百万円となり、いずれも過去最高益となりました。

［純資産、自己資本比率］

株主資本合計は利益剰余金の増加により前連結会計年度末比9.0％増加の2,272億８百万円となり、当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比124億９千３百万円（4.4％）増加して2,950億６千７百万円となりました。自己資本比率は、連結子会社の株式を追加取得したことなどにより、前連結会計年度末比0.1ポイント減少して10.1％となりました。営業資産が増加する中で、10％台を維持しております。

ｂ．当社グループの資本の財源及び資金の流動性

(a) キャッシュ・フロー

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、以下のとおりであります。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

営業活動によるキャッシュ・フローは799億７千５百万円の支出（前連結会計年度は1,044億１千７百万円の支出）となりました。主な変動要因は、賃貸資産除却損及び売却原価、リース債権及びリース投資資産の増減額及び営業投資有価証券の増減額の減少、営業貸付金の増減額及び賃貸資産の取得による支出が増加したことなどによるものであります。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

投資活動によるキャッシュ・フローは、93億９千３百万円の支出（前連結会計年度は56億７千９百万円の支出）となりました。主な変動要因は、投資有価証券の取得による支出及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出の増加、投資有価証券の売却及び償還による収入が増加したことなどによるものであります。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

財務活動によるキャッシュ・フローは、1,055億２百万円の収入（前連結会計年度は1,135億４千９百万円の収入）となりました。主な変動要因は、間接調達では短期借入金の純増減額、長期借入れによる収入及び長期借入金の返済による支出が増加したこと、直接調達ではコマーシャル・ペーパーの純増減額の減少、社債の発行による収入及び社債の償還による支出の増加、債権流動化による収入の増加及び債権流動化の返済による支出が減少したことなどによるものであります。

(b) 契約債務

2019年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

当社グループの第三者に対する保証は、取引先等の借入金等に対する債務保証であります。保証した借入金等の債務不履行が保証期間に発生した場合、当社グループが代わりに弁済する義務があり、2019年３月31日現在の債務保証額は、353億５千３百万円であります。

(c) 財務政策

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、金融機関からの借入による間接調達と市場からの直接調達により資金調達することとしております。

当連結会計年度末において、間接調達は、長期借入金が増加したことなどにより、前連結会計年度末比6.7％増加して１兆3,820億５千３百万円となり、直接調達は、コマーシャル・ペーパー及び社債を発行したことなどにより、前連結会計年度末比6.8％増加して7,149億４百万円となりました。この結果、当連結会計年度末の調達残高は、前連結会計年度末比6.7％増加して２兆969億５千８百万円となりました。直接調達比率は34.1％となり、前連結会計年度末比横ばいとなりました。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、賃貸資産及び割賦販売物件の購入、営業投資有価証券の購入、太陽光発電設備の設備投資のほか、営業費用、販売費及び一般管理費等であります。

2019年３月31日現在、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は、前連結会計年度末比6.1％増加して２兆1,226億５千４百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は699億１千８百万円となっております。

当連結会計年度末において、取引金融機関72行等と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。（借入実行残高4,388億６千５百万円、借入未実行残高4,706億４千３百万円）

ｃ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

中期経営計画「Frontier Expansion 2021」では、新しいビジネス領域やビジネスモデルへのたゆまぬ挑戦により事業ポートフォリオのフロンティアを拡大し、力強く持続的に成長することを目標としております。

そのためには営業資産残高を着実に積み上げ、更なる業績向上を目指して収益性を高めることが重要であり、こうした観点から営業資産残高、経常利益、ＲＯＡ（営業資産経常利益率）の３つを経営目標として設定しております。

営業資産の順調な積み上げをベースに売上高・各利益とも前年を上回る好調な決算となり、売上高、営業利益、経常利益及び親会社に帰属する当期純利益いずれも、過去最高を更新することができました。

ストック面につきましては、営業資産残高を前連結会計年度末比4.2％増加と着実に伸ばすと同時に、ＲＯＡ（営業資産経常利益率）の改善（前連結会計年度末比0.1ポイント増加）を進めることができました。

４【経営上の重要な契約等】

株式会社日本政策投資銀行と共同投資による株式会社インボイスの株式の取得（連結子会社化）について

当社は、株式会社日本政策投資銀行と共同で、LSF8 Invoice Holdings SCA 及び一般社団法人ジーアイ（以下LSF8 Invoice Holdings SCAと併せて「LSF」と総称します。）より、株式会社インボイス（東京都港区、代表取締役社長：高野瀬　明郎、以下「インボイス」という。）の発行済み株式の全部を保有する合同会社ジーアイ・ホールディングス（東京都千代田区、職務執行者：一般社団法人ジーアイ、以下「GI」といいます。）の株式会社への組織変更後、GIの発行済み普通株式の全部を取得し、インボイスと併せて連結子会社化することについてLSFとの間で合意いたしました。

(1）株式取得（連結子会社化）の理由

株式会社インボイスの連結子会社化は当社の中期経営計画におけるフロンティア拡大に合致しており、当社とインボイスとの間にも高い事業シナジーが見込まれます。当社は従前よりリースビジネスを通じ、資金調達やコストコントロール等の金融・財務的なソリューションの提供だけではなく、物件に関する保有費用（税金や保険料等）の代理支払、物件の管理、保守・メンテナンス等の業務のアウトソーシングに関するソリューションを提供して参りました。この度のインボイスのグループ会社化により、当社グループにインボイスの持っている利便性の高いサービスを加えて、顧客基盤やサービスのシナジー効果を追及し、既存顧客に付加価値の高いBPOサービスを提供することで、当社グループの顧客企業の生産性向上や高付加価値業務へのシフトを後押ししていきます。

(2）株式取得の時期

①　株式譲渡契約締結日　　2018年９月14日

②　株式譲渡実行日　　　　2018年10月31日

(3）取得した株式に係る会社の概要（2018年３月31日現在）

①　名称　　　　　　　　　株式会社インボイス

②　所在地　　　　　　　　東京都港区東京都港区高輪一丁目３番13号

③　代表者の役職・氏名　　代表取締役社長　高野瀬　明郎

④　事業内容　　　　　　　法人向け一括請求サービス、集合住宅向けインターネットサービス、その他（新電力販売等）

⑤　資本金　　　　　　　　100百万円

⑥　設立年月日　　　　　　1992年12月４日

①　名称　　　　　　　　　合同会社ジーアイ・ホールディングス

②　所在地　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目６番５号

③　代表者の役職・氏名　　職務執行者　一般社団法人ジーアイ

④　事業内容　　　　　　　株式会社その他の法人の株式、出資その他の持分及び社債の取得、保有及び処分、信託受益権の売買、金銭債権買い取り業務、不動産投資、有価証券の投資及び運用

⑤　資本金　　　　　　　　10万円

⑥　設立年月日　　　　　　2013年９月９日

(4）取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況

①　異動前の所有株式数 　　　　－株（議決権の数： 　　－個、議決権所有割合：　－％）

②　異動後の所有株式数　　273,517株（議決権の数：273,517個、議決権所有割合：60.0％）

(5）本件株式譲渡の結果

本件株式譲渡の結果、2018年10月31日付で合同会社ジーアイ・ホールディングス及び株式会社インボイスは当社の連結子会社となりました。

なお、合同会社ジーアイ・ホールディングスは株式会社ジーアイ・ホールディングスに商号変更しております。

米国独立系オペレーティング・リース会社の株式取得（持分法適用関連会社化）について

当社は、米国の独立系大手リース会社であるPacific Rim Capital,Inc.（以下「PRC」）の株式の一部を取得いたしました。

(1）株式取得（持分法適用関連会社化）の理由

当社は中期経営計画「Frontier Expansion 2021」において、「海外」を戦略分野の一つとして位置付けており、特にインオーガニック戦略については、高い専門性を有する非日系リース会社への出資や提携により、事業領域の拡大を進めております。

当社はPRCと長年の取引関係を有し、PRCの営業力、経営陣のマネジメント能力を高く評価しており、今後米国での事業を拡大していくに当たり、PRCが必要なビジネスパートナーであると判断し、今回の資本参加に至りました。

今回の株式取得により、当社が北米エリアで有する日系顧客基盤とPRCのマッチングを進めることで、PRCの成長を加速させるとともに、PRCが持つマテハン機器（※１）のオペレーティング・リース事業におけるノウハウを活用することで、北米エリアにおける安定した収益基盤を構築し、海外事業に対する取り組みを一層強化してまいります。

※１：マテリアルハンドリング機器。フォークリフト等、物流倉庫内で使用する機器の総称。

(2）株式取得の時期

①　株式譲渡契約締結日　　2018年11月23日

②　株式譲渡実行日　　　　2019年１月17日

(3）取得した株式に係る会社の概要（2017年12月31日現在）

①　名称　　　　　　　　　Pacific Rim Capital,Inc.

②　所在地　　　　　　　　米国カリフォルニア州アーバイン市

③　代表者の役職・氏名　　David C. Mirsky (CEO),Marc C. Mills (President)

④　事業内容　　　　　　　法人向けマテリアルハンドリング機器（フォークリフト等）のオペレーティング・リース事業

⑤　資本金　　　　　　　　１米ドル

⑥　設立年月日　　　　　　1990年８月24日

(4）取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況

①　異動前の所有株式数　　　　－株（議決権の数： 　－個、議決権所有割合：　－％）

②　異動後の所有株式数　　12,000株（議決権の数：4,900個、議決権所有割合：49.0％）

(5）本件株式譲渡の結果

本件株式譲渡の結果、2019年１月17日付でPacific Rim Capital,Inc.は当社の持分法適用関連会社となりました。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【賃貸資産】

(1) 設備投資等の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）における当連結会計年度の賃貸資産設備投資（無形固定資産を含む）の内訳は、次のとおりであります。

　当連結会計年度において、賃貸取引の終了等により売却・除却した資産の内訳は、次のとおりであります。

(2) 主要な設備の状況

　当社グループ（当社及び連結子会社）における賃貸資産の内訳は、次のとおりであります。

(3) 設備の新設、除却等の計画

　重要な設備の新設・除却等の計画はありません。なお、取引先との契約等に基づき、オペレーティング・リースに係る資産の取得及び除却等を随時行っております。

２【その他の営業資産】

(1) 設備投資等の概要

　当社グループにおける当連結会計年度のその他の営業資産設備投資の内訳は、次のとおりであります。

　当連結会計年度において、事業の終了等により売却・除却した資産の内訳は、次のとおりであります。

(2) 主要な設備の状況

　当社グループにおけるその他の営業資産の内訳は、次のとおりであります。

(3) 設備の新設、除却等の計画

　当社グループにおける当連結会計年度後のその他の営業資産設備投資計画は、次のとおりであります。なお、除却については、通常の営業活動の範囲内での発生を予定しており、重要な計画はありません。

３【自社用資産】

(1) 設備投資等の概要

　特記事項はありません。

(2) 主要な設備の状況

①　提出会社

　（注）１．当社の自社用資産のうち、107百万円は国内子会社から賃借した資産であります。

２．上記の他、連結会社以外から賃借資産があり、年間賃借料は654百万円であります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

②　国内子会社

　（注）１．国内子会社の自社用資産うち、49百万円は当社から賃借した資産であり、５百万円は国内子会社間で賃貸借した資産であります。

２．上記の他、連結会社以外から賃借資産があり、年間賃借料は779百万円であります。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４．上記以外の国内子会社については、特記すべき重要な設備はありません。

③　在外子会社

特記すべき重要な設備はありません。

(3) 設備の新設、除却等の計画

①　重要な設備の新設等

　特記事項はありません。

②　重要な設備の除却等

　特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2018年６月22日開催の第49期定時株主総会において、提出会社取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」の導入を決議し、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止したため、新規のストック・オプションの付与は行っておりません。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後応当日から５年間（以下、「権利行使可能期間という）が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から権利行使可能期間が満了するまでの間に新株予約権者が死亡した場合は、下記(3）の契約に従い別途合意するところに従い、相続人において新株予約権を行使できる。

(3) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編行使価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる行使可能期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

      ①　当社は、新株予約権者が上記（注）２．の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

      ②　当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合）、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　第三者割当・有償（オーバーアロットメントによる割当）

発行価格　　　   2,200円

割当価格　 　2,073円50銭

発行価額　 　    1,700円

資本組入額　　　　 850円

払込金総額　 1,783百万円

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式37,865株は、「個人その他」に378単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。

なお、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式104,600株は、当該自己株式に含めておらず、「金融機関」に1,046単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　丸紅口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものであります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数すべてが、信託業務に係る株式であります。

３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の計算上、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式104,600株は、発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式104,600株（議決権の数1,046個）が含まれております。なお、当該議決権の数1,046個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

（注）「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式104,600株は、上記自己所有株式には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（BBT）制度）

当社は、2018年６月22日開催の第49期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の決議に基づき、当社の社外取締役以外の取締役（以下、「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、「執行役員」といいます。対象取締役及び執行役員を総称して、以下、「取締役等」といいます。）を対象に、新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

＜本信託の概要＞

①　名称               ：株式給付信託（BBT）

②　委託者             ：当社

③　受託者             ：みずほ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　 （再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④　受益者             ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者

　　　　　　　　　　　　　　　 要件を満たす者

⑤　信託管理人         ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥　信託の種類　　 　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦　本信託契約の締結日 ：2018年11月20日

⑧　金銭を信託する日　 ：2018年11月20日

⑨　信託の期間         ：2018年11月20日から信託が終了するまで

　　　　　　　　　　　　　　　 （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が2018年11月20日付で696百万円を拠出し、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が104,600株、694百万円取得しております。今後みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が当社株式を取得する予定は未定であります。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式104,600株は含まれておりません。

２．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度及び当期間の「保有自己株式数」には「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式104,600株は含まれておりません。

２．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、業績及び目標とする経営指標等を勘案し、確固たる経営基盤、財務体質の強化を図るべく、株主資本の充実に努めるとともに、長期的かつ安定的な配当の継続により、株主への利益還元に努めることを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、優良営業資産取得の為の資金に充当するなど、今後の経営基盤の強化に活用してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針に基づき、第50期（2019年３月期）の配当は、中間配当78円に期末配当110円（普通配当96円、記念配当14円）を加えた、１株当たり年間配当188円といたしました。

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社の経営理念のもと、2017年度～2021年度の中期経営計画「Frontier Expansion 2021」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えております。

当社の持続的成長と企業価値向上を図るため、当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針等について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページにおいて開示しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、以下の体制を構築・維持することによって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう取り組んでおります。

当社では、監査役は内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携して監査を行っており、また独立性を確保した社外監査役を設置していることから、コーポレート・ガバナンスの機能は十分に確保されております。さらに、取締役会の客観性・透明性及び監督機能の向上のため、外部的視点から業務執行に対する監督及び助言を得るべく独立性を確保した社外取締役を設置しております。社外取締役と監査役会等との連携により、コーポレート・ガバナンスの強化、ひいては継続的な企業価値の向上が一層図れるものと考えております。

なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。

取締役会　　　　　　　　　取締役９名により構成され、経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規程で定められた事項について審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。また、取締役会の客観性・透明性を高め監督機能を強化するため、独立社外取締役（当社の独立性基準を満たす社外取締役をいう。以下同じ。）３名を選任しております。

取締役会の構成員は次のとおりであります。

指名・報酬等諮問委員会　　取締役会規程に定める任意の諮問委員会として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。指名・報酬等諮問委員会は次の事項を審議し、取締役会に答申します。

(1) 取締役・監査役の候補者選定または解任

(2) 取締役の報酬

(3) 取締役社長（社長執行役員）の後継者計画

(4) コーポレートガバナンス・ガイドラインの改正・廃止

(5) 取締役会全体の実効性についての分析・評価

(6) 取締役社長を退任した顧問等に関する事項

(7) その他取締役会が諮問する事項

指名・報酬等諮問委員会は、独立社外取締役全員と取締役社長を委員とし、その過半数は独立社外取締役としております。指名・報酬等諮問委員会の委員長は取締役社長が務めることとしております。

指名・報酬等諮問委員会の構成員は次のとおりであります。

監査役会　　　　　　　　　常勤監査役２名と非常勤監査役２名（うち独立社外監査役２名）の合計４名により、監査役会を構成しております。各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

監査役会の構成員は次のとおりであります。

経営会議　　　　　　　　　常務以上の執行役員、経営企画部長、総務部長、営業企画部長、主要な関係会社社長により構成され、常勤監査役も常時出席する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回以上の頻度で開催し、当社及び当社が経営管理する関係会社における職務の執行のうち、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、及び内部統制に関する重要事項等について審議・報告を行い、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っております。

経営会議の構成員は次のとおりであります。

コンプライアンス委員会　　コンプライアンス統括役員を委員長、関係する企画・管理部門長、国内有人子会社の取締役社長等及び海外子会社の所管部長を常任委員、法務コンプライアンス部を事務局とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、四半期に１度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに係る年次計画を推進する為の事項を審議・協議いたします。また、同委員会における審議・協議事項は、経営会議・取締役会に対し報告・提言などがなされ、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じております。

コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであります。

内部監査　　　　　　　　　内部監査部門として監査室（６名）を設置しております。監査室は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、取締役会及び経営会議において定期報告を実施しております。

監査室の構成員は次のとおりであります。

会計監査　　　　　　　　　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人又はその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範に悖（もと）ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針とし、当社の倫理綱領である「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を定めている。

「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査役会による監督、監査役、会計監査人及び当社監査室による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、定款、「経営会議規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」において管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、各リスク管理の基本方針に定める体制・方法によりリスクの特性や重要性に応じた管理を実施している。

この他、非常災害の発生に備えた「緊急時対策規程」、情報管理に関わる「秘密情報管理規程」等を制定して損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しているが、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組む。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制による業務分掌の明確化、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、中期経営計画に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しており、今後も予算統制等によるＰＤＣＡサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持し、向上させる。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を共有し、各社の事業特性を踏まえてグループ一体となった経営を行う。

当社は、すべての子会社に取締役を派遣しており、「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認又は報告を求めるなどの管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を維持している。

各子会社における自律的な内部統制を基本としつつ、当社は主要子会社について監査室による業務監査を定期的に実施するほか、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することにより、改善を図る。

(f) 当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制

当社は、監査役を補助する従業員（以下、監査役補助使用人）について、監査室との兼務発令によって配置する。

(h) 前項の従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役補助使用人について取締役からの独立性を確保し、監査役から指示された職務の実効性を担保するため、監査役補助使用人は直接監査役の指揮命令下で監査役補助使用人業務を行うものとし、同業務については取締役の指揮命令を受けないものとする。

また、監査役補助使用人に対する人事異動・人事考課・懲戒処分を行う際には、あらかじめ監査役会に対し意見を聴取した上で実施・決定する。

(i) 当社監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役、執行役員及び従業員が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役に対し (1)当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実 (2)取締役、執行役員及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨 (3)その他、法令及び監査役会又は監査役が求めた事項について報告を行う。

(2) 子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社の監査役が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査役に報告する。当社の監査役は、当社及び子会社の監査役等で構成するグループ監査役等会議を定期的に開催して監査結果の報告を受け、情報の共有を図る。

また、グループ内部通報制度については、通報窓口に当社の監査役を追加するほか、他の窓口に通報された場合も当社の監査役に適切に報告されるよう、情報ルートを整備する。

(j) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が前項の報告をしたことを理由として不利な扱いを行わない。また、内部通報取扱規程においても、監査役への通報者又は報告者の保護を明記する。

(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会及び経営会議等への出席、経営者との定期的なディスカッションの実施、重要稟議の回付、監査室からの業務監査結果の報告などにより、監査役が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図る。

(m) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制

当社は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを宣言するとともに、反社会的勢力との関係遮断に向けたコンプライアンス規程・対応マニュアルの制定、従業員に対する教育研修の実施、警察当局との連携等、組織的な対応を実施している。

今後も反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持し、対応の徹底を図る。

ｂ．内部統制システムの運用状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a) コンプライアンスに関する取組の状況

当社は、年間のコンプライアンス・プログラムに基づきコンプライアンス体制の維持・充実を図るとともに、コンプライアンス・プログラムの実施結果を年２回取締役会に報告しております。当事業年度においては、「コンプライアンス・マニュアル」を全面改正し、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」の内容に沿って遵守事項を示す内容に再構成し、2018年４月より施行しました。

(b) 損失の危険の管理に関する取組の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクや所管部等を定め、多様なリスクに対してのマネジメント体制を構築しております。これらのリスクに関する状況については、それぞれ最低年２回以上経営会議へ報告が行われており、マネジメント体制の維持・改善に努めております。

また、緊急時対応として、役職員を対象とする防災訓練や安否確認訓練等を定期的に実施し、非常災害時への体制の維持・強化に取り組んでおります。

(c) 職務執行の効率性の確保に関する取組の状況

当社は、執行役員制度を導入しており、「職務権限規程」等に基づき効率的な業務遂行を行っております。

また、当社は、中期経営計画に基づき、年度経営計画を策定のうえ、具体的な実行計画として各部室店の年次計画を策定し、管掌役員のＰＤＣＡによる進捗管理のもと実行・推進しております。

さらに、取締役会での審議が十分かつ効率的に行われるよう、社外取締役・社外監査役に対する事前説明会を実施しております。

当事業年度においては、取締役会全体の実効性分析・評価結果を踏まえて、中期経営計画の戦略分野である事業ドメイン別に、計画の進捗状況、環境認識やリスクの状況等について取締役会報告を実施しました。

(d) 当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組の状況

当社は、当事業年度においてコンプライアンス委員会を年４回開催し、グループ各社のコンプライアンスに関する事項について情報交換・審議等を行いました。

また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社の承認・当社への報告等を行う体制を構築しております。

当事業年度においては、連結子会社化した株式会社インボイスについて、当社の監査部門、経営管理主管部室、リスク所管部にて、内部管理体制の構築・運用状況に重大な問題がないことを実地、書面、インタビュー等により確認するとともに、当社グループ化に伴う課題の洗い出しに着手しました。

さらに、当社監査室は、当事業年度中に主要な国内子会社６社、海外子会社２社に対して定期監査を実施いたしました。

(e) 監査役監査の実効性の確保に関する取組の状況

当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会において、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。また、監査役による取締役会等の重要会議への出席や各種重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。

なお、代表取締役との定期的な面談、年10回程度の会計監査人との会合、年２回の社外取締役との意見交換等を通じて、監査役監査の充実を図っております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社においては、管理すべきリスクを、信用リスク、市場リスク（金利・為替変動リスクなど）、流動性リスク（資金繰りリスクなど）、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、それぞれリスク所管部を定め、管理にあたっております。各リスクの特性や重要度に応じて取締役会や経営会議においてリスク管理方針の審議や管理状況の報告を実施するほか、市場リスク、流動性リスクを適切に管理・統制するためにＡＬＭ委員会を定期開催するなど、リスク管理体制の高度化に注力しております。

また、大規模災害等が発生した場合には、「緊急時対策規程」に従い、社長を本部長とする緊急時対策本部が安全の確保と業務の継続に必要な措置を講じるなど、緊急事態を想定した体制を整備しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　自己の株式の取得の決議要件

当社は、自己の株式取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑧　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 13名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

  （注）１．取締役一色誠一、市川秀夫及び山村雅之は、社外取締役であります。

２．監査役沼野輝彦及び神内昌宏は、社外監査役であります。

３．2016年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

４．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の開始の時までとなり、また監査役就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとします。補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとなります。ただし、補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えないものとします。

７．当社は、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入致しております。

執行役員は、辻田泰徳（社長執行役員）、風間省三（副社長執行役員）、相沢慎哉（専務執行役員）、武部頼明（専務執行役員）、細井聡一（常務執行役員）、高田桂治（常務執行役員）、織田寛明（常務執行役員）、中山与志利（常務執行役員）、加藤勝朗（常務執行役員）、澤田幸広（常務執行役員）、長野克宣（常務執行役員）、澤登哲也（常務執行役員）、黒木一彦（常務執行役員）、安藤幸治（執行役員）、鶴田義人（執行役員）、石井建志（執行役員）、村田マコト（執行役員）、安藤宏明（執行役員）、川端恵一（執行役員）、東幸一郎（執行役員）、岸田勇輔（執行役員）、仁多見斎（執行役員）、大坪秀行（執行役員）、高橋博（執行役員）、藪野研二（執行役員）、大久保秀純（執行役員）、中村雅春（執行役員）、権田正樹（執行役員）、小池伸興（執行役員）の29名であります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役一色誠一氏はＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現ＪＸＴＧエネルギー株式会社）の元社長であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。

社外取締役市川秀夫氏は昭和電工株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。

社外取締役山村雅之氏は東日本電信電話株式会社の相談役であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。

社外監査役沼野輝彦氏は学校法人日本大学の元副総長であり、当社は同学校法人との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。

社外監査役神内昌宏氏は株式会社損害保険ジャパン（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）の出身者でありますが、退任後相当期間が経過しております。なお、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その額は連結総売上高の１％未満であります。また、当社は、同氏が代表取締役でありました（2017年６月退任）日本アウダテックス株式会社（現コグニビジョン株式会社）との間に通常のリース取引はありません。

ｂ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において重要な機能及び役割にあるとの認識から、３名の社外取締役と２名の社外監査役に就任いただいております。このうち、社外取締役一色誠一氏、社外取締役市川秀夫氏、社外取締役山村雅之氏、社外監査役沼野輝彦氏及び社外監査役神内昌宏氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は、取締役会の客観性・透明性を高め、取締役の職務執行の監督機能をより強化するため、独立した立場で豊富な経験と幅広い見地に基づき、一般株主の利益保護への配慮も踏まえた意見表明や助言を行っております。

社外監査役は、監査の客観性、独立性及び中立性を一層高めるために、豊富な経験や幅広い見地あるいは法律の専門家としての知識に基づき、多様な視点から意見表明や助言を行っております。

c．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を下記のとおり定めており、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社からの独立性の確保を重視しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。

社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から個別監査内容等の報告を受け、また内部監査部門、会計監査人からの監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告等を受け、都度、適宜質問や助言を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名と非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）の合計４名により、監査役会を構成しております。各監査役は監査役会において策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、部室店往査等による業務及び財産の調査、子会社取締役・監査役等との連携によるグループ会社状況把握、並びに会計監査人・内部監査部門の監査結果の聴取、及び内部統制部門の内部統制システムの整備状況の報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、2019年６月開催の定時株主総会にて補欠の社外監査役１名を選任しております。

なお、社外監査役沼野輝彦氏は、日本大学副総長を歴任するなど学校経営において豊富な経験と高い識見を有しており、また、弁護士として会社関係訴訟事件に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役神内昌宏氏は、株式会社損害保険ジャパン常務執行役員のほか、日本アウダテックス株式会社（現コグニビジョン株式会社）代表取締役社長を歴任されており、同氏の豊富な経験と高い識見を活かし、客観的な立場から適切な監査を遂行していただけると判断しております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

内部監査部門につきましては、監査室（６名）を設置しております。監査室は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、取締役会及び経営会議において定期報告を実施しております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門、監査役及び会計監査人は、効果的かつ効率的な監査を実施するため、監査結果やその他の情報について、報告会や意見交換、打ち合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。

また、内部統制部門が構築、運用している内部統制システムの整備状況については、内部監査部門、監査役及び会計監査人が各々の監査結果を情報交換により共有しその状況を監視しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　田中　宏和

業務執行社員　　久保　暢子

（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査に係る補助者は公認会計士10名、その他13名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

(a) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人としての実績（公認会計士数、監査証明クライアント数、海外ネットワーク等）、会計監査人としての監査実施のための内部管理体制（品質管理体制及び独立性・その他法令順守体制等）等を監査法人の選定方針としております。

当社の選定方針に従い、会計監査人に求められる専門性、監査品質、グローバルな監査体制、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため、監査法人としてEY新日本有限責任監査法人を選定しております。

(b) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の職務執行その他の状況等を考慮し、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案することを審議いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理及び職務執行の適正性確保の体制、公認会計士協会並びに公認会計士・監査審査会など第三者による客観的な評価結果等を検証することにより行っております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、コンフォートレター作成業務等についての対価を支払っております。

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるFuyo General Lease (HK) Ltd.他４社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPの監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるFuyo General Lease (HK) Ltd.他４社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPの監査を受けており、監査証明業務に基づく報酬等を支払っております。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の報酬につきましては、監査公認会計士等としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合的に考慮のうえ決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等の必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法に係る事項

ａ．報酬の方針

(a) 当社は、役員報酬と会社業績及び株主価値との連動性を高めることにより業績の向上及び株価上昇への意欲や士気を高め、「安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく」という企業目標の達成を推進する観点から、役員に固定報酬として支給する基本報酬のほかに変動報酬として業績連動報酬及び株式報酬を導入しております。

(b) 報酬の割合については、上場企業における平均的な報酬割合を踏まえ、基本報酬１に対して変動報酬の割合を0.6とし、変動報酬の内訳は、リース業界の収益構造の特性等を踏まえ、業績連動報酬と株式報酬の割合を５：７とし中長期インセンティブの比率を高めております。

(c) 監督職である社外取締役及び監査役については、短期インセンティブや株式報酬の考え方が馴染みにくいため、固定報酬のみとしております。

ｂ．報酬の内容・決定方法

(a) 基本報酬については、2008年６月25日開催の第39回定時株主総会で承認された金銭による報酬枠（年額360百万円）の範囲内で、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準及び会社の経営状態等を参考にして、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により決定します。

(b) 業績連動報酬（年次賞与）については、2008年６月25日開催の第39回定時株主総会で承認された金銭による報酬枠（年額140百万円）の範囲内で、連結業績及び各人の業績への貢献度等に応じ、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により決定します。また業績連動報酬に係る指標は、中期経営計画の重要な業績評価指標である、連結ベースでの営業資産残高、経常利益、ＲＯＡとしております。

〔業績連動報酬の算定方法〕

※　業績連動支給係数は、連結ベースでの①営業資産残高、②経常利益、③ＲＯＡ各々の計画対比達成率及び前年同期対比率を組み合わせる一定の算式により決定する。業績連動支給係数の範囲は0.5～1.5としております。

〔業績連動報酬に係る指標の計画値と実績値〕

(c) 株式報酬については、「株式給付信託制度（BBT（=Board Benefit Trust））」を導入しております。本制度は、2018年６月22日開催の第49回定時株主総会で承認された報酬枠の範囲内（年額120百万円）で本信託が取得した株式を、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経て取締役会にて決議された役員株式給付規程に従い、原則として受益者要件を満たした対象取締役の退任時に信託を通じて給付します。なお株式等の給付に当たり基準となるポイント数（１ポイント＝当社普通株式１株に換算）は、対象取締役が退任時までに原則として株主総会日ごと付与された役位ポイント数の合計とします。

(d) 取締役の報酬等に関する方針、報酬体系、水準及び各取締役への支給額については、独立社外取締役３名と社内取締役１名とで構成された指名・報酬等諮問委員会による審議・答申を受け、取締役会の決議を経て決定します。なお、当事業年度においては、指名・報酬等諮問委員会は５回開催しております。また、監査役の報酬等については監査役の協議により決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の額、対象となる役員の員数には当事業年度末日までに退任した者を含めています。

２．業績連動報酬は当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

３．「株式給付信託（BBT）」の額は、当期において付与された又は付与が見込まれた株式給付ポイント数に基づき、当期に費用計上すべき額を記載しております。

４．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上支給している役員の該当がないため記載を省略しております。

５．当社は2008年６月25日開催の第39期定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給を決議しております。当事業年度末現在における支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。

社外役員　　　　　　　　　　　９百万円

６．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける株式について、純投資目的である投資株式として保有し、業務提携や取引の維持・強化等事業上のねらい・必要性があり、かつ将来的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される株式について、純投資目的以外の株式として保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資以外の目的である投資株式に関しては、業務提携や取引の維持・強化等事業上のねらい・必要性があり、かつ将来的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される株式について、保有する方針としております。

純投資以外の目的で保有している上場株式の全銘柄について、毎年、取締役会において、銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクについて、資本コスト等との比較、中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を行っております。当事業年度末に保有している86銘柄については、2019年５月15日に開催した取締役会において保有意義の検証を実施しました。検証の結果、保有の意義が認められないと判断された株式については、売却を行い縮減を図ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．保有に伴う便益やリスクについて、2019年５月15日に開催した取締役会において、銘柄ごとに、資本コスト等に基づいて設定した定量基準に照らして検証を行っておりますが、定量的な保有効果を銘柄ごとに具体的に記載することは、取引内容の秘密保持等の観点から困難であるため、記載しておりません。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１位以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

４．オリジン電気㈱は、2019年４月１日付で㈱オリジンに商号変更しております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）及び同規則第２条の規定に基づき「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」（1999年５月19日大蔵省令第32号）により作成しております。

なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修等に随時参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）