9008 京王電鉄 有価証券報告書－第98期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第98期の期首から適用しており、第97期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第96期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．従業員数の［　］は、臨時従業員数(年間の平均人員)であり、外数であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第96期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第97期の１株当たり配当額29.50円は、１株当たり中間配当額4.50円と１株当たり期末配当額25.00円の合計であります。平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、１株当たり中間配当額4.50円は株式併合前、１株当たり期末配当額25.00円は株式併合後の金額であります。

５．従業員数の [　] は、臨時従業員数(年間の平均人員)であり、外数であります。

６．株主総利回りについては、第94期から第98期の各期末日における株価と、第94期から各期までの１株当たり配当額の累計額を合計したものを、第93期の期末日における株価で除して算定しております。

７．当社は平成29年10月１日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第94期から第97期の株主総利回りについては、株式併合後の金額に換算して計算しております。

８．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

９．当社は平成29年10月１日付で、普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第97期の株価については、株式併合前の最高・最低株価を記載し、（　）内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

(1) 提出会社の沿革

(2) 関係会社の沿革

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社61社および関連会社７社で構成されており、その営んでいる主要な事業内容は、次のとおりです。なお、各区分はセグメントの区分と同一であります。

(1) 運輸業

(2) 流通業

(3) 不動産業

(4) レジャー・サービス業

(5) その他業

(注) １．主要な会社として当社および連結子会社47社を記載しております。

２．当社は運輸業、流通業および不動産業に重複して含まれております。

　　　 ３．京王重機整備㈱は不動産業およびその他業に重複して含まれております。

以上の企業集団の状況について、事業系統図を示すと次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記子会社のうち特定子会社に該当するものはありません。

３．上記会社のうち有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．上記会社には、当社の役員または従業員との役員の兼任があります。

５．㈱京王百貨店および㈱京王ストアは、連結売上高に占める売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成31年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成31年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社を中核とする京王グループは、運輸、流通、不動産、レジャー・サービス等幅広い事業を通じて、お客様のより良い暮らしを創造していくことにより、地域の発展と幸せな暮らしの実現に貢献することを基本方針としております。グループとしての存在価値を明文化した「京王グループ理念」を制定し、この理念を具現化するため、「京王グループ経営ビジョン」に基づき、当社グループの競争力の強化に取り組むとともに、法令・倫理を遵守し、地域社会貢献活動を行うなど、企業価値・株主共同の利益および沿線価値の向上に努めております。

    ＜京王グループ理念＞

また、多くのお客様の人命を預かる鉄道事業者である当社は、「輸送の安全性」の確保という、極めて重要な公共的使命を担っております。当社はこの使命を果たし続けていくことで、お客様に「安心」を提供し、当社グループ全体の信頼性を向上させてきたと自負しており、このことは当社の企業価値の根幹をなすものと考えております。当社は、今後もその使命を果たすため、より一層「経営の安定性」を高め、鉄道事業における安全対策をはじめ、「事業の継続性」を確保するための中長期的な視点に立った設備投資を積極的に行う等、「信頼のトップブランド」を確立してまいります。

(2) 経営戦略等

当社グループでは、「京王グループ理念」の中に掲げる「信頼のトップブランド」の確立を目指して、当社グループの競争力の強化、財務健全性の確保、法令・倫理の遵守、地域社会貢献活動の実施など、企業価値・株主共同の利益の向上に資する経営に努めております。今後もグループ全体の持続的な成長のため、当社グループが長年培ってきた有形・無形の経営資源を維持・活用しながら、以下の施策に取り組んでまいります。

第一に、社会に不可欠なインフラを提供する公共輸送機関として安全確保を最重要課題とし、中長期的な視点で社会的責任を果たしてまいります。

第二に、当社沿線が将来にわたって活力を維持できるよう、拠点開発の推進や地域活性化に多角的に取り組んでまいります。

第三に、お客様の多様化するニーズや生活スタイルの変化を捉えた施策を継続的に実施することで、将来にわたり発展、成長する企業グループを目指してまいります。

第四に、法令の遵守、地球環境への配慮など、企業の社会的責任を果たす取組みを当社グループ全体で続けてまいります。

第五に、企業価値の源泉である「輸送の安全性」の実際の担い手である当社グループの従業員を中長期的な視点で育成するとともに、「安全の確保」を最重要事項と考える企業文化を堅持してまいります。

第六に、事業の継続性に留意した資本政策のもと、成長に向けた投資や事業の選択と集中など様々な取組みの実施と完遂を目指してまいります。

(3) 経営環境

足元の日本経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、全体としては緩やかな回復基調が継続しておりますが、米中貿易摩擦の影響などにより、企業収益に減速感が広まり、先行き不透明な状況も見られます。当社グループをとりまく事業環境においては、東京都の人口が令和７年にピークを迎え、当社沿線の自治体の一部では令和７年を待たずに人口減少に転じると予測されております。また、労働力不足の深刻化や最低賃金の引上げによる人件費の高騰が企業業績改善の動きに影響を及ぼしているほか、本年４月には改正労働基準法が施行されており、より一層の働き方改革が求められております。さらに、本年10月には消費税増税が予定されており、消費マインドの動向を注視する必要があります。

令和３年度以降には、京王線（笹塚駅～仙川駅間）連続立体交差事業の完了や新宿再開発などへの大規模投資が予定されており、当社グループは令和２年度までに事業の選択と集中をさらに進め、より強固な収益体質を実現する必要があります。また、ＡＩ・ＩｏＴをはじめとする加速度的な技術革新により、運輸業においても自動運転やＭａａＳ（モビリティ・アズ・ア・サービス）の進展による事業環境の変化が始まっております。さらに、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）やＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）に取り組むことにより、企業価値を向上させることが求められております。

(4) 対処すべき課題

当社グループでは、平成27年度からの６年間を３年ずつに区切り、令和２年度を目標年度としてあるべき姿を描いたうえで、前半３カ年において、“成長に向けた土台作り”を進めてまいりました。後半３カ年である平成30年度から令和２年度までの中期３カ年経営計画においては、戦略投資を推進し、成長分野における事業展開を加速させるほか、新たな分野での事業の収益化をはかるなど“成長の実現”に向けた収益力強化に取り組むとともにコスト削減を推進し、最終年度である令和２年度に営業収益・営業利益を過去最高水準とし、営業利益率の向上を通じて、資産効率を高めてまいります。あわせて、ラグビーワールドカップ2019™および東京2020オリンピック・パラリンピックへの対応として、安全を確保し、安定した輸送を行うことで大会の成功を支援します。なお、具体的には、以下のような施策を行ってまいります。

①鉄道事業の安全性・収益力の向上

鉄道事業では、安全に関する基本方針のもと、社会的使命である「輸送の安全」のための取組みを、引き続きハード・ソフトの両面から進めます。

＜安全に関する基本方針＞

ハード面においては、道路と鉄道を立体交差化し、25か所の踏切を廃止する京王線（笹塚駅～仙川駅間）連続立体交差事業について、引き続き事業主体である東京都とともに用地取得や高架橋の基礎杭工事などを進めます。また、ラグビーワールドカップ2019™および東京2020オリンピック・パラリンピックの開催に向けて、会場の最寄り駅となる飛田給駅でホームドアの整備を進めるほか、踏切や車両において防犯強化のためのカメラの設置を推進するなど、各種施策を実施します。安全性向上策としては、大雨や雷害、地震などの自然災害への対策工事を継続して行うほか、駅ホームにおいて転落防止固定柵や車両との隙間を狭めるための転落防止ゴムの設置を進めます。

ソフト面においては、引き続き「安全に関する基本方針」の徹底をはかるとともに、「有責事故ゼロ　運転事故・輸送障害発生件数の前年比削減」を安全目標と定め、事故・トラブルの未然防止に努めます。また、ラグビーワールドカップ2019™および東京2020オリンピック・パラリンピックの開催に向けたセキュリティ対策として、駅係員による巡回の強化や警察などと連携したサイバー攻撃対処訓練、テロ対策訓練を実施します。さらに、訪日外国人旅行客への対応として、スマートフォンなどの翻訳アプリを活用した駅係員による接遇向上に取り組むほか、旅客案内板などに表示するご案内の多言語化を進めます。

収益力の向上については、今後も競争激化が予想される事業環境において、鉄道事業収入の確保に取り組むため、お客様の利便性向上に資するダイヤ改正や座席指定列車「京王ライナー」のさらなる運行拡大などの検討を進めます。また、「Ｍｔ.ＴＡＫＡＯ号」などのイベント列車の運行やラグビーワールドカップ2019™の開催にあわせた施策を実施し、お客様の増加をはかります。さらに、デジタル広告の販売強化のため、列車内への液晶ディスプレイの設置を進めるほか、渋谷駅や調布駅においてデジタルサイネージを増設します。

②沿線の活性化

沿線拠点の活性化に向けて、下北沢駅中央改札口に店舗スペースを整備するほか、駅東側高架下で商業施設の建設工事に着手します。また、「キラリナ京王吉祥寺」のリニューアル工事に取り組みます。さらに、住み替えによる街の世代循環・活性化をはかるため、当社沿線において駅徒歩圏内での住宅開発の検討を行います。このほか、当社グループの重要拠点である新宿地区について、引き続き再開発による価値向上を目指した検討を進めます。

子育て支援事業については、認証保育所から認可保育所への移行を推進するとともに、企業主導型保育所「京王キッズプラッツ多摩センター」を開園します。

③事業の選択と集中

強固な収益体質の実現をはかるため、流通業において店舗の競争力強化につながる施策に取り組むほか、タクシー業において都区内および当社沿線に経営資源を集中させるなど、事業構造の改善を推進します。

④成長に向けた取組み

「京王プラザホテル（新宿）」では、順次実施している客室改装を着実に進めるとともに、最上級客室フロア「プレミアグラン」の販売強化に取り組み、宿泊収入の最大化を目指します。宿泊特化型アッパーミドルホテルについては、「京王プレリアホテル 京都烏丸五条」の認知度を向上させるほか、「京王プレリアホテル 札幌」を開業し、運営の早期安定化をはかります。また、高山グリーンホテルの敷地において、客室を主体に宴会場を備えた新館の建設を進めるとともに、資本提携に向けた取組みを進めるほか、シェア型複合ホテルについて、広島市および墨田区において新店の開業準備を進めます。さらに、都心部の100㎡を超えるマンション物件をリノベーションして分譲する事業「R100　TOKYO」では、富裕層マーケットでの認知度を向上させ、強固なブランドの確立に取り組みます。このほか、当社グループの事業基盤を強化するためのＭ＆Ａや業務提携を検討・推進するとともに、不動産業において新たな収益物件の取得を推進します。加えて、運輸業などにおけるＭａａＳ（モビリティ・アズ・ア・サービス）への対応など新たなモビリティサービスの検討を進めます。

⑤着実な経営体制の整備

当社グループにおける課題を踏まえたうえで、ガバナンス体制を検討するとともに、近年重要性が高まるＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）やＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）に取り組みます。

働き方改革においては、業務の削減および自動化などを引き続き進め、効率性を高めます。

また、令和12年(2030年)頃を見据えた長期的な戦略を検討するため、将来の人口減少やテクノロジーの活用などの課題に当社グループ全体で連携して取り組みます。

なお、当事業年度において、京王観光株式会社の一部支店の団体旅行業務で不正行為が行われていたことが判明いたしました。同社は本件発覚後、外部の弁護士を交えて事実関係の調査と原因究明を行い、信頼回復に向けて全社員が一丸となって、再発防止に全力で取り組んでおります。当社は、当社グループにおいて、本件が発生したことを重く受け止め、コンプライアンス意識の徹底などグループ内部統制の強化に取り組んでまいります。

⑥企業の社会的責任に対する取組み

当社グループでは、すべての事業において「京王グループ理念」および「京王グループ行動規範」に則った活動を積極的に推進しております。

環境面においては、各事業の特性に応じて、ＣＯ２排出量削減など環境負荷低減策に取り組みます。鉄道車両の省エネルギー化では、消費電力削減効果に優れた新型ＶＶＶＦインバータ制御装置の導入を引き続き進めます。また、若葉台車両基地に電車がブレーキをかけた際に発生する回生電力を車両基地設備用の電力として供給する補助電源装置を設置します。さらに、当社が保有するビルについても、空調機の更新や照明のＬＥＤ化工事を進め、引き続き省エネルギー化に取り組みます。

社会的な側面においては、多世代が共に生き、交流する沿線づくりとして、子育て世代を対象とした事業や高齢者住宅事業などに取り組むほか、文化・教育・子育て支援イベントや沿線のスポーツ振興支援を継続的に実施します。また、多様な人材雇用や女性の活躍推進、ワークライフバランスの推進など、働きやすい職場作りにも取り組みます。

今後も株主の皆様をはじめとして、お客様、お取引先など、ステークホルダーの皆様と対話を重ね、これら社会的責任を果たす活動に継続して取り組み、沿線とともに成長し、地域社会への貢献に努力し続けます。

(5) 目標とする経営指標

平成30年度から令和２年度までの中期３カ年経営計画は、「成長の実現ステージ」と位置付け、収益・利益面では以下の通り目標を定め、最終年度である令和２年度には営業収益4,700億円、純利益300億円、営業利益率10％、ＲＯＡ５％の達成を目標と致します。

「京王グループ中期３カ年経営計画（平成30年度～令和２年度）」経営目標（令和２年度）

(6) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

① 基本方針の内容

当社グループが企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させていくためには、「輸送の安全性」「経営の安定性」「事業の継続性」を確保し、お客様、お取引先その他のステークホルダーからの信頼を得て、「信頼のトップブランド」を確立することが不可欠であります。また、当社グループにとっては、沿線を中心に関連性の高い事業を多角的に展開することで、沿線価値の向上、京王ブランドの確立に努めるとともに、地域社会の信頼を獲得しながら、各事業の有機的な結びつきにより総合力を発揮させる一体的な経営を行うことが極めて重要であります。これらが当社の株式の買付を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。したがって、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保、向上していくことに理解あることが必要であると考えています。

当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社グループの企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものなど、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、株主の皆様が、当社の企業価値を構成する要素を十分に把握し、中長期的な観点も考慮に入れたうえで、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を短期間で適切に判断することは、必ずしも容易ではないものと思われます。

こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うことなどを可能とすることで、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えます。

② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

ア．企業価値向上に資する取組み

企業価値向上に資する取組みについては、(2)経営戦略等に記載しております。

イ．コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み

当社グループでは、「京王グループ理念」に基づき、透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うことにより、株主の皆様をはじめつながりあうすべての人からの信頼を確保し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社の取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」のもと、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進しております。

取締役会においては、法令で定められた事項はもとより、経営上重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。経営に対する監督機能の強化をはかるため、社外取締役を選任しているほか、主要なグループ会社の社長等をメンバーに加えております。また、特別取締役を選定し、時機を捉えた迅速な意思決定を行っているほか、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、グループ・ガバナンスの向上や経営の透明性確保に努めております。

監査役監査については、実効性を高めるため、独立性の高い社外監査役、財務・会計・法律に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しているほか、監査役会と会計監査人、内部監査部門および内部統制部門との連携体制を構築しております。各監査役は、法令および諸基準に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づき監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。

さらに、グループ経営協議会や京王グループ社長会、ならびにグループ監査役会などの定期的な開催により、グループ・ガバナンス体制の充実をはかっております。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、令和元年６月27日開催の第98期定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的とした「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針」（以下「本基本方針」といいます。）に関する議案が承認可決されたことを受け、同日開催の当社取締役会において、本基本方針に基づく具体的な対応策である「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を決議しております。

本プランは、当社株式の大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との協議・交渉等の機会を確保することなどにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。

本プランは、ア．当社が発行者である株券等について保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、またはイ．当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、もしくはこれらに類似する行為またはその提案（以下「買付等」と総称し、買付等を行う者を以下「買付者等」といいます。）を適用対象とします。

買付者等が買付等を行う場合は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、その実行に先立ち、当社に対して、買付等の内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面を提出するものとし、当社取締役会は速やかにこれを企業価値評価独立委員会（委員は、社外の有識者、社外取締役、社外監査役から選任されるものとし、以下「独立委員会」といいます。）に提供します。独立委員会は、最長60日間の検討期間（必要な範囲で最長30日間延長できます。）を設定し、必要に応じて独立した第三者である専門家の助言を得たうえ、買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉、株主に対する情報開示等を行います。

独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合、または本プランに定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると認められる場合には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当ての実施を勧告します。なお、独立委員会は、新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当する場合であっても、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の株主総会への付議を勧告するものとします。

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する決議を速やかに行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会から、株主総会の招集、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案の株主総会への付議を勧告された場合には、実務上株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議します。当社取締役会は、上記決議を行った場合等には、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

上記の新株予約権は、１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額を払込むことにより、原則として当社株式１株を取得できるものですが、買付者等による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が買付者等以外の株主から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。

本プランの有効期間は、令和元年６月27日開催の定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までになります。ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本基本方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

本プラン導入時点においては新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、新株予約権の無償割当てが実施された場合には、新株予約権行使の手続きを行わないと、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社株式全体の価値が希釈化することになります。ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。

④ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその判断に係る理由

上記②に記載した取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記①の基本方針に沿うとともに、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

また、上記③の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、以下の理由から当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ア．経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した買収防衛策に関する指針に定める三原則を充足していること

イ．本プランは、株主総会において承認された本基本方針に基づくものであり、また、有効期間は約３年間と限定され、かつ、その満了前であっても株主総会において、本基本方針の変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも変更後の基本方針に従うよう速やかに変更または廃止されることになるなど、株主意思を重視していること

ウ．経営陣から独立している委員から構成される独立委員会により新株予約権の無償割当ての実施等の運用に関する実質的な判断が行われ、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされていること

エ．合理的かつ詳細な客観的要件が設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していること

オ．独立委員会は、当社の費用で、外部専門家の助言を受けることができるものとされており、その判断の公正性・客観性がより強く担保される仕組みとなっていること

カ．当社取締役の任期は１年であり、毎年の取締役選任を通じて株主の皆様のご意向を反映させることが可能であること

キ．デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクを認識した上で、事態の発生の回避に努め、発生した場合には事業への影響を最小限にとどめるべく対策を講じる所存です。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（令和元年６月27日）現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものです。

(1)経済情勢

当社グループは、鉄道事業を中心に、当社沿線を主たるマーケットとして事業を展開しており、国内の経済情勢の影響を受けております。消費の低迷、販売価格の低下、賃貸不動産賃料の減額、観光市場の低迷、所有資産の価値低下、原材料価格や電気代・軽油費等のエネルギー価格の高騰などが、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)自然災害・事故等

当社グループは、鉄道事業をはじめとする各事業で、多くの施設やコンピューターシステムなどの設備を保有するとともに、多数の従業員が業務に従事しております。また、当社グループが展開する各事業では、不特定多数のお客様を対象顧客としております。地震、台風等の自然災害、テロ等不法行為による災害、人為的要因を含む機器の誤作動などによるトラブルや事故、踏切などにおける第三者に起因する事故、感染症の流行による人的被害等が発生した場合、当社グループの事業運営に支障をきたし、営業休止やお客様の減少等により売上が減少するほか、施設等の復旧費用、損害賠償等による費用が発生するなど、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)コンプライアンス

当社グループは、鉄道事業をはじめとする各事業において関係法令を順守し、コンプライアンス体制の整備・拡充に努めておりますが、これらに反する行為が発生した場合、当社グループの信用の低下等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)少子高齢化の進行

高齢化の進行により、安全対策、バリアフリー化などの設備投資の増加が見込まれるほか、少子化による将来的な人口の減少により、当社グループの鉄道、バス、タクシー等に対する旅客輸送需要を減退させ、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)採用難等

当社グループは多数の従業員が業務に従事しており、採用難や離職率の増加、あるいは最低賃金・時給相場上昇、社会保険料増加等による人件費高騰により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)法的規制

鉄道運送事業者の旅客運賃等については、鉄道事業法第16条により、能率的な経営の下における適正な原価に適正な利潤を加えたもの（総括原価）を超えないことを、国土交通大臣が審査して認可することとなっております。この規制により、当社の事業活動が制限され、当社の業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、鉄道事業以外でも、当社グループが展開する各事業については、様々な法令・規則等による規制を受けており、これらの規制に重大な変更があった場合、当社グループの事業活動が制限されるほか、法令・規則・開示制度等を遵守するための費用が発生するなど、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)食品の安全性

当社グループは、流通業などで食品の販売等を行っております。当社グループでは、食品の安全性確保に十分留意しておりますが、当社グループ固有の品質問題のみならず、社会全般にわたる一般的な品質問題などが発生した場合、損害賠償等による費用が発生するほか、風評等により売上が減少することなどにより、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)個人情報管理

当社グループは、クレジットカード業などで顧客情報等の個人情報を保有しております。当社グループでは、「京王グループ個人情報保護方針」を公表するとともに、「京王グループ個人情報管理体制」を構築し、個人情報の適正な管理に努めております。しかしながら、個人情報の持ち出しやデータの置き忘れなどの人為的要因ならびにシステム設計不備などの技術的要因により、個人情報が流出した場合、損害賠償等による費用が発生するほか、当社グループの信用の低下等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)情報開示

当社グループは、当社沿線を中心に様々な事業を行っており、それぞれの業態特性に応じた内部統制の整備・運用に努めることで、適時適切な情報開示に取り組んでおります。しかしながら、内部統制固有の限界などにより、不適切な情報開示などがあった場合、当社グループの信用の低下等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)市場金利の変動および当社格付の低下

当社グループの有利子負債残高の大半は固定金利で調達した長期借入金、社債の長期資金であるため、市場金利の変動による影響は限定的であると考えております。

また、当社は日本の格付機関よりＡＡの格付を取得しておりますが、この格付は合理的な説明が付されていない有利子負債の増加などにより、絶えず見直される可能性を有しているため、慎重な対応が必要となっております。格付の引下げが行われた場合、資金調達コストが上昇し、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)株式・債券市況の悪化

当社グループは、株式等の投資有価証券を保有しており、企業年金資産においても多くの株式・債券等を保有しているため、株式・債券市況の低迷や投資先の自己資本の悪化等が生じた場合には、評価損や売却損の計上、年金資産評価額の下落による退職給付費用の増加、その他有価証券評価差額金の減少による自己資本比率の低下等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12)企業買収等

当社グループは、今後の成長に向けた競争力強化のため企業買収を行っており、また、将来行うことがあります。買収にあたっては対象会社の収益性や潜在的リスクの精査等を十分に行っておりますが、企業買収前に想定していなかった事実の発覚や企業風土の違いから、計画どおりに成果が上がらず、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)国際情勢

当社グループは、海外における事業展開を検討しており、政治情勢や為替レートの急激な悪化等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、上記は当社グループの事業その他に関し、予想される主なリスクを具体的に示したものであり、ここに記載されたものが当社グループのすべてのリスクではありません。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

①財政状態及び経営成績の状況

ア．経営成績

当連結会計年度における当社グループの連結営業収益は、すべてのセグメントで増収となり4,475億８百万円（前期比2.9％増）、連結営業利益は、運輸業、流通業で増益となったことから400億７千８百万円（前期比4.0％増）となりました。連結経常利益は392億８千１百万円（前期比9.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は272億１千３百万円（前期比13.9％増）となりました。

なお、連結ＥＢＩＴＤＡは、767億３千１百万円（前期比2.6％増）となりました。

また、連結減価償却費は、362億４千８百万円（前期比1.1％増）となりました。

（注）連結ＥＢＩＴＤＡは、連結営業利益 ＋ 減価償却費 ＋ のれん償却額により算出しております。

セグメントごとの経営成績の概要は、次のとおりであります。

イ．財政状態

当連結会計年度末における当社グループの総資産は、有形固定資産の増加などにより２億６百万円増加し、8,893億４千１百万円となりました。

負債は、第28回無担保社債の償還や前受金の減少などにより155億７千４百万円減少し、5,213億１千９百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などにより157億８千万円増加し、3,680億２千２百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、流入額は前連結会計年度に比べ20億９千３百万円減少し、606億２千万円となりました。

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形及び無形固定資産の取得による支出の減少などにより、流出額は前連結会計年度に比べ236億５千９百万円減少し、476億８百万円となりました。

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済や社債の償還による支出などにより、流出額は203億７千６百万円となりました。

これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は579億３千４百万円となりました。

また、有利子負債の当連結会計年度末残高は、3,383億７千６百万円となりました。有利子負債の連結会計年度末残高については、第５〔経理の状況〕１〔連結財務諸表等〕(１)〔連結財務諸表〕⑤〔連結附属明細表〕をご参照ください。

(注) 有利子負債は、借入金＋社債により算出しております。

③生産、受注及び販売の実績

当社グループの業種構成はサービス業が中心であり、受注生産形態をとらない会社が多いため、セグメントごとに生産規模および受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。このため（1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況においてセグメントごとの営業収益を示すこととしております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。重要な会計方針および見積りには、以下のようなものがあります。

ア．有価証券の評価損

当社グループは金融機関や取引先の株式を保有しております。これらの株式の評価、時価が著しく下落した場合の回復可能性については、当社グループで定める「金融商品取扱規程」により合理的に判断しておりますが、価格変動リスクを負っているため、将来、損失が発生する可能性があります。

イ．固定資産の減損損失

当社グループは多くの固定資産を保有しております。これらの価値は個別物件の将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額など多くの前提条件に基づいて算出しているため、当初見込んだ収益が得られなかった場合、または算出の前提条件に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。

ウ．退職給付債務および費用

当社グループの退職給付債務および費用は、年金資産の長期期待運用収益率や割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しているため、実際の結果が前提条件と異なる場合、または算出の前提条件に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ア．経営成績等の状況に関する分析

当期のわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、全体としては緩やかな回復基調が継続いたしましたが、米中貿易摩擦の影響などにより、企業収益に減速感が広まり、先行き不透明な状況が見られました。

このような情勢のもとで、当社グループは、「京王グループ中期３カ年経営計画」の初年度として、戦略投資案件の収益化および事業の選択と集中など、“成長の実現”に向けた諸施策を推進してまいりました。

なお、セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

〔運輸業〕

a.営業概況

鉄道事業では、京王線（笹塚駅～仙川駅間）連続立体交差事業について、事業主体である東京都とともに用地取得や駅舎デザインの検討など設計業務を引き続き進めたほか、高架橋の基礎杭工事などに着手しました。運行開始以来ご好評をいただいている座席指定列車「京王ライナー」については、高尾山の紅葉シーズンにイベント列車「Ｍｔ．ＴＡＫＡＯ号」を運行したほか、２月のダイヤ改正により、朝間時間帯の都心方面への運行を開始するとともに、土休日の夕夜間時間帯の京王八王子・橋本方面への運行を拡大しました。ラグビーワールドカップ2019™および東京2020オリンピック・パラリンピックに向けた取組みについては、会場の最寄り駅となる飛田給駅において、２番線でホームドアの使用を開始したほか、エレベーターの増設など駅舎のリニューアル工事を進めました。また、新線新宿駅および渋谷駅でホームドアを設置したほか、新宿駅においてエレベーターを増設し、安全性と利便性の向上をはかりました。自然災害への備えについては、高架橋柱や盛土などの鉄道施設の耐震補強工事や大雨・落雷対策工事を引き続き進めるとともに、大型台風通過後の運行再開時における線路や設備等の点検方法を見直しました。サービス向上策については、下北沢駅で、中央改札口を新設し、エスカレーターや旅客トイレなどのリニューアル工事を進めたほか、鉄道運行情報などのお客様へのご案内の強化を目的として、運賃表一体型デジタルサイネージなどの導入や対話型ＡＩを搭載した窓口案内ロボットの試験導入を行いました。また、京王よみうりランド駅では、よみうりランドとのコラボレーション企画による駅装飾工事やコンコースなどのリニューアル工事を実施しました。環境への取組みについては、車両の消費電力削減効果に優れた新型ＶＶＶＦインバータ制御装置の導入や、駅構内などの照明のＬＥＤ化を引き続き進めました。

バス事業では、高速バスにおいて、訪日外国人旅行客の増加を受けて好調に推移している富士五湖線（新宿～富士五湖・富士山五合目）で運行回数を増やし、増収に努めたほか、羽田空港線（国分寺・府中～羽田空港）を西国分寺駅まで延伸し、利便性の向上をはかりました。このほか、新宿行き高速バスのトランクを活用した貨客混載による農産物の輸送の取組みについては、新たに伊那・飯田線（新宿～伊那・飯田）での輸送を開始しました。

(うち鉄道事業)

b.業績等

鉄道事業では、雇用情勢の改善や沿線人口の増加などにより輸送人員は増加しました。一方、旅客運輸収入は、前年度３月に相模原線の加算運賃引下げを実施したことなどにより0.3％減（うち定期0.2％増、定期外0.7％減）となりましたが、「京王ライナー」の座席指定料金収入の増加などにより鉄道事業の営業収益合計は0.1％増となりました。また、バス事業では、路線・高速などで増収となりました。これらの結果、営業収益は1,322億２千４百万円（前期比0.6％増）、営業利益は147億１千万円（前期比8.8％増）となりました。

〔流通業〕

a.営業概況

百貨店業では、「京王百貨店」新宿店において、引き続き集客力強化と客層拡大を目的として、中地階の惣菜売場や１階化粧品売場の改装を進めました。

ストア業では、共働きや一人暮らしの方をメインターゲットとして「京王ストアエクスプレス」府中店をオープンいたしました。

ショッピングセンター事業では、「京王府中ショッピングセンター」において“利便性＋トレンド感”をコンセプトとした改装を進め、「ぷらりと京王府中」としてリニューアルオープンいたしました。また、「フレンテ南大沢」では、５階の「東京ミートレア」について、小さなお子様連れのお客様にもご利用いただきやすいよう、キッズスペースを新設するなど改装し、「南大沢駅まえダイニング 東京ミートレア」としてリニューアルオープンいたしました。

このほか、「アートマンアートマン コスメ」仙川店をオープンし、「ベーカリー＆カフェ　ルパ」府中店を改装オープンいたしました。また、「京王パスポートカード」では、「京王パスポートＶＩＳＡゴールドカード」を新たに発行し、サービスの拡充に努めました。　

b.業績等

百貨店業では、インバウンド売上が好調に推移したことなどにより増収となりました。また、ストア業およびショッピングセンター事業では、前年度に開業した店舗が寄与したことなどにより増収となりました。これらの結果、営業収益は1,664億２千３百万円（前期比2.6％増）、営業利益は51億３千８百万円（前期比24.9％増）となりました。

〔不動産業〕

a.営業概況

不動産賃貸業では、「京王笹塚ビル」をリノベーションし、「笹塚テラス」として住居や店舗区画の賃貸を開始するとともに、一部を中長期滞在者向けの宿泊施設「KARIO SASAZUKA TERRACE」として開業しました。また、新宿区西新宿の既存オフィスビルをリノベーションしたシェアオフィス「12 SHINJUKU」の賃貸を開始したほか、商業施設「仙川駅ビル」を改装し「フレンテ仙川」としてリニューアルオープンいたしました。

不動産販売業では、都心部で保有していた賃貸マンション「MODIER AKASAKA」および「広尾クアルト」をそれぞれ一棟販売しました。

このほか、都心部の100㎡を超えるマンション物件をリノベーションして分譲する事業「R100　TOKYO」の推進と賃貸資産の拡充を目的として、港区南麻布のハイグレードマンション「オパス有栖川テラス＆レジデンス」の一部を取得しました。また、既存の建物をリノベーションし、宿泊者や地域の人々が交流できる場を備えたシェア型複合ホテルへと再生させる事業では、「RAKURO 京都」をオープンしたほか、「TSUGU 京都三条」が竣工し、開業に向けた準備を進めました。

b.業績等

不動産賃貸業では、賃貸物件の増加などにより増収となりました。また、不動産販売業では、投資用マンションの販売などが増加したことに加え、リノベーション物件の売上増などにより増収となりました。これらの結果、営業収益は500億４百万円（前期比12.2％増）、営業利益は不動産賃貸業において営業費用が増加したことなどにより94億３千３百万円（前期比0.1％減）となりました。

〔レジャー・サービス業〕

a.営業概況

ホテル業では、「京王プラザホテル（新宿）」において、本館35階と36階を最上級客室フロア「プレミアグラン」として改装したほか、本館30階の客室を改装し、幅広いお客様にご利用いただけるようにバリアフリー設備を充実させた「ユニバーサルルーム」を増室しました。また、本館２階のスーパーブッフェ「グラスコート」をリニューアルオープンいたしました。「京王プレッソイン」については、五反田、池袋の２店において客室・共用部を全面リニューアルいたしました。さらに、宿泊特化型アッパーミドルホテル「京王プレリアホテル 京都烏丸五条」を開業したほか、「京王プレリアホテル 札幌」が竣工し、開業に向けた準備を進めました。このほか、提携基本契約を締結している高山グリーンホテルの敷地において、客室を主体に宴会場を備えた新館の建設に着手しました。

広告代理業では、ラグビーワールドカップ2019™の年間プロモーションに関する企画・運営・広報業務を東京都から受注するなど、収益拡大に取り組みました。

このほか、テイクアウト専門台湾茶スタンド「happylemon」京王新宿店をオープンしたほか、武蔵野台駅改札前に地域の事業者と協業して、地元産農産物などを取扱う物販店と飲食店からなる複合店舗「武蔵野台商店」をオープンいたしました。　

b.業績等

ホテル業では、「京王プレッソイン」で前年度に開業した２店舗（東京駅八重洲、浜松町）が寄与したことなどに加え、「京王プラザホテル（新宿）」で客室単価の向上などにより増収となりました。これらの結果、営業収益は804億７千７百万円（前期比3.3％増）、営業利益はホテル業で開業に伴う費用が増加したことなどにより69億８千３百万円（前期比3.1％減）となりました。

〔その他業〕

a.営業概況

子育て支援事業では、東京都認証保育所「京王キッズプラッツ多摩川」、「京王キッズプラッツ永福町」および「京王キッズプラッツよみうりランド」を本年４月から認可保育所とし、事業基盤の強化をはかりました。また、企業主導型保育所「京王キッズプラッツ多摩センター」について、本年６月の開園に向けた準備を進めました。

ビル総合管理業では、東京臨海高速鉄道（りんかい線）において国際展示場駅など４駅で旅客案内業務を受託するなど、収益基盤の強化をはかりました。

このほか、テレワークを導入するなど働き方改革を推進している企業向けに職住近接を実現する場を提供するとともに、利用者の交流・協働・創業を促す場として多摩市にサテライトオフィス「KEIO BIZ PLAZA」を開業しました。

b.業績等

ビル総合管理業では、メンテナンス業務の受注増などにより増収となりました。また建築・土木業では、完成工事高の増加などにより増収となりました。これらの結果、営業収益は651億９千１百万円（前期比0.9％増）、営業利益は建築・土木業において粗利益が減少したことなどにより52億４千７百万円（前期比3.0％減）となりました。

イ．資本の財源及び資金の流動性

a.重要な資本的支出の予定

平成30年度から令和２年度までの中期３カ年経営計画においては、鉄道事業において京王線（笹塚駅～仙川駅間）連続立体交差事業の推進など安全性向上を中心とした投資を見込むほか、ホテル・インバウンド事業など、中長期的な成長を見据えた投資を引き続き推進します。

平成30年度～令和２年度　連結資本的支出

平成30年度～令和２年度　鉄道事業投資額

b.重要な資本的支出に要する資金の調達源、資金の流動性

重要な資本的支出に要する資金は、営業活動によるキャッシュ・フローを充てるほか、不足する資金については、経済情勢や金利動向を勘案し、社債の発行や金融機関からの借入などによる調達を予定しております。なお、主力事業である鉄道事業の特性を鑑み、その設備資金は長期の負債（社債、長期借入金）を中心に調達してまいります。

短期的な運転資金は、運輸業を中心に日々の収入金があることから、必要な流動性資金を十分に確保しております。また、キャッシュマネジメントシステム（ＣＭＳ）によりグループ内の余剰資金を有効に活用しているほか、必要に応じてコマーシャルペーパー（ＣＰ）の発行による調達も実施してまいります。

（参考指標）

ウ．目標とする経営指標の状況

当社グループは、「京王グループ中期３カ年経営計画」の初年度として、戦略投資案件の収益化および事業の選択と集中など、“成長の実現”に向けた諸施策を推進してまいりました。この結果、平成30年度実績は、不動産販売業やホテル業の好調などにより、収益、利益が増加し、目標とする経営指標の各項目について、当初に掲げた目標値を達成することができました。引き続き、中期３カ年経営計画の重点施策を着実に推進し、“成長の実現”の完遂を目指してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の総投資額は55,146百万円となりました。

運輸業では、鉄道事業における京王線（笹塚駅～仙川駅間）連続立体交差事業などにより、24,360百万円となりました。

流通業では、既存物件の改修などで3,191百万円となりました。

不動産業では、新規賃貸資産の取得などで11,605百万円となりました。

レジャー・サービス業では、新規物件の開発や既存物件の改修などで16,276百万円となりました。

その他業では、661百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ（当社および連結子会社）の平成31年３月31日現在におけるセグメントごとの設備の概要は次のとおりであります。

(1) セグメント総括表

(注) １．帳簿価額「その他」は工具、器具及び備品、並びにリース資産の合計であります。

２．土地面積(　)内は連結会社以外から賃借中の面積(外書)であります。

※　以下にセグメント別の主要な設備の内訳と従業員数(［　］内は外数で臨時従業員数)を記載します。

(2) 運輸業(従業員　6,255［1,244］名)

(A) 鉄道事業

(提出会社)

線路および電路設備

車両数

車両基地

(注) 土地の帳簿価額の下の(　)内は土地の面積であります。(以下(5)レジャー・サービス業まで同じ）

(B) バス事業

(子会社)

(注)　京王電鉄バスグループは、京王電鉄バス㈱、京王バス東㈱、京王バス中央㈱、京王バス南㈱、京王バス小金井㈱の５社で構成されております。

(C) タクシー業

(子会社)

(注)　京王自動車グループは、京王自動車㈱、京王自動車城西㈱、京王自動車城南㈱、京王自動車調布㈱、京王自動車多摩北㈱、京王自動車多摩南㈱、京王自動車多摩西㈱、京王自動車バスサービス㈱の８社で構成されております。

(3) 流通業(従業員　1,849［2,383］名)

(提出会社)

(注)　主として商業建物であります。主として連結会社以外の者および(3)流通業を営む子会社へ賃貸しております。

(子会社)

(注)※スーパーマーケット事業の店舗数であります。

(4) 不動産業(従業員　457［123］名)

(提出会社)

(注)　１．主として事務所建物および商業建物であります。主として連結会社以外の者へ賃貸しております。

　　※２．東京オペラシティビル、渋谷マークシティは共同所有であり、記載の数値は当社の持分相当であります。

(子会社)

　　　※３．ミヤコ新宿ビルは共同所有であり、記載の数値は子会社の持分相当であります。

(5) レジャー・サービス業(従業員　2,255［1,494］名)

(提出会社)

(注) １．主としてホテル建物であります。主として(5)レジャー・サービス業を営む子会社へ賃貸しております。

２．上記のほか、連結会社以外からの賃借建物として京王プレッソイン大手町(賃借面積８千㎡)、京王プレッソイン九段下(賃借面積２千㎡)があります。

(子会社)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は、972億３千４百万円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

(注)１．重要な設備の除却および売却の計画はありません。

２．投資予定額には工事負担金等受入額を含んでおりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　平成29年６月29日開催の第96期定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行済株式総数は514,203,322株減少し、128,550,830株となっております。

(5) 【所有者別状況】

平成31年３月31日現在

(注) １．自己株式6,447,914株は「個人その他」欄に64,479単元および「単元未満株式の状況」欄に14株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元および60株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成31年３月31日現在

(注) １．上記のほか自己株式6,447千株があります。

２．ブラックロック・ジャパン株式会社から、平成28年２月４日付で、同社及び他６社を共同保有者とする大量保有報告書が提出されておりますが、当社として平成31年３月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書による平成28年１月29日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。

(注)　当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しましたが、上記の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しております。

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成30年４月16日付で、株式会社三菱ＵＦＪ銀行および他２社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として平成31年３月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）による平成30年４月９日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。

４．三井住友信託銀行株式会社から、平成30年12月21日付で、同社および他２社を共同保有者とする大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社として平成31年３月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
当該大量保有報告書（変更報告書）による平成30年12月14日現在の株式所有状況は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成31年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式が14株、証券保管振替機構名義の株式が60株含まれております。

② 【自己株式等】

平成31年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営環境の変化に備えた経営基盤の強化に必要な内部留保を充実させながら、業績等を勘案し、株主の皆様への利益還元をはかっていくことを基本方針としております。

また、当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当期の年間配当金は、１株当たり50円（中間配当金25円、期末配当金25円）とし、株式併合後の基準で換算し、前期より２円50銭の増配といたしました。次期以降につきましても連結配当性向30％を目安とし、将来の大規模投資や事業の成長も含め様々な観点から株主の皆様への還元を行いながら、長期にわたり安定した利益確保に基づく配当の継続を目指してまいります。

内部留保資金については、鉄道事業の災害発生時の迅速な復旧なども視野に入れた安全対策の充実や、京王線（笹塚駅～仙川駅間）連続立体交差事業のほか、拠点開発などの沿線価値の向上に資する取り組みに加え、インバウンドを始めとする宿泊需要の取り込みなど成長性の見込める事業領域への投資など、企業価値のさらなる向上に向けて活用してまいります。

なお、当社は、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

〔1〕コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「京王グループ理念」に基づき、透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定を行うことにより、株主の皆様をはじめつながりあうすべての人からの信頼を確保し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社の取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」のもと、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進しております。

〔2〕 経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（有価証券報告書提出日(令和元年６月27日)現在）

① 機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社

・取締役関係

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

・監査役関係

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査役監査・会計監査人監査・内部監査が効率的かつ実効的に実施されるよう、三様監査連絡会を定期的に開催し、それぞれの監査計画、監査結果等について、情報の交換・共有を行い、連携強化をはかっております。

② 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、監査役会設置会社として、監査役会が取締役の経営や業務の執行を監査・監督する体制を採っております。さらに、経営に対する監督機能の強化をはかるため、社外取締役を選任しています。一方、当社に課せられた重要な公共的使命を果たし続けていくために、会社業務に精通した取締役の選任が求められており、社外取締役以外の取締役が取締役会の多数を占めております。また、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会および指名・報酬委員会を設置し、グループ・ガバナンスの向上や経営の透明性確保に努めております。

当社は、独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計・法務に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しているほか、監査役の職務を補助する専属の使用人を確保するとともに、監査役会と会計監査人、内部監査部門および内部統制部門の連携体制を構築しております。さらに、社外監査役と社外取締役との間で情報交換・認識共有をはかるため、独立社外役員連絡会を設置しているほか、監査役会で選定された社外監査役が、ガバナンス委員を務めております。

沿線を中心とした事業の多角的な展開による総合力の発揮を目指す当社は、取締役会のメンバーに主要なグループ会社社長を加えているほか、グループ会社の社長等をメンバーとするグループ経営協議会や京王グループ社長会の開催、ならびに、グループ監査役会の開催等を行うことで、グループ・ガバナンス体制の充実をはかっております。

③ 業務執行、監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項

１．業務執行、監督

(1)当社の取締役会は、現在社外取締役２名および主要なグループ会社の社長５名を含む18名で構成しており、原則として毎月１回開催し、法令で定められた事項はもとより経営上の重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。

(2)「重要な財産の処分および譲受け」・「多額の借財」のうち、時機を捉えた迅速な意思決定が必要な事案については、会社法に基づく特別取締役で構成される特別取締役会にて決議を行っております。

(3)常勤取締役で構成する常務会では、取締役会で決定された方針に基づき、経営上の重要事項についての審議決定を行っております。

(4)常勤取締役およびグループ会社の社長等で構成するグループ経営協議会においては、グループ全体の経営課題について協議し、グループ経営の強化・推進をはかっております。

（平成30年度　主要会議の開催状況）

２．コーポレート・ガバナンスに関する審議

取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を含むメンバーで構成されるガバナンス委員会を設置し、社外取締役の視点を交えて当社グループの企業戦略等やガバナンス体制について審議を行うとともに、代表取締役、社外取締役および社外監査役の連携を強化し、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかっております。

（平成30年度　開催状況）

ガバナンス委員会 ２回

３．指名、報酬の決定

取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を含むメンバーで構成される指名・報酬委員会では、役員の人事、報酬について審議し、取締役会に答申を行うことにより、経営の透明性確保をはかっております。

（平成30年度　開催状況）

指名・報酬委員会 ２回

〔3〕内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

「京王グループ内部統制システムに関する基本方針」

京王電鉄（以下、「当社」という）および京王グループ各社は、法令および定款に適合するとともに、「京王グループ理念」に基づいた、事業活動を適正かつ継続的に行うため、本基本方針に則り、内部統制システムを整備・運用します。

①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社は、グループの役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ健全に行われるため、「京王グループ理念」に基づき定めた「京王グループ行動規範」を周知徹底するとともに、各取締役は当社で定めた「経営判断原則」に則り、適正な意思決定を行います。

ⅱ当社は、外部有識者を含む「コンプライアンス委員会」が中心となって、グループ全体のコンプライアンス体制を整備し、重要事項については定期的に取締役会に報告を行います。

ⅲ当社は、コンプライアンス上の問題について、公益通報者保護法に対応したグループ全体の相談専用窓口である「京王ヘルプライン」を運用し、課題の解決を行います。

ⅳ当社は、コンプライアンス研修等を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、グループ全体のコンプライアンス体制の強化をはかります。

ⅴ社長直轄の内部監査部門である当社監査部は、当社およびグループ各社に対する法令および社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした内部監査を実施します。

ⅵ当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。

ⅶ当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、ステークホルダーの信頼に応えるよう、組織全体で断固とした姿勢で厳正に対応を行います。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ当社は、取締役の職務執行に関わる情報について、法令および社内規程等に基づき、適切に保存、管理を行います。

ⅱ当社の取締役および監査役は、これらの情報を必要に応じて閲覧できます。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ経営上の重要な意思決定にあたり、当社の取締役は損失の可能性について十分な検証を行います。

ⅱ業務執行に係るリスクの把握と管理を目的として当社取締役会で定めた「リスク管理方針」に基づき、リスク管理委員長、関係各部署の部長および外部専門家で構成するリスク管理委員会は、当社およびグループ各社のリスクの低減と防止のための活動および危機発生に備えた体制整備を行います。

ⅲ公共性の高い鉄道事業を核に幅広い企業活動を行っているグループとして、当社は「お客さまの安全」をリスク対策における最重要課題とします。

ⅳ当社は、重大な危機が発生した場合には社長を本部長とする危機管理本部を速やかに組織し、危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社およびグループ各社の取締役会は、法令および社内規程に則り定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催します。経営上重要な事項については、事前に常勤取締役等で構成する会議体で審議し、その審議を経て取締役会で決議を行います。また、当社においては、時機を捉えた迅速な意思決定が必要な事項については、取締役会において選定した特別取締役による決議を行います。

ⅱ当社およびグループ各社の取締役会は全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成に向け、各部門ごとの目標設定や予算管理、具体策等を立案・実行します。また、当社は各社経営計画の実施状況をモニタリングします。

ⅲ当社およびグループ各社の組織および職務分掌、ならびに業務執行に関する各職位の責任、権限、決裁基準については社内規程に定め、各職位の基本的な機能および相互関係を明らかにし、機動的な意思決定、業務遂行をはかります。

⑤会社並びにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰグループ各社は当社との間に定めた「グループ会社協議基準」に従い、各社における経営上の重要な案件について、当社への協議・報告を行います。また、当社取締役会で定めた「京王グループ内部統制システムに関する基本方針」に基づき、内部統制システムの継続的な向上をはかります。当社はこれらの実施状況をモニタリングします。

ⅱ当社にグループ各社の内部統制の諸施策に関する担当部署を設け、当社とグループ各社間での協議、情報共有、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制の整備を推進します。

ⅲ当社およびグループ各社のコンプライアンス体制については、当社が中心となり、グループ一体となって整備します。また、当社およびグループ各社の全役員および使用人は、グループ全体の価値に重大な影響を与えるおそれのある事象を発見したときは、通常の報告経路に加え、当社のコンプライアンス委員長に報告し、対応につき協議します。

ⅳ当社およびグループ各社のリスクについては、リスク管理委員会を開催し、当社が中心となり、グループ全体でリスクの把握、管理に努めます。グループ各社は、重大な危機が発生した場合には、直ちに当社のリスク管理委員長に報告し、当社は事案に応じた支援を行います。また、グループ各社は、各社ごとのリスク管理体制および危機管理体制を整備します。

ⅴ当社の常勤取締役およびグループ会社の社長を構成員とするグループ経営協議会において、グループ全体の経営に関わる協議を行うほか、京王グループ社長会を定期的に開催し、グループの経営方針および経営情報の共有化をはかります。

ⅵ当社常勤監査役とグループ各社の監査役は、グループ監査役会を定期的に開催し、グループ全体の監査の充実・強化をはかります。グループ各社の常勤の監査役は原則として内部監査部門である監査部に所属し、相互に連携し、グループ全体の業務の適正性確保に取り組みます。

⑥監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の独立性に関する事項

監査役会監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、専門性を有する者を含む専属の使用人を配置します。当該使用人はその職務執行にあたっては監査役の指揮命令に服することとします。また、当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分の決定は、あらかじめ監査役会が委任した常勤監査役の同意を必要とします。

⑦取締役および使用人が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告に関する体制

当社において、取締役は、監査役が取締役会その他の重要な会議等に出席し、意見を述べることができる体制を確保します。さらに、取締役は以下に定める事項を監査役会に報告します。

グループ各社においても同様の体制を確保し、以下に定める事項をグループ各社の監査役に報告します。

ⅰ会社の意思決定に関する重要事項
ⅱ当社またはグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅲ内部監査の監査計画および監査結果

ⅳ取締役・使用人の職務執行に関する不正行為または法令・定款に違反する重大な事項

ⅴコンプライアンスおよびリスク管理に関する重要事項
ⅵ「グループ会社協議基準」に定めた協議・報告事項のうち重要事項
ⅶ上記の他、監査役の業務遂行上必要があると判断した事項

なお、使用人はⅱ、ⅳに関する重大な事項を発見した場合は監査役に直接報告することができます。

また、取締役および使用人は、監査役に報告を行ったことを理由として不利益を受けることはないものとします。

⑧その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社取締役は、当社監査役会が策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制として、以下の体制を確保します。

ⅰ業務執行取締役および重要な使用人からの必要に応じた意見聴取
ⅱ代表取締役、会計監査人との定期的な会合
ⅲ内部監査部門との連携
ⅳ内部統制部門との連携
ⅴグループ会社の調査等の実施
ⅵアドバイザーとして独自に選定した弁護士・公認会計士等外部専門家の任用

なお、ⅵ等に関する費用は会社が負担するものとします。

⑨内部統制委員会

上記①から⑧の体制を統括するため、内部統制委員会を開催し、グループ一体となり内部統制の整備を推進します。

＜平成30年度における運用状況の概要＞

(1)コンプライアンス

コンプライアンス意識の向上をはかるため、グループ各社の従業員に対する教育・啓発の取組みを継続しました。また、当社では、全従業員を対象としたコンプライアンス・アンケートを実施し、コンプライアンス意識の浸透度を確認するなど、課題の把握に努めました。

反社会的勢力に対する取組みでは、新規の取引先が反社会的勢力ではないことを確認するためのチェックルールについて、運用の徹底をはかりました。

内部通報制度については、研修や通報窓口連絡先の周知を行い、同制度の利用促進に努めたほか、内部通報で確認された事案のうち、他のグループ会社でも発生し得る事案について、その原因や発生防止策を共有するなど、グループ内での再発防止に努めました。

なお、京王観光株式会社の一部支店における団体旅行業務で発生した不正行為については、発覚後、同社において外部の弁護士を交えて事実関係の調査、原因の究明を行い、信頼回復に向けて全社員が一丸となって、再発防止に全力で取り組んでおります。

(2)リスクマネジメント

採用難および長時間労働等への対策として、働き方改革の取組みを進めたほか、基準外労働の上限時間の変更など、労働基準法改正への対応を進めました。自然災害等対策では、大雨、強風、雷害、地震などへの備えに引き続き取り組むとともに、衛星データ通信設備を導入し、災害発生時における拠点間での連携体制を構築しました。また、感染症への対策についても取組みを進めました。

外部からの攻撃に対する取組みでは、鉄道事業部門において内閣府主催のサイバー攻撃対処訓練に参加したほか、警察等と連携してテロ対策訓練を実施しました。

鉄道の事故・インシデントへの対策では、さらなる安全性向上のため、新線新宿駅、渋谷駅および飛田給駅にホームドアを整備したほか、東府中駅に転落防止固定柵を設置しました。また、駅ホームと車両との隙間を狭めるための転落防止ゴムの設置を進めました。さらに、安全講習会の開催など、安全に関する啓発活動に取り組みました。

(3)財務報告に係る内部統制

財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み策定した実施計画に基づき、内部統制評価を実施しました。

また、決算開示資料については、ディスクロージャー委員会の確認を経て取締役会等に付議した後、開示を行いました。

(4)内部監査

内部監査基本計画に基づき、当社およびグループ各社の内部監査を実施しました。また、京王観光株式会社で発生した事案を踏まえ、当社の監査部門、グループ各社の監査役、内部監査部門等との連携を一層深め、引き続き監査業務の有効性を高めてまいります。

〔4〕 その他

①買収防衛策に関する事項

当社は、令和元年６月27日開催の第98期定時株主総会において、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを目的とした「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針」が承認可決されたことを受け、同日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を決議しております。また、その一環として新株予約権の発行登録を行っております。

②取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

③株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・自己の株式の取得
　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当
　当社は、株主への機動的な利益還元のため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

④株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

コーポレート・ガバナンス体制（令和元年６月27日現在）

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性21名　女性1名　(役員のうち女性の比率5％)

(注) １．取締役高橋温、取締役古市健の両氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役竹川浩史、監査役北村敬子、監査役金子正志の各氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役

なお、社外取締役高橋温、古市健の両氏は、当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。また、所有株式数は第４〔提出会社の状況〕４〔コーポレート・ガバナンスの状況等〕（２）〔役員の状況〕①役員一覧に記載しております。

なお、社外監査役北村敬子、金子正志の両氏は、当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。また、所有株式数は第４〔提出会社の状況〕４〔コーポレート・ガバナンスの状況等〕（２）〔役員の状況〕①役員一覧に記載しております。

・社外取締役および社外監査役のサポート体制

取締役会の開催にあたっては、事前に議案書を社外取締役・社外監査役を含む全取締役・監査役に配付するほか、必要に応じて事前説明を行っております。

社外取締役への情報提供等のサポートは、秘書室および経営企画部で行っております。

社外監査役への情報提供等のサポートは、監査役室で行っております。

・社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、次のように定める「社外役員の独立性判断基準」に従い独立性を有していると判断した全ての社外役員を、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

　「社外役員の独立性判断基準」

京王電鉄（以下、「当社」という）は、次に掲げる各項目のいずれにも該当しない社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という）について、独立性を有していると判断する。

ⅰ当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または過去１０年間において当社グループの業務執行者であった者

ⅱ当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者

ⅲ当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者

ⅳ当社グループの主要株主（注４）またはその業務執行者

ⅴ当社グループの主要な借入先（注５）またはその業務執行者

ⅵ当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

ⅶ当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注６）を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等（法人等の団体である場合は当該団体に所属する者）

ⅷ当社グループから一定額を超える寄付または助成（注７）を受けている組織またはその業務執行者

ⅸ当社グループの常勤取締役、常勤監査役が他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

ⅹ過去３年間において上記ⅱからⅸに該当していた者

ⅺ上記ⅰからⅹに該当する者が重要な地位（注８）にある場合、その者の配偶者または２親等以内の親族

(注)１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人をいう。

２．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の
２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

３．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者をいう。

４．主要株主とは、総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

５．主要な借入先とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している者をいう。

６．多額の金銭その他の財産とは、過去３事業年度の平均で、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、過去３事業年度の平均で、当該団体の連結売上高の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう）。

７．一定額を超える寄付または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の３０％のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう。

８．重要な地位とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）および部長職以上の上級管理職をいう。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役は、法令・定款・監査役会規程・監査役監査基準等に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づき、重要な決裁書類の閲覧、業務・財産状況の調査等を通じて取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会その他重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。また、外部会計監査人に対しては、監査役会において選定・評価基準を定め、その独立性と専門性の確認を行うとともに、外部会計監査人の監査役会への出席により、連携を強化しております。

ｂ．監査役会は原則として毎月１回開催し、監査に関する重要事項の決議・協議、監査実施内容の共有化等を行っております。

ｃ．常勤監査役と代表取締役との打合せ会を定期的に開催し、監査に関する意見交換を行っております。

ｄ．社外監査役と社外取締役が出席する独立社外役員連絡会を年に１回以上開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有をはかっております。

ｅ．常勤監査役とグループ会社監査役によるグループ監査役会を定期的に開催するほか、グループ会社監査役と社長の打合せ会を年１回行うなど、グループ全体の監査の充実・強化に取り組んでおります。

ｆ．監査役の職務を補助するため監査役室には専門性を有する者を含め専属の使用人を４名配置しております。

（平成30年度　開催状況）

②　内部監査の状況

ａ．内部監査は法令および社内規程等の諸基準への準拠性、管理の妥当性・有効性の検証を目的とした監査を実施しており、経営の合理化、業務の改善、効率性の向上および事業の健全な発展のための提言を行っております。

ｂ．内部監査の独立性・客観性を保持するため監査部は社長直轄の組織としており、平成31年３月末現在、監査部長を含む33名が在籍しております。

ｃ．内部監査倫理規程および内部監査規程に則り、当社およびグループ各社に対し、会計および業務全般を対象とする総合監査のほか、テーマ監査、特命監査を実施しております。

ｄ．年度の内部監査計画は、社長の承認を得たのち、監査役会、取締役会に報告しているほか、監査結果についても、社長、監査役はもとより取締役会にも概要を報告しております。

ｅ．監査先には、改善実施計画の提出を求め、適宜その改善状況の確認を行っております。

ｆ．グループ会社の常勤の監査役は、原則として監査部に所属しており、相互に連携をはかることによりグループ全体の監査体制の充実・強化に取り組んでおります。

③　会計監査の状況

ａ．平成31年３月期に業務を執行した公認会計士

(氏名等) (所属する監査法人) 指定有限責任社員 業務執行社員 横澤 悟志 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 金井 睦美 有限責任 あずさ監査法人

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士10名、その他15名です。

監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はなく、独立的・中立的な立場にあります。

ｂ．監査法人（会計監査人）の選定方針と理由

当社監査役会は、「会計監査人の選任等に関する方針」の中で「会計監査人の解任又は不再任」「会計監査人の再任」「会計監査人の選任」の方針をそれぞれ定めております。会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当するなど、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合において、当該会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断した時は、必要な対応を行うほか、経理部や監査部および会計監査人との意見交換等による会計監査人に関する情報収集、分析を毎年実施し、選定しております。

なお、有限責任 あずさ監査法人の選定理由は、「ｃ．監査役及び監査役会による監査法人（会計監査人）の評価」に記載のとおりであります。

ｃ．監査役及び監査役会による監査法人（会計監査人）の評価

当社監査役会は、会計監査人に対して毎年評価を行っております。この評価については、当社監査役会において、会計監査人の再任に関する評価の各項目を確認して実施しております。その結果、監査業務等は適切に遂行されており、問題となる項目は認められなかったことから、有限責任 あずさ監査法人の再任が妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等（有限責任 あずさ監査法人）に対する報酬の内容

ｂ．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

当社は、当社の監査公認会計士等（有限責任 あずさ監査法人）と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して非監査業務の報酬として２百万円を支払っています。

当連結会計年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

当社は、当社の監査公認会計士等（有限責任 あずさ監査法人）と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対して非監査業務の報酬として２百万円を支払っています。

ｃ．監査公認会計士等（有限責任 あずさ監査法人）の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、社債発行に係るコンフォートレター作成業務を委託しております。

当連結会計年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言提供業務を委託しております。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社監査役会において、会計監査人からの監査計画に関する説明、経理部および監査部からの会計監査人の報酬等に関する説明を受けることで、情報収集、分析を実施し総合的に判断した結果、取締役が提案した会計監査人の報酬等が妥当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は平成22年６月29日であり、決議内容は、取締役の報酬額を「年額５億1,000万円以内（うち社外取締役2,000万円以内）」、監査役の報酬額を「年額１億1,000万円以内」としています。

各役員の報酬額は役職位、職務内容等を勘案し、職責に応じ適切な水準としており、報酬の一部について業績の達成状況を反映させる仕組みとしています。

報酬については指名・報酬委員会で審議の上、取締役会に答申を行うことにより、経営の透明性を確保しています。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)１．上記のほか、使用人兼務取締役（７名）に対する使用人分給与として83百万円を支払っております。

２．平成31年３月31日現在の人員は取締役18名、監査役４名、計22名です。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社グループの事業の継続や企業価値の向上に資すると判断した企業の株式を純投資目的以外の目的で保有する株式と考えております。

また、専ら株式の価値の変動や配当による利益を目的とする株式を純投資目的で保有する株式と考えております。なお、当社の保有する投資株式は全て純投資目的以外の目的で保有しており、純投資目的で保有する投資株式はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、鉄道事業を中心に公共性の高い事業を営んでおり、中長期的な視点での成長が重要であると考えます。このため、当社グループの事業の継続や企業価値の向上に資すると判断した企業の株式を政策的に保有いたします。保有する株式については、取引状況やリスクを踏まえて、総合的に検証しております。検証の結果、保有意義や経済合理性が認められない株式については売却を検討し、保有株式の縮減に努めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

 (注)※当該株式の発行者による当社株式の直接保有はございませんが、傘下の子会社による株式の保有がございます。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)第２条の規定に基づき、「財務諸表等規則」並びに「鉄道事業会計規則」(昭和62年運輸省令第７号)により作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年４月１日から平成31年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年４月１日から平成31年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入、監査法人等が主催する研修へ参加しております。また、グループ全社の経理担当者を対象とした研修を定期的に実施しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成29年４月１日　至 平成30年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成30年４月１日　至 平成31年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

子会社61社のうち47社を連結の範囲に含めております。

連結子会社名は、**第１〔企業の概況〕４〔関係会社の状況〕**に記載しております。

当連結会計年度より、新たに設立した㈱京王プレリアホテル札幌を連結の範囲に含めております。また、前連結会計年度に連結子会社でありました京王自動車京浜㈱は、株式売却により連結の範囲から除外しております。

なお、主要な非連結子会社は、高尾登山電鉄㈱、セレクチュアー㈱、㈱京王友の会であります。

非連結子会社14社の合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておらず、今後もこの状況が続くものと考えられるため、連結の範囲から除外しました。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用している会社は非連結子会社12社で、高尾登山電鉄㈱、セレクチュアー㈱、㈱京王友の会他９社であります。

持分法を適用している会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

当連結会計年度より、新たに設立した感性ＡＩ㈱を持分法適用の範囲に含めております。

非連結子会社２社及び関連会社７社(関東バス㈱等)の合計の当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、それぞれ重要な影響を及ぼしておらず、持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日はすべて３月31日であり、連結決算日と同一であります。

４．会計方針に関する事項

(1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

②　たな卸資産

(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

　主として定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　　建物及び構築物　　　２～60年
　　機械装置及び運搬具　２～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(主として３年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3)　繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。

(4)　重要な引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額を計上しております。

(5)　退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として14年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）を償却期間として、当社は定率法、その他の連結子会社は定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(6)　工事負担金等の会計処理

鉄道事業において、地方公共団体等より工事費の一部として工事負担金等を受け入れております。これらの工事負担金等については、工事完成時に当該工事負担金等相当額を取得した固定資産の取得価額から直接減額しております。

なお、連結損益計算書においては、工事負担金等受入額を特別利益に計上するとともに、固定資産の取得価額から直接減額した額を固定資産圧縮損として特別損失に計上しております。

(7)　のれんの償却方法及び償却期間

10年間の均等償却を行っております。

(8)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9)　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

(1)　概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2)　適用予定日

　令和４年３月期の期首より適用予定であります。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,995百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」10,630百万円に含めて表示しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が27百万円減少しております。

(連結損益計算書関係)

　前連結会計年度において独立掲記しておりました「特別損失」の「減損損失」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「減損損失」に表示しておりました743百万円は、「その他」に組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に独立掲記しておりました「定期預金の預入による支出」と「定期預金の払戻による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示しておりました「定期預金の預入による支出」△15,167百万円と「定期預金の払戻による収入」14,919百万円は、「その他」に組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

１．※１  有形固定資産の減価償却累計額

減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

２．※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３．※３  担保に供している資産及び担保付債務

(1)　財　団

担保に供している資産