E03301 ＨＡＰｉＮＳ 有価証券報告書－第51期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益につきましては、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３　第47期、第48期、第49期及び第51期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第50期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　2016年８月５日開催の臨時株主総会決議により、決算期を２月末日から３月31日に変更しました。従って、第49期は2016年３月１日から2017年３月31日の13ヶ月間となっております。

５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、株式会社ＨＡＰｉＮＳ（以下「当社」という）と親会社（RIZAPグループ株式会社）によって構成されており、インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売を主たる事業としております。また当社とフランチャイズ契約を結んだフランチャイジー４社に商品供給をしており、同時に販売の指導や情報の提供を行っております。　　

４ 【関係会社の状況】

（注）有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2)　労働組合の状況

１　名称　　　　　　　　パスポートハッピーユニオン

２　結成年月日　　　　　1999年11月９日

３　組合員数　　　　　　  　 　 618 名

４　所属上部団体名　　　UAゼンセン流通部門

５　労使関係　　　　　　組合結成以来、円滑な労使関係を維持しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、「当社のビジネスにかかわるすべての人々が、“楽しく”“美しく”“夢のある”人生を実現し、ハッピーになることで社会に貢献する」ことを経営理念とし、雑貨専門店チェーンとして「カワイイ」商品の開発と、「楽しい」豊富な品揃えの店舗展開で、お客様に「気持ちのいい」お買物をご提供することを基本方針としております。
　こうした考えをベースに、生活に彩りを添える雑貨を作り・集めて、全国のショッピングセンターを中心に店舗展開を行い、雇用を創造して成長・発展し続けたいと考えております。その結果として、株主利益の最大化と企業価値の向上を図ることを最重要課題として、企業経営を行ってまいります。

（２）目標とする経営指標

当社では、売上高営業利益率と株主資本利益率（ROE）を重要な経営指標としてとらえております。売上高営業利益率は、店舗営業力の評価基準と考えており、ROEについては株主に対して企業価値の向上が図れているかどうかの評価基準として重要視しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社は、メインブランド「HAPiNS（ハピンズ）」のブランディングを推し進め、全国のショッピングセンターに出店し、「HAPiNS」の認知度向上を図るとともに、「商品価値の追求」と「商品カテゴリーの絞り込み」の２つの構造改革に取り組んでまいります。「HAPiNS」のメッセージである「ジブン色、一人暮らし」、「幸せ空間、ミニ家族」を根幹のコンセプトとして明確にし、さらに「お家の中のくつろぎライフスタイル」をブランドコンセプトとして商品ＭＤ改革と商品開発を強化することで商品価値を向上させ、他社との差別化と利益率の改善に取り組んでまいります。また、「商品カテゴリーの絞り込み」を進めることで、戦略商品の販売促進の集中と店舗オペレーションの作業改善を実現することで、売上向上と利益率の改善を目指してまいります。
　同時に、これまで進めてまいりました経営体質改善の取り組みを継続し、利益重視の企業風土として定着させるとともに、お客様ニーズを把握して迅速に店舗の品揃えに反映させる仕組みにも全社を挙げて取り組み、更なる企業価値の向上を目指してまいります。

（４）会社の対処すべき課題

メインブランド「HAPiNS」の認知度向上を図り、ブランドとして確立させ、他社との差別化をすることで、今後の成長性を確保し、収益力強化に取り組んでまいります。今後の成長性を確保するためにも、商業施設に無くてはならない唯一無二の存在の専門店になる必要があり、以下の内容を対処すべき課題として捉え、その対応に取り組んでまいります。

①お客様第一主義の徹底

多くのお客様から愛されるお店を目指し、お客様満足度向上のため、店内レイアウトの安全性の確保・お客様に寄り添う接客の実現・お客様に商品を分かりやすく伝えていくことに取り組んでまいります。

②商品取扱い数の絞り込み

商品取扱い数の絞り込みをすることで、戦略商品の販売促進の集中と店舗オペレーションの効率化を図り、コスト構造の改善に取り組んでまいります。

③販売費及び一般管理費の削減

コスト構造の改善として、販売費及び一般管理費の見直しを行い、利益体質の改善に努めてまいります。

ⅰ）物流関連コストの削減

高騰する配送費の抑制や倉庫内作業費などのコスト削減に取り組んでまいります。

ⅱ）店舗家賃の削減

店舗家賃の条件の見直し、条件交渉などを実施し、店舗家賃の削減に取り組んでまいります。

④人材の確保と育成

人材の確保と育成が課題となっております。店舗管理職の育成は不可欠であり、また店舗の重要な戦力であるパート・アルバイトの確保は困難な状況にあり、採用活動の強化及び社員教育の充実を図ってまいります。

上記の取り組みにより、既に新店において実施している取扱い商品数の絞り込みを既存店に波及、また自社オリジナル商品を強化し他社との差別化を図ることで課題である「既存店の回復」を目指します。店舗開発につきましては、出店条件を精査し、厳選した出店を行ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社の事業等のリスクについては、一般に流通小売業に共通するリスクであり、投資家の判断に影響を及ぼす可能性があるか否かを問わず、積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。 なお、当該事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。
①商品の生産体制について
　当社の取扱商品は、中国、インド、台湾などの諸外国で生産しているものが多いため、各国の政情や輸入手続等に問題が発生した場合、商品調達に支障をきたし、当社の業績に影響を与える可能性があります。
②為替相場の急激な変動について
　当社の取扱商品は、原則として直輸入品については米ドル建て決済、国内商社経由の商品は円建て決済で行っておりますが、為替相場が急激に変動した場合、仕入原価が高騰し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③出店について
　当社は商業施設ならびに路面店で新規出店を行っておりますが、当社が希望する条件で店舗を確保できない場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
④商業施設の集客力について
　当社がテナント入居している商業施設の集客力が、商圏内の競合商業施設の出店や自然災害等の要因で急激に低下した場合、来店客数の大幅な減少が当社の業績に影響を与える可能性があります。
⑤商業施設の経営状態について
　当社がテナント入居している商業施設の経営が悪化した場合、入居時に差し入れている敷金・保証金の回収や、売掛金の回収が困難になり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　⑥気候変動及び災害について

当社が取り扱う商品は、季節性の高いものが多く、暖冬や冷夏などといった天候によって販売動向に影響を受ける可能性があります。また地震や台風などの自然災害等により、テナント入居している商業施設や物流機能が深刻な被害を受ける等、営業活動が大きく制約される場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　⑦固定資産の減損損失について

当社は、2007年2月期から「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。今後も、固定資産の減損損失の判定において、店舗の損益状況の悪化により減損損失を認識した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　⑧借入金の遵守事項及び財務制限条項について

当社の金融機関からの借入れの一部には遵守事項または財務制限条項が付されているものがあり、当条項に抵触した場合、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　⑨継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、前事業年度において、営業利益、経常利益、当期純利益を計上することができましたが、第49期及び第50期において２期連続の営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。また、当事業年度においては、営業利益及び経常利益を計上しておりますが、当期純損失を計上しており、将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、当該事象を解消又は改善するための対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないと認識しております。なお、当該事象又は状況についての分析・検討内容及び解消又は改善するための対応策は、「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　⑥事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に個人消費は持ち直し緩やかな景気回復基調で推移しました。その一方で豪雨や記録的な猛暑などの自然災害の経済への影響、また、中国経済の減速や米中をはじめとする貿易摩擦など、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

小売業界におきましては、異業種を含めた企業間競争の激化、天候不順及び全国各地で発生した自然災害の影響、労働力不足による人件費の増加など厳しい経営環境となりました。

このような経営環境の中で当社は、2018年８月１日に商号を「株式会社ＨＡＰｉＮＳ」に変更し、メインブランドである「HAPiNS」の業態を主軸に、新規出店及び店舗内装・外観の見直しといった店舗のブラッシュアップ、自社オリジナル商品の強化によるブランド力向上及びそれによる店舗オペレーションの効率化に取り組んでまいりました。

店舗におきましては、不採算店の閉店及び移設・改装を実施しながらも「HAPiNS」ブランドの新規出店を積極的に推進し、店舗数は直営店、FC店舗あわせ前事業年度末と比べ18店舗増の177店舗となっております。

商品におきましては、商品構成を見直し、取扱い商品数を絞り込み、戦略商品の販売促進に集中いたしました。また、取扱い商品点数が絞り込まれたことで、商品補充や在庫管理等、効率的な店舗オペレーションを実現しております。なお、この施策は主に新規出店の店舗で先行して実施しており、今後は既存店にも波及させることで、会社全体として戦略品の販売集中と業務の効率化を図り、課題であった既存店の回復に努めてまいります。

当事業年度の出退店の状況は、短期契約である催事店舗も含めて、直営店が「HAPiNS」ブランドで34店舗、FC店が「HAPiNS」ブランドで４店舗出店いたしました。また、直営店で「HAPiNS」ブランドで５店舗、「PASSPORT」ブランドで12店舗、「bao-bab.fleur」ブランドで１店舗、FC店が「PASSPORT」ブランドで２店舗閉店いたしました。更に、直営店で４店舗の移設・改装を実施しております。その結果、当事業年度末の店舗数（短期契約を含む）は、直営店が163店舗、FC店舗が14店舗の計177店舗となっております。

これらの結果、当事業年度の売上高は9,706百万円と前年同期と比べ928百万円（10.6％）の増収、営業利益は133百万円と前年同期と比べ17百万円（11.8％）の減益、経常利益は64百万円と前年同期と比べ62百万円（49.3％）の減益、当期純損失は57百万円と前年同期と比べ86百万円（前年同期は当期純利益29百万円）の減益となりました。

（資産）

当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて523百万円増加し、5,905百万円となりました。

流動資産は、前事業年度末に比べて191百万円増加し、3,139百万円となりました。これは、主に現金及び預金が9百万円、売掛金が62百万円、商品が14百万円、未着商品が59百万円、未収入金が26百万円増加したことなどによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べて331百万円増加し、2,766百万円となりました。これは、主にソフトウエアが減価償却により24百万円、敷金及び保証金が5百万円減少したものの、有形固定資産が新規出店及び既存店舗の改装などにより362百万円増加したことなどによるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債総額は、前事業年度末に比べ581百万円増加し、5,177百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末に比べて308百万円増加し、3,359百万円となりました。これは、主に買掛金が53百万円、１年内償還予定の社債が70百万円、未払金が104百万円減少したものの、支払手形が170百万円、短期借入金が178百万円、１年内返済予定の長期借入金が33百万円、未払消費税等が75百万円増加したことなどによるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べて272百万円増加し、1,818百万円となりました。これは、主に社債が30百万円、退職給付引当金が24百万円減少したものの、長期借入金が158百万円、長期未払金が80百万円、資産除去債務が66百万円増加したことなどによるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べて57百万円減少し、728百万円となりました。これは、主に当期純損失57百万円の計上により利益剰余金が減少したことなどによるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は782百万円と前年同期と比べ9百万円（1.2％）の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは341百万円と前年同期に比べ561百万円（前年同期は△220百万円）の増加となりました。

収入の主な内訳は、減価償却費の計上217百万円、減損損失の計上51百万円、仕入債務の増加116百万円などであり、支出の主な内訳は、売掛金の増加62百万円、たな卸資産の増加74百万円、法人税等の支払額25百万円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは△531百万円と前年同期に比べ17百万円（前年同期は△548百万円）の支出の減少となりました。

収入の主な内訳は、敷金及び保証金の回収による収入が85百万円などであり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出465百万円、敷金及び保証金の差入による支出107百万円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは198百万円と前年同期と比べ237百万円（54.5％）の減少となりました。

収入の主な内訳は、短期借入金の純増額178百万円、長期借入による収入620百万円であり、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出427百万円、社債の償還による支出100百万円、リース債務の返済による支出15百万円などであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.品目別販売実績

(注) １　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記各部門に含まれる品目は次のとおりであります。

３　その他の売上には、フランチャイズ店への商品及び用度品の卸売上、ロイヤリティ等が含まれております。

b.地域別売上高

(注) １　売上高欄の(　)内の数字は直営店売上以外の売上高であり、内数で表示しております。また、期末店舗数の(　)内の数字はフランチャイズ店舗数であり、内数で表示しております。

２　上記金額には消費税等は含まれておりません。

c.単位当たりの売上高

(注) １　売場面積は、契約面積に基づくものであり、期中平均で表示しております。

２　従業員は、アルバイト・パートタイマー(１人１ヶ月165時間稼動)を含めた期中平均在籍人員によっております。

３　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

d.仕入実績

(注) １　上記金額は実際仕入価額によっており、消費税等は含まれておりません。

２　上記各部門に含まれる品目は次のとおりであります。

３　その他の仕入には、フランチャイズ店への卸売上に係る商品等の仕入が含まれております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき作成されております。また、財務諸表を作成するにあたり、過去の実績や状況を踏まえた合理的な判断を基礎とし、重要な判断や見積りを行っております。これらの判断や見積りは、特有の不確実性を伴なうため、実際の結果と異なることがあり、結果として財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。重要な会計方針については「第一部　企業情報　第5　経理の状況」に記載しております。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

④資本の財源及び資金の流動性の分析

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと考え、今後の事業展開に必要な内部留保の充実と財務体質の強化を図ることを基本としております。

当社の運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期の運転資金につきましては自己資金及び長期借入、リース債務及び割賦債務等を基本としております。

なお、当事業年度末における社債、借入金、リース債務及び割賦債務を含む有利子負債の残高は2,839百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は782百万円となっております。

「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤経営者の問題認識と今後の方針について

「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　⑨継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しておりますように、当事業年度において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。　

当該状況を改善・解消すべく、RIZAPグループ株式会社のマーケティング力やプロモーション力を活用した「売上向上の施策」や「ブランドイメージの刷新」、RIZAPグループ内の雑貨・アパレルブランドの商品デザイン力などを活用した「商品力の強化」、商品製造や店舗開発などの情報共有化によりコストを削減し「収益力強化」を進めております。

「お客様層の拡大」、「同質化しない新しいMD（品揃え）」をテーマに黒字化を目指しており、現在の中心層である30～40代女性から、シニア層も含むファミリーが価値を感じることのできるブランドを構築するため、今までは取扱いがなかったプライスライン、デザイン、テイストの商品をラインアップし、他社との差別化に取組んでおります。

2017年11月から新店や改装店はメインブランド名を「PASSPORT」から親しみやすく覚えやすく、調べやすい「HAPiNS（ハピンズ）」に変更するとともに、2018年８月１日より社名を株式会社パスポートから株式会社ＨＡＰｉＮＳに変更し、ブランドコンセプトの確立に取り組んでおります。自分の周りのたくさんの人たちのなかにハッピーを生み出すことができる店という願いを込めた「HAPiNS」としてブランディングを推し進め、新規出店をすることで更なる業績の拡大を目指しております。

こうした取組みの結果、前事業年度においては営業利益、経常利益、当期純利益を計上しており、また、当事業年度においては、当期純損失を計上しておりますが、営業利益及び経常利益を計上するとともに営業活動によるキャッシュフローも前事業年度と比較して561百万円増加の341百万円と改善しております。

資金面に関しましては、運転資金の調達など取引金融機関からの継続的な支援協力を得ており、また、新規出店及び店舗改装に伴う設備投資資金を機動的・安定的に確保することを目的として、2018年８月28日にシンジケートローン（コミットメント期間付タームローン）契約を締結するなど、今後とも資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。

上記施策により計画上、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消できると考えており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

フランチャイズ契約

当社は加盟店との間に「フランチャイズチェーン契約」を締結しております。

(注)　フランチャイズ店舗は、2019年３月31日現在14店舗ありますが、フランチャイジーによって契約締結日が異なるため、契約締結日の記載を省略しております。

なお、上記契約条件につきましては、1997年９月１日以降の契約条件を記載しております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資につきましては、短期契約である催事店舗も含めて、直営店34店舗の新規出店を行うとともに既存店のうち４店舗の改装を行っております。これによる当事業年度の設備投資額は、無形固定資産及び差入敷金保証金を含めて618,713千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は次のとおりであります。

2019年３月31日現在における各事業所の設備の状況、投下資本並びに従業員数の配置状況は次のとおりであります。

(注) １　当社の事業所は小規模のため、県別に一括して表示しております。

２　各資産価額は2019年３月末の帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３　面積欄（　）内は賃借中のものを外数で示しております。

４　店舗以外の所在地は次のとおりであります。

本社(全社的な管理業務)…………………東京都品川区

藤沢物流センター(商品の配送及び保管)……神奈川県藤沢市

厚生施設(セミナーハウス)………………静岡県伊東市

５　従業員の数には、アルバイト・パートタイマーは含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １　予算金額、既支払金額、今後の所要資金には敷金及び保証金を含めております。

２　今後の所要資金 414,850千円については、自己資金により賄う予定であります。

３　増加売場面積の（　）は賃借物件であります。

４　上記の金額には消費税等は含んでおりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.資本準備金の減少は、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替たものであります。

２.2016年５月27日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数9,730,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ569,205千円増加しています。

割当先　　RIZAPグループ株式会社（旧社名　健康コーポレーション株式会社）　

３．2017年６月22日開催の第49回定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、2017年８月１日でその効力が発生しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １　自己株式219,026株は「個人その他」に2,190単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

２　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式40単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注)　当社が保有する自己株式(219千株)は上記の表には含まれておりません。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年３月31日現在

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権40個）が含まれております。

 ２　単元未満株式には自己株式26株が含まれております。

②  【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2019年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと考え、業績や今後の出店計画等を考慮したうえで、今後の事業展開に必要な内部留保の充実と財務体質の強化を図りつつ、安定的な配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。
　この方針のもと、業績の回復に取組んでまいりましたが、当事業年度につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きます。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は、取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業の社会的責任を重視し、法令遵守はもとより企業倫理について常に高い意識を持つことが重要と考えております。「ＨＡＰｉＮＳのビジネスにかかわるすべての人びとがハッピーになる。」という企業理念のもとで、お客様、株主、取引先、従業員と対話を繰り返し、常に最善の道を歩む努力を続けてまいります。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の構築及び経営の透明性が重要と考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ）企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、経営の健全性と透明性を高めるため、監査等委員会設置会社としております。

当社の取締役会は、提出日現在、取締役３名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）の６名によって構成されており、定時取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。取締役会には監査等委員である社外取締役２名も出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなど経営監視を行っております。取締役の任期は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１年と定款で定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。また、監査等委員である取締役は２年と定款で定めております。監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査方針・業務の分担に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査を通じ、取締役の監査を行っております。

当社では、激しく変化する経営環境に対応し、会社の抱える課題に迅速かつ的確に対処するため、経営会議を毎週開催しております。経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び常勤の監査等委員である取締役に加え、社長及び取締役から指名された者が担当部署の状況報告を行うとともに、重要な経営課題について検討しております。
　監査等委員会は、定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催いたします。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなど取締役の職務の執行の監査等を行います。
　内部監査につきましては、内部監査室社員１名が中心となり、定期的に社内規程や法令の遵守状況について、店舗及び各部署を巡回することにより、牽制機能が働いております。
　会計監査におきましては、当社と監査契約を締結している東邦監査法人が監査を実施しており、会計情報のみならず求められる経営情報等を積極的に提供し、会計監査の有効性、効率性を高めております。
　内部統制の整備・運用・評価に当たっては、内部統制事務局を組織し、継続的に改善する体制を構築しております。さらに、代表取締役社長を責任者とする内部統制委員会を設置し、内部統制事務局からの評価を統括しております。
　法令遵守につきましては、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士などの社外の有識者に必要に応じて相談する体制をとっております。

機関ごとの構成員（2019年6月21日現在）は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社の体制を採用した理由は、過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと判断したためであります。

③企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの整備の状況

当社は、企業内部におけるコンプライアンス、リスク管理及び業務の効率化を実現すべく、会社法に基づき以下のとおり定めた内部統制システム構築の基本方針に従って、その整備、充実に努めてまいります。

(a)取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、経営理念に基づき「コンプライアンス基本方針」を制定し、法令・定款・社内規程を遵守することを徹底する。
・取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めることにより、その実効性を確保する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」及び「秘密情報管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
・取締役は、必要ある場合はこの規程に基づき、文書等を閲覧することができる。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメントの確立に向けて、当社をとりまくリスクを想定し、リスクの予防及び危機発生時の迅速、的確な対応ができる組織、体制、規程等を整備する。
・新たに生じたリスクもしくは重大なリスクが予見された場合は、取締役会において速やかに担当取締役を選任し、対応責任者として必要な対策を講じる。
・組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応については、管理部を主管部門とする。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・取締役会は経営方針を機軸に年度計画及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行なう。
　また、目標が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期の業績管理を行なう。
・取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守する。
・取締役会機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・常勤の監査等委員である取締役・その他検討事項に応じて責任者等が出席する経営会議を毎週１回開催することにより、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し、慎重な意思決定を行なう。

(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・使用人が法令・定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範となる「コンプライアンス基本方針」を制定し、コンプライアンスの強化のための指針とする。
・内部監査室はコンプライアンスの状況を定期的に監査し、経営会議、取締役（監査等委員である取締役を含む。）に報告する。
・使用人が法令・定款等に違反する行為を発見し、それを告発しても、不利益な扱いを受けない内部通報制度を構築する。

(f)監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

・監査等委員である取締役は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができることとする。
・監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議のうえ指名することができる。
・指名された使用人への指揮権は監査等委員である取締役に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。

(g)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

・代表取締役、担当取締役は、取締役会、経営会議等において、担当兼務の執行状況を随時報告する。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の業務に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、監査等委員である取締役に対し速やかに報告する。
　また、内部監査の実施状況、内部通報による通報状況についても適宜報告する。

(h)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・監査等委員である取締役全員によって構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役及び監査等委員会は代表取締役との間で定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行なう。
・監査等委員である取締役は、内部監査室による内部監査の実施計画について事前に説明を受け、調査等を求めることができる。監査等委員である取締役は必要に応じ内部監査室と連携・情報交換して職務に当たると共に、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換を行ない、効率的な監査を実施する。
・監査等委員である取締役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。

(i)反社会的勢力の排除に向けた体制

・反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針とする。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
イ）社内規則の整備状況
　　反社会的勢力との対応を「コンプライアンス基本方針」に基づく「行動基準」に定める。　　　　　　　
ロ）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　 管理部を反社会的勢力対応の総括部署として、事案により関係する部署が窓口となり対応するものとする。

ハ）外部の専門機関との連携状況
　 定期的な警察署への訪問・連絡等を行ない、緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を必要に応じて実施するなど、外部の専門機関と連携を図ることで反社会的勢力対応を行なう。更に、「特殊暴力防止対策連合会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を行ない、万一に備えた体制強化を図る。

(j)財務報告の信頼性を確保するための体制

　 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、会計監査人を設置し、「財務報告の基本方針」に基づき金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行なう。

ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、会社の抱える課題に迅速かつ正確に対処するため、毎週、経営会議を開催しており、この会議でリスク情報の共有化を行っております。同会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）と社長から指名された者及び常勤の監査等委員である取締役で構成され、課題の共通認識と情報の共有化を図り、必要な措置を講じる体制をとっております。
　また、法律上の問題については弁護士に適宜相談の上、助言提言を得ることになっております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度額としております。

⑤取締役の定数及び任期

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑥取締役選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨を定款で定めております。

また、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ）自己株式取得の決議機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ⅱ）中間配当の決議要件

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ⅲ）役員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１ 監査等委員である取締役　田中弘之及び小島茂は、社外取締役であります。

２ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４ 当社は、法令で定める監査等委員である取締役全員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役２名であります。当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係はありません。ただし、監査等委員である社外取締役の小島茂氏が社会保険労務士であることから、必要に応じてアドバイスを受けております。

監査等委員である社外取締役の田中弘之氏は、当社社外取締役としての経験に加え、雑貨業界に精通し、企業経営に関する知識・経験が十分であり、営業・商品・店舗開発をはじめとした幅広い管理統括業務の実績を有していることから、コーポレートガバナンスの充実・確立に貢献していただけるものと判断したために選任しております。

監査等委員である社外取締役の小島茂氏は、社会保険労務士としての知識・経験が豊富であり、社会保険労務士事務所の経営経験を有していることから、法令を踏まえた客観的視点で適切な助言をしていただけるものと判断したため選任しております。

監査等委員である社外取締役の小島茂氏は、小島社会保険労務士事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

監査等委員である社外取締役の小島茂氏は、株式会社ワンダーコーポレーションの監査等委員である社外取締役を兼職しており、当社は同社との間にフランチャイズ契約に基づく商品供給取引の関係があります。

③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役監査及び会計監査との相互並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催いたします。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、業務の意思決定ならびに業務の執行状況について、法令・定款に違反していないかなど取締役の職務の執行の監査等を行います。
　内部監査につきましては、内部監査室社員１名が中心となり、定期的に社内規程や法令の遵守状況について、店舗及び各部署を巡回することにより、牽制機能が働いております。
　会計監査におきましては、当社と監査契約を締結している東邦監査法人が監査を実施しており、監査等委員会及び会計監査人に対して会計情報のみならず求められる経営情報等を積極的に提供し、会計監査の有効性、効率性を高めております。
　内部統制の整備・運用・評価に当たっては、内部統制事務局を組織し、継続的に改善する体制を構築しております。さらに、代表取締役社長を責任者とし、経営会議メンバーで構成された内部統制委員会を設置し、内部統制委員会からの評価を総括しております。
　法令遵守につきましては、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士などの社外の有識者に必要に応じて相談する体制をとっております。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会は３名(うち社外取締役２名)で構成されており、監査等委員会で定めた監査の方針及び監査計画に従って監査活動を実施し、常勤の監査等委員である取締役は毎週の取締役（監査等委員である取締役を除く。）等で構成する経営会議に出席し、取締役の職務遂行の確認並びに意見・情報交換を行っております。また、監査等委員である取締役は毎月の定例取締役会に出席し、重要な意志決定や経営判断について適宜助言、提言し、同時に取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査室(人員１名)が、店舗及び各部署を巡回し社内規定や法令の遵守状況について監査を行い、改善事項があればそれを指摘し社長に報告します。指摘された問題点については該当部署に改善指示書が出され、該当部署から改善の結果が報告書として提出されております。

また、監査等委員会及び内部監査室は会計監査人と必要に応じて情報交換を行うことで相互連携を図り、コーポレート・ガバナンスの向上に寄与しております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

　東邦監査法人

b.業務を執行した公認会計士

矢崎　英城

木全　計介

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他１名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の適確性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会において、東邦監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなっかたため再任しております。

e.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、東邦監査法人と堅密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

該当事項はありませんが、監査人数、監査時間等を勘案して決定しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額を年額66百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。）、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額21百万円以内として決定しておりますが、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名、監査等委員である取締役は３名でありますが、監査等委員である取締役１名は無報酬であります。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、また、取引先との関係維持・強化など中長期的に事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、政策保有株式については、定期的に保有の合理性を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められないなど合理性がないと判断される株式は、市場の影響など様々な事情を考慮したうえで、適時・適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、東邦監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等にも的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する最新情報等を取得するとともに、各種団体の開催するセミナーへの参加、専門誌等からの情報収集などを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

   その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定) ２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

総平均法による原価法（収益の低下に基づく簿価切下げの方法）

未着商品

個別法による原価法

貯蔵品　

最終仕入原価法による原価法 ３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

（イ）リース資産以外の有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物……………………10年～27年

工具、器具及び備品…５年～８年

（ロ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(2) 無形固定資産

（イ）リース資産以外の無形固定資産

ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

（ロ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 長期前払費用

定額法を採用しております。 ４　繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。 ５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、店舗閉鎖損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から特定退職金共済制度からの支給見込額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 ６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（表示方法の変更）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。なお、貸借対照表に与える影響はありません。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（追加情報）

当社は、短期借入金のうち、動産担保融資契約に基づく630,000千円には遵守事項があり、その内容は次のとおりであります。

(1)各事業年度末時点での貸借対照表における純資産額を2009年2月期決算期末時点の金額の75％以上（761,568千円以上）に維持すること。

(2)各事業年度末時点での貸借対照表における棚卸資産の回転月数を2.0ヶ月以下に維持すること。

(3)各事業年度末時点での経常利益について、２期連続でマイナスとしないこと。

当期末においては、これらの遵守事項の一部に抵触いたしますが、取引銀行からは上記状況を認識いただいた上で、既存借入金の融資継続に応じていただいております。

(貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。

（１）担保に供している資産

（２）上記に対応する債務

担保に供している資産のうち、建物、土地には銀行取引に係る根抵当権が、敷金及び保証金には銀行取引に係る根質権が設定されております。

(損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２  固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

※３  減損損失

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度において、当社は以下のグループについて、減損損失を計上いたしました。

資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である店舗を基本単位としております。
店舗については、営業活動による収益が継続して損失となる店舗を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、店舗に係る回収可能価額は使用価値により算定しており、上記の店舗について将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。

その内訳は次のとおりであります。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度において、当社は以下のグループについて、減損損失を計上いたしました。

資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である店舗を基本単位としております。
店舗については、営業活動による収益が継続して損失となる店舗を減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、店舗に係る回収可能価額は使用価値により算定しており、上記の店舗について将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零として評価しております。

その内訳は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（注）当期増加株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。　

当事業年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

２  自己株式に関する事項

（注）当期増加株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３  新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２  重要な非資金取引の内容

（１）新たに計上した割賦取引に係る資産及び債務の額及びファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（２）新たに計上した資産除去債務に係る額

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

（ア）有形固定資産

POSシステム一式（工具、器具及び備品）であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法　（ロ）リース資産」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、長期資金として銀行等金融機関からの借入及び社債の発行により資金調達しております。また、設備資金としてリース及び割賦による資金調達を行なっております。なお、当社はデリバティブ取引については、投機的な取引は行ないません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、店舗を賃貸する際に支出したものであり、預入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。

短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、重要性に乏しいのでヘッジ手段は講じておりません。

社債につきましては、固定金利での発行であるため、金利の変動リスクはありません。

長期借入金につきましては、原則固定金利での調達であり、金利の変動リスクはありません。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

リース債務及び長期未払金（割賦債務）は、固定金利での契約であるため、金利の変動リスクはありません。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

売掛金については、販売管理規程に基づき取引先の信用状況を把握し、リスク低減を図っております。

敷金及び保証金については、信用面を重視した取引先と賃貸借契約を結ぶことにしております。 

② 市場リスクの管理

投資有価証券のうち上場株式については、四半期毎に時価を把握し、変動が大きい場合は、発行会社の財政状態を把握しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

手許流動性については、経理財務部で月次において、一定期間の資金収支の見込みを作成して管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2018年３月31日）

（単位：千円）

（*１）１年内償還予定の社債を含めております。

（*２）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*３）１年以内のリース債務を含めております。

（*４）１年内支払予定の長期未払金を含めております。

当事業年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

（*１）１年内償還予定の社債を含めております。

（*２）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（*３）１年以内のリース債務を含めております。

（*４）１年内支払予定の長期未払金を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、並びに（２）売掛金、（３）未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(４)投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(５) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、貨幣の時間価値を反映した無リスクの利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(１) 支払手形、並びに（２）買掛金、（３）短期借入金、（４）未払金、（５）未払法人税等、（６）未払消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(７) 社債

社債の時価については、元利金の合計額を、新規調達を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(８) 長期借入金

長期借入金の時価については、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間内で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に借入を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(９) リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規にリース取引を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(10)長期未払金

長期未払金の時価については、元利金の合計額を、新規に割賦契約を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年３月31日）

（単位：千円）

（注）敷金及び保証金の決算日後の償還予定額は、賃貸借契約期間の満了時期によっております。

当事業年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

（注）敷金及び保証金の決算日後の償還予定額は、賃貸借契約期間の満了時期によっております。

（注３）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年３月31日）

（単位：千円）

当事業年度（2019年３月31日）

（単位：千円）

(有価証券関係)

 その他有価証券

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度（非積立型制度であります。）を採用し、2013年6月より特定退職金共済制度に加入しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。　

２  簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

３  確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2,011千円、当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日） 1,711千円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

持分法を適用する関連会社がないため該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当事業年度（2019年３月31日）

（a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　（注）当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を原則として店舗の建物附属設備の耐用年数10年と同じとし、割引率は当該契約年数等に応じた国債の利回りを参考に0.0％～1.2％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。 

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、インテリア雑貨販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１.関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）１.当社は、金融機関からの一部の借入及び一部の割賦契約に対し、親会社のRIZAPグループ株式会社より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高及び期末割賦債務残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。　

 ２.上記取引金額には、消費税等は含まれておりません。　

 ３ 取引条件及び取引条件の決定方針等

商品の販売等については、価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。　

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１.当社は、金融機関からの一部の借入及び一部のリース契約、割賦契約に対し、親会社のRIZAPグループ株式会社より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高、期末リース債務残高及び期末割賦債務残高を記載しております。また、当該債務保証につきましては、保証料の支払を行っておりません。　

 ２.上記取引金額には、消費税等は含まれておりません。　

 ３ 取引条件及び取引条件の決定方針等

商品の販売等については、価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。　

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記　

（１）親会社情報

RIZAPグループ株式会社（札幌証券取引所に上場）

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前事業年度は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　１　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

　　　２　当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

なお、当期減少額のうち（　）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

(注) １　貸借対照表日後５年内における償還予定額は以下のとおりであります。

　　　　　２　「当期末残高」欄の（　）内の金額は、１年以内に償還が予定されている社債であります。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末借入金等の残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

３　リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

４　長期未払金(１年以内に支払予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

１）相手先別内訳

２）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　当期発生高には消費税等が含まれています。

ハ　商品

ニ　未着商品

ホ　貯蔵品

ヘ　敷金及び保証金

②　流動負債

イ　支払手形

１）相手先別内訳

２）期日別内訳

ロ　買掛金

ハ　未払費用

ニ　社債

内訳は、２ 財務諸表等（1）財務諸表⑤附属明細表　社債明細表に記載しております。

ホ　退職給付引当金　

内容については、２ 財務諸表等(1)財務諸表　注記事項（退職給付関係）に記載しております。

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月20日

株式会社HAPiNS

取締役会 御中

東 邦 監 査 法 人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＨＡＰｉＮＳの2018年４月１日から2019年３月31日までの第51期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＨＡＰｉＮＳの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＨＡＰｉＮＳの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ＨＡＰｉＮＳが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。