9962 ミスミグループ本社 有価証券報告書－第57期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（注）第57期有価証券報告書より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３  2015年７月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第53期（2015年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第57期の期首から適用しており、第56期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３  2015年７月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第53期（2015年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５　※印は、株式分割（2015年７月１日、１株→３株）における権利落後の株価であります。

６  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第57期の期首から適用しており、第56期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、株式会社ミスミグループ本社(当社)、連結子会社45社、非連結子会社１社及び関連会社２社で構成されており、ＦＡ事業、金型部品事業、ＶＯＮＡ事業の３つの領域において事業を展開しております。

当社グループの事業に関わる位置付け及び報告セグメントとの関係は次のとおりであります。

なお、報告セグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は次の通りであります。

２　本状況は、2019年３月31日現在の企業集団の状況を記載しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄は、すべて所有の割合であり、(内書)は間接所有の割合であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　連結子会社のうち特定子会社は、株式会社ミスミ、MISUMI (CHINA) PRECISION MACHINERY TRADING CO., LTD.、MISUMI INDIA Pvt. Ltd.、SAIGON PRECISION CO., LTD.、スルガセイキ(上海)有限公司及びスルガセイキ(南通)有限公司であります。

５　株式会社ミスミ及びMISUMI (CHINA) PRECISION MACHINERY TRADING CO., LTD.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、記載数値は連結会社相互間の内部取引について消去しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2019年３月31日現在)

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。尚、育成および人事交流を主目的としてミスミグループ外の企業へ出向している社員については、従業員数に含めています。

２　全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している実人員数であります。

３　各セグメントにわたって、受注・物流を担っている株式会社ミスミグループ本社の従業員(707名)及び在外販売子会社(Dayton Lamina Corporation及びその子会社除く)の人員数(1,715名)については、全社(共通)に含めて表示しています。

(2) 提出会社の状況

(2019年３月31日現在)

 (注)  １  当社と子会社である株式会社ミスミは、人事制度上はほぼ一体として運営されており、経営組織の変更などに伴い当社と株式会社ミスミとの間で従業員の大規模な異動が発生することがあります。
上記の内容をふまえて、当社と株式会社ミスミを合計して計算した場合、正社員数は1,757名、平均年齢は37.5歳、平均勤続年数は4.4年及び平均年間給与は7,662,570円となります。

   ２  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に当事業年度の平均人員を外数で記載しております。

　　　 尚、育成および人事交流を主目的としてミスミグループ外の企業へ出向している社員については、従業員数に含めています。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　　製造業の設備投資需要は足元で減速しておりますものの、一方でＩＴ技術の飛躍的な発展を背景に、インダスト

　　リー4.0、ＩｏＴ（モノのインターネット）などによる製造現場の変革の流れは不変であり、むしろますます加速し

　　ています。そうした中、生産設備関連部品や製造副資材市場においては、設計工数の短縮や効率的な購買プロセス

　　へのニーズはさらに高まり、グローバルにおける競争環境も激化しつつあります。当社グループは、足元の需要減

　　に応じて一部の投資には慎重を期しつつも、メーカー事業、流通事業を併せ持つユニークさを活かすと共に、これ

　　を支える事業基盤（プラットフォーム）をグローバルで進化させ、競争優位性をさらに高めることで事業成長を加

　　速させてまいります。

① 事業領域の拡大とグローバル展開

　　　当社グループは、メーカー事業と流通事業を併せ持つ強みを最大限に発揮し、事業領域の拡大とグローバル展

　　開を加速し、製造業への貢献領域を拡大させております。
　　　メーカー事業では、ＦＡ事業、金型部品事業において商品領域を拡大してまいります。カタログ・ＷＥＢに次

　　ぐ第３のメディアであるミスミ３Ｄ ＣＡＤシステム連携サービスの提供を通じ、顧客の設備設計、調達プロセス

　　を大幅に短縮させ、利便性の向上を図ります。
　　　流通事業においては、ＶＯＮＡ事業で他社ブランドを含めた商品領域を拡大させると同時に、現地在庫の充実

　　を図るなど世界の各地域の顧客ニーズに合致した品揃えによりワンストップ性向上を図り、グローバル展開の加

　　速を強力に推進してまいります。

② 事業基盤（プラットフォーム）の刷新

　　　デジタルものつくりに適合したモデル革新に向け、今後も生産・物流・ＩＴなど事業基盤の強化への投資を継

　　続強化してまいります。
　　  グローバル確実短納期を一層強化するために、物流拠点の新設や拡張によって在庫を積極的に積みまして顧客

　　のニーズに応えてまいります。また、顧客の業務プロセスとの完全同期化を目指し、世界№1の生産材データベー

　　ス構築や、各国の顧客志向に最適化した新ＥＣサイトの導入などにも取り組みます。さらには次世代基幹システ

　　ムの構築により確実短納期の安定性・信頼性を高めてまいります。こうした事業基盤への投資継続により、製造

　　業に最適化した顧客対応サービスや時間価値の提供など、Ｑ（高品質）、Ｃ（低コスト）、Ｔ（確実短納期）の

　　革新を実現してまいります。

③ 組織の進化

　　　当社グループの組織コンセプトは、「末端やたら元気」と「戦略的束ね」の両立です。「創って、作って、売

　　る」をワンセットで具備する組織とし、権限委譲を図りながら「末端やたら元気」を実現するとともに、ライン

　　による戦略指導で各組織と経営トップの戦略整合を図り「戦略的束ね」を実現しています。この理念の下で経営

　　環境の変化やミスミ組織の拡大に対応しながら組織を進化させております。
 　　　世界的に製造業のデジタルものつくりへの進化が加速する中、当社グループは、中国・アジア・欧州・米州　

　　という地域ごとに全権を持つ企業体組織を置き、高まる需要に迅速に対応する体制で事業拡大を図っておりま

　　す。また、商品企業体組織や生産・物流・ＩＴ・顧客サービスのプラットフォーム組織は、各地域における競争

　　力のある商品、サービスを提供することで、グループ全体における戦略展開を加速させてまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある主なリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

① 特定業界の市場動向が業績に及ぼす影響について

当社グループは、ＦＡ事業および金型事業において、自動車・電機（液晶・半導体を含む）業界を主要顧客としております。また、ミスミブランド以外の他社商品も含めた生産設備関連部品に加え間接材も扱うＶＯＮＡ事業では広く製造業全般を顧客としています。当社グループの業績は上記の業界ならびに広く製造業全般の設備投資動向ならびに生産動向の影響を受け、変動することがあります。

② 海外事業展開について

当社グループは、「地域企業体」を中国・アジア・欧州・米州に設立し海外事業展開を強化しております。各地の政治的・経済的変動などにより各地域の事業計画の遂行に大きな影響を受けます。事業の諸条件が計画通りに進捗しない場合、経費や設備投資などの先行支出の回収遅延により、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度より米中貿易摩擦等、海外事業展開の不安定要素が増しており、影響のある地域の顧客の業績悪化や設備投資の見直しなどにより、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 品質管理について

当社グループの商品は多岐に渡り、様々な分野で使われることから商品の欠陥または商品に関する各種の規制の違反（構成物質の有害性の有無や輸出入に関する規制を含む）が発生した場合、商品の回収、販売停止や各種の費用の発生など、経済的損失及び信用失墜につながる可能性があります。

④ 顧客情報の管理について

当社グループはインターネットを利用したウェブカタログおよび紙カタログを活用した販売形態であり、多くの顧客情報を扱っております。万一情報の漏洩等が発生した場合、大きな信用失墜・経済的損失につながるリスクを内在しております。

⑤ 自然災害の発生による影響について

大規模な地震やその他の自然災害が発生した場合、製品および商品の生産または流通形態に支障をきたし、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ システム・インターネットの障害の発生による影響について

当社グループはインターネットを利用したウェブカタログを活用し、商品の受注を主にインターネット経由で行っております。インターネットや当社グループの基幹システムに大規模な障害等が発生した場合、商品の受注・生産または流通に支障をきたし、当社グループの業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 為替相場の変動について

当社グループは、様々な通貨・条件での取引を行っており、主に外貨建取引及び外貨建債権・債務残高等については、外国為替変動の影響を受ける可能性があります。当社グループはこうした外国為替のリスクを一定程度まで低減する施策を講じておりますが、必ずしも完全に回避できるものではありません。

⑧ 人材について

当社グループの中長期的な成長のためには、適切な時期に優秀な人材を採用、確保し、育成することが必須であると認識しております。しかしながら、優秀な人材の採用及び確保に関する競争は激化しております。当社グループがこのような優秀な人材の採用及び確保が計画どおり進まなかった場合、当社グループの業績および事業成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、スマートフォンや自動車の販売不振、加えて米中貿易摩擦の長期化による製造業の設備投資意欲減退などにより、特に下期は月を追うごとに景況が減速しました。また、日本においても海外需要や設備投資の鈍化を受けて景況は同様に減速し、生産用機械、自動車関連分野に影響が見られました。

こうした環境においても当社グループの戦略は変わることなく、メーカー事業と流通事業を併せ持つユニークな業態を活かしながら、これを支える事業基盤をグローバルで進化させ、顧客の非効率を解消することで世界の製造業に貢献しています。今期においても、世界で進化する「デジタルものつくり」に向けた事業モデルの革新に取り組み、各国の現地ニーズに最適化したＥＣサイトの構築や、３Ｄ ＣＡＤ連携サービスの拡大によって競争力を強化しました。また、需要減に応じて一部の投資には慎重を期しつつも、最適調達を目的とした現地生産・現地調達を推進するとともに、国内外で物流拠点を拡張するなど、グローバル確実短納期体制の強化に努めました。

ビジネスモデルの進化により顧客に対して高い利便性を提供することで、製造業の景況が減速する中においても顧客数を拡大、また、ＶＯＮＡ事業の国際展開加速による売上成長がけん引したことで、計画に対して未達ながらも対前年を上回る連結売上高を確保しました。

この結果、連結売上高は3,319億３千６百万円（前年同期比6.1％増）となり、８期連続で過去最高の売上高を更新しました。利益面につきましては、足元の需要減速を見越して収益管理を徹底しつつも成長加速に向けた投資を継続したことなどにより、営業利益は318億７千４百万円（前年同期比8.5％減）、経常利益は318億１千５百万円（前年同期比8.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は240億３千４百万円（前年同期比6.1％減）となりました。

ＦＡ事業は、中国や韓国等における設備投資需要減速の影響を受けたものの、ＦＡ部品の確実短納期ニーズがグローバルに拡大する中、ミスミモデルを着実に浸透させ、東南アジアや欧州などで自動化需要を取り込んだことなどにより、売上高は1,092億３千万円（前年同期比3.8％増）、営業利益については、事業基盤強化に向けた費用増などにより、188億３千５百万円（前年同期比6.6％減）となりました。

金型部品事業は、東南アジアにおける販売活動は好調だったものの、主要国での自動車関連需要減などにより、売上高は764億４千３百万円（前年同期比0.1％減）、営業利益については、のれん等の償却費用減少などにより、61億９百万円（前年同期比4.1％増）となりました。

ＶＯＮＡ事業は、ミスミブランド以外の他社製品も含めた生産設備関連部品、製造副資材、ＭＲＯ（消耗品）等を販売するミスミグループの流通事業です。事業成長を支える品揃え拡大は今期も継続し、当期末時点でグローバルでの取扱品目数は2,670万点に達しました。こうした取り組みや積極的な販売拡大施策の展開により、売上高は1,462億６千２百万円（前年同期比11.4％増）、営業利益については、国内および海外事業の拡大に向けた先行費用増などにより、69億２千９百万円（前年同期比23.1％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末と比べ99億５千９百万円減少し、417億５千３百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、130億４千８百万円の収入となり、前年同期に比べ112億７千６百万円収入が減少いたしました。

営業活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は、税金等調整前当期純利益が318億１千５百万円、減価償却費が88億４千万円、売上債権の増加額が15億２千９百万円、たな卸資産の増加額が103億４千５百万円、仕入債務の減少額が16億９千９百万円、未払金の減少額が36億３千３百万円、法人税等の支払額が93億８千３百万円であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、169億５千５百万円の支出となり、前年同期に比べ20億６千７百万円支出が増加いたしました。投資活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は、固定資産の取得による支出が214億１千４百万円、定期預金の預入による支出が279億４千万円、定期預金の払戻しによる収入が329億２千万円、敷金及び保証金の差入による支出が10億５千１百万円であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、59億９千１百万円の支出となり、前年同期に比べ２億６千６百万円支出が増加いたしました。財務活動によるキャッシュ・フローの主な内訳は、配当金の支払額が60億３千２百万円であります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は販売価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 受注実績

当連結会計年度における受注実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　上記の金額には、当社グループにおける外部顧客からの連結受注実績を記載しております。

d. 販売実績

当連結会計年度における販売実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　主な相手先の販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10に満たないため記載を省略しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
　詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等  注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

② 財政状態の分析

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べ89億１百万円（3.7％）増加し、2,523億９千３百万円となりました。流動資産は42億８千３百万円（△2.4％）減少し、1,756億２千万円となりました。これは主に現金及び預金が148億１千８百万円（△22.6％）減少、受取手形及び売掛金が５億６千４百万円（△0.8％）減少、商品及び製品が95億８千７百万円（28.9％）増加したことによるものであります。固定資産は131億８千５百万円（20.7％）増加し、767億７千２百万円となりました。有形固定資産が79億２千２百万円（26.7％）増加し、376億３千７百万円となりました。無形固定資産は50億７千４百万円（20.6％）増加し、296億６千１百万円となりました。投資その他の資産は１億８千８百万円（2.0％）増加し、94億７千４百万円となりました。

(負債)

負債合計は、前連結会計年度末と比べ98億３百万円（△17.3％）減少し、469億６千８百万円となりました。流動負債は101億６千４百万円（△20.5％）減少し、395億２千万円となりました。これは主に未払金が38億５千１百万円（△27.5％）減少、未払法人税等が17億２千万円（△38.3％）減少、支払手形及び買掛金が13億５百万円（△6.7％）減少したことによるものであります。また、固定負債は主に退職給付に係る負債が５億４千７百万円（11.2％）増加したことにより、74億４千８百万円となりました。

これらの結果、流動比率は4.4倍となり、継続して高い安定性を維持しております。

(純資産)

純資産合計は前連結会計年度末と比べ187億５百万円（10.0％）増加し、2,054億２千４百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が180億１百万円（12.2％）増加したことより株主資本が183億９千万円（10.0％）増加したこと、為替換算調整勘定等のその他の包括利益累計額が７千３百万円（△6.0％）減少したことであります。

これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度の76.1％から80.6％となりました。

③ 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、3,319億３千６百万円、前年同期比で189億６千７百万円（6.1％）の増収となり、過去最高を達成しました。これは、ＦＡ事業、ＶＯＮＡ事業のセグメントにおいて前年同期比で増収を維持したことによるものであります。

(売上原価、販売費及び一般管理費)

売上原価は、1,898億４千６百万円、前年同期比で109億２千８百万円（6.1％）増加しました。売上総利益は、1,420億９千万円、前年同期比で80億３千８百万円（6.0％）の増益となり、過去最高を更新しました。販売費及び一般管理費は、1,102億１千５百万円、前年同期比で110億１千３百万円（11.1％）増加しました。売上高に占める販売費及び一般管理費の割合は前期の31.7％から33.2％へ推移しました。これらの結果、営業利益は318億７千４百万円、前年同期比で29億７千４百万円（△8.5％）の減益となりました。営業利益率は前期の11.1％から9.6％となりました。

(営業外損益、特別損益)

営業外損益の純額は５千８百万円の営業外損失となりました。この結果、経常利益は、318億１千５百万円、前年同期比で28億６千３百万円（△8.3％）の減益となり、経常利益率は前期の11.1％から9.6％となりました。また、特別損益の計上はありませんでした。これらの結果、税金等調整前当期純利益は、318億１千５百万円、前年同期比で27億１百万円（△7.8％）の減益となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

親会社株主に帰属する当期純利益は、240億３千４百万円、前年同期比で15億６千７百万円（△6.1％）の減益となり、売上高純利益率は前期の8.2％から7.2％となりました。また、１株当たり当期純利益は、前期の91.01円に対して84.80円となりました。

④ 資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金につきましては、全て自己資金による充当を基本としております。

また、より効率的な資金調達を行うため、取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。
　なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであり、重要な資本的支出の予定につきましては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。

(3) 経営者の問題認識と今後の方針

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

特記事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループでは、製造技術を保有する駿河生産プラットフォームが核となった研究開発に取り組んでおります。

当社グループの当連結会計年度における研究開発費の総額は1,614百万円であり、研究開発活動は各事業部門が担当しております。

報告セグメント別には、ＦＡ事業において新規商品の開発及び生産性の向上を目的として1,431百万円を支出し、金型部品事業において高精度・高付加価値化への事業拡大、生産性の向上を目的として182百万円を支出しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）において、当連結会計年度中に実施いたしました設備投資等の総額は21,414百万円であります。

なお、当社グループにおいては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の設備投資の概要を記載しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

　(2019年３月31日現在)

(注) １　上記の金額には消費税等を含んでおりません。

２　上記の内[　]は、賃借している土地の面積であります。

３　土地及び建物の一部を賃借しております。国内子会社の年間賃借料は3,398百万円であります。なお、賃借しているオフィスビルの土地の面積は記載しておりません。

４　帳簿価額「その他」は、工具器具備品・建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。

５　従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書きしております。

(3) 在外子会社

(2019年３月31日現在)

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　上記の内[　]は、連結会社以外からの事務所・工場等の賃借物件であります。

３　土地及び建物の一部を賃借しております。在外子会社の年間賃借料は2,465百万円であります。なお、賃借しているオフィスビルの土地の面積は記載しておりません。

４　帳簿価額「その他」は、工具器具備品・建設仮勘定及び無形固定資産の合計であります。

５　従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度後一年間の設備投資計画（新設・拡充）は、220億円であり、その主な内容・目的は下記のとおりであります。

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社グループにおいては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、
　　　　 報告セグメント別の設備投資の概要を記載しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２　提出日現在の発行数には、2019年６月１日以降提出日までの間に新株予約権の権利行使によって発行された株式は含んでおりません。

３　単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、それにより生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株式の発行（会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行された新株予約権の行使の場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　①新株予約権の割当てを受けた当社取締役は、権利行使時においても、当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

②上記①以外の新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編成行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編成行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５　2015年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、それにより生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価格で新株式の発行（会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行された新株予約権の行使の場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３　①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、または当社子会社も若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の新株予約権の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

②上記①以外の新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５　2015年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日から10日以内に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

（ⅱ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

　 （ⅲ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５　2015年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①取締役は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、取締役が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

（ⅱ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
（ⅲ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
（ⅳ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５　2015年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

（ⅱ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
（ⅲ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
（ⅳ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５　2015年７月１日付で１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日か

ら10日以内に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

（ⅱ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

　 （ⅲ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①取締役は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、取締役が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

（ⅱ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
（ⅲ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

（ⅳ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

（ⅱ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
（ⅲ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
（ⅳ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日か

ら10日以内に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

（ⅱ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

　 （ⅲ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①取締役は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、取締役が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

（ⅱ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
（ⅲ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
（ⅳ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

（ⅱ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
（ⅲ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
（ⅳ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日か

ら10日以内に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

（ⅱ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

　 （ⅲ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①取締役は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、取締役が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

（ⅱ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
（ⅲ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
（ⅳ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

（ⅱ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
（ⅲ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
（ⅳ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①取締役は、当社、当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した日か

ら10日以内に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。

（ⅱ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。

　 （ⅲ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①取締役は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、取締役が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

（ⅱ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
（ⅲ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
（ⅳ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される新株予約権１個当たりの金額は、１株当たりの価額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。株式１株当たりの行使価額は１円とする。
なお、新株予約権割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、その行使価額を調整することが適切であると認める場合は、当社は必要と認める処理を行うものとする。

３　①新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社若しくは関連会社の役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利行使時において当該地位に存しない場合といえども、新株予約権者が上記の行使期間の開始後に退任または退職した場合には、退任日または退職日の翌日の２年後の応当日または行使期間の満了日のいずれか早い日までの期間に限り、権利を行使することができる。

　　②新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合、権利を行使することができない。

（ⅰ）上記に定める新株予約権の行使期間の到来前に当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員、または従業員の地位を喪失した場合。

（ⅱ）当社、または当社の子会社若しくは関連会社の役員・従業員を解任・解雇された場合。
（ⅲ）新株予約権者が、新株予約権を放棄することを書面により当社に申請した場合。
（ⅳ）新株予約権者が、破産手続開始を自ら申請した場合、または破産手続開始決定を受けた場合。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書または計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) 　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減は、次によるものであります。

１  2014年４月１日から2015年３月31日までの間における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２  2015年４月１日から2016年３月31日までの間における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の権利行使によるものであります。

３  2015年７月１日付で１株を３株にする株式分割を行っております。

４  2016年４月１日から2017年３月31日までの間における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使及び新株予約権付社債の転換によるものであります。

５  2017年４月１日から2018年３月31日までの間における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使及び新株予約権付社債の転換によるものであります。

６  2018年４月１日から2019年３月31日までの間における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、新株予約権の行使及び新株予約権付社債の転換によるものであります。

７  2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,900株、資本金が10百万円及び資本準備金が10百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(2019年３月31日現在)

(注) １　自己株式129,626株は、「個人その他」に1,296単元、「単元未満株式の状況」に26株含めて記載しております。なお、株主名簿上の株式数と期末日現在の実質的な株式数は同一であります。

　　 ２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ72単元及び84株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2019年３月31日現在)

(注) １　「所有株式数」の1,000株未満は、切り捨てております。

２　「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点以下第３位で四捨五入しております。

３　上記、各信託銀行所有株式数は、すべて信託業務に係る株式の総数です。

４　2014年12月19日（報告義務発生日2014年12月15日）に、次の法人から、大量保有報告書の提出があり、次のとおり株式を所有している旨を受けておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５　2016年12月６日（報告義務発生日2016年11月30日）に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

６　2016年12月21日（報告義務発生日2016年12月15日）に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

７　2017年11月９日（報告義務発生日2017年11月２日）に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

８　2017年11月22日（報告義務発生日2017年11月15日）に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

９　2018年３月23日（報告義務発生日2018年３月15日）に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

10　2018年10月22日（報告義務発生日2018年10月15日）に、次の法人から、公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、次のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2019年３月31日現在)

(注) １　「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ     7,200株（議決権72個）及び84株含まれております。

２　単元未満株式には当社所有の自己株式26株が含まれております。

② 【自己株式等】

(2019年３月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使
    　　により交付した株式、単元未満株式の買取り又は売渡しによる株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

　当社グループは、持続的な高い事業成長と収益性・資本効率を維持しながら株主還元を増大することを基本方針と定めています。具体的な株主還元方針につきましては、企業価値の向上に向けた投資や経営基盤の拡充、財務体質の強化及び資本効率の向上などを総合的に勘案して判断いたします。配当に関しましては、2012年３月期下期より配当性向を25％としており、当期につきましても、この基準を引き続き維持いたします。

　当社グループの剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としています。配当の決定機関は、中間配当は定款の定めにより取締役会、期末配当は定時株主総会です。

　上記の方針に基づき、１株当たり期末配当金は10円99銭とし、先に実施いたしました中間配当金10円21銭と合わせまして、年間１株当たり21円20銭の配当となりました。

　この結果、当期は連結純利益に対する配当性向25.0％、純資産配当率3.1％となりました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的使命の遂行とともに継続的な企業価値の増大を目指して経営基盤の強化に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス基本方針

当社は、2015年12月１日付で、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものとして、「ミスミグループ　コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、開示しております。同基本方針に含まれる内容は以下のとおりであります。
1. コーポレートガバナンスの原則
2. 株主の皆様との関係
3. 当社の統治機構
4. 取締役会
5. 監査役会
6. 企業体・サービスプラットフォーム
なお、「ミスミグループ　コーポレートガバナンス基本方針」の全文はこちらでご覧ください。

       https://www.misumi.co.jp/assets/doc/ir/library/corporate\_governance.pdf

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、以下の通り、取締役会、グループ本社役員会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。

当社の取締役会は、ミスミグループの戦略的な方向付けを行い、重要な業務執行を決定するとともに、業務執行取締役並びに企業体及びサービスプラットフォームの代表執行役員の職務の執行を監督・指導する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を負っています。また、ミスミグループの内部統制システムの運用状況、行動規範の実践状況及び内部通報制度の運用状況について定期的に評価及び必要な見直しを行います。

取締役会は社外取締役２名を含む取締役７名（提出日現在）で構成され、原則として月１回の定期開催のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営及び事業上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行を監督しております。

グループ本社役員会は、社外取締役を除く取締役５名並びにミスミグループ本社、企業体及びサービスプラットフォームの経営執行役で構成され、原則として月１回開催し、監督と執行の両面での強化を図っております。当社グループの事業については「企業体」を、事業サポート・サービス機能については「サービスプラットフォーム」をそれぞれ発足させ、企業体・サービスプラットフォームに権限と責任を委譲し、ミスミの営業組織を持つ事業部門と駿河生産プラットフォームの製造部門との製販一体の経営の実現と、意思決定の迅速化を図っております。ミスミグループ内の各企業体及びサービスプラットフォームにおいて企業体取締役会及び経営会議等の会議体を設け、意思決定プロセスの明確化を図っております。企業体取締役会には、当社の業務執行取締役及び他の企業体等の代表執行役員が、「企業体外取締役」として参加し、企業体経営陣の経営および職務の執行を監督しております。

監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、取締役の職務執行の監査を行っているほか、会計監査人及び内部監査チームとの連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役２名及び代表取締役ＣＥＯから構成されております。報酬委員会では、各委員の合議にて、役員の報酬等の適切な報酬水準について審議・決定する仕組みをとっております。

また、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

ロ　当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であり、取締役会には、２名の社外取締役及び２名の社外監査役を有しています。取締役会においては、社外取締役を含む取締役が取締役会での経営及び事実上の重要な意思決定ならびに業務執行を監督し、また、社外監査役を含む監査役が会計及び法令に精通している立場から監査することにより、経営の健全性確保を図る体制としております。当社では、このようなコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能しており、適切な体制であると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、2015年５月14日開催の取締役会で、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づき「内部統制システムの基本方針」の決議を行っており、その内容は以下のとおりであります。

a. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役会、グループ本社役員会等重要な会議における議事録を法令、規程に従い作成し、適切に保管する。

b. 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ミスミグループ本社およびその子会社（以下総称して「ミスミグループ」と呼ぶ）の法令遵守、環境、情報、輸出管理、自然災害等のリスクに対しては、各種規程・社内ルール・マニュアルを整備し、リスク管理体制を構築する。

・ミスミグループに不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し迅速に対応するとともに、その経過を取締役会に報告する。

c. 当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ミスミグループの経営計画は最終的に取締役会で承認を行い、月次開催のグループ本社役員会にてその進捗確認を行う。

・進捗確認等により発見された重要事項は、取締役会またはグループ本社役員会等で討議する。

・毎月の取締役会では、業績報告を行い、業績の監視と重要事項に対する助言および指導を行う。

d. 当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ミスミグループの役職員は、ミスミグループ行動規範を遵守し、法令および定款に適合することを確保する。

・職務権限規程等のミスミグループの意思決定ルールにより、職務の執行が適正に行われる体制をとる。

・法令や規程・社内ルールに対する違反、および違反の疑いがある行為の早期発見のために、ミスミグループ全体を対象とした内部通報制度を設置し、通報者への不利益な取扱いの防止を保証する。

e. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ミスミグループ本社は、各子会社の業績および業務の執行状況について、月１回、子会社に報告させる。

・ミスミグループ本社は、グループ本社役員会で各子会社における業績報告や経営計画の進捗確認を行うことで、各子会社の業務の適正性を確保する。

・内部監査部門は、各子会社に対して定期的に業務監査を実施する。

・反社会的勢力に対して、ミスミグループ行動規範でその関係断絶を定め、ミスミグループ全体として毅然とした態度で臨み対応する。

f. 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査役は監査役補助者の任命を自由に行えるものとし、監査役補助者の人事異動、評価等については、監査役が関与する。

・監査役補助者は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指示に従って業務を遂行する。

g. 当社の監査役への報告に関する体制

・監査役は取締役会、グループ本社役員会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人は、ミスミグループに著しい影響を及ぼす事実が発生または発生する恐れがあるときは監査役に速やかに報告する。

・ミスミグループの役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、これに応じて適切に報告を行う。

・監査役は会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行い、会計監査人に対しては、必要に応じて報告を求める。

・内部通報制度の担当部署は、ミスミグループの内部通報の状況について定期的に監査役に報告する。

・監査役へ報告を行ったミスミグループの役職員への不利益な取扱いの防止を保証する。

h. 当社の監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生じる費用等につき、毎年一定額の予算を設ける。また、その他監査役の職務の執行について必要な費用については、監査役からの請求により速やかに前払いまたは費用精算を行う。

ロ　内部統制システムの運用状況

当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、業務の適正を確保する体制を整備しています。当該基本方針は、社内外の環境変化等の必要性に応じて見直しており、上記のとおり、2015年５月14日開催の取締役会において、会社法改正を反映した改訂を決議しています。

当事業年度における、内部統制システムに関する主な取り組みは、以下のとおりであります。　

・当社は、取締役会を15回開催しました。取締役会およびグループ本社役員会は、グループとしての重要な意思決定を行うと共に、企業体・サービスプラットフォーム・子会社の執行状況の確認・監督指導の役割機能を適切に果たしています。

・当社グループの重要拠点において事業遂行・情報・財務・人事労務・法務等の総合的なリスク評価を定期的に実施しています。その結果を踏まえて、重要なリスクに対しては、主管部門を明確にし、対応策を実施しています。

・当社グループの重要拠点において、コンプライアンス研修や法務研修を実施し、その研修においてミスミグループ行動規範や法令遵守の周知徹底を図っています。

・当社グループ全体を対象とした内部通報制度を設置し、適切に運用しています。

・監査役および監査役会の体制整備や連携については、社外取締役を含む取締役との面談機会や当社グループの管理部門との連携強化など、監査環境の充実が継続的に図られています。また監査役補佐体制は安定的に運営されています。

当社は、「内部統制システムの基本方針」の当事業年度の運用状況について評価を行い、内部統制システムは適正に運用されており重大な不備はないことを確認しました。

ハ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、社会的使命の実現並びに信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む、グループ全社で共有する行動指針として「ミスミグループ行動規範」を2008年４月に制定し、ガイドラインとともに当社グループ全社に配布し、周知徹底を図っております。業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定ルール等各種規程・社内ルールの見直しを適宜行い、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。

2008年４月に当社における「情報」と「セキュリティ」についての基本的な考え方を宣言した「情報セキュリティ基本方針」及び基本的なルールを記載した「秘密保持ルール」を制定し、詳細な手続きを定めた「情報セキュリティガイドライン」とともに当社グループ全社に配布し、その周知徹底を図っております。

また、代表取締役直属部門である内部監査チームは、金融商品取引法の内部統制報告制度（Ｊ‐ＳＯＸ）の対応による内部統制の強化をはじめ、毎年ミスミグループ本社および総ての子会社を対象にした経営リスクの高い内部監査テーマの実践により、リスクの発見から改善・防止策の実施確認を行い、リスク発生の低減に努めております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。

法務室と内部監査チームが合同で、コンプライアンスリスクを含む当社グループ全体の業務執行上のリスク評価を行い、リスクの可視化及び重要リスクの改善・防止策の検討・策定を行っております。

なお、法務・コンプライアンスその他重要な経営事項に関しては、適宜、顧問弁護士、公認会計士、税理士などの外部の専門家からも助言及び支援を受けております。

二　責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年６月23日開催の第44回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

ホ　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

c. 取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

d. 監査役の責任免除

当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ト　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　　男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10％）

(注) １　取締役　小城武彦および中野庸一の各氏は社外取締役であります。

２　取締役　西本甲介氏は、2019年３月期に係る定時株主総会まで当社の社外取締役でしたが、同株主総会決議によって業務執行取締役となり、取締役副社長に就任しております。

３　監査役　野末寿一および青野奈々子の各氏は社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　宮本博史氏の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　野末寿一氏の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役　青野奈々子氏の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　　　　（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

９　元取締役会議長（2014年６月に代表取締役ＣＥＯを退任）の三枝匡氏は、2018年３月31日をもって取締役を退任しており、同年４月１日より当社の委嘱に基づきシニアチェアマンに就任し、経営の意思決定・執行責任を負わず、かつ、これに関与しない立場となっております。当社の委嘱に基づき、当社社長の要請があれば、自らの知見に基づく助言を行うほか、マスメディア対応、会社行事・慶弔参席及び社員向け戦略研修プログラムの企画・運営を業務内容としていますが、当社の経営の意思決定・執行に影響力を及ぼす役割ではありません。上記委嘱は、社内手続上、社長決裁によりこれを実施し、その内容を取締役会に報告することとしております。

②　社外役員の状況

本報告書提出日現在、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

イ　各社外取締役及び社外監査役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

2019年３月31日現在、社外取締役小城武彦氏は5,000株、社外監査役野末寿一氏は12,000株、当社株式を所有しております。これらの資本的関係を除き、いずれの社外取締役、社外監査役及び各人が現在又は過去に役員若しくは使用人である他の会社等とも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係他、特別な利害関係はありません。

ロ　社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は経営の意思決定機能と業務執行取締役および執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、取締役７名中２名を社外取締役に、また監査役３名中２名を社外監査役としております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の立場での経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制は、社外取締役による経営の監督・チェック及び社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると判断いたしております。

ハ　社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすことを、当社の社外取締役及び社外監査役の選任の基準としております。

ニ　社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方

社外取締役２名のうち、小城武彦氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また中野庸一氏は様々な業種での豊富な経験と経営者の人材開発についての幅広い知見を有しております。

社外監査役２名のうち、野末寿一氏は弁護士としての法務に関する専門知識を有しており、また青野奈々子氏は公認会計士としての財務会計に関する専門知識を有しております。

これらの専門的な知識・経験等からの視点に基づき、当社の経営の監督とチェック機能及び独立した立場からの公正かつ客観的な監査の役割を遂行することができるものと判断いたしております。

③　社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月の取締役会へ出席し、主に業務執行を行う経営陣から独立した客観的観点から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。

また社外監査役は、毎月の取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。

監査役と内部監査チームは、毎月の定例会で情報共有を図る等、会計監査人も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役３名中２名が社外監査役であります。社外監査役のうち１名が公認会計士、１名が弁護士であり、会計及び法令に精通している立場から監査することにより、企業行動の透明性及び財務上の数値の信頼性を一層高めております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い監査活動を実施するとともに、経営意思決定に係わる主要な会議には常任メンバーとして出席し、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として代表取締役直属の内部監査チームを設置しています。内部監査チームは６名体制で執行部門に対して内部監査を実施し、指摘事項とその改善案を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役へ報告するとともに、監査役及び被監査部門に提出します。不備事項が指摘された場合は、該当部門において改善計画が立案・実行され、内部監査チームがその改善結果を監視する体制を取っています。

監査役と内部監査チームは、月１回の定例会で情報共有を図る等、会計監査人も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：早稲田宏、杉原伸太朗

ハ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他　　　13名

（注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

ニ　監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、独立性・専門性等を検証、確認することにより会計監査人を適切に選定する方針です。

また、当社都合のほか、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、その事実に基づき当該会計監査人の解任または不再任の検討を行うこととしております。なお、検討の結果、解任または不再任が妥当であると判断した場合には、当社監査役会規則に則り「会計監査人の解任または不再任」を株主総会の付議議案とすることおよびその内容を決定いたします。

ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき会計監査人の品質管理システム、会計監査人の職業倫理、独立性及び必要な専門性、効率的かつ効果的な監査業務の実施体制、海外のネットワークファームとの十分なコミュニケーションの有無等を確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

(注) １　提出会社における非監査業務の内容は、主に連結納税導入に関する助言・指導業務です。

２　連結子会社における非監査証明業務は、主にDayton Lamina Corpration等における税務申告に関する助言・指導業務です。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、上記報酬等について、会計監査人の監査計画の概要、会計監査人の職務遂行状況および報酬の見積りの算定根拠等を確認・検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき相当と判断し、会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員報酬の基本方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関して、過去の経験、市場水準とその貢献に照らして妥当な報酬を付与する、という方針であります。取締役の報酬およびその他報酬に関する事項については、代表取締役社長ＣＥＯが報酬案を作成の上、社外取締役・代表取締役社長ＣＥＯで構成される報酬委員会にて、各委員の合議の上決定しております。当連結会計年度の報酬については、18年６月と19年４月の２回、報酬委員会を開催し、審議しております。また、監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、監査役の決議において決定しております。

ロ　役員報酬の構成

役員の報酬は、定額の「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成されております。「業績連動報酬」はさらに、連結会計年度毎の会社業績への貢献意欲を高める目的である「業績連動賞与」、中長期的な業績及び企業価値向上への貢献意欲を高める目的である「ストック・オプション」の２つで構成されております。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみの支給としております。

a. 基本報酬

　基本報酬については、各役員の役割と職位に応じて金額を決定し、市場水準等を勘案し、固定報酬として支給しております。

b. 賞与

　賞与は、各連結会計年度の連結経常利益の過去最高更新額、連結当期純利益等を総合的に勘案し、各取締役の報酬額を決定しております。賞与は年次での会社業績への貢献を反映させる目的であることから、連結経常利益、連結当期純利益等、会社の経営成績を表す指標を選択することが適当であると考えております。なお、連結経常利益、連結当期純利益については、第１ 企業の概況に記載しております。

c. ストック・オプション

　当社のストック・オプションは、退任時報酬としての株式報酬型ストック・オプション（ストック・オプションＡプラン）と中期インセンティブ報酬としての株式報酬型ストック・オプション（ストック・オプションＢプラン）の２種類を導入しております。Ａプランについては、各役員が在位する役職に応じて一定数の新株予約権を付与し、Ｂプランについては各役員の貢献度の評価を行い、在位する役職に応じた一定の範囲内で付与しております。なお、ストック・オプションについては、発行の都度、報酬委員会で付与数等を審議・決定の上、取締役会にて決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　2014年６月13日開催の第52回定時株主総会における決議による取締役の報酬の額は年額11億円以内（うち社外取締役４千万円以内）であり、その額には使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与およびストック・オプションとしての新株予約権は含んでおりません。

２　1993年６月28日開催の第31回定時株主総会における決議による監査役の報酬の額は年額５千万円以内であります。

３　2014年５月29日開催の第52回株主総会における決議によるストック・オプションＡプランの金額は年額２億２千万円以内であり、また、ストック・オプションＢプランの金額は年額６億３千万円以内であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　（注） 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の投資株式のみ保有しております。

②　駿河精機株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である駿河精機株式会社については以下のとおりであります。

 　　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

③　提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

  (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

  (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表の作成をしております。

２　監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時に開示が行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数　 45社

主要な連結子会社の名称

・株式会社ミスミ

・株式会社駿河生産プラットフォーム

（除外）当連結会計年度において除外された２社
    清算結了によるもの
   ・日本デイトン・プログレス株式会社

 ・Dayton Progress Machinery LLC

(2) 非連結子会社の数及び主要な非連結子会社の名称

非連結子会社の数　１社

・WUXI PARTS SEIKO PRECISION IND CO., LTD.

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、総資産、売上、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、連結の範囲から除外しております。 

２  持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法を適用した関連会社の数　2社

・アイオーミスミ精密機械貿易(南通)有限公司

・トーヨーミスミ精密機械貿易(南通)有限公司

(2) 持分法を適用しない非連結子会社の数　１社

・WUXI PARTS SEIKO PRECISION IND CO., LTD.

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 

３　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

商品、原材料

主として移動平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

製品、仕掛品

主として総平均法による原価法
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品

主として総平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

国内子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。在外連結子会社は主として定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３年～45年

機械装置及び運搬具　　２年～12年

②　無形固定資産

ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)による定額法によっております。

その他の無形固定資産については、主に定額法(15年)を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、発生した連結会計年度において費用処理しております。ただし、一部の連結子会社については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）で費用処理することとしております。

③　未認識数理計算上の差異の会計処理方法

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

②連結納税制度の適用

　当社及び一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

　   該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

 １ 「収益認識に関する会計基準」等

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２　「リース」

　・「リース」（ＩＦＲＳ第16号）

　・「リース」（ＡＳＵ第2016-02号）

（1）概要

本会計基準はリースの借手に、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識すること等を要求するものであります。

（2）適用予定日

ＩＦＲＳ第16号は2020年３月期の期首より適用予定であります。また、ＡＳＵ第2016-02号は2021年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

ＩＦＲＳ第16号の影響額は、適用開始日において使用権資産及びリース負債を約52億円計上する予定です。

また、ＡＳＵ第2016-02号の影響額は、当連結財務諸表の作成時において、評価中であります。

(表示方法の変更)

　(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」3,178百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうちの193百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」5,817百万円に含めて表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は1,509百万円として表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(会計上の見積りの変更)

当社グループは従来、たな卸資産の評価基準について、販売在庫取り扱い開始から一定の期間が経過し、かつ今後販売見込みがないと判断される一定数量以上の商品について、原則100％帳簿価額を切り下げた価額をもって、連結貸借対照表価額としておりました。

この度、商品ライフサイクルを評価するための十分な期間のデータが蓄積されたことや、国内外における在庫管理が高度化されたことに伴い、当該ライフサイクルの実態をより詳細に把握することが可能になったことから、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、当連結会計年度において、たな卸資産の内、商品の帳簿価額切下げに係る一定の期間について変更することとしました。

この結果、従来の方法と比べて、当連結会計年度の売上総利益、営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益がそれぞれ1,679百万円増加しています。

(連結貸借対照表関係)

※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　上記の関係会社出資金は、投資その他の資産の「その他」に含めております。

※２ 減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

　３ コミットメントライン契約

運転資金の安定的かつ機動的な調達を目的に、取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

　　４ 財務制限条項

上記のコミットメントライン契約は財務制限条項が付されており、下記のいずれかに該当した場合、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

(1) 各連結会計年度末日の連結貸借対照表における純資産の部の合計金額が、直近の連結会計年度末日の連結貸借対照表における純資産の部の合計金額の75％に相当する金額未満となった場合

(2) 各連結会計年度の決算期の連結損益計算書における経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上した場合

(連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２ 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

　※３ 減損損失の内訳は次のとおりであります。

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社グループは原則として、事業部門を基準にグルーピングを行っております。ただし、遊休資産については、個別の物件ごとにグルーピングを行っております。上記の資産は、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

その内訳は、ソフトウェア261百万円であります。
　なお、売却及び将来の使用見込みがないため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１ 発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　                        259,700株　   　　　    　  　         

新株予約権付社債の転換による増加　　   　　　    　 　7,490,757株

２ 自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　            364株

　      減少数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買増請求による減少　　　　　　　　　　　　　　　6株

３ 新株予約権等に関する事項

(注) 2016年及び2017年の新株予約権の一部は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４ 配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１ 発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　                        235,000株　   　　　    　  　         

新株予約権付社債の転換による増加　　   　　　    　 　   81,900株

２ 自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　             90株

３ 新株予約権等に関する事項

(注) 2016年、2017年、2018年の新株予約権の一部は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４ 配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２ その他

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　在外子会社貸付金にかかる為替差収支△501百万円が含まれております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　在外子会社貸付金にかかる為替差収支58百万円が含まれております。

　３ 重要な非資金取引の内容

　　 転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使

(リース取引関係)

１ ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２ オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１ 金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主にＦＡ事業、金型部品事業、ＶＯＮＡ事業において企画・販売を行っており、事業遂行上の設備投資計画については原則自己資金を充当しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。デリバティブ取引は、為替の変動リスクをヘッジする目的のみに利用する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、グローバルに事業を展開していることから、外貨建債権・債務を保有しており、為替変動リスクに晒されております。

当社グループでは、原則外貨建債権・債務をネットしたポジションについて先物為替予約を利用して為替変動リスクをヘッジしております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、販売管理ルールに従い、営業管理部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い大手金融機関とのみ取引を行っており、当社では重要な信用リスクはないと判断しております。当期の連結決算日現在における最大の信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表額により表されております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建の債権・債務について、通貨別に把握された為替の変動リスクに対し、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。デリバティブ取引については、現状主に先物為替予約を取扱っております。またその目的は、実需の外貨建債権・債務のヘッジに限定しております。当社のデリバティブ業務に関するリスク管理については、ファイナンス室内の財務担当者による相互牽制及びチェックにより行われております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づきファイナンス室が定期的に資金繰計画を作成・更新するとともに、必要な手許流動性を算定し、その金額を維持することで流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価は、市場価格に基づく価額で、市場動向によって価額が変動することもあります。また、(デリバティブ取引関係)におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブの取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２ 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。(注２)をご参照ください。

前連結会計年度（2018年３月31日）

 (単位：百万円)

　　(＊１) 負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

　　(＊２) デリバティブ取引は、債権・債務を差し引きした合計を表示しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

 (単位：百万円)

　　(＊１) 負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

　　(＊２) デリバティブ取引は、債権・債務を差し引きした合計を表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブに関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 支払手形及び買掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 1年内償還予定の新株予約権付社債及び新株予約権付社債

取引先金融機関から提示された価格によっております。

(5) デリバティブ取引

(デリバティブ取引関係)をご参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

    (単位：百万円)

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

(注４) 社債の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

(単位：百万円)

当連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：百万円)

(デリバティブ取引関係)

１ ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度　(2018年３月31日)

(単位：百万円)

(注)　時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度　(2019年３月31日)

(単位：百万円)

(注)　時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１ 採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　また、当社及び一部の連結子会社が加入していた複数事業主制度の日本金属プレス工業厚生年金基金（総合設立方式）は、2014年８月４日開催の代議員会で通常解散の方針が決議され、2016年９月29日付にて厚生労働大臣より解散認可を受け、当連結会計年度末現在、清算手続中であります。なお、当基金の解散による追加負担額の発生は見込まれておりません。

２ 確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び
      退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

　①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　②長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率の決定のため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

　なお、予想昇給率については、計算時を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。

３ 複数事業主制度

  確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金への要拠出額はありません。なお、上記１．に記載のとおり当該厚生年金基金は2014年８月４日開催の代議員会で通常解散の方針が決議され、2016年９月29日付にて厚生労働大臣より解散認可を受け、当連結会計年度末現在、清算手続中であります。

４ 確定拠出制度

  当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度は188百万円、当連結会計年度224百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１ ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容