3739 コムシード 有価証券報告書－第28期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第25期及び第27期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、第25期及び第27期は当期純損失であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

６．資本金の増加及び発行済株式総数の増加について、第24期は新株予約権の行使、第25期は無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及び第三者割当による新株式の発行並びに新株予約権の行使、第26期は無担保転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使、第27期は無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものです。

７．最高株価及び最低株価は名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）を親会社とする企業グループに属しており、当社はモバイルデバイス向けにインターネットを通じてユーザーに対しコンテンツの提供や情報の配信を行うモバイル事業を展開しております。なお、当社は単一セグメントであるため、セグメント別による記載を省略しております。

〔親会社〕

当社の事業内容は以下のとおりであります。

（注）→取引の流れ

また、当社がモバイル事業を展開するうえで主要な情報サービスは、以下のとおりであります。

（2019年３月31日現在）

４【関係会社の状況】

2019年３月31日現在

５【従業員の状況】

(１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（嘱託社員、派遣社員、パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、モバイル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(30)の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「楽しさの種をまく」を経営理念として掲げ、趣味性に富んだエンターテインメントコンテンツを創造し、より豊かで彩りのある社会をつくることへの貢献を目指しております。そのために、「価値を創り出す企業であり続ける」「信頼される企業であり続ける」「成長を目指し、環境に進化適応できる組織であり続ける」を経営方針として、企業活動を推進しております。

また、当社設立以来の事業であるモバイル事業を核に、当社の強みである、特定分野のコアなファン層を中心とする人々に対し、そのニーズをくみ取ったユーザー本位のサービスを追及していくとともに、モバイル技術の進化にあわせた高品質なサービスの提供を目指してまいります。

（２）経営戦略等

当社が展開するモバイル事業を取り巻く環境は、スマートフォンやタブレッド型などの高機能携帯端末が急速に普及している中、モバイルコンテンツ市場は、端末の高速・高機能化や通信料金体系の定額化を背景に引き続き堅調に推移するとともに、国内のゲームアプリ及びSNSプラットフォーム向けのソーシャルゲーム市場が引き続き拡大しております。

従いまして、当社は次の目標を掲げ、収益性の向上を図る所存であります。

①「ワンソースマルチプラットフォーム戦略」に基づく既存コンテンツの多面的な展開

まず第１フェーズとして、Google PlayやApp Store等のアプリマーケットを中心に、従量制販売でパチンコ・パチスロ等のゲームアプリを提供します。第２フェーズではこれらのコンテンツを基本無料モデルのプラットフォームに横展開します。当社で運営するソーシャルゲーム「グリパチ」※がこれにあたり、ここでは、アイテム課金等で収益を得ます。そして第３フェーズとして、当該コンテンツを他社プラットフォームへも提供し、さらなる収益を得ます。これが、当社の推進する「ワンソースマルチプラットフォーム戦略」です。

なお、これら各フェーズへのコンテンツ移植についても社内の内製化を推進することで、外注費等の原価圧縮を図り利益拡充に努めております。

※ソーシャルゲーム「グリパチ」は、パチンコ・パチスロメーカー各社協力のもと、実際のパチンコホールで稼動しているパチンコ・パチスロ機や、歴代の名機の実機シミュレーターをモバイルで遊ぶことができるバーチャルホールです。2012年１月に「GREE」フィーチャーフォン版よりサービスを開始し、同年10月にはAndroid版、2014年４月にはiOS版をそれぞれ提供開始し、2019年3月末現在、会員数460万人を突破しております。

② 当社ノウハウを活かした各方面での協業推進

当社は、当社の主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」に続くコアタイトルの育成と収益源の多様化が重要であると考えております。

当社は、「グリパチ」においてターゲットユーザーを絞り込み、パチンコ・パチスロファンといった特定ジャンルのユーザーが最大限楽しさを感じて頂けるコンテンツやサービスを提供していくことを強みとしており、アプリ事業に未参入の企業や、当社とは異なる分野においてコアユーザー向けサービスに強みをもつ企業との業務提携を行うことで、新しいビジネス領域を開拓するとともに業務提携先の強みを生かした市場での事業モデルを創出し、企業価値の向上と経営基盤の強化を図る所存です。そのために、Ｍ＆Ａや資本提携による協業を推進し、事業領域を拡大してまいります。

③ 世界の優良コンテンツを国内向けにスマートフォンアプリ化して提供するゲームパブリッシング事業

スマートフォンアプリ市場においては、その成長が成熟期に入りつつも、その中で圧倒的に利用されているゲームアプリにフォーカスし、ゲーム市場のトレンドに合わせて迅速にコンテンツを投下することは、当社の事業拡大につながるものと考えております。当社としましては、世界のゲーム開発会社による良質なゲームタイトルを、日本市場に適合するように、言語のローカライズのみならず、日本のユーザーの嗜好に合わせたゲームバランス、デザイン、機能追加のカルチャライズを行い最適化し、国内市場に向け提供するゲームパブリッシング事業を継続して行うことで、今後の当社の成長と収益性の向上に寄与するものと判断しております。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は既存の事業を一層強化し、周辺領域の拡充及び関連企業との関係強化を行うとともに、新規領域でのサービスを早期に軌道に乗せることで、安定した収益の拡大を目指します。

このため、当社では中長期的に売上高経常利益率10％の達成を目標に経営指標として管理しております。

当社が利益率を重視する理由は、安定した利益成長を継続するとともに、新規領域でのサービスへの投資判断についても採算性を意識することが重要と考えているためです。

また、当社は利益剰余金がマイナスであることから、利益率を重視することで中長期的に自己資本の充実による財務基盤の強化が図れ、今後の事業展開に備えるための内部留保の充実にもつながるものと考えております。

今後は既存サービスを一層強化し、さらにコンテンツの企画開発・版権取得、業務提携、Ｍ＆Ａ等の業容拡大につきましても、資金の状況等を勘案しながら、キャッシュ・フローを重視した事業展開を行う所存であります。

（４）経営環境

当社は、スマートフォン向けコンテンツビジネスのさらなる成長及びシェアの拡大を図るべく、経営資源をモバイル事業に集中し、既存サービスの拡充及び新規サービスの開発に注力しております。

当社の主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」や従量制アプリのコンテンツはパチンコ・パチスロジャンルが主であります。

パチンコ・パチスロ市場は、遊技参加人口の減少を背景にパチンコホール数も減少傾向であることから、遊技機市場も影響をうけ低調に推移することも予想されます。当社業績も、これらの市場の動向に左右されやすく、スマートフォンゲームを核としたジャンルの多角化は、当社としては避けて通れない道であります。一方で、当ジャンルの市場には、当社にしかできないと自負する強みも根強く存在し、その資産を最大限に活かしつつ、周辺領域にチャレンジしていくことは、当社にとって喫緊の課題でもあります。

よって、引き続き既存事業で収益基盤を維持しつつ、並行して複数分野のパートナーとのアライアンスを推進することで、業容拡大を目指してまいります。

あわせて、現在の主力サービスに次ぐ第二、第三の柱となるサービスを早急に育成すべく、国内外優良コンテンツをスマートフォンアプリ化して提供するゲームパブリッシング事業を並行して展開することで、リスク分散を図ってまいります。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社が対処すべき課題は次のとおりであります。

① 既存事業による収益基盤の維持・強化

スマートフォンゲーム市場においては、市場環境やユーザーの嗜好、トレンドなど急変する要素が多いことから、事業の継続性と成長のためには新たな収益源の創出を継続的に行うことが必要です。そのためには、安定した収益基盤の維持が重要となってまいります。まずは主力事業であるソーシャルゲーム「グリパチ」に加え、ゲームパブリッシング事業及び受託事業を軸に、ユーザーの皆様のニーズにマッチした質の高いコンテンツを提供し、収益基盤を維持してまいります。

② 新規ビジネスの早期事業化

当社の事業領域であるスマートフォンアプリ関連事業において、コアビジネスであるソーシャルゲームに加え、他のコンテンツホルダーや周辺領域で強いノウハウを所持する企業とのアライアンス等を通じて、第2、第3の柱となる事業の創出が重要な課題であると認識しております。引き続き、関係企業との連携強化、機動性の向上を図り、新規事業の早期収益化を目指します。

③ 人材の育成及び組織の機動性向上

上記の課題を解決するために、当社の経営方針に沿った人材の育成及び確保を引き続き推進いたします。研修制度と連動したスキル向上施策の推進を通じ、組織全体の機動性を高め、課題解決へのスピーディーな道筋を作ります。

④ 株主の皆様への利益還元

当社は、前期に続き、繰越利益剰余金が欠損の状態となっております。このため当期及び次期の株主配当につきましても、誠に遺憾ではございますがその実施を見送らせていただくことといたしました。剰余金配当については、業績や経営基盤の充実並びに将来の成長などを総合的に勘案し、継続的に実施しなければならないとの基本認識でおり、引き続き早期に配当原資とすべき利益の計上を行えるよう、収益基盤の強化を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(31)の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）新規サービスの展開について

当社は経営基盤の強化と成長性を確保するため、積極的に新規サービスの開発に取り組んでおります。しかしながら、その遂行過程において事業環境の急激な変化や事後的に顕在化する予測困難な問題等が発生し、サービスの開発自体を断念する可能性は否定できません。また、必要な先行投資を行った後、一定期間内に当初予測した収益を上げられなかった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

新規サービスにおいて、特にスマートフォンゲーム事業は確保のための契約金及び最低保証許諾金（ミニマムギャランティー）については事業の採算性を念頭に優良なコンテンツの選定を進めておりますが、スマートフォンゲーム市場においては、市場環境やユーザーの嗜好、トレンドなど急変する要素が多いことから、サービス開始後においてユーザー趣向に合わず事業計画を下回り、サービス開始から１年以内に事業プロジェクトが当初の計画を達成できない場合にはリスクが顕在化し、当該事業に供する固定資産の資産価値について回収可能性を検討し、一部又は全額に対して減損損失の計上を行う可能性があります。当社としましては事業プロジェクトの継続による損失拡大を避けるためにも減損の兆候については推移を見極めるとともに、社内リソースを優先的に集中し事業プロジェクトの計画達成に努めております。

また、スマートフォンゲーム事業を展開する上で、スマートフォンネイティブアプリの開発費は資金負担が非常に重く、一定数の利用者を獲得するまでは先行投資的な支出が続くことや、運営費として企画運営の人件費や優良なコンテンツ確保のための契約金および最低保証額（ミニマムギャランティー）等も先行して支出され、売上金回収までの期間において手元流動性の低下が見込まれます。このため、当社は運転資金の効率的な調達のため、金融機関からの長期運転資金の借り入れと当座貸越契約の締結により、事業活動のための適切な資金の確保を図ってまいります。

（２）政策保有株式等について

当社は、中長期的な企業価値の向上に向けて、事業領域の拡大のため他社株式を取得し保有しております。本件に際し、中長期的視点を踏まえ継続保有の合理性・必要性を確認しておりますが、事業プロジェクトの推進過程の動向により、株式価値等に著しい変動が生じる場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度に取得した政策保有株式等の価額は、３ヶ年の事業プロジェクト計画に基づく株価算定書の評価額としていることから、保有先企業の経営成績が当初の計画を大きく下回る場合にはリスクが顕在化し、政策保有株式等の資産価値について評価を見直し、一部又は全額に対して減損損失又は貸倒引当金の計上を行うことになります。当社としましては業務提携先に対し、社内リソースを優先的に提供し事業プロジェクトの計画達成に努めております。

また、政策保有株式等については、継続的に保有先企業との取引状況、保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施し、政策保有の継続の可否や保有の合理性について、取締役会における検証を定期的に行ってまいります。

（３）事業環境の変化について

モバイル業界におけるスマートフォンの急速な普及と技術革新により、ソーシャルゲームを含むモバイルアプリに対するユーザーニーズは日々変化し続けることが予想されます。当社が、新サービスの開発において、ユーザーニーズに適合した開発と提供が遅れた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）プラットフォーム提供会社へのコンテンツ提供について

当社は、収益基盤の拡大に向け、プラットフォーム提供会社が運営する集客力のあるプラットフォームに参加し、コンテンツを提供しております。当該プラットフォーム提供会社に事業方針の変更があった場合、また、当社のコンテンツが当該プラットフォームの運営規約の要件を十分に満たさない等の理由により不適切であると判断され、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）グローバル展開について

当社は、収益基盤の拡大に向け、海外の優良コンテンツを発掘し、国内のニーズに合わせたカルチャライズによりソーシャルコンテンツとしてサービスを展開するとともに、日本の豊富なコンテンツについても海外でのサービスを展開するコンテンツプロバイダー事業を推進しております。しかしながら、グローバルに事業展開を行っていく上で、事業計画が予定通りに進捗しない場合や、各国の法令、規制、政治情勢、為替等の潜在的なリスクに対応できず事業の推進が困難となった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（６）技術改革について

当社が事業を展開するソーシャルゲームを含むモバイル事業においては、スマートフォン等のモバイル端末及びＰＣを含むインターネット関連技術に基づいた事業を展開しておりますが、モバイル端末およびインターネット関連業界では、新技術や新サービスが相次いで開発されており、その技術革新スピードの変化が速い特徴があります。このため、当社はこれらの変化に対応する研究開発の推進と技術革新に迅速に対応できる人材を確保するなど体制作りに努めております。しかしながら、当社が技術革新のスピードに適切に対応できない場合には、当社の技術が陳腐化し競争力が低下する可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（７）パチンコ・パチスロメーカーからの著作権の使用許可について

当社のコンテンツの多くは、パチンコ・パチスロメーカーから著作権使用の許可を得ております。今後もこれらのパチンコ・パチスロメーカーと良好な関係を維持し、著作権使用の許可を得ていく所存でありますが、これらのパチンコ・パチスロメーカーが独自に当社と同様の事業を展開していくような状況になった場合、著作権の使用許可を得ることができなくなる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）競合について

当社の主力事業であるモバイル事業においては、競合会社が多数存在しております。

当社は、ユーザーに対し優良なコンテンツ及び有意義な情報を配信し、競合他社との差別化を図っていく所存ではありますが、既存事業者における競争激化、あるいは新規参入事業者との競争において、当社が効果的に対応できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）Google Inc. 及び Apple Inc. の動向について

当社は、ソーシャルゲーム等のスマートフォン向けコンテンツビジネスを展開しております。これにともない、当社の売上に関してはスマートフォン専用ゲームアプリサービスの比率が高まり、Google Inc. 及び Apple Inc. の回収代行サービスへの依存が大きくなってきております。

これらプラットフォーマーの事業方針の変更により、レギュレーションや審査基準の変更や回収トラブルが生じ、回収代金が減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）「グリパチ」への依存について

当社のソーシャルゲーム事業で主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」は、着実に会員数を増加させており、当社売上に占める比率が最も高くなっております。このためサービスを展開するプラットフォーマーの事業方針やサービスの変更により運営に支障が生じた場合や、ゲーム市場のトレンドに対して同サービスの価値が陳腐化した場合、競合サイトに対する競争力が低下し利用者数が減少した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）知的財産権について

当社の事業分野であるインターネット業界においては、インターネット関連の技術に対して特許を申請する動きが広まっており、商取引の仕組みそのものに特徴を有する特許（いわゆるビジネスモデル特許）の出願も多く行われております。

このような状況におきまして、当社は自社開発のソフトウエアに関する技術の保護を図るため、商標権等の出願や第三者の権利に関する調査を積極的に行っております。しかしながら、今後当社の事業分野において、第三者の新たな特許等の成立や当社が認識していない特許等が既に成立していた場合、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性があります。このような状況になった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）訴訟等について

当社が事業を行っていく上で投融資先や取引先等との間で新たに訴訟や係争が生じた場合、将来生じうる訴訟事件等に関する裁判所等の最終判断は、現時点では予想不可能ではありますが、これらの内容及び結果によっては当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）システムトラブルについて

①　プログラム不良によるリスク

当社の開発したプログラムその他のソフトウエアに不良箇所が存在した場合、コンテンツ配信サービスの中断・停止をする可能性があります。当社では、配信前に入念なテストを行っておりますが、このような事態が発生した場合、当社のコンテンツに対する信頼性の低下により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム不良によるリスク

当社の事業は、インターネットを含む通信ネットワークに依存したサービスを行っております。これらの通信ネットワークが予期せぬ天災・事故その他の非常事態等により、切断された場合や、トラフィックの急激な過負荷等により、ネットワークコンピュータシステムが動作不能に陥った場合、当社の営業は不能になります。このような事態が発生した場合、当社のシステムに対する信頼性の低下により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）親会社であるCykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）との関係について

当社は本有価証券報告書提出日現在において、当社の議決権の52.90%を持つCykan Holdings Co.,Ltd.（以下Cykan Holdings ）の子会社であります。なお、Cykan Holdings は引き続き当社の筆頭株主となり、株主権を行使することにより、当社の株主総会の決議事項について決定させる地位を維持することとなります。当社はモバイル事業に経営資源を集約し業績の向上を推進しておりますが、財務面におきましても引き続きCykan Holdings の連結子会社としてCykan Holdings グループ（以下、サイカングループ）に属することを想定しており、Cykan Holdings の方針によっては、サイカングループと当社との関係に変化が生じ、当社の今後の事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。

現在、サイカングループ内では、各社の位置付けが明確になっており現時点では想定されないものの、Cykan Holdings が今後実施するＭ＆Ａ等、将来における環境変化等によりサイカングループと当社との関係に何らかの変化が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、今後におけるサイカングループの当社に係る方針等は以下の通りであり、サイカングループと当社は、以下の事項に関し合意しております。

①　当社の上場維持への協力について

a.　当社のモバイル事業を核とした事業推進を支持し、同事業拡大において大型の資金需要が発生した場合等、サイカングループは必要に応じて財務支援を行っていく予定です。また、サイカングループの経営者は、当社の事業推進に対し支援及び助言を継続していく所存です。

b.　サイカングループはサイカングループ各社（その投資先企業を含む。）と当社との組織再編行為は行わないなど、当社の上場会社としての実質的存続性に疑義が生ずることとなる行為は行いません。

c.　サイカングループは当社が名古屋証券取引所の定める適時開示及び企業行動規範をはじめとする諸規則等を遵守することに協力します。

②　当社の独立性の確保について

a.　当社に対する出資比率の方向性につきましては、サイカングループは株主の立場で適正な株主権の行使範囲において、引き続き親会社として株式を保有していく方針です。

なお、サイカングループは当社の経営方針の決定及び事業活動の遂行に関して、当社独自の意思決定を尊重し、過度に制約することはありません。また、当社の少数株主の権利を保護し、当社から不当な利益流出を行わないほか、当社の少数株主の権利を尊重します。

b.　当社の取締役構成につきましては、サイカングループは幹部人材の育成を図り、当社プロパー従業員から役員登用を行うなど、幹部人材の育成を図る方針です。

（15）個人情報の管理について

当社の事業において、ユーザーの個人情報をサーバー上に保管する場合があります。これらの個人情報につきましては、当社が採用しているネットワークセキュリティにより厳重に管理されております。

さらに、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）に則り、当社は個人情報の保護及び取り扱いをより一層強化する所存ではありますが、外部からの不正アクセス等により、個人情報が流出する可能性があります。

現在まで流出の発生事実はありませんが、個人情報が流出した場合、当社に対する損害賠償請求や訴訟等の責任追及がなされる可能性があります。また、このような事態に陥った場合、当社の社会的信用力の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）株式価値の希薄化について

当社は、2017年に当社の役員及び従業員に対して、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、有償にて新株予約権を発行しております。これらは当社企業価値の向上に資するものとして適正な範囲であると考えておりますが、もし、本新株予約権が行使された場合、当社普通株式は、最大で発行済株式総数の3.1％増加する可能性があります。

また、将来当社が大規模な資金調達を行い株式が発行された場合、当社１株当たりの株式価値は希薄化し、将来の株式市場の動向によっては需要供給のバランスが大幅に変動し、当社の株式価値に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(32)の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

(１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、緩やかに回復基調ではあるものの、国内景気は一部で後退の兆しが見られるなど、依然として先行きに対する不透明感が続いております。当社を取り巻くビジネス環境としては、日本国内における情報端末の世帯保有率およびインターネット利用における利用端末おいて、スマートフォンがPCを上回るなど、ICT分野におけるモバイルの重要性はさらに高まってきております(参考：「平成30年版情報通信白書」)。さらに、世界的にモバイルゲーム市場は引き続き拡大を見せており、2018年の世界モバイルゲーム市場は、前年比103.4％の６兆9,568億円との推計も出ております（参考：「ファミ通モバイルゲーム白書2019」）。

このような環境の下、当社は、引き続きスマートフォン向けコンテンツビジネスのさらなる成長およびシェアの拡大を図るべく、当事業年度においては既存事業の維持と、アライアンスを含めた新規事業の準備を並行して進めてまいりました。

既存事業に関しては、ソーシャルゲームを中心に健闘し収益基盤を維持しておりますが、一部計画未達の事業があり、結果として売上高は前年を下回る結果となりました。一方利益面につきましては、売上原価が前年同期比で抑制され、広告宣伝費の削減、さらには徹底したコスト削減により、営業利益、経常利益はともに前事業年度を上回ることとなりました。結果、最終損益での黒字化を実現いたしました。また、営業利益率、自己資本比率に関しても前年と比べて向上しております。

一方、新規事業に関しては、資本業務提携を含む複数のアライアンス案件、パブリッシング案件を進行してまいりました。こちらに関しては、当事業年度は準備期間であり、実際の売上寄与は翌事業年度以降となる見通しです。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,360,191千円（前年同期比10.2％減）、営業利益39,140千円（前年同期比44.7％増）、経常利益37,546千円（前年同期比60.6％増）、当期純利益20,397千円（前年同期は当期純損失47,664千円）となりました。

なお、当社はモバイル事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、事業におけるサービス分野別の主な取り組みは、以下のとおりであります。

a.　ソーシャルゲームについては、主力サービスのバーチャルホール「グリパチ」において、新規アプリを多数投入し利用者数460万人を突破したものの、期初におけるリニューアルに関する不具合等の影響から、計画した売上を達成するには至りませんでした。一方、前年度にリリースしたスマートフォンゲーム「I LOVE バーガー」に関しては、引き続き高い継続率を保持し、売上はほぼ右肩上がりで推移しました。

b.　従量制アプリについては、当初計画よりも実際のリリースタイトルが減少した影響で、売上高も前年同期と比べて減少しております。

c.　受託開発および運営業務に関しては、既存事業が好調だったものの、計画していた案件の一部が受注に至らず、売上高は減少となりました。

d.　その他新規事業につきましては、当第4四半期に株式会社GRIPとの共同事業であるオンラインクレーンゲームの台湾版トライアルアプリをリリースいたしました。また、アイドルコンテンツに関する株式会社WEAREとの共同プロジェクトを引き続き進行しておりますが、アプリのリリース時期に関しては、本年度中で調整を行っております。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ66,192千円減少し632,084千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は60,192千円（前年同期は52,984千円の獲得）となりました。

これは主に、税引前当期純利益37,618千円、減価償却費26,276千円、売上債権の減少7,314千円、前払費用の減少11,439千円、その他流動資産の減少6,296千円、その他流動負債の増加10,681千円による資金増加と、仕入債務の減少40,140千円の資金減少によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は94,786千円（前年同期は55,298千円の使用）となりました。

これは主に、無形固定資産の取得による支出25,316千円、投資有価証券の取得による支出60,770千円、貸付による支出9,000千円の資金減少によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果使用した資金は31,598千円（前年同期は5,225千円の獲得）となりました。

これは主に、長期借入による収入100,0000千円の資金増加と、短期借入金の返済による支出81,500千円、長期借入金の返済による支出50,098千円の資金減少によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注実績

該当事項はありません。

c. 販売実績

当社はモバイル事業のみの単一セグメントであり、当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．モバイル事業による主な販売先は、一般ユーザーであり、各携帯キャリア及びプラットフォーム提供会社の情報料回収代行サービスを利用し、有料情報サービスを提供しております。

３．最近２事業年度の主要な売上高は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

a.　財政状態の分析

当事業年度における資産・負債及び純資産の状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（資産）

当事業年度末における資産は41,478千円減少し、1,062,618千円（前事業年度末比3.8%減）となりました。

これは主に、現金及び預金66,192千円、受取手形9,300千円、前渡金6,058千円、前払費用11,466千円、長期前払費用4,471千円の減少と、工具、器具備品2,341千円、ソフトウエア2,683千円、投資有価証券60,770千円が増加したことによるものです。

（負債）

当事業年度末における負債は61,803千円減少し、335,315千円（前事業年度末比15.6%減）となりました。

これは主に、一年内返済予定長期借入金13,280千円、前受金8,952千円、長期借入金36,622千円の増加と、買掛金40,140千円、短期借入金81,500千円が減少したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産は20,325千円増加し、727,303千円（前事業年度末比2.9%増）となりました。

これは、主に当期純利益の計上による利益剰余金20,397千円の増加によるものです。

以上の結果、当事業年度における当社の財政状態につきましては、流動比率が前事業年度に引き続き高水準であることから経営の安全性は確保できていると考えております。

b.　経営成績の分析

当事業年度において、損益計算書に重要な影響を与えた要因については次のとおりであります。

1)　売上高

売上高は1,360,191千円（前年同期比10.2％減）となりました。当社はモバイル事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、事業におけるサービス分野別の要因につきましては以下のとおりであります。

当事業年度において、主力事業であるソーシャルゲームの売上高は対前期比5.0%の減少となりました。

ソーシャルゲームについては、主力サービスのバーチャルホール「グリパチ」において、新規アプリを多数投入し利用者数460万人を突破したものの、期初におけるリニューアルに関する不具合等の影響から、計画した売上を達成するには至りませんでした。一方、前年度にリリースしたスマートフォンゲーム「I LOVE バーガー」に関しては、引き続き高い継続率を保持し、売上はほぼ右肩上がりで推移しました。

主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」はサービス開始７周年となりましたが、オンラインでパチンコ・パチスロがプレイできる「グリパチ」は、現在稼働中の機種だけではなく、過去の人気機種やオリジナルコンテンツがプレイでき、またユーザー同士のコミュニケーションや競争が楽しめるオンラインゲームの要素を強く持っているため、実際のパチンコホールのような、遊技人口減少の影響は少ないと考えられます。

当社としましては、今後も既存協賛パチンコ・パチスロメーカーからの定期的なシミュレーターアプリ提供に加え、新たに協賛パチンコ・パチスロメーカーからのコンテンツ参加やキャンペーン等の施策によって、当該サービスによる安定的な収益基盤の構築を図る所存であります。

また、ソーシャルゲーム事業については、一定数の利用者を獲得するまでは先行投資的な支出が続きますが、一定の利用者数を超えた後は利益に直結する収益獲得が見込まれることから、当社が中長期的な目標とする売上高経常利益率10％を目指すうえで、現在の主力サービスに次ぐ第二、第三の柱となるサービスを育成するためには引き続き一定の投資が必要であると考えております。

当事業年度において、従量制アプリの売上高は対前期比26.7%の減少となりました。

従量制アプリについては、当初計画よりも実際のリリースタイトルが減少した影響で、売上高も前年同期と比べて減少しております。

従量制アプリについては、「グリパチ」と同様にその主なコンテンツはパチンコ・パチスロジャンルであります。一方こちらは新規のパチスロシミュレーターアプリを提供することから、遊技機市場の直接的な影響を受けやすいサービスと認識しております。このため、当事業年度においてもアプリ開発化の過程で当初予見し得ない許諾契約件数の発生等による版権費用の増加等が見込まれた案件については、利益率を再検証し制作中止を決定したことで、サービス分野別では、配信本数の削減された結果として売上高は減少しましたが、全体としては利益率の確保に結びつく最善の判断であると考えております。

当事業年度において、受託開発・運営業務の売上高は対前期比12.8%の減少となりました。

受託開発および運営業務に関しては、既存事業が好調だったものの、計画していた案件の一部が受注に至らなかったことが減少の要因であります。

当該事業においては、ソーシャルゲーム運営等で培った当社のノウハウを生かして、メーカー公式アプリ運営やアプリ開発等を行うものが主となっております。また、新規案件の獲得と売上寄与のみならず、これまでのナレッジを活かしたアプリ運営により、既存案件に関しては堅調に推移しております。

当社といたしましては、大手メーカーから受託する運営業務が安定的な収益源となることから、今後もコンテンツホルダーとの連携を促進することで、本事業による安定的な収益基盤の維持・拡大が期待できるものと考えております。

2)　売上原価

売上原価は899,751千円（前年同期比13.6％減）となりました。

これは、ソーシャルゲーム及び従量制アプリのサービスで売上計画の未達に関連した版権料の減少と、従量制アプリの配信本数削減と受託開発に関連して外注費が減少したこと、また、社内開発による外注費の原価抑制が主な要因であります。

当社の事業の特性上、新規のアプリ開発費用と売上増加に伴うロイヤリティ、版権料、業務委託料増加は必然的に発生いたします。よって、当社といたしましては、アプリ製作過程での内製化率の向上による外注費抑制、契約見直し等による版権料等の抑制を推進することが、全体の利益率向上につながるものと認識しております。

3)　販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は421,299千円（前年同期比5.4％減）となりました。

これは、前事業年度において販売費でサービスを終了したスマートフォンゲーム「遥かなる異郷グランヴィリア」の広告宣伝費が減少したことが主な要因であります。

スマートフォンゲームのビジネス展開において、新サービス開始後に発生する宣伝広告費は、将来の収益獲得のための先行投資的な費用の支出と認識し、その費用対効果については慎重に見極める必要があると認識しております。

当事業年度におきましては、「I LOVE バーガー」についてはサービス開始２年目となりましたが当社アプリの中でも特に高い継続率を保持していることから、新規ユーザーの獲得のため、広告宣伝活動を段階的に実施いたしております。

また、前事業年度に新サービス開始に向けた要員の確保による人件費が増加しておりますが、将来の収益獲得のための先行投資的な費用の支出と認識しており、スマートフォンゲームのビジネス展開においては一定数の利用者を獲得するまでは先行投資的な支出が固定的に続くことから、人材の育成を含め、経営資源となる人件費の有効活用につきましても慎重に見極める必要があると認識しております。

4)　営業外損益

・営業外収益は193千円（前年同期比68.2％減）となりました。

当事業年度の減少は、主に関係会社との取引が減少したことが要因であります。

・営業外費用は1,786千円（前年同期比58.3％減）となりました。

当事業年度の減少は、前事業年度の新株予約権（業績条件付ストック・オプション）の発行にともなう支払手数料と転換社債型新株予約権付社債の支払利息の計上が減少し、また支払利息についても金融機関からの借入金残高の減少と借入利率の低下により減少しました。

5)　特別損益

・特別利益は72千円（前年同期比70.0％減）となりました。

当事業年度の減少は、前事業年度の新株予約権（業績条件付ストック・オプション）の消却による新株予約権戻入の計上が減少し、当事業年度は退職者３名による新株予約権（業績条件付ストック・オプション）の失効による計上が差額の要因であります。

・特別損失の計上額はありませんでした。（前年同期は特別損失68,922千円）

当事業年度においては、ソーシャルゲーム及び従量制アプリのサービスにおいて当該事業に供する固定資産の資産価値について回収可能性を検討しましたが、減損損失の認識にはいたりませんでした。

当社は、現在の主力サービスに次ぐ第二、第三の柱となるサービスを育成することが急務であると認識し、ソーシャルゲーム事業の展開に向け慎重にコンテンツ版権料の取得及びアプリ開発を行っておりますが、前事業年度において減損処理をせざるを得ない結果につきましては真摯に受け止め、事業化及び運営過程で得られた経験・ノウハウを分析・反省するとともに、今後のソーシャルゲーム事業を展開する上での経営判断とリスク管理に活かす所存であります。

6)　法人税等

・法人税、住民税及び事業税は2,296千円（前年同期は2,295千円）となりました。

最終損益は当期純利益を計上しましたが、申告調整において無形固定資産償却超過額の認容（減算）が上回ったことにより課税所得は生じず申告納税額としては前事業年度とほぼ同額となりました。

・法人税等調整額は14,925千円（前年同期は61千円）となりました。

当事業年度において、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、当期末において繰延税金資産を一部取崩し、法人税等調整額14,925千円を計上いたしました。

当事業年度においては既存事業の維持と、アライアンスを含めた新規事業の準備を並行して進めてまいりました。既存事業に関しては、ソーシャルゲームを中心に健闘し収益基盤を維持しておりますが、一部計画未達の事業があり、結果として売上高は前年を下回る結果となりました。一方利益面につきましては、売上原価が前年同期比で抑制され、広告宣伝費の削減、さらには徹底したコスト削減により、営業利益、経常利益はともに前事業年度を上回ることとなりました。結果、最終損益での黒字化を実現いたしました。また、営業利益率、自己資本比率に関しても前年と比べて向上しております。

一方、新規事業に関しては、資本業務提携を含む複数のアライアンス案件、パブリッシング案件を進行してまいりました。こちらに関しては、当事業年度は準備期間であり、実際の売上寄与は翌事業年度以降となる見通しです。

以上の結果、当事業年度の売上高は1,360,191千円（前年同期比10.2％減）、営業利益39,140千円（前年同期比44.7％増）、経常利益37,546千円（前年同期比60.6％増）、当期純利益20,397千円（前年同期は当期純損失47,664千円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

キャッシュ・フロー及び資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社は事業活動のための適切な資金を確保し、資金の流動性を維持するとともに、健全な財政状態を目指すための安定的な営業キャッシュ・フローの創出が資本財源の最優先事項と考えております。

当社がスマートフォンゲーム事業を展開する上で、スマートフォンネイティブアプリの開発費は資金負担が非常に重く、一定数の利用者を獲得するまでは先行投資的な支出が続くことや、運営費として企画運営の人件費や優良なコンテンツ確保のための契約金および最低保証額（ミニマムギャランティー）等も先行して支出され、人員採用や契約時から売上金回収までの期間において手元流動性の低下が見込まれます。このため、優良なコンテンツを獲得する際、獲得機会の損失リスクを回避するには機動的に使用できる資金を確保しておく必要があると考えております。

当事業年度末の現預金残高は632,084千円、有利子負債残高は112,528千円であり、手元流動性は十分に確保している状況であり、財務状況は健全であると認識しております。

2019年３月31日現在の有利子負債の概要は以下のとおりであります

上記の表において、貸借対照表の１年以内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。

当社の運転資金と投資・設備資金の調達につきましては、その使用目的に応じ調達時点での財政状態と営業キャッシュ・フローの状況や、デットファイナンスとエクイティファイナンスの性格を勘案し、柔軟かつ最適な資金調達方法を選択すべきであると考えております。

資金調達については様々なファイナンス手法がありますが、現時点において当社は機動的に使用できる一定の流動性預金を確保維持するため、金融機関よりの運転資金を調達しております。その調達使途につきましては、短期運転資金を従量制アプリの開発費及び広告宣伝費に、長期運転資金を人件費に、その資金需要を勘案した調達を行っております。なお、長期運転資金は新規事業を展開する上でサービス開始までの人件費が固定的に先行して発生することから、固定金利、返済期間３年の分割返済を条件とし、返済期間が重ならないように返済期限を分散し、返済集中のリスクを回避しております。

また、特に投資・設備資金の調達につきましては、事業計画の規模に応じた資金調達方法を選択すべきであると認識しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

財務諸表の作成に際しては、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発債務の開示、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び予測を行わなければなりません。したがって、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。

当社は、特に以下の会計上の見積りが当社の財務諸表に重要な影響を与えるものと考えております。

a.　有価証券の評価

当社は、資本業務提携により保有する時価のない投資有価証券については、原価法を採用しその評価は１株当たり純資産額と取得価額とを比較して、１株当たり純資産額が著しく低下した場合に減損処理の要否を検討しております。このため将来において投資先の業績動向が著しく低下した場合、投資有価証券の減損処理が必要となる可能性があります。

b.　貸倒引当金

当社は、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、取引先の財政状態が予測を大幅に超えて悪化し、その支払能力が著しく低下した場合、追加引当処理が必要となる可能性があります。

c.　繰延税金資産

当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を慎重に計上しておりますが、繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積に依存するため、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

d.　固定資産の減損処理

当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資（無形固定資産を含む）の総額は30,463千円であります。

その主な内容はスマートフォンネイティブアプリのソフトウエア開発費用26,982千円とオフィス内什器設備の取得3,480千円であります。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備の状況は、以下のとおりであります。

なお、当社はモバイル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．賃貸借契約による主な賃借設備は下記のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末現在における重要な設備の新設及び重要な改修の計画は次のとおりであります。

(１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(２）重要な改修

該当事項はありません。

(３）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．2015年４月８日付で第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使がなされ、発行済株式総数が277,777株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000千円増加しております。

３．有償第三者割当　　　　137,500株

発行価格　　726円

資本組入額　363円

割当先　株式会社サイカン

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部権利行使による増加であります。

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の残存全ての権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り請求による自己株式の取得であります。なお、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主への利益還元を重要な経営課題と位置づけており、経営基盤の強化に必要な内部留保を確保しつつ、配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、「取締役会の決議により、９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、前期に続き繰越利益剰余金が欠損の状況となっております。このため当期及び次期の株主配当につきましても、誠に遺憾ではございますがその実施を見送らせていただくことといたしました。

今後につきましては業績回復に全社を挙げて取り組み、早期に配当原資とすべき利益の計上を行えるよう、収益基盤の強化を図ってまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(54)ｃの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としましては、法令その他の社会的規範を遵守し、ステークホルダーから信頼を得られる事業活動を通じ、企業価値を高めるために、経営の意思決定の迅速化と業務執行における効率性・透明性を向上させることが重要な課題と位置づけております。

この考えのもと、関係法令等を遵守し、経営の透明性と公正性を確保するため、経営チェック機能を有効に機能させる体制の強化を図っております。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

a.　取締役会

本書提出日現在、当社では４名の取締役がその任にあたっております。

取締役会は塚原謙次、羽成正己、趙容晙（非常勤）、金永埈（非常勤）の取締役全員で構成され、代表取締役塚原謙次が議長となり毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。

担当取締役は、取締役会で決定した経営方針・戦略課題を、管掌する部門のゼネラルマネジャー又はマネジャーに提示し、業務執行を評価・監視する一方で、業務執行状況を取締役会に報告することにより、コーポレート・ガバナンスの体制確立を図っております。

なお、代表取締役塚原謙次は、株式会社WEAREと株式会社GRIPの取締役を兼務しております。当社と２社との間には資本業務提携の関係があり、相互に有する経営資源を有効活用し企業価値の向上に努めております。

b.　監査役会

当社では監査役会制度を採用し、本書提出日現在、当社では３名の監査役がその任にあたっております。

監査役会は、飯田三郎、岡本光樹（非常勤）、谷口郁夫（非常勤）の監査役全員３名で構成され、経歴的にもそれぞれの専門分野で豊富な経験と見識を有しており、監査役飯田三郎が議長となり毎月１回の定時監査役会を開催するほか、代表取締役、各取締役と定期的に面談し、意見交換を行っております。

また、監査役会は会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うと共に、会計監査人より監査の計画及び結果の報告を受けており、緊密な相互連携をとっております。

監査役会は、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、本書提出日現在３名の監査役のうち２名は社外監査役で構成され、当社の社外監査役は岡本光樹氏と谷口郁夫氏の２名を選任しております。社外監査役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者から選任することで独立性を確保し、社外の視点から客観的に経営の健全な維持と強化が図られております。

c.　幹部会

幹部会は、常勤の取締役２名と常勤の監査役１名によって構成され、事業部門、管理部門の責任者及び内部監査室が陪席者として参加し、毎週１回開催されております。

幹部会は、リスクマネジメントとコンプライアンスの強化のため、業務執行上の課題についての討議と具体的対策を決定しており、取締役会に上程される議案についても事前に審議を行っております。また、幹部会において社内情報の有効かつ効率的な伝達を行うことでコーポレート・ガバナンスを機能させております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のように図示されます。

当社は上記のとおり、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務遂行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。監査役会、幹部会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。その方針に基づき、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定、社長直属の内部監査室が独立的見地から内部統制の評価を行う体制を構築しております。

b.　リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」を策定、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ると共に、内部統制の統括管理並びに別途策定した「内部通報制度」の適正な運用を行っております。

コンプライアンスの実践につきましては、「コンプライアンス規程」を策定し、取締役会、監査役会、従業員その他会社の業務に従事する全ての者が業務を遂行するにあたり、また、個人として行動する上で遵守すべき基本的な事項を定め、社会から信頼される企業となることを目指し、コンプライアンスに関する社内研修を行っております。また、当社は弁護士２名並びに弁護士法人１社と顧問契約を締結しており、日々の業務に関して必要に応じてアドバイスを受け、法令遵守を徹底しております。

c.　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外監査役である岡本光樹氏及び谷口郁夫氏は、それぞれ、当社と責任限定契約を締結しております。（社外監査役の責任限定契約の要旨）

当社定款第37条第２項の定めに基づき社外監査役が責任の原因となった業務遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度として、その責任を負うものとする。

d.　取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

e.　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

f.　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1. 取締役及び監査役の損害賠償責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

2. 自己の株式の取得

当社は、自己株式の取得については、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

3. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

g.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h.　株式会社の支配に関する基本方針について

当社の取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、当社が公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、最終的な決定は株主にあり、大量買付や買収提案が行われた場合に応じるか否かの判断についても最終的には株主の判断に委ねられると考えております。

当社では、現在のところ具体的な買収防衛策は定めておりませんが、大量買付や買収提案の目的が当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあることの存在も否定できないことから、大量買付や買収提案に際しては、株主に対する善管注意義務を負う取締役会の責務として、社外専門家による提案の評価等を踏まえ、提案者との交渉や対抗措置を決定し適切な処置を講じる所存であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結から１年間。

２．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結から４年間。

３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結から４年間。

４．監査役岡本光樹及び谷口郁夫は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役岡本光樹氏は、岡本総合法律事務所の弁護士を兼務しており、東京都議会議員であります。当社との関係は個人及び兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役岡本光樹氏は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しており、経営の執行で法律に関する専門的知識が必要とされる場合において、法律顧問の見解に偏らないため、客観的な外部の専門家として適任であることから社外監査役に選任しております。

社外監査役谷口郁夫氏は、谷口パートナーズ国際会計・税務事務所のパートナー、ＧＭＯクリック証券株式会社の社外監査役を兼務しております。当社との関係は個人及び兼職先との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。社外監査役谷口郁夫氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役監査の実施にあっての専門的知識が必要とされる場合において、外部の専門家として適任であることから社外監査役に選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反するおそれがないと判断できるため株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は社外監査役の選任に際しては、独立性についての特段の定めはありませんが、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係がなく、取締役の法令遵守と経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有することを選任基準としております。

両氏は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮し、当社の企業統治の有効性に寄与しうるものと考えております。

社外監査役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者から選任することで独立性を確保し、社外の視点から客観的に経営の健全な維持と強化が図られております。

当社は社外取締役を選任しておりません。

当社は、当事業年度の末日において役員７名、就業員数54名と会社規模が小さく、取締役の業務執行の状況につきましては、少数の取締役が指揮・監督を行い、経営全般に関する重要な意思決定をすることにより、全体を監督しております。また当社は、ソーシャルゲーム及びスマートフォン向けコンテンツビジネスを展開しており、その主力となる事業はパチンコ・パチスロの実機シミュレーターアプリを核としていること、また、新たに展開する事業においても、スマートフォンネイティブアプリに関連する内容であることから、当社取締役は当社事業の現場に精通していること、また関連分野における十分な経験と一定の知識を有することが重視されます。

一方、当社は、現在の当社経営から独立性を有する方が取締役として重要な意思決定に参加いただく必要があると考えております。よって、社外取締役につきましても、上記の条件に基づいて候補者の選択を継続して行っておりますが、現時点で当社を取り巻く事業環境における企業経営への理解と知見を有し、これらの要件を満たす適任者の選定には至っておりません。

当社といたしましては、引き続き候補者の選定を行うとともに、現在の経営戦略を踏まえ当社の企業価値向上に適う機関設計の在り方、取締役会の役割と構成やコーポレート・ガバナンスの在り方について、継続的に検討を重ねてゆく所存であります。

③　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役会において監査の方針並びに、監査計画等を定め、常勤監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。

社外監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施します。

取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査します。

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めます。

また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。

また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めます。

（３）【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　監査役監査の状況

a.　監査役監査の組織、人員及び手続

当社では監査役会制度を採用しております。監査役会は、経歴的にもそれぞれの専門分野で豊富な経験と見識を有している監査役３名（うち２名は非常勤の監査役）で構成され、経営に対する監査機能を充分に発揮するため、本書提出日現在３名の監査役のうち２名は社外監査役で構成されております。

当社の社外監査役は、岡本光樹氏と谷口郁夫氏の２名を選任しております。

当社は社外監査役の選任に際しては、独立性についての特段の定めはありませんが、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係がなく、取締役の法令遵守と経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有することを選任基準としております。

岡本光樹氏は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しており、経営の執行で法律に関する専門的知識が必要とされる場合において、法律顧問の見解に偏らないため、客観的な外部の専門家として適任であることから社外監査役に選任しております。また、同氏との間には特別の利害関係はありません。

谷口郁夫氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役監査の実施にあっての専門的知識が必要とされる場合において、外部の専門家として適任であることから社外監査役に選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反するおそれがないと判断できるため株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、同氏との間には特別の利害関係はありません。

両氏は取締役会をはじめ重要な会議に出席し、公正な立場で適宜助言や意見を述べるなど監査機能を十分に発揮し、当社の企業統治の有効性に寄与しうるものと考えております。

社外監査役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者から選任することで独立性を確保し、社外の視点から客観的に経営の健全な維持と強化が図られております。

当社は社外取締役を選任しておりませんが、コーポレート・ガバナンスにおいて重要である経営に対する監視機能の客観性及び中立性の確保は、監査役会を構成する３名中の２名を社外監査役とすることで、外部からの経営に対する監視機能は強化され、十分に機能する体制は整っていると考えております。

当社は上記のとおり、社外監査役を含めた監査役による監査体制が業務遂行状況の監査機能として有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。監査役会、幹部会、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、現在の体制を採用しております。

b.　監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、毎月１回の定時監査役会を開催し、取締役会へ出席するほか、代表取締役、各取締役と定期的に面談し、意見交換を行っております。

また、監査役会は会計監査人と随時、情報や意見の交換を行うと共に、会計監査人より監査の計画及び結果の報告を受けており、緊密な相互連携をとっております。

各監査役の取締役会及び監査役会への出席状況並びに発言状況は以下のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、取締役会で審議される決議事項では投資案件、報告事項では業績と事業計画の進捗状況を重点監査項目と位置づけております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会に上程される議案について事前に審議が行われる幹部会や業務執行の監査上必要な会議に適宜出席するとともに、稟議書や決裁書類の閲覧、年度監査計画に基づいた会社の業務及び財産状況に関する調査、各部門の責任者との面談による実態把握により取締役の業務執行の監査を行うとともに、社外監査役に対し取締役会における充実した議論に資するため、重要な取締役会議案について提案の背景経緯、目的やその内容等について事前に取締役会資料や関連情報を提供し十分な説明を行っております。

c.　責任限定契約の内容の概要

当社は、監査役との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これに基づき、社外監査役である岡本光樹氏及び谷口郁夫氏は、それぞれ、当社と責任限定契約を締結しております。（社外監査役の責任限定契約の要旨）

当社定款第37条第２項の定めに基づき社外監査役が責任の原因となった業務遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に掲げる額の合計額を限度として、その責任を負うものとする。

d.　監査役の損害賠償責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

②　内部監査の状況等

当社全部門を対象とした内部監査は、内部監査室（１名）が担当しており、会計監査及び業務監査において会社業務及び財産の実態を監査し、監査実施結果を代表取締役社長に直接報告しております。

監査役監査は、常勤の監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。内部監査室は定時監査役会に出席し、適宜内部監査の報告及び相互の情報交換及び意見交換と意思の疎通を図っております。また、会計監査人との相互連携につきましても同様に、適宜情報交換及び意見交換を行っております。

内部監査室が実施する内部監査は、法令遵守（コンプライアンス）の徹底による組織運営の健全性確保に重点を置いて進めております。さらに、コンプライアンス研修を実施するなど、全社的な法令遵守意識のさらなる高揚に努めてまいります。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.　監査継続期間

12年

c.　業務を執行した公認会計士

柏木忠　　　（継続監査期間３年）

山上友一郎　（継続監査期間２年）

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者２名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人に求める専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えている監査法人を選定方針としております。太陽有限責任監査法人は日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による監査結果において問題がなく、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、会計監査人として選任し会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障ある場合等その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程することといたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人の評価基準を設定しておりません。監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人からの監査計画報告から監査結果報告にいたるまでの事業年度をとおし、会計監査人との連携、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握するとともに、経営者、内部監査担当者、財務経理部門等からのヒアリングによりその実施状況等を確認し、総合的に監査法人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

（注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前事業年度及び当事業年度）

該当事項はありません。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（前事業年度及び当事業年度）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度及び当事業年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の監査報酬の決定方針につきましては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査計画に基づきその内容、監査日数、当社の規模や業務の特性等を勘案し決定しております。

e.　監査役会が監査報酬に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役及び社内関係部門並びに会計監査人からの資料の入手と報告を聴取し、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠と、当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人等の報酬については適切であると判断し同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　役員の報酬等の額に関する株主総会の決議

取締役の報酬限度額は、2007年６月25日開催の第16回定時株主総会において年額１億２千万円以内と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、2007年６月25日開催の第16回定時株主総会において年額２千４百万円以内と決議いただいております。

なお、役員の定数につきましては、取締役は11名以内、監査役は３名以内とする旨定款に定めております。

b.　役員の報酬等の額に関する算定方法

各役員の報酬等については、当社の業績向上及び企業価値向上に資するため、優秀な人材を確保・維持できる適切かつ安定的な水準とすることに加え、経営環境や業績等についても勘案するべきものと考え、職務執行の対価として月額固定報酬を支給しております。

また、当社では業績連動報酬及び株式報酬制度は採用しておりません。

なお、役員退職慰労金制度については、2006年６月27日開催の第15回定時株主総会の決議により、廃止いたしております。

c.　役員の報酬等の額に関する決定方針

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は存在しません。また、当該決定に関する役職ごとの方針の定めはありませんが、役員の報酬等の額に関する決定過程につきましては以下のとおりであります。

取締役の報酬等の額については、月額固定報酬の決定を年１回とし、定時株主総会後に開催される臨時取締役会で代表取締役に選任された取締役が議長となり、取締役の報酬等の額を株主総会で定められた報酬限度額内において、業績拡大と企業価値の向上に対する報奨として有効に機能することを目的に、同業種・同規模の企業と比較し、役位、業績、貢献度等を勘案し、当該取締役会の決議により代表取締役塚原謙次にその決定を一任いたしております。

また、監査役の報酬等の額については、月額固定報酬の決定を年１回とし、定時株主総会後に開催される監査役会において、株主総会で定められた報酬限度額内において、常勤、非常勤の別、業務分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

２．取締役のうち２名については、報酬等を支払っておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式を取得し保有する場合にその目的から、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で取引関係の維持強化のため直接保有することを目的とする投資株式を政策保有株式に区分し、政策保有株式で信託契約その他の契約又は法律上の規定に基づき議決権行使権限を有する株式についてはみなし保有株式、それ以外を特定投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の主力サービスであるバーチャルホール「グリパチ」や従量制アプリのコンテンツはパチンコ・パチスロジャンルとなりますが、パチンコ・パチスロ市場は、遊技参加人口の減少を背景にパチンコホール数も減少傾向であることから、遊技機市場も影響をうけ低調に推移することも予想されます。

また、スマートフォン向けコンテンツビジネスにおけるシェアの拡大のためには、現在の主力サービスに次ぐ第二、第三の柱となるサービスを早急に育成することで事業の安定的な収益基盤が図れるものと考えております。

当社としましては、ユーザー嗜好により急変するゲーム市場のトレンドに合わせたゲームコンテンツを獲得することが当社の事業拡大につながるものと考えており、アプリ事業に未参入企業や特定ユーザー向けコンテンツに強みをもつ企業との業務提携を行うことで、新しいビジネス領域を開拓し、業務提携先の強みを生かした市場での独占が図れる事業モデルが創出できると考えております。このため、新しいジャンルのサービスに特化した企業と業務提携することで、新サービスを育成するための開発費用の削減や許諾契約までの期間短縮の効果も見込まれることから業務提携を前提とした投資株式については保有していく方針です。

また、業務提携を前提とした投資株式について各個別銘柄の取得に際しては、当社経営陣が相手先代表者と面談し、経営環境、事業戦略及び資本提携目的の説明を受け、取締役会において第三者機関による株価算定書の妥当性など総合的に検討し取得の是非について判断を行っております。

個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、株式の取得に際し決定の判断の根拠となる事業プロジェクトに基づく純資産額の株価推移との乖離状況や、当社との提携事業の推移からリターンとリスクを踏まえて保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務報告の信頼性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門において会計基準等の動向や変更等を解説した機関誌の定期購読や監査法人主催のセミナーへの参加により、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

（注）原価計算の方法

個別原価法によっております。

※１．経費のうち主なものは次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準および評価方法

(1）その他有価証券

・時価のないもの　　　　移動平均法に基づく原価法 (2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

・仕掛品　　　　　　　　個別法

・原材料及び貯蔵品　　　最終仕入原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

当社は定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以後に取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　８年～18年

工具、器具及び備品　４年～15年

(2）無形固定資産

定額法

ソフトウエア

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２年～５年）に基づく定額法によっております。 ３．引当金の計上基準

(1）退職給付引当金

当社は、給与制度の年俸制度移行により、2009年３月31日をもって退職金制度を廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時の退職金支給規程に基づく自己都合による要支給額を計上しております。

なお、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上しております。

(2）役員退職慰労引当金

役員への退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金支給規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

なお、当社は2006年５月22日開催の取締役会において、2006年６月30日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、2006年６月27日開催の定時株主総会において、同制度の廃止に伴う打ち切り支給を行うことを決議しております。従いまして、廃止時における引当額は対象となる役員の退職まで据え置き、2006年７月以降の新たな引当は行っておりません。 ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる事項

消費税等の会計処理　　　　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」4,045千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」52,132千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記のほか、資金決済に関する法律に基づく発行保証金として、現金及び預金20,000千円を供託しております。

また、当該発行保証金については、金融機関との間で資金決済に関する法律に基づく発行保証金保全契約を締結しております。

※２　期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって処理しております。当事業年度末日が金融機関休日のため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

３　　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11％、当事業年度７％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89％、当事業年度93％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として資産用途により、事業用資産については主に事業区分ごとの部門単位に資産のグルーピングを行っております。

ソーシャルゲーム及びスマートフォン向けアプリの一部サービスにおいて、当初予定していた計画との乖離が発生した各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

なお、回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスになる見込みとなったため、回収可能価額を零として評価しております。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については事業計画に照らして、銀行借入や増資等により資金を調達しております。また、売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。

投機的な取引及びデリバティブ取引を行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクを有しており、当該リスクについては取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに販売管理規定に沿ってリスクの低減を図っております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、モバイルビジネス本部における営業グループが主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、経営管理部が定期的にモニタリングして時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握するとともに、取締役会においても取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前事業年度（2018年３月31日）

(*)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当事業年度（2019年３月31日）

(*1)１年内回収予定の長期貸付金を含んでおります。

(*2)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)長期貸付金

固定金利であるため、時価は元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)買掛金、(2)未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金

固定金利であるため、時価は元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

（*1）投資有価証券

投資有価証券については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（*2）差入保証金

差入保証金は、本社の賃貸借契約に伴う敷金であります。時価については、将来の発生が予想される原状回復費見込額を控除したものに対し、賃貸借契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、合理的な利率で割り引いた現在価値を算定しておりましたが、当初予想した賃貸借契約の終了期間を経過し、今後も賃貸借期間は事前に契約終了の意思表示をする場合を除き自動継続することから、合理的に返還予定時期を見積もることが極めて困難なため、時価開示の対象としておりません。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

３．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前事業年度（2018年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2019年３月31日）

保有するその他有価証券は、非上場の株式及び転換社債型新株予約権付社債（貸借対照表計上額60,770千円）であり、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

採用している退職給付制度の概要

当社は退職金支給規程に基づく退職一時金を採用しておりましたが、給与制度の年俸制移行により、2009年３月31日をもって退職金制度を廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時の退職金支給規程に基づく自己都合による要支給額を計上しております。

なお、当該退職金未払額は確定しておりますが、従業員の退職時に支給するため、「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第２号）」を適用し、引き続き「退職給付引当金」として計上しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

３．新株予約権の目的である株式の数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金452円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果、１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（注）５．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（注）５．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は2019年３月期乃至2021年３月期のいずれかの事業年度の当社の営業利益が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

(a) 営業利益が３億円を超過した場合 行使可能割合：20％

(b) 営業利益が４億円を超過した場合 行使可能割合：50％

(c) 営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする（以下、同様とする。）。

（２）上記（注）６．（１）の規定にかかわらず、2019年３月期乃至2021年３月期のいずれかの事業年度において営業損失を計上した場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権を行使することができない。

（３）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）３．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）５．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）６．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

以下、本新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）６.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注)１．株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件

①勤務条件・・新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②業績条件・・新株予約権者は2019年３月期乃至2021年３月期のいずれかの事業年度の当社の営業利益が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

(a) 営業利益が３億円を超過した場合 行使可能割合：20％

(b) 営業利益が４億円を超過した場合 行使可能割合：50％

(c) 営業利益が５億円を超過した場合 行使可能割合：100％

なお、上記営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

新株予約権者は上記に定める（a）から（c）の条件を充たす前にかかわらず、2019年３月期乃至2021年３月期のいずれかの事業年度において営業損失を計上した場合には、上記に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権を行使することができない。

（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当事業年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1)権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

(2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上しております。

（権利確定日後の会計処理）

(3)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替えます。

(4)権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上しております。この会計処理は、当該失効が確定した期に行うこととしております。

（税効果会計関係）

1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が5,013千円増加しております。主な内容は税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものです。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当事業年度（2019年３月31日）

(*) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上したため、記載を省略しております。

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当社は、本社オフィスの不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を有しております。当該賃借建物に係る有形固定資産に関連する資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「モバイル事業」は、携帯電話用コンテンツやSNS向けコンテンツ等の開発・運営と、これらコンテンツに関連したユーザー向けサービスの運営を行っており、情報サービスの事業内容に基づき包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

当社は、モバイルデバイス向けにインターネットを通じてユーザーにコンテンツの提供や情報の配信を行うモバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

当社は、モバイルデバイス向けにインターネットを通じてユーザーにコンテンツの提供や情報の配信を行うモバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当事業年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

モバイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）１.取引金額には消費税等は含まれておりません。

２.取引金額は、一般的な人件費負担を勘案し、価格交渉の上、決定しております。

３.転換社債型新株予約権付社債の発行条件は、当社株式の市場価格を勘案して合理的に決定しております。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

（イ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

（ウ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

Cykan Holdings Co.,Ltd.（非上場）

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

１.「当期増加額」欄の工具、器具及び備品はオフィス内什器設備の取得、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定はスマートフォンネイティブアプリのソフトウエア開発費用によるものです。

２.「当期減少額」欄のソフトウエア仮勘定はソフトウエア勘定への振替によるものです。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）事業整理損失引当金の当期減少額は、目的使用によるものです。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

① 流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

期日別内訳

（注）期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、４月期日の金額には期末日満期手形6,100千円が含まれております。

ハ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ニ．仕掛品

ホ．原材料及び貯蔵品

ヘ．投資有価証券

② 流動負債

買掛金

（３）【その他】

① 当事業年度における四半期情報等

② 決算日後状況

特記事項はありません。

③ 重要な係争事件の解決

特記事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、Cykan Holdings Co.,Ltd.（韓国）であります。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第27期）（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）2018年６月26日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2018年６月26日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第28期第１四半期）（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）2018年８月10日関東財務局長に提出

（第28期第２四半期）（自 2018年７月１日 至 2018年９月30日）2018年11月12日関東財務局長に提出

（第28期第３四半期）（自 2018年10月１日 至 2018年12月31日）2019年２月12日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2018年６月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているコムシード株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、コムシード株式会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、コムシード株式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、コムシード株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上