6701 日本電気 有価証券報告書－第181期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　消費税および地方消費税（以下「消費税等」という。）の処理は税抜方式によっています。

２　第179期より国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しています。

３　第178期の「希薄化後1株当たり当期損益」は、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載していません。

４　2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しました。第179期の期首に当該株式併合が実施されたと仮定して、「1株当たり親会社所有者帰属持分」、「基本的1株当たり当期損益」および「希薄化後1株当たり当期損益」を算定しています。

５　第181期よりIFRS第9号「金融商品」（2014年版）（以下「IFRS第9号」という。）、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（以下「IFRS第15号」という。）を適用しています。

なお、累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用し、比較情報は修正再表示していません。

　（注）１　消費税等の処理は税抜方式によっています。

２　「1株当たり当期純損益金額」は、期中平均株式数に基づいて計算しています。なお、「1株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第2号）および「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第4号）を適用しています。

３　第177期および第178期の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額」は、潜在株式が存在しないため記載していません。

４　第179期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けていません。

５　2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しました。第179期の期首に当該株式併合が実施されたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純損益金額」および「潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額」を算定しています。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　消費税等の処理は税抜方式によっています。

２　「潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額」は、潜在株式が存在しないため記載していません。

３　2017年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しました。第179期の期首に当該株式併合が実施されたと仮定して、「1株当たり純資産額」および「1株当たり当期純損益金額」を算定しています。

４　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。第180期の株価については併合後の最高・最低株価を記載し、（　　）内に併合前の最高・最低株価を記載しています。

５　第181期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年3月30日）および「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日）を適用しています。

なお、累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用し、比較情報は修正再表示していません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社および連結子会社を中心とする関係会社で構成されるＮＥＣグループの主たる事業は、パブリック事業、エンタープライズ事業、ネットワークサービス事業、システムプラットフォーム事業およびグローバル事業の5つの事業です。各関係会社は、設計、開発、製造および販売、サービスの提供などそれぞれの役割に応じ、各事業の一部を分担しています。

　なお、当社は当連結会計年度よりセグメントを変更しています。

　それぞれの事業の主な内容は次のとおりです。

（パブリック事業）

　当事業においては、主に公共、医療、官公およびメディア向けに、システム・インテグレーション（システム構築、コンサルティング）、サポート（保守）、アウトソーシング・クラウドサービスおよびシステム機器などの提供を行っています。

（エンタープライズ事業）

　当事業においては、主に製造業、流通・サービス業および金融業向けに、システム・インテグレーション（システム構築、コンサルティング）、サポート（保守）およびアウトソーシング・クラウドサービスなどの提供を行っています。

（ネットワークサービス事業）

　当事業においては、ネットワークインフラ（コアネットワーク、携帯電話基地局、光伝送システム、ルータ・スイッチ）、システム・インテグレーション（システム構築、コンサルティング）およびサービス&マネジメント（OSS/BSS、サービスソリューション）などの提供を行っています。

（システムプラットフォーム事業）

　当事業においては、ハードウェア（サーバ、メインフレーム、スーパーコンピュータ、ストレージ、企業向けパソコン、POS、ATM、制御機器、無線LANルータ）、ソフトウェア（統合運用管理、アプリケーションサーバ、セキュリティ、データベース）、企業ネットワーク（IPテレフォニーシステム、WAN・無線アクセス装置、LAN製品）およびサポート（保守）などの提供を行っています。

（グローバル事業）

　当事業においては、セーフティ（生体認証ソリューション、サーベイランスなど）、サービスプロバイダ向けソフトウェア・サービス（OSS/BSS、SDN/NFV）、ネットワークインフラ（海洋システム、モバイルバックホール）、システムデバイス（ディスプレィ、プロジェクタ）および大型蓄電システムなどの提供を行っています。

　なお、上記のほかに、データセンター基盤サービス、照明器具などの事業を「その他」として表示しています。

ＮＥＣグループの連結子会社（327社）をセグメントごとに記載すると概ね次のとおりです。

（注）金融商品取引所に株式を公開している子会社

東証１部…日本航空電子工業㈱、ＮＥＣネッツエスアイ㈱

東証２部…日本アビオニクス㈱

　なお、ＮＥＣグループの事業運営における当社および関係会社の事業系統図を示すと概ね次のとおりです。

2019年3月31日現在

４【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用関連会社

＊１：特定子会社に該当します。

＊２：有価証券届出書または有価証券報告書を提出しています。

＊３：議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しています。

＊４：連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社であり、2019年3月31日現在の債務超過の金額は、次のとおりです。

ＮＥＣライティング㈱　　　　　　　　　　　 24,721百万円

ＮＥＣエナジーソリューションズ社　　　　　 22,578百万円

　 ＊５：ＮＥＣライティング㈱は、2019年4月1日付で、全事業を、日本みらいキャピタル㈱が助言する投資ファンドが

      　 全額を出資する㈱ホタルクスに吸収分割により承継（譲渡）しました。

　 ＊６：ケーエムディ社は、2019年2月21日付で、当社が同社の持株会社であるケーエムディ・ホールディングス社を

         買収したことにより、当社の連結子会社となりました。

＊７：議決権の所有割合には、議決権行使の指図権を留保して退職給付信託に拠出した株式に関する議決権の所有割合が含まれており、間接所有割合として記載しています。なお、各社に対する議決権の所有割合のうち、退職給付信託に拠出している株式の割合は次のとおりです。

(注)「第一部　企業情報　第１　企業の概況　４　関係会社の状況」はIFRS第12号「他の企業への関与の開示」に基づくものです。また、その他IFRS第12号により要求されている開示項目は「第一部　企業情報　第５　経理の状況　連結財務諸表注記　11.連結子会社」および「第一部　企業情報　第５　経理の状況　連結財務諸表注記　12.関連会社」に記載のとおりです。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数には、臨時従業員の数を含んでいません。

(2) 提出会社の状況

  （注）１　従業員数には、臨時従業員の数を含んでいません。

　２　平均年間給与は、税込額であり、時間外給与および賞与を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、日本電気労働組合と称し、ＮＥＣグループの一部の会社の労働組合により結成されているＮＥＣグループ労働組合連合会(組合員数約43,000人　2019年3月31日現在)に加盟しています。また、ＮＥＣグループ労働組合連合会は、上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に加盟しています。

　なお、労使関係は安定しており、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、ＮＥＣグループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

ＮＥＣグループは、企業理念、グループビジョンおよびブランドステートメントを次のとおり掲げています。

ＮＥＣグループ企業理念

「ＮＥＣはＣ＆Ｃをとおして、世界の人々が相互に理解を深め、人間性を十分に発揮する

豊かな社会の実現に貢献します。」

ＮＥＣグループビジョン

「人と地球にやさしい情報社会をイノベーションで実現するグローバルリーディング

カンパニー」

ブランドステートメント

「Orchestrating a brighter world」

ＮＥＣグループは、企業理念、ビジョンおよびブランドステートメントに基づき、ネットワーク技術とコンピューティング技術をあわせ持つ類のない企業として、社会に不可欠なインフラシステム・サービスを高度化する「社会ソリューション事業」に注力しています。この事業活動を通じ、人が豊かに生きるための「安全」、「安心」、「効率」そして「公平」という社会価値を創造し、「人と地球にやさしい情報社会」を全てのステークホルダーと共創してまいります。

これらを実現していくために、ＮＥＣグループ社員が大切にする価値観・行動原理を“ＮＥＣグループバリュー”としてまとめ、実践に努めています。

ＮＥＣグループバリュー

「ベタープロダクツ・ベターサービス」「イノベーションへの情熱」「共創」「自助」

イノベーションへの情熱を原動力として、個人一人ひとりが自ら動くと同時に、チームの一員として価値を共に創造し、創業以来共有してきた「ベタープロダクツ・ベターサービス」の価値観をもって、常により良い製品・サービスを提供することで、お客さまの満足と喜びを創造していきます。また、ＮＥＣグループにおいて100年を超える歴史の中で培われ、受け継がれてきたこれらのバリューを実践していくことで、グループ企業理念、グループビジョンを実現していきます。

ＮＥＣグループは、企業理念、ビジョン、ブランドステートメント、バリュー、企業行動憲章、行動規範を含むＮＥＣグループの経営活動の仕組みを体系化した「ＮＥＣ Ｗａｙ」の実践を通して企業価値の最大化をはかり、社会と企業の持続的な成長を目指していきたいと考えています。そして、お客さま、株主・投資家の皆さま、取引先、地域社会、従業員をはじめとするステークホルダーの満足を追求していきます。

(2) 目標とする経営指標

ＮＥＣグループは、売上収益、営業利益率、当期利益、フリー・キャッシュ・フロー、自己資本利益率（ROE）を経営上の目標として掲げ、これらの指標の中でも営業利益率を最重要視しています。

(3) 経営環境

当連結会計年度の世界経済は、米国が堅調に推移したものの、中国や欧州等が減速したことなどにより、全体では前期に比べて成長率が鈍化しました。

日本経済も、設備・雇用不足等を背景に設備投資が堅調だったものの、相次ぐ自然災害や海外経済減速などの影響により、前期に比べて成長率が鈍化しました。

(4) 中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題

ＮＥＣグループは、2018年1月に発表した「２０２０中期経営計画」のもと、①収益構造の改革、②成長の実現、③実行力の改革を経営方針として掲げ、その実現に向けて役員・社員一丸となって取り組んでいます。

① 収益構造の改革

当連結会計年度に実施した特別転進支援施策や生産拠点再編などにより相当の固定費削減を実現しましたが、今後もプロセスの最適化などの業務改革を通じて、さらなる固定費の削減を推進します。また、事業構造の改革に引き続き取り組むなど収益向上につながる施策を実施してまいります。

② 成長の実現

ＮＥＣグループの生体認証技術とAI（人工知能）技術等を活かした「NEC Safer Cities」と「NEC Value Chain Innovation」の推進により成長を目指します。「NEC Safer Cities」は、人々がより自由に、個人の能力を最大限に発揮して豊かな生活を送ることのできる、安全・安心で、効率・公平な都市の実現に貢献するものです。また、「NEC Value Chain Innovation」は、人やモノ、プロセスを企業・産業の枠を超えてつなぎ、新たな価値を生み出します。そして、地球との共生、企業の持続的な成長と人が豊かに生きる社会を支え、未来創りを目指すものです。

世界中でデジタル技術が急速に浸透する中、デジタル化が起こすパラダイムシフトに対応しようとする動きが進んでおり、企業間や官民の連携のあり方など業界の構図がダイナミックに変化しています。ＮＥＣグループは、デジタル技術がすみずみまで浸透した社会を「Digital Inclusionな社会」ととらえており、生体認証技術とAI技術等の強みを活かして実世界を見える化・分析・対処することで、全体最適の観点から社会のあらゆるものを高度化させてまいります。この「Digital Inclusionな社会」は、日本政府が提唱する「Society 5.0」の未来社会と同じ世界観であり、経済発展と社会的課題解決の実現に向けてスマートシティ、モビリティ、ファストトラベルおよびパブリックセーフティネットワークといったクロスインダストリー領域を軸に、官民連携や異業種連携による新事業開発を積極的に進めてまいります。

一方、AIの社会実装や生体情報をはじめとするデータの利活用にあたっては、プライバシーを含む人権の尊重、倫理観や社会的受容性に鑑みた活用原則・法制度への対応が一層重要となりますが、ＮＥＣグループでは、2019年4月に制定した「ＮＥＣグループ　AIと人権に関するポリシー」に基づき、プライバシーへの配慮や人権の尊重を最優先して、事業活動を推進してまいります。

③ 実行力の改革

ＮＥＣグループは、実行力の改革に向けて、最新技術を活かした顧客価値創造への挑戦と社員の力を最大限に引き出す改革に引き続き取り組みます。まず、最新技術を活かした顧客価値創造への挑戦については、ドットデータ社に続いて外部資金などの活用による新技術の早期事業化とＮＥＣエックス社を通じた事業創造を加速してまいります。また、ＮＥＣグループでは、今後AI技術の活用が進むヘルスケア事業領域を次の成長領域ととらえ、最新技術を活用した医療システム事業に加えて創薬関連事業でのインキュベーションを推進するなど、新たな価値創造にも取り組んでまいります。次に、社員の力を最大限に引き出すため、スマートワークやオフィス改革など、働き方の変革を加速するための制度改革や環境整備を進めます。また、社員のやる気と組織の人材ニーズをマッチさせるための人事制度を導入し、ＮＥＣグループ内の人材流動性を高めていきます。

これらの施策を通じて、2020年度に売上収益3兆円、営業利益率5％、当期利益900億円、フリー・キャッシュ・フロー1,000億円、ROE10％の達成を目指します。

ＮＥＣグループは、2018年7月に、ESG（環境・社会・ガバナンス）視点の経営優先テーマを「マテリアリティ」として特定しました。具体的には、ガバナンス・コンプライアンスをはじめ、気候変動を核とした環境課題への対応、社会受容性に配慮したプライバシーなどの5テーマを、ＮＥＣグループおよび社会のリスクを最小化し、ＮＥＣグループが生み出す社会価値を最大化するための「持続的な成長実現の鍵」として、また、ステークホルダーとの対話・共創、イノベーション・マネジメントを「成長に向けた変革のエンジン」として位置づけました。ＮＥＣグループは、「２０２０中期経営計画」で成長領域として設定した「NEC Safer Cities」と「NEC Value Chain Innovation」をESG視点からも優先的に取り組むべきテーマとし、これらに経営資源を集中することで経済価値・社会価値の最大化に努め、国連の持続可能な開発目標であるSDGsにも貢献してまいります。

また、ＮＥＣグループがよき企業市民として社会の中で存在し続けていくためには、コンプライアンスの徹底が不可欠です。ＮＥＣグループでは引き続きコンプライアンスの推進に取り組んでまいります。

(5) 気候変動への対応

持続可能な社会を築くためには、地球温暖化がもたらす気候変動問題に対して、温暖化が進まないように温室効果ガスの排出を削減する緩和策だけでなく、気候変動リスクに備え、その被害を未然に防止し、または最小限に抑えるための適応策にも取り組む必要があります。ＮＥＣグループは、気候変動リスクを最小限に抑え、お客さまや社会の気候変動対策への価値提供を通じてＮＥＣグループの事業成長へと繋げるため、緩和と適応の両面から気候変動がＮＥＣグループの事業にもたらすリスクと機会を評価し、ＮＥＣグループが目指すべき方向と長期目標を定め戦略的に取り組んでいます。具体的には、お客さまと持続可能な社会を共創していく姿を示した「2050年を見据えた気候変動対策指針」を2017年7月に策定し、気候変動対策の強化を進めています。本指針は、①サプライチェーンからのCO₂排出量ゼロに向けた削減、②サプライチェーンでの気候変動リスクへの対策徹底、③世界が目指す低炭素社会の実現、④気候変動リスクに強い安全・安心な社会の実現、という4つの要素から構成されており、このうち①の要素については、ＮＥＣグループが自らの事業活動に伴い発生するCO₂排出量（Scope1, 2(*)）を2050年までに実質ゼロとすることを目標として掲げています。

当連結会計年度の主な取組みとしては、サプライヤーの気候変動対策の推進状況の把握に向けた調査を開始しました。調査結果をもとに優れた取組みを表彰し、サプライヤー間で共有する制度を導入するなど、サプライヤーと連携して、サプライチェーンの排出量削減および気候変動対策の強化に向けた取組みを推進しています。また、ＮＥＣグループは2030年に向けた温室効果ガス排出削減目標を定めていますが、国際的な環境団体「Science Based Targets(SBT)イニシアチブ」から、かかる目標が、パリ協定が目指す「2℃目標」の達成に向けた科学的根拠ある水準であるとの認定を取得しました。さらに、気候変動対策を核とした環境課題に対応することをESG視点の経営優先テーマ「マテリアリティ」の1つに位置付けました。

ＮＥＣグループは、ICTを活用した省エネ型製品・サービスの提供や再生可能エネルギーの導入拡大などを積極的に進めるとともに、洪水や土砂災害などの気候変動リスクに備えるソリューションの開発・提供を進めることで、緩和策と適応策の両面からお客さまや社会の気候変動対策に貢献していきます。

(*)Scope1：事業者が所有または管理する排出源から発生する温室効果ガスの直接排出

   Scope2：電気、蒸気、熱の使用に伴う温室効果ガスの間接排出

(6) 株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、株主が最終的に決定するものと考えています。一方、経営支配権の取得を目的とする当社株式の大量買付行為や買収提案があった場合には、買収提案に応じるか否かについての株主の判断のため、買収提案者に対して対価等の条件の妥当性や買付行為がＮＥＣグループの経営方針や事業計画等に与える影響などに関する適切な情報の提供を求めるとともに、それが当社の企業価値および株主共同の利益の向上に寄与するものであるかどうかについて評価、検討し、速やかに当社の見解を示すことが取締役会の責任であると考えています。また、状況に応じて、買収提案者との交渉や株主への代替案の提示を行うことも必要であると考えます。

当社は、現在、買収提案者が出現した場合の対応方針としての買収防衛策をあらかじめ定めていませんが、買収提案があった場合に、買収提案者から適切な情報が得られなかったとき、株主が買収提案について判断をするための十分な時間が与えられていないときまたは買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益の向上に反すると判断したときには、その時点において実行可能で、かつ株主に受け入れられる合理的な対抗策を直ちに決定し、実施する予定です。

２【事業等のリスク】

　本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理、財務の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、ＮＥＣグループが判断したものです。

(1) 経済環境や金融市場の動向に関するリスク

① 経済動向による影響

　　　ＮＥＣグループの事業は、国内市場に大きく依存しています。ＮＥＣグループの売上収益のうち国内顧客に対する売上収益の構成比は、2019年3月期において連結売上収益の76.3%を占めています。今後の日本における経済情勢の悪化は、ＮＥＣグループの業績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

　　　また、ＮＥＣグループの事業は、アジア、欧州、米国を含むＮＥＣグループが事業を行う国や地域の経済動向によっても影響を受けます。

　　　ＮＥＣグループの事業計画および業績予想は、ＮＥＣグループが属する市場における経済活動の予測に基づき作成していますが、上記のような一般的な経済の不透明さによって市場における経済活動の予測も困難となっており、ＮＥＣグループの将来の収益および必要経費についても、その予測が困難となっています。計画編成または業績予想を行う際に予測を見誤った場合、ＮＥＣグループは変化する市場環境に適切に対応できない可能性があります。

② 市況変動

　　　ＮＥＣグループの製品の中には、その市況変動が大きいものがあります。これら製品の市場低迷時は、製品需要の縮小、製品の陳腐化、過剰在庫、販売価格の急速な下落および過剰生産をもたらします。また、これらの市場は不安定な性質を有しており、回復したとしても将来再び低迷する可能性があり、その結果、ＮＥＣグループの将来の業績に悪影響を与える可能性があります。

③ 為替相場および金利の変動

　　　ＮＥＣグループは、外国為替相場変動のリスクにさらされています。円建てで表示されている当社の連結財務諸表は、外国為替相場変動の影響を受けます。為替変動は、外貨建取引から発生する株式投資、資産および負債の日本円換算額ならびに外貨建てで取引されている製品・サービスの原価および売上収益に影響を与えます。ＮＥＣグループは、為替リスクを軽減し、またこれを回避するために様々な手段を講じていますが、為替相場の変動は事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。特定の外国為替の変動は、競合会社に有利に影響する一方で、ＮＥＣグループには悪影響を与える場合もあります。

　　　また、ＮＥＣグループは、金利変動リスクにもさらされており、かかるリスクは、ＮＥＣグループの事業運営に係る経費全体ならびに資産および負債の価値、特に長期借入金の価値に影響を与える可能性があります。ＮＥＣグループは、このような金利変動リスクを回避するために様々な手段を講じていますが、かかる金利変動リスクは、ＮＥＣグループの事業運営に係る経費の増加、金融資産の価値の下落または負債の増大を招く可能性があります。

(2) ＮＥＣグループの経営方針に関するリスク

① 財務および収益の変動

　　　ＮＥＣグループの各四半期または各年度の経営成績は、必ずしも将来において期待される業績の指標とはなりません。ＮＥＣグループの業績は、新技術・新製品・新サービスの導入や市場での受容、製品原価の変動とプロダクト・ミックス、顧客の事業が成功するか否かにより影響を受け、また製品・サービスごとに異なる顧客の注文の規模や時期、買収した事業や獲得した技術の影響、生産能力やリードタイム、固定費等を含む種々の要因により四半期毎、年度毎に変動しており、今後も変動します。

　　　ＮＥＣグループの業績に影響を与え、特定の期間の業績予想を困難にする、ＮＥＣグループがコントロールできない動向や外部要因には、次のようなものがあります。

　　　(a) 提供する製品・サービスを取り巻く事業環境の悪化

　　　(b) 財政支出の規模、時期を含む政府のIT・通信インフラの開発、展開に関する決定

　　　(c) 顧客による設備投資の規模や時期

　　　(d) 顧客の在庫管理方針

　　　(e) IT・通信市場一般の状況ならびに日本経済および世界経済の全般的な状況

　　　(f) IT・通信業界に影響を与える政府規制や政策の変更

　　　(g) 資本市場の状況および顧客や取引先による資金調達力または設備投資能力の悪化

　　　(h) 顧客や取引先の信用状態の悪化等

　　　これらの動向や要因は、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

② 企業買収等

　　　ＮＥＣグループは、事業拡大や競争力強化などを目的として、企業買収、事業統合および事業再編を実施しており、今後もその適切な機会を追求していきますが、これらは、次のような要因により、ＮＥＣグループの戦略上の目標達成能力に悪影響を与える可能性があります。

　　　(a) かかる企業買収、事業統合および事業再編による成長機会の確保、財務体質の改善、投資効果や期待されるその他の利益が、期待していた期間中に実現されないかまたは全く達成されない可能性

　　　(b) かかる企業買収、事業統合および事業再編に適用される規制・関係法令や契約上またはその他の条件により、計画された企業買収、事業統合および事業再編が予定どおりに完了しないかまたは全く実行されない可能性

　　　(c) かかる企業買収、事業統合および事業再編の過程において、人事・情報システム、経営管理システム、および顧客向け製品・サービスの整理または統合の遅れや、想定外の費用および負担が発生するなど、予期せぬ問題が発生する可能性

　　　(d) 顧客が、費用やリスク管理等のために仕入先の分散を望む場合に、合併または再編後の会社が既存の顧客および戦略的パートナーを維持できない可能性

　　　(e) 合併または再編後の会社がＮＥＣグループの追加の財務支援を必要とする可能性

　　　(f) 経営陣および主要な従業員等が、企業買収、事業統合または事業再編に必要な業務に割かれることにより、ＮＥＣグループの収益の増加およびコスト削減に必要な能力が損なわれる可能性

　　　(g) かかる企業買収や事業再編から発生するのれんおよびその他の無形資産が減損および償却の対象となる可能性

　　　(h) 合併または再編後の会社への出資について、評価損が発生する可能性

　　　(i) その他、かかる企業買収、事業統合および事業再編が予期せぬ負の結果をもたらす可能性

　　　これらを含むいずれのリスクも、ＮＥＣグループの事業、業績、財政状態および株価に悪影響を与える可能性があります。

③ 戦略的パートナーとの提携関係

　　　ＮＥＣグループは、新技術および新製品の開発ならびに既存製品および新製品の製造に関して、業界の先進企業と長期的な戦略的提携関係を構築していますが、これらの戦略的パートナーに財務上その他事業上の問題が発生した場合や、戦略的パートナーが戦略上の目標変更や提携相手の見直し等を行った場合、ＮＥＣグループとの提携関係を維持しようとしなくなるか、維持することができなくなる可能性があります。これらの提携関係を維持できない場合には、ＮＥＣグループの事業活動に支障が生じる可能性があります。ＮＥＣグループは、大規模プロジェクトに他の企業とともに参加し、ＮＥＣグループと他の企業の製品またはサービスを統合して顧客の要求に合致するシステムとして提供することがあります。ＮＥＣグループ以外の企業が提供する製品またはサービスのいずれかに起因する当該統合システムの誤作動または顧客の要求事項との相違その他の欠陥や問題が生じた場合、ＮＥＣグループの評価および事業に悪影響を与える可能性があります。

④ 海外事業の拡大

　　　ＮＥＣグループは、海外市場での事業拡大に向けて種々の施策を実行していますが、海外の潜在的な顧客と現地供給業者との間の長期的な提携関係の存在や国内事業者保護のための規制等の種々の障壁に直面しています。また、海外市場での成長機会を捉えるために、収益の計上が見込まれる時期より相当前から多額の投資を行う必要がＮＥＣグループに生じる可能性がありますが、このような投資額の増大によって、利益の増加を上回るペースで費用が増加する可能性があります。さらに、海外におけるＮＥＣグループの事業および投資は、為替管理、外資による投資または利益もしくは投資資本の本国送金に対する諸規制、現地産業の国有化、輸出入規制の変更、税制・税率の変更、経済的・社会的・政治的リスク等により悪影響を受ける可能性があります。

　　　さらに、海外（特に新興市場）の金融市場および経済に問題が発生した場合には、当該市場の顧客からの需要が悪影響を受ける可能性もあります。

　　　これらの要因により、ＮＥＣグループは、海外市場における事業拡大に成功せず、その結果、ＮＥＣグループの事業成長および業績が悪影響を受ける可能性があります。

(3) ＮＥＣグループの事業活動に関するリスク

① 技術革新および顧客ニーズへの対応

　　　ＮＥＣグループが事業を展開する市場は、急速な技術変化と技術標準の進展、顧客の嗜好の変化および新製品・新サービスの頻繁な導入を特徴としており、これらにより既存の製品・サービスは急速に陳腐化し、または市場性を失う傾向があります。ＮＥＣグループの将来における競争力は、次のような技術革新への対応能力の有無に左右されます。

　　　(a) 急速な技術革新に対応して、技術面でのリーダーシップを維持する能力

　　　(b) 既存の製品・サービスを向上させる能力

　　　(c) 革新的な製品をタイムリーにかつコスト効率よく開発し生産する能力

　　　(d) 新たな製品・サービスおよび技術を使用し、またはこれらに適応する能力

　　　(e) 優秀な技術者や理工学分野の人材を採用し雇用する能力

　　　(f) 開発する新製品・新サービスに対する需要およびこれらの商品性を正確に予測する能力

　　　(g) 新製品の開発または出荷の遅延を回避する能力

　　　(h) 高度化する顧客の要求に対応する能力

　　　(i) 顧客の製品およびシステムにＮＥＣグループの製品が組み込まれるようにする能力

　　　ＮＥＣグループは、技術革新および顧客嗜好の急速な変化に対応する、製品・サービスの改良や新製品・新サービスの開発を行い、市場投入することができない可能性があります。ＮＥＣグループがこれらの技術革新および顧客嗜好の変化に適切に対応できなかった場合、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態は著しく損なわれる可能性があります。さらに、ＮＥＣグループの技術を顧客の期待に沿ったかたちで製品に組み込むことができなかった場合、ＮＥＣグループの顧客との関係、評価および収益に悪影響を与える可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、現在販売している製品や将来販売しようとしている製品について、業界の標準規格となる技術を開発し製品化するために、他の企業との提携およびパートナーシップの形成・強化に努めています。また、ＮＥＣグループは、かかる技術の開発および製品化に多大な資金、人材およびその他の資源を投じています。しかし、競合会社の技術が業界の標準規格として採用された場合、かかる規格技術の開発や製品化を行うことができない可能性があります。そのような場合、ＮＥＣグループの競争上のポジション、評価および業績に悪影響を与える可能性があります。

　　　さらに、新製品の開発においては、長い時間や多額の費用を要することがあり、実際に販売される相当前から多くのリソースを投入することを約束させられる等、多くのリスクを伴います。新製品の開発中に新たな技術が導入され、または標準規格が変更されること等により、ＮＥＣグループが開発した製品を市場に投入する前に、当該製品が陳腐化し競争力を失う可能性があります。新製品には想定外の欠陥が含まれている可能性があり、新製品を市場に投入または出荷した後にこれらが発見された場合、これらにより顧客に生じた損失に対する責任を追及される可能性があります。

② 製造工程

　　　ＮＥＣグループが事業を展開する市場では、急速な技術変化と技術革新のもと、顧客ニーズの変化に応じ頻繁な新製品・新サービスの導入が必要とされています。

　　　これらの製品の製造工程は非常に複雑であるため、高性能かつ高額な製造設備が必要であり、その効率および性能を改善するためには継続的な改良が必要です。生産上の困難さや非効率さにより、収益性に影響が生じたり、生産が中断する可能性があり、製品を納期どおりにコスト効率よくかつ競争力あるかたちで提供できない可能性があります。また、製造設備の故障、異常等により生産が中断し、迅速に代替製造設備への移管ができない場合には、顧客がＮＥＣグループの競合会社の製品を購入する可能性があり、さらに、生産能力不足により、ＮＥＣグループの競争力が低下する可能性があります。その結果、大幅な減収をもたらす可能性があります。

　　　また、需要の低迷期には、ＮＥＣグループが需要縮小に対応するために生産量およびコストを削減しようとしても、従業員の解雇に対する法令上および実務上の制約、労使協定その他の要因による制限を受け、製造コストを十分に下げることができない可能性があります。反対に、需要の増大期は、ＮＥＣグループが顧客の注文を満たすのに十分な生産能力を備えておらず、その結果、顧客が需要の増加に対応できるＮＥＣグループの競合会社に発注先を変更することにより、ＮＥＣグループの売上が減少する可能性があります。

③ 製品およびサービスの欠陥

　　　ＮＥＣグループが提供する製品およびサービスは、その欠陥により顧客に深刻な損失をもたらす可能性があります。顧客の基幹業務等高い信頼性が求められる、いわゆるミッションクリティカルな状況において使用されている製品またはサービスに欠陥が生じた場合、ＮＥＣグループは、顧客等に生じた損失に対する責任を追及される可能性があります。また、製品またはサービスの欠陥により社会的評価が低下した場合は、ＮＥＣグループの製品およびサービスに対する顧客の購買意欲が低下する可能性があります。

　　　ＮＥＣグループでは、製品またはサービスの欠陥や不採算プロジェクトの発生を防ぐため、システム開発などのプロジェクトを遂行するにあたっては、システム要件の確定状況や技術的難易度の把握、システムを構成するハードウェアやソフトウェアの品質管理など、商談開始時からプロジェクトのリスク管理を徹底していますが、これらの発生を完全に防ぐことは困難です。ＮＥＣグループが提供する製品もしくはサービスに欠陥が生じた場合または不採算プロジェクトが発生した場合には、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

④ 資材等の調達

　　　ＮＥＣグループの生産活動には、資材、部品、製造装置その他の調達物品がタイムリーに納入されることが必要であり、中にはジャスト・イン・タイムの条件で購入しているものもあります。これらの資材等には、その複雑さや特殊性から仕入先が少数に限定されているものおよび仕入先または調達物品の切り替えが困難なものがあります。ＮＥＣグループは、使用する資材、部品、製造装置その他の調達物品を現在十分確保しているものと認識していますが、ＮＥＣグループに対する調達物品の供給に遅延もしくは中断が生じた場合または業界内の需要が増加した場合には、必要不可欠な資材が不足する可能性があります。さらに、金融市場の混乱によりＮＥＣグループの仕入先の資金繰りや支払能力に問題が生じた場合には、ＮＥＣグループの調達物品の調達元が減少したり、そのサプライチェーンに混乱が生じる可能性があります。ＮＥＣグループがこれらの調達物品を機動的に調達できない場合、またはその調達のために極めて多額の代金の支払いが必要となる場合には、ＮＥＣグループの業績が悪化する可能性があります。なお、仕入先への依存および物品の調達には、一般に次のようなリスクを伴います。

　　　(a) 主要な仕入先の支払不能等

　　　(b) ＮＥＣグループ製品の信頼性および評価に悪影響を与えるような欠陥が資材、部品、製造装置その他の調達物品に含まれている可能性

　　　(c) 資材、部品、製造装置またはその他の調達物品が十分に確保できない可能性および調達物品の調達スケジュールを十分に管理できず、ＮＥＣグループの生産能力および生産効率に悪影響を与える可能性

　　　(d) 資材、部品、製造装置またはその他の調達物品の価格上昇によりＮＥＣグループの収益性に悪影響を与える可能性

⑤ 知的財産権等

　　　ＮＥＣグループの事業は、ＮＥＣグループが独自に開発した技術ならびにＮＥＣグループの製品、サービス、事業モデルならびにデザインおよび製造プロセスに必要な特許権その他の知的財産権を取得できるか否かにより大きな影響を受けます。

　　　特許権等の登録・維持には、長い時間と多額の費用を要します。これらの特許は、異議申立てを受け、無効とされ、または回避される可能性があります。また、ＮＥＣグループが数多くの特許権その他の知的財産権を保有していたとしても、これらの権利によりＮＥＣグループの競争上の優位性が常に保証されているわけではありません。

　　　ＮＥＣグループが事業を展開する領域での技術革新は非常に速いため、知的財産権による保護には陳腐化のリスクがあります。また、ＮＥＣグループが将来取得する特許権の請求範囲がＮＥＣグループの技術を保護するために十分広範囲であるという保証もありません。さらに、国によっては、特許権、著作権、トレードシークレット等の知的財産権による効果的な保護が与えられず、または制限を受ける場合があります。ＮＥＣグループの企業秘密は、従業員、契約の相手方その他の者によって不正に開示または流用される可能性があります。また、ＮＥＣグループの知的財産権を侵害した品質の劣る模倣品により、ＮＥＣグループのブランドイメージが損なわれ、ＮＥＣグループの製品の売上に悪影響を与える可能性もあります。さらに、ＮＥＣグループが特許権その他の知的財産権を行使するために訴訟を提起する必要がある場合、当該訴訟に多額の費用および多くの経営資源が必要となる可能性があります。

⑥ 第三者からのライセンス

　　　ＮＥＣグループの製品には、第三者からソフトウェアライセンスやその他の知的財産権のライセンスを受けて製造・販売しているものがあり、今後もＮＥＣグループの製品に関連して第三者から必要なライセンスを受け、またはこれを更新する必要があります。ＮＥＣグループは、経験および業界の一般的な慣行を踏まえ、原則としてこれらのライセンスを商業的に合理的な条件で取得することができると考えています。しかし、将来ＮＥＣグループが必要とするライセンスを、第三者から商業的に合理的な条件で取得できる保証はなく、また、全く取得できない可能性もあります。

⑦ 競争の激化

　　　ＮＥＣグループは、事業を展開する多くの市場において激しい競争にさらされているため、ＮＥＣグループにとって適正な価格設定をすることが困難な状況に置かれています。かかる競争状態は、ＮＥＣグループの利益の維持に対する深刻な圧力となっており、当該圧力は特に市場が低迷した場合に顕著となります。また、競合会社の市場参入に伴い、ＮＥＣグループの製品・サービスが厳しい価格競争にさらされるリスクが増大しています。主にアジア諸国における競合会社の中には、生産コストの面でＮＥＣグループよりも有利であり、顧客に対する販売価格面で競争力を有している会社が存在する可能性があります。また、近年、ＮＥＣグループが開発した新製品の市場投入から競合会社による同一または同種の製品の市場投入までの間隔が短くなっており、ＮＥＣグループの製品が従来より早く激しい競争にさらされる可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、大規模な多国籍企業から比較的小規模で急成長中の高度に専門化した企業まで、国内外を問わず多くの会社と競合しています。特定分野に特化している多くの競合会社とは異なり、ＮＥＣグループは多角的に事業を展開しているために、それぞれの特定事業分野に関しては、競合会社ほどの資金を投入できない場合があり、また、そのような競合会社と同程度の迅速さや柔軟性をもって変化に対応することや、市場機会を捉えることができない可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、現在の競合会社や潜在的な競合会社の一部に対し、製品やサービスを販売することがあります。例えば、大規模なプロジェクトで競合会社が主契約者となり、ＮＥＣグループのソリューションを組み込みまたは利用して、ソリューションを提供する場合において、ＮＥＣグループは、競合会社から注文を受けて、競合会社に対しＮＥＣグループのソリューションを提供する場合があります。この場合、かかる競合会社が、競合またはその他の理由により、かかる大規模なプロジェクトにおいてＮＥＣグループのソリューションを利用しないこととした場合、ＮＥＣグループの事業に悪影響を与える可能性があります。

⑧ 特定の主要顧客への依存

　　　ＮＥＣグループの売上収益において一定割合を占める、NTTグループをはじめとした特定の主要顧客が事業上もしくは財務上の重大な問題その他何らかの理由により設備投資額もしくはＮＥＣグループとの取引額を削減する場合または投資対象を変更する場合には、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

⑨ 顧客に対する信用リスク

　　　ＮＥＣグループは、顧客に対してベンダーファイナンス（ＮＥＣグループの製品・サービスの購入資金の供与）を提供することがあり、また、支払期間の延長や、ＮＥＣグループの製品・サービスの購入を援助するためその他の方法による財務支援を行うことがあります。ＮＥＣグループが財務上またはその他の事情により、顧客が受入れ可能な条件での支払条件の設定もしくはその他の方法による財務支援ができない場合、または条件にかかわらずかかる行為を一切行うことができない場合は、ＮＥＣグループの業績に悪影響を与える可能性があります。さらに、ＮＥＣグループの顧客の多くは、代金後払いの方法によりＮＥＣグループから製品・サービスを購入していますが、ＮＥＣグループが支払期限の延長またはその他の支払条件の提案を行った顧客やＮＥＣグループが多額の売掛金を有する顧客に財務上の問題が発生した場合には、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

⑩ 人材の確保

　　　ＮＥＣグループは、製品・サービスおよびソリューションを開発するため、優秀な従業員を獲得し維持する必要があります。ＮＥＣグループの人事部門は、重要な技術部門に配属可能な人材を採用し、その雇用の継続に努めていますが、優秀な従業員が多数離職した場合または優秀な人材を新規に採用することができなかった場合は、ＮＥＣグループの事業目的の達成が困難になる可能性があります。

⑪ 資金調達

　　　ＮＥＣグループは、営業活動によるキャッシュ・フローや銀行その他の金融機関からの借入金による資金調達に加え、コマーシャル・ペーパーその他の債券の募集等により資本市場から資金を調達しています。ＮＥＣグループの格付けが引き下げられた場合、ＮＥＣグループの金利負担が増加し、ＮＥＣグループのコマーシャル・ペーパー市場または債券市場における資金調達能力が悪影響を受ける可能性があり、その結果、ＮＥＣグループの財政状態および手許流動性にも悪影響を与える可能性があります。

　　　ＮＥＣグループの資金調達は、ＮＥＣグループの主要な貸手の倒産やＮＥＣグループに対する融資停止の決定、または資本市場の不安定さにより、悪影響を受ける可能性があります。ＮＥＣグループが満足できる条件で外部から資金を調達することができない場合もしくは全く資金を調達することができない場合、または営業活動や必要に応じた資産の売却によって十分なキャッシュ・フローを生み出すことができない場合、ＮＥＣグループは債務を履行することができなくなり、ＮＥＣグループの事業は重大な悪影響を受ける可能性があります。また、ＮＥＣグループの事業のために必要な資金調達を追加的な借入れで行う場合、ＮＥＣグループの成長戦略を実行する能力に制約を与えるような財務的その他の制限的義務が課される可能性があります。

(4) 内部統制・法的手続・法的規制等に関するリスク

① 内部統制

　　　ＮＥＣグループは、財務報告の正確性を確保するために、業務プロセスの文書化やより厳密な内部監査の実施により内部統制システムの強化に努めていますが、その内部統制システムが有効なものであっても、財務諸表の作成およびその適正な表示について合理的な保証を与えることができるにすぎず、従業員等の人為的なミスや不正、複数の従業員等による共謀等によって機能しなくなる場合があります。また、内部統制システムの構築当時に想定していなかった事業環境の変化や非定型な取引に対応できず、構築された業務プロセスが十分に機能しない可能性もあり、虚偽の財務報告、横領等の不正および不注意による誤謬が発生する可能性を完全には否定することはできません。このような事態が生じた場合には、財務情報を修正する必要が生じ、ＮＥＣグループの財政状態および業績に悪影響を与える可能性があります。また、ＮＥＣグループの内部統制システムに開示すべき重要な不備が発見された場合、金融市場におけるＮＥＣグループの評価に悪影響を与える可能性があり、かかる不備を是正するために多額の追加費用が発生する可能性もあります。さらに、内部統制システムの開示すべき重要な不備に起因して、行政処分または司法処分を受けた場合には、ＮＥＣグループは、事業機会を失う可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、業務の適正化および効率化の観点から業務プロセスの継続的な改善・標準化に努めていますが、様々な国や地域で事業活動を行っており、また業務プロセスも多岐にわたっているため、共通の業務プロセスの設計およびその定着化は必ずしも容易ではなく、結果として業務プロセスの改善・標準化に多くの経営資源・人的資源と長期間にわたる対応の継続を要し、多額の費用が発生する可能性があります。

② 法的手続

　　　ＮＥＣグループは、特許権その他の知的財産権に係る侵害その他の主張に基づく訴訟または法的手続を申し立てられることがあります。ＮＥＣグループの事業分野には多くの特許権その他の知的財産権が存在し、また、新たな特許権その他の知的財産権が次々と生じているため、ある製品または部品について第三者の特許権その他の知的財産権を侵害する可能性の有無を事前に完全に評価することは困難です。特許権その他の知的財産権侵害の主張が正当であるか否かにかかわらず、かかる主張に対してＮＥＣグループを防御するためには、多額の費用および多くの経営資源が必要となる可能性があります。特許権その他の知的財産権侵害の主張が認められ、ＮＥＣグループが侵害したとされる技術またはそれに代わる技術についてのライセンスを取得できなかった場合には、ＮＥＣグループの事業に重大な悪影響を与える可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、商取引法、独占禁止法、製造物責任法、環境保護法などに関する様々な訴訟および法的手続の対象となる可能性があります。

　　　ＮＥＣグループが当事者となっているかまたは今後当事者となる可能性のある訴訟および法的手続の結果を予測することは困難ですが、かかる手続においてＮＥＣグループにとって不利な結果が生じた場合、ＮＥＣグループの事業、業績または財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。さらに、ＮＥＣグループが関係する法的手続に関して、経営陣が深く関わることが求められる可能性があり、その場合、経営陣の本来の業務であるＮＥＣグループの事業運営に支障が生じる可能性があります。

③ 法的規制等

　　　ＮＥＣグループは、事業を展開する多くの国や地域において、予想外の規制の変更、法令適用や政府の政策の運用の不確実性およびその法的責任が不透明であることに関連する多様なリスクにさらされています。日本およびその他の国や地域の政府の経済、租税、労働、国防、財政支出等に関する政策を含め、ＮＥＣグループが事業を展開する国や地域における規制環境の重要な変更は、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

④ 環境規制等

　　　ＮＥＣグループの事業は、大気汚染、水質汚濁、有害物質の使用および取り扱い、廃棄物処理、製品含有化学物質、製品リサイクルならびに土壌・地下水汚染の規制や地球温暖化防止などを目的とした様々な環境法令の適用を受けています。また、ＮＥＣグループは、過去、現在および将来の製造活動に関し、環境責任を負うリスクを抱えています。ＮＥＣグループは、自主管理基準や2050年を見据えた長期視点の気候変動対策指針を設定・策定し、ＮＥＣグループの環境方針に従って日常的な点検や環境監査を実施するなど、法令および政府当局の指針の遵守に努めていますが、将来、新たなまたはより厳格化する環境規制の遵守や、有害物質等を除去する義務に関する費用が発生する場合、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

⑤ 税務

　　　ＮＥＣグループの実効税率は、税率の低い国や地域での収益が予想よりも少なく、税率の高い国や地域での収益が予想よりも多い場合や、ＮＥＣグループの繰延税金資産および繰延税金負債の評価の変更、移転価格の調整、損金算入されない報酬の税効果、またはＮＥＣグループが事業を展開する多くの国や地域における租税法令、会計基準もしくはそれらの解釈の変更が行われた場合、悪影響を受ける可能性があります。今後、実効税率が大幅に上昇した場合には、ＮＥＣグループの将来の利益が減少する可能性があります。現在、ＮＥＣグループは、繰越欠損金および将来減算一時差異により繰延税金資産を計上していますが、これらはいずれも将来の課税所得を減額する効果があります。繰延税金資産は課税所得によってのみ回収されます。市況やその他の環境のさらなる悪化により、繰越期間中のＮＥＣグループの事業およびタックス・プランニングによる将来の課税所得が予想よりも低いと見込まれる場合には、回収可能と考えられるＮＥＣグループの繰延税金資産の額が減額される可能性があります。また、法人税率の引下げ等の租税法令の改正や会計基準の変更がなされた場合においても、ＮＥＣグループの繰延税金資産の額が減額される可能性があります。かかる減額は、その調整が行われた期間におけるＮＥＣグループの利益に悪影響を与えます。

　　　また、ＮＥＣグループは、税務申告について様々な国や地域の税務当局により継続的な監査および調査を受けています。ＮＥＣグループでは、未払法人所得税等の妥当性を判断するため、これらの監査および調査の結果生じる悪影響の可能性について定期的に評価していますが、これらの監査や調査の結果は、ＮＥＣグループの業績および財政状態に悪影響を与える可能性があります。

⑥ 情報管理

　　　ＮＥＣグループは、通常の事業遂行に関連して、個人番号（マイナンバー）を含む多数の個人情報や機密情報を保有しています。近年、企業や機関が保有する情報や記録が流出し、または不正なアクセスやサイバー攻撃を受けるといった事件が多発しています。ＮＥＣグループが保有する顧客または従業員に関する個人情報や機密情報が流出し、または不正なアクセスやサイバー攻撃を受け、それが不正に使用された場合には、ＮＥＣグループは法的な責任を負い、規制当局による処分を受ける可能性があり、ＮＥＣグループの評価およびブランド価値が損なわれる可能性があります。

　　　ＮＥＣグループは、個人情報を個人情報保護法等の関係法令に従い取り扱わなければなりません。ＮＥＣグループが、かかる情報を保護できなかった場合、これにより生じた経済的損失または精神的苦痛に対し、賠償しなければならない場合または規制当局により多額の制裁金等を課される可能性があります。また、情報保護対策を実施するために、多額の費用が発生し、または通常業務に支障が生じる可能性があります。加えて、情報漏えい事故が発生した場合には、ＮＥＣグループの業務、システムまたはブランドに対する社会的信用が低下し、ＮＥＣグループに対する顧客および市場からの信頼を失い、ＮＥＣグループの事業、業績および財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

⑦ 人権・労働環境等

　　　ＮＥＣグループが事業を展開する国や地域では、人権や労働安全衛生等に係る問題への企業の対応に関心が高まっています。ＮＥＣグループの事業拠点やサプライチェーンにおいて、これらの問題に適切に対応できなかった場合、地域住民、顧客・消費者、株主・投資家、人権保護団体などの様々なステークホルダーからの批判にさらされ、ＮＥＣグループの評価およびブランド価値が損なわれる可能性があります。

(5) その他のリスク

① 自然災害や火災等の災害

　　　国内外を問わず、ＮＥＣグループが事業を展開する国や地域において、自然災害や火災、気候変動に起因する異常気象（集中豪雨、洪水、水不足等）、致死率の高い強毒性の感染症の世界的な蔓延（パンデミック）、戦争、テロリストによる攻撃等が発生した場合、ＮＥＣグループ、ＮＥＣグループの仕入先および顧客に損害、混乱が生じる可能性があります。また、これらの災害等が国内外の経済活動の停滞、為替相場・金利変動、政治不安・経済不安、治安および世情の悪化を引き起こし、ＮＥＣグループの事業を阻害する可能性があります。ＮＥＣグループでは事前の減災対策を行うとともに緊急時の復旧手順や行動要領等をまとめた事業継続計画（BCP）を策定し、訓練・教育も実施していますが、自然災害が発生すると被災地域における電気・ガス・水道・通信・交通などの社会インフラが破壊され、人的被害や製造停止、資材調達困難、物流困難、環境・品質リスクの発生など、事業に多大な影響を与える可能性があります。また、新型インフルエンザ等、人類が免疫を持たない未知の感染症が蔓延すると、人材の確保ならびに労働環境のリスクが高まるほか、感染症蔓延地域における顧客の需要低下、仕入先の操業中断など、事業運営に悪影響を与える可能性があります。

② 会計方針の適用

　　　ＮＥＣグループが会計方針を適用する際に用いる方法、見積りおよび判断は、ＮＥＣグループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。かかる方法、見積りおよび判断は、その性質上、重要なリスク、不確実性および仮定を伴うものであり、今後かかる方法、見積りおよび判断の変更を必要とする要因が発生する可能性もあります。かかる方法、見積りおよび判断が変更された場合、ＮＥＣグループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、金融市場の不安定さおよび経済全体の不透明さにより、債券および株式投資について将来実現される実際の金額が現時点で計上されている公正価値と大きく異なる可能性があります。会計基準の新たな適用や変更も、ＮＥＣグループの財政状態および業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③ 確定給付制度債務

　　　確定給付制度債務の見込額を算出する基礎となる割引率等の数理計算上の仮定に変動が生じた場合、ＮＥＣグループの財政状態および業績に悪影響を与える可能性があります。例えば、将来、割引率が低下した場合や、制度の変更により過去勤務費用が発生した場合には、確定給付制度債務および確定給付費用が増加する可能性があります。

④ 当社普通株式の米国での売却

　　　当社は、2005年度以降の決算期に係る年次報告書を米国証券取引委員会（SEC）に提出できなかったため、2007年10月、米国ナスダック・ストック・マーケットは、当社の米国預託証券の上場を廃止しました。さらに、2005年度以降の決算期に係る年次報告書を提出できなかったこと等に関し、SECより非公式の調査を受け、2008年6月、当社は、本件に関してSECとの間で和解し、この和解の一部として、SECから米国1934年証券取引所法（米国証券取引所法）第12条(j)項に基づき、(a)SECの調査の結果、当社が違反したとSECが判断する米国証券取引所法に違反する行為を当社が今後行わないことおよび(b)当社普通株式および米国預託証券の米国証券取引所法に基づく登録を廃止することを内容とする命令を受けました。当社は、SECの命令に記載されたSEC調査の内容に関して、認諾または否認のいずれも行っておらず、また、SECから課徴金その他の金銭の支払いを求められていません。しかしながら、登録が廃止された結果、各国の証券業者および米国の証券取引所の会員は、当社普通株式もしくは米国預託証券の取引の実行、または当社普通株式もしくは米国預託証券の購入・売却の勧誘に、郵便その他の方法または米国における州際通商の手段を利用できないため、当社株主は当社普通株式を米国で売却することが困難であり、この状況は今後も継続する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

※当連結会計年度から、セグメントを変更しています。

　また、前連結会計年度との比較数値については、前連結会計年度の数値を新たなセグメントに組み替えて表示しています。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるＮＥＣグループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度の世界経済は、米国が堅調に推移したものの、中国や欧州等が減速したことなどにより、全体では前連結会計年度に比べて成長率が鈍化しました。

日本経済も、設備・雇用不足等を背景に設備投資が堅調だったものの、相次ぐ自然災害や海外経済減速などの影響により、前連結会計年度に比べて成長率が鈍化しました。

このような事業環境のもと、ＮＥＣグループは2018年1月に発表した「２０２０中期経営計画」に基づき、「収益構造の改革」、「成長の実現」、「実行力の改革」に取り組み、様々な変革を行いました。

「２０２０中期経営計画」の初年度である当連結会計年度は、「収益構造の改革」については、成長軌道への回帰に必要な投資を実現するため、固定費の削減を含む抜本的な収益の改善に踏み切りました。具体的には、間接部門およびハードウェア事業領域の国内の人員を対象とした特別転進支援施策を行ったほか、ＮＥＣグループ外企業への出向・転籍の推進や、照明事業の譲渡などにより、合わせて約3,000名の人員削減を実施しました。これに加えて、不動産費用などの効率化を進めたほか、筑波研究所の稼働停止やＮＥＣプラットフォームズ㈱の生産拠点再編などにより、人件費や経費の削減を推進し、2019年度の収益改善につながる取組みを進めました。

「成長の実現」では、まず生体認証技術とAI（人工知能）技術を活かした事業推進に取り組みました。生体認証技術の活用事例としては、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会(*)の安全・安心かつ円滑な運営をサポートするため、競技大会関係者の会場入場時における本人確認システムとして当社の顔認証システムの納入が決定しました。また、ラグビーワールドカップ2019™日本大会のメディア関係者入場時の本人確認(**)や、成田空港の新しい搭乗手続き「OneID」など、様々なシーンで当社の顔認証システムが採用されています。AI技術の活用事例としては、デジタルホスピタルの実現に向けて患者の容体変化の予兆検知などの検証を医療法人社団KNIと行ったほか、社会課題である食品ロス・廃棄の解決に向けてバリューチェーン全体の需給バランスの最適化をはかる「需給最適化プラットフォーム」の提供を開始しました。

(*)当社は東京2020ゴールドパートナー(パブリックセーフティ先進製品＆ネットワーク製品)です。

(**)東京スタジアムと横浜国際総合競技場で実施

また、パブリックセーフティ、デジタルガバメントなどの領域についても事業拡大に取り組みました。欧州では各国でデジタルガバメント施策が進行しており、デンマークや英国がロールモデルとなっています。そこで、当社は、2019年2月にデンマーク最大手のIT企業であるケーエムディ社の持株会社であるケーエムディ・ホールディング社を買収し、デジタルガバメント領域におけるプラットフォームを活用したビジネスモデルを獲得しました。今後は、当社が2018年1月に買収した英国ノースゲート・パブリック・サービシズ社、ケーエムディ社とＮＥＣグループ間のシナジーを創出し、北欧から欧州全域、世界への展開を目指します。

「実行力の改革」では、事業開発力の強化とやり抜く組織の実現に取り組みました。まず、事業開発力の強化については、外部資金などを活用して新技術を早期に事業化するために、ドットデータ社を米国に設立し、競争力のある技術の収益化をはかりました。また、コア技術のグローバルな事業化を加速するインキュベーションを担うＮＥＣエックス社を米国に設立しました。次に、やり抜く組織の実現については、抜本的な企業文化の変革を担う専門組織としてカルチャー変革本部を新設し、企業文化の変革に向けた全社プロジェクトを立ち上げました。このプロジェクトを通じて、目指すべき姿への変革を促す行動指標「Code of Values」の策定、役員・社員の新評価制度の導入、業務・プロセスの見直しによる一層の権限委譲を行いました。また、経営陣の責任と権限をより明確にするため、2019年3月末をもって執行役員との雇用契約を終了し、新たに1年任期の委任契約を締結するなど、役員・社員一人ひとりの力を最大限に引き出す改革を行いました。

このような経営環境のもと、当連結会計年度の売上収益は2兆9,134億円（前連結会計年度比2.4%増）、営業損益は585億円の利益（同54億円悪化）、税引前損益は780億円の利益（同89億円悪化）、親会社の所有者に帰属する当期損益は402億円の利益（同57億円悪化）となりました。また、当連結会計年度のフリー・キャッシュ・フロー（「営業活動によるキャッシュ・フロー」と「投資活動によるキャッシュ・フロー」の合計額）は、124億円の支出となりました。当連結会計年度末の有利子負債（短期借入金、コマーシャル・ペーパー、1年内返済予定の長期借入金、1年内償還予定の社債、社債、長期借入金およびその他（リース債務）を合計したもの）残高は、前連結会計年度末に比べ318億円増加し、5,525億円となり、デット・エクイティ・レシオ（D/Eレシオ、自己資本（「資本合計」から「非支配持分」を控除したもの）に対する有利子負債の割合）は、0.64倍（前連結会計年度末比0.05ポイント悪化）となりました。なお、有利子負債残高から現金及び現金同等物の残高を控除した有利子負債残高（NETベース）は、前連結会計年度末に比べ995億円増加の2,742億円となり、デット・エクイティ・レシオ（NETベース）は0.32倍（前連結会計年度末比0.12ポイント悪化）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、642億円の収入で、前連結会計年度に比べ657億円悪化しました。これは税引前利益が悪化したことに加え、売上収益の増加に伴い売上債権が増加したことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、767億円の支出で、前連結会計年度に比べ624億円支出額が増加しました。これは、前連結会計年度に貸付金の回収による収入を計上していたことに加え、当連結会計年度に子会社の取得による支出が増加したことなどによるものです。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合算したフリー・キャッシュ・フローは124億円の支出となり、前連結会計年度に比べ1,282億円悪化しました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行による収入や、非支配持分への子会社持分売却による収入などがあったものの、長期借入金の返済による支出などにより、505億円の支出となりました。

上記の結果、現金及び現金同等物は、2,783億円となり、前連結会計年度末に比べ677億円減少しました。

③ 生産、受注および販売の実績

ＮＥＣグループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品も多いため、セグメントごとに生産規模、受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。

このため、生産、受注および販売の状況については、「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」におけるセグメントの業績に関連づけて示しています。

なお、外部顧客への売上収益のうち、連結損益計算書の売上収益の10％以上を占める相手先がないため、主要な販売先に関する記載を省略しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点によるＮＥＣグループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、将来に関する事項は、当連結会計年度末(2019年3月31日)において判断したものです。連結財務諸表の作成には、期末日における資産、負債、偶発資産および偶発債務ならびに会計期間における収益および費用に影響を与えるような見積りや仮定を必要とします。結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。

① 当社の概要（主な事業内容）および経営成績に重要な影響を与える要因

ＮＥＣグループの売上は、5つの主要なセグメントであるパブリック事業、エンタープライズ事業、ネットワークサービス事業、システムプラットフォーム事業およびグローバル事業から生じます。当連結会計年度において、ＮＥＣグループの売上収益の32.6%がパブリック事業、14.9%がエンタープライズ事業、13.6%がネットワークサービス事業、18.8%がシステムプラットフォーム事業、15.1%がグローバル事業によるものです。(各セグメントの売上収益比率は、各セグメントの外部顧客に対する売上収益に基づき算出しています。)

各セグメントの製品およびサービス等の概要は次のとおりです。

パブリック事業の売上は、主に公共、医療、官公およびメディア向けに、システム・インテグレーション（システム構築、コンサルティング）、サポート（保守）、アウトソーシング・クラウドサービスおよびシステム機器などの提供によるものです。

エンタープライズ事業の売上は、主に製造業、流通・サービス業および金融業向けに、システム・インテグレーション（システム構築、コンサルティング）、サポート（保守）およびアウトソーシング・クラウドサービスなどの提供によるものです。

ネットワークサービス事業の売上は、ネットワークインフラ（コアネットワーク、携帯電話基地局、光伝送システム、ルータ・スイッチ）、システム・インテグレーション（システム構築、コンサルティング）およびサービス&マネジメント（OSS/BSS、サービスソリューション）などの提供によるものです。

システムプラットフォーム事業の売上は、ハードウェア（サーバ、メインフレーム、スーパーコンピュータ、ストレージ、企業向けパソコン、POS、ATM、制御機器、無線LANルータ）、ソフトウェア（統合運用管理、アプリケーションサーバ、セキュリティ、データベース）、企業ネットワーク（IPテレフォニーシステム、WAN・無線アクセス装置、LAN製品）およびサポート（保守）などの提供によるものです。

グローバル事業の売上は、セーフティ（生体認証ソリューション、サーベイランスなど）、サービスプロバイダ向けソフトウェア・サービス（OSS/BSS、SDN/NFV）、ネットワークインフラ（海洋システム、モバイルバックホール）、システムデバイス（ディスプレイ、プロジェクタ）および大型蓄電システムなどの提供によるものです。

ＮＥＣグループの各セグメントの業績は、景気動向およびIT投資の動向や通信事業者の投資動向等に左右されます。

経営成績に重要な影響を与えるその他の要因につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりです。

② 重要な会計方針および見積り

経営陣は、次の重要な会計方針の適用における見積りや仮定が連結財務諸表に重要な影響を与えると考えています。

重要な会計方針および見積りにつきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）　連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針」と「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）　連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりです。

③ 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の売上収益は、2兆9,134億円と前連結会計年度に比べ690億円（2.4%）増加しました。これは、主にエンタープライズ事業やネットワークサービス事業が増収となったことなどによるものです。

収益面につきましては、営業損益は、前連結会計年度に比べ54億円悪化し、585億円の利益となりました。これは、売上収益が増加した一方、特別転進支援施策の実施に伴う事業構造改善費用を計上したことなどによるものです。

税引前損益は、営業損益が悪化したことに加え、前連結会計年度に投資有価証券売却益を計上したことなどにより、前連結会計年度に比べ89億円悪化し、780億円の利益となりました。

親会社の所有者に帰属する当期損益は、税引前損益が悪化したことなどにより、前連結会計年度に比べ57億円悪化し、402億円の利益となりました。

セグメント別実績については次のとおりです。なお、各セグメント別の売上収益については、外部顧客に対する売上収益を記載しています。

ａ.パブリック事業

パブリック事業の売上収益は、航空宇宙・防衛向けや消防・防災システムが増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ165億円（1.8%）増加し、9,496億円となりました。

営業損益は、売上が増加したものの、事業構造改善費用を計上したことなどにより、前連結会計年度に比べ9億円悪化し、522億円の利益となりました。

b.エンタープライズ事業

エンタープライズ事業の売上収益は、製造業向け、流通・サービス業向け、金融業向けいずれも増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ263億円（6.4%）増加し、4,350億円となりました。

営業損益は、システム構築サービスが増益となったものの、AI（人工知能）・IoT（Internet of Things）関連の投資費用の増加に加え、事業構造改善費用を計上したことなどにより、前連結会計年度に比べ7億円悪化し、351億円の利益となりました。

c.ネットワークサービス事業

ネットワークサービス事業の売上収益は、ネットワークインフラが増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ173億円（4.6%）増加し、3,948億円となりました。

営業損益は、ネットワークインフラの収益性が改善したものの、ITサービスの特定プロジェクトにおいて損失を計上したことや事業構造改善費用を計上したことなどにより、前連結会計年度に比べ41億円悪化し、131億円の利益となりました。

d.システムプラットフォーム事業

システムプラットフォーム事業の売上収益は、企業向けパソコンを中心にハードウェアが増加したことなどにより、前連結会計年度に比べ150億円（2.8%）増加し、5,467億円となりました。

営業損益は、売上が増加したものの、事業構造改善費用を計上したことなどにより、前連結会計年度に比べ77億円悪化し、223億円の利益となりました。

e.グローバル事業

グローバル事業の売上収益は、セーフティが増加したものの、ディスプレイやサービスプロバイダ向けが減少したことなどにより、前連結会計年度に比べ130億円（2.9%）減少し、4,407億円となりました。

営業損益は、モバイルバックホールやサービスプロバイダ向け、セーフティの収益性は改善したものの、ディスプレイの悪化に加え、事業構造改善費用を計上したことや固定資産およびのれんの減損損失を計上したことなどにより、前連結会計年度に比べ14億円悪化し、294億円の損失となりました。

f.その他

その他の売上収益は、前連結会計年度に比べ69億円（5.0%）増加し、1,466億円となりました。

営業損益は、前連結会計年度に比べ213億円改善し、209億円の利益となりました。

④ 流動性と資金の源泉

ＮＥＣグループは、手許流動性、すなわち、現金及び現金同等物と複数の金融機関との間で締結したコミットメントライン契約の未使用額との合計額を今後の事業活動のための適切な水準に維持することを財務活動の重要な方針としています。当連結会計年度末は、現金及び現金同等物2,783億円、コミットメントライン未使用枠3,290億円、合計6,073億円の手許流動性を確保し、必要な流動性水準を維持しました。なお、現金及び現金同等物は主に円貨であり、その他は米ドルやユーロなどの外国通貨です。

また、ＮＥＣグループは、短期・長期の資金需要を満たすのに十分な調達の枠を維持しています。まず短期資金調達では、その多くを国内コマーシャル・ペーパーの機動的な発行で賄っており、5,000億円の発行枠を維持しています。さらに、不測の短期資金需要の発生やコマーシャル・ペーパーによる調達が不安定になった場合の備えとして、コミットメントライン枠計3,310億円を維持し、常時金融機関からの借入れが可能な体制を敷いています。このうち800億円については、2022年3月までの契約期間において、短期借入を実行できるコミットメントラインとなります。一方、長期資金調達では、国内普通社債の発行枠3,000億円を維持しています。

負債構成の考え方に関しては、必要資金の安定的な確保の観点から、十分な長期資金の確保、およびバランスのとれた直接・間接調達比率の維持を当面の基本方針としており、その状況を示すと次のとおりです。

*1　長期資金調達比率は、社債、長期借入金およびその他（1年超のリース債務）の合計を有利子負債で除して計算したものです。

*2　直接調達比率は、社債（1年以内償還予定を含む）およびコマーシャル・ペーパーの合計を有利子負債で除して計算したものです。

当連結会計年度末の長期資金調達比率は71.0%、直接調達比率は41.5%となりました。

(3) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第7章および第8章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりです。

[従業員給付費用]

日本基準では数理計算上の差異を、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により翌年度から純損益として処理していましたが、IFRSではすべての数理計算上の差異を発生時点でその他の包括利益として処理し、定額法による純損益への振替は行っていません。

また、日本基準では過去勤務費用を、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により純損益として処理していましたが、IFRSでは当該費用を即時に純損益として処理しています。

さらに日本基準では利息費用および制度資産に係る期待運用収益を使用していましたが、IFRSでは確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額を使用しています。

この結果、売上原価ならびに販売費及び一般管理費が6,219百万円減少しています。

[のれんの償却]

日本基準ではのれんを20年以内のその効果の及ぶ期間で規則的に償却を行っていましたが、IFRSでは償却を行いません。この結果、販売費及び一般管理費が12,587百万円減少しています。

(4）キャッシュ・フローの状況について

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

(5）経営戦略と今後の方針について

経営戦略と今後の方針につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 重要な技術導入、提供契約

　2019年3月31日現在における重要な技術導入、技術提供等の契約は、次のとおりです。

(2) ケーエムディ社の買収に関する契約

当社は、2018年12月27日開催の取締役会において、デンマーク最大手のIT企業であるケーエムディ社の持株会社であるケーエムディ・ホールディング社の全株式を取得することについて決議し、同社の株式を保有するアドヴェント・インターナショナル社が運営するファンドと株式売買契約を締結しました。当社は、2019年2月21日付でケーエムディ・ホールディング社を買収し、同社およびケーエムディ社は当社の連結子会社となりました。

ケーエムディ社はデンマークを中心にソフトウェア、ITサービスなどを主にリカーリング型（継続的に収益を生み出すビジネスモデル）で提供しています。特に中央・地方政府向けの強固な顧客基盤と幅広い種類のソフトウェアを有しており、国連の経済社会局が発表した2018年の「世界電子政府ランキング」で首位となったデンマークのデジタル化を支えています。また、M&Aも積極的に活用し金融等の様々な業種への事業展開を進めています。

欧州では行政サービスの向上・コスト削減に向け、各国でデジタルガバメント施策が進行しており、デンマークや英国がロールモデルとなっています。当社は本買収により、デジタルガバメント領域におけるプラットフォームを活用したビジネスモデルを獲得し、北欧から欧州全域、世界への展開を目指します。

当社は今後、当社の生体認証「Bio-IDiom」や最先端AI技術群「NEC the WISE」とケーエムディ社のソフトウェアを組み合わせることで、新たな顧客価値を提供するソリューションの創出をはかります。また、当社が2018年1月に買収した英国ノースゲート・パブリック・サービシズ社とケーエムディ社のソフトウェアの相互販売やＮＥＣグループの販路を活用したケーエムディ社のソフトウェアのグローバル展開を推進します。

５【研究開発活動】

　ＮＥＣグループは、ICTを活用して社会インフラを高度化する「社会ソリューション事業」に注力することにより、人が豊かに生きる安全・安心・効率・公平な社会の実現を目指しています。その実現に向けて中央研究所は、社会ソリューション事業の軸となる既存事業を発展させる技術や、社会に新たな価値を提供しうる将来事業向けの先進的な技術を創出し、かかる技術の事業化を加速することで、ＮＥＣグループの持続的な発展を支えていきます。

　具体的には、ビッグデータの解析により新たな価値を創造する「データサイエンス」の技術領域と、これを効率的かつセキュアに支える「ICTプラットフォーム」の技術領域を中心に研究開発を推進しています。

　「データサイエンス」の技術領域では、長年にわたる技術の蓄積と事業実績、世界トップレベルの性能を持つAI（人工知能）の技術群や、IoT(Internet of Things)基盤技術を活用し、実世界の見える化をはかることで従来よりも広く深い情報の収集・分析を行い、複雑化・不確実化する社会システムの将来を予測することによって、社会システム全体のデジタルトランスフォーメーションに貢献していきます。

　「ICTプラットフォーム」の技術領域では、コンピューティングやネットワーキング、セキュリティの分野において、デジタルトランスフォーメーションの深化に対応するユニークな技術を発展させることにより、即時性・遠隔性・堅牢性とダイナミズムを実現するための研究開発を進めています。

　また、グローバルに研究成果を創出するため、北米、欧州、シンガポール、中国にも研究開発拠点を設置し、それぞれの地の利を生かした研究開発を推進しています。2018年7月には、新興国向けソリューションの開発を目的としてインドにも研究開発拠点を設置しました。また、顧客や世界最先端の技術を有する研究パートナーとのオープンイノベーションを通じて、より大きな社会価値を創出することに挑戦しており、2019年3月には、国立研究開発法人 産業技術総合研究所（以下「産総研」という。）と共同で量子アニーリングを始めとする量子コンピューティング技術の開発加速を目的とした「ＮＥＣ-産総研 量子活用テクノロジー連携研究室」を産総研つくばセンター内に設立しました。

　なお、ＮＥＣグループは、「２０２０中期経営計画」のもと、「実行力の改革」に向けて事業開発力の強化に取り組んでおり、競争力のある技術の収益化を進めています。これを具現化する取り組みとして、2018年4月に、ＮＥＣグループの最先端AI技術の開発リーダーを創業者として、データ分析プロセスをAIによって自動化するソフトウェアを開発し、グローバルに販売するドットデータ社を米国に設立しました。同社は、外部資金調達などを通じて迅速な事業拡大を目指しています。また、同年7月に、コア技術のグローバルな事業化を加速するインキュベーションを担うＮＥＣエックス社を米国に設立し、グローバルなビジネス機会の探索を行っています。

　ＮＥＣグループの当連結会計年度における主な研究開発活動の成果は、次のとおりです。

（パブリック事業）

カメラから顔や体の一部が見えない人物でも高精度に照合する「人物照合技術」を開発

　当社の顔認証技術は、米国国立標準技術研究所（NIST）の顔認証技術ベンチマークテストで4回連続して第1位評価を獲得するなど、静止画だけでなく、より照合処理の難しい動画においても非常に高い認証精度を有しています。しかし、識別したい人物の顔がカメラに写っていなければ認証することができません。そこで、これまでは横向き・後ろ向きなどカメラから顔の見えない人物を照合する場合、その人物の全身を複数のカメラを使って照合する方法が採られてきましたが、把握したい人物の全身の一部が人混みや物陰などでカメラから見えない場合、照合が困難でした。

　当社は、これまで顔認証技術などにより培ってきた当社の映像解析技術とディープラーニング（深層学習）技術を用いることで、カメラから顔や体の一部が見えない人物を全身の外観画像から照合することができる「人物照合技術」を開発しました。本技術は、カメラに写った人物の服装や体型などを分析し、全身の外観画像と比較することで、同一人物かどうかを判定するもので、公開データベースを活用した自社実験において約9割の人物照合率を達成しました。本技術を応用することで、例えば、施設に設置された複数のカメラ映像の中から同一人物を簡単にリアルタイムで見つけ出すことができるようになり、人や遮へい物が多い大規模施設内の警備支援や、顔認証技術との組み合わせによる迷子等の人物捜索サービスを提供することが可能となります。

　当社は、本技術を適用した各種ソリューションを2019年度から順次展開していきます。

（エンタープライズ事業、システムプラットフォーム事業）

AIを活用した時系列データ分析による状態判別技術を開発

　当社は、システムや設備に設置されたセンサなどから収集・蓄積された時系列データを用いて迅速かつ高精度に当該システム・設備の状態を判別し、異常検知、障害診断、故障予測を実現するAI技術「時系列データ モデルフリー分析技術」を開発しました。従来、システムや設備の運用監視にあたっては、監視対象のシステムや設備から得られるデータを数式などを用いてモデル化し、そのシステムや設備がモデルどおりに稼働しているか判断する方法が多く採られていましたが、モデルの構築・検証・評価（チューニング）に時間と手間がかかっていました。本技術は、監視対象のシステムや設備から得られる過去と現在の時系列データの類似性を照合可能とするもので、モデル化が不要であり、低コストかつ短期間でスムーズに導入することができます。また、本技術を用いた場合、蓄積されたデータが少ない段階からシステムや設備の運用監視を行うことが可能であり、運用監視をしながらその精度を向上させることができます。

　当社は、本技術を用いたシステム・設備の運用監視を2019年度中に火力発電所で開始することを目指しており、実証・検証を重ねたうえで、道路・橋梁、鉄道・自動車など他の社会インフラへの適用拡大を進めていきます。

　当連結会計年度におけるＮＥＣグループ全体の研究開発費は、108,141百万円であり、セグメントごとの内訳は、次のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社および連結子会社の当連結会計年度の設備投資(金額には消費税等を含まない。)の内訳は、次のとおりです。

　　　＊１：当社は、当連結会計年度から、セグメントを変更しています。前連結会計年度比の数値は、前連結会計年度の設備投資

　　　　　　の金額を新たなセグメントに組み替えたうえで算出しています。

　パブリック事業では、日本航空電子工業㈱の生産設備ならびに防衛システムおよび衛星システムなどの開発設備および生産設備への投資等を行いました。

　エンタープライズ事業では、サービスおよびシステム開発関連設備への投資等を行いました。

　ネットワークサービス事業では、次世代移動通信システムなどの開発設備および生産設備への投資等を行いました。

　システムプラットフォーム事業では、サーバ・ストレージなどのコンピュータの開発設備および生産設備ならびにサービス開発関連設備への投資等を行いました。

　グローバル事業では、生体認証ソリューション関連設備ならびに海底ケーブルなどの開発設備および生産設備への投資等を行いました。

　その他事業では、クラウドサービス関連設備への投資等を行いました。

　また、所要資金については主に自己資金および借入金を充当しています。

２【主要な設備の状況】

　ＮＥＣグループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

　(注) １　括弧内数字は借用中のもので外数を示しています。

２　「その他」欄は構築物、車両運搬具、工具、器具及び備品です。

３　上表には貸与中の土地61,893㎡、建物369,144㎡を含んでおり、主要な貸与先はルネサスセミコンダクタマニュファクチュアリング㈱および当社の関係会社です。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　＊１：エンタープライズ事業、システムプラットフォーム事業およびグローバル事業のうち、複数のセグメントに属しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度後1年間の設備投資計画金額は、70,000百万円であり、セグメントごとの内訳は、次のとおりです。

　（注）１　金額には消費税等を含みません。

 ２　経常的な設備更新のための除却・売却を除き、重要な除却・売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　千株未満を切り捨てしています。

２　2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により、2017年10月1日付で当社株式10株を1株に併合したため、発行済株式総数は2,344,259,372株減少し、260,473,263株となっています。

(5) 【所有者別状況】

（注）１　「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ31単元および54株含まれています。

２　自己株式638,482株は、「個人その他」の欄に6,384単元、「単元未満株式の状況」の欄に82株を、それぞれ含めて記載しています。

(6) 【大株主の状況】

（注）１　「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」、「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）」、「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）」、「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）」および「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口7）」の所有株式は、当該各社の信託業務にかかる株式です。

２　千株未満を切り捨てしています。

３　2018年12月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者が2018年11月30日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記表には含めていません。

４　2018年12月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッドおよびその共同保有者が2018年12月14日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記表には含めていません。

５　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者が2018年12月14日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記表には含めていません。

６　2019年3月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社およびその共同保有者が2019年3月15日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質所有株式数の確認ができていないため、上記表には含めていません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式3,100株(議決権31個)が含まれています。

２　単元未満株式のうち自己保有株式の明細は次のとおりです。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2019年4月26日開催の取締役会および2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において、当社の社内取締役および執行役員（以下あわせて、「対象取締役等」という。）を対象とした、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本業績連動型株式報酬制度」という。）の一部を変更し、また、社内取締役を対象とした、一定の金額に相当する株式を交付する株式報酬制度（以下「本定額株式報酬制度」という。）を導入することを決議しました。

① 本業績連動型株式報酬制度および本定額株式報酬制度の概要

本業績連動型株式報酬制度は、対象取締役等の報酬と、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めることを目的としています。また、本定額株式報酬制度は、取締役報酬のうち株式報酬の割合を増やすことで、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をさらに明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクをも株主と共有することで、より当社の株価を意識した事業運営を行うことを目的としています。

これらの株式報酬制度は、本業績連動型株式報酬制度においては対象取締役等を、本定額株式報酬制度においては社内取締役を受益者として、当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、対象取締役等または社内取締役に対して、当社の取締役会が定める株式交付規程に従ってポイントを付与し、付与されたポイント数に相当する数の当社株式（ただし、その一部については当社株式の換価処分金相当額の金銭とする。）の交付および給付を行うものです。なお、当該ポイントは、本業績連動型株式報酬制度においては各対象取締役等の役職および各事業年度の業績目標達成度に応じて付与され、また、本定額株式報酬制度においては、一定の金額に相当するポイントが各社内取締役に対して一律に付与されます。

当社が株式取得資金として本信託に支出する金銭の上限額は、本業績連動型株式報酬制度においては毎年6億円（社内取締役分は2億円、執行役員分は4億円とする。）、本定額株式報酬制度においては毎年6,000万円となっています。

なお、株式報酬の算定方法は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等　② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項　（イ） 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針　(i) 取締役報酬　株式報酬」および「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4) 役員の報酬等　② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項　(ハ) 業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法　(ⅱ) 業績連動型株式報酬　2) 額の決定方法」に記載のとおりです。

② 本信託の概要

(a) 名称            ：  株式交付信託

(b) 委託者          ：  当社

(c) 受託者          ：  三井住友信託銀行株式会社

  (d) 受益者          ：  対象取締役等（本業績連動型株式報酬制度）および社内取締役（本定額株式報酬制度）のうち受益者要件を満たす者

(e) 信託管理人      ：  当社と利害関係のない第三者を選定する

(f) 信託の種類      ：  金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(g) 信託契約の締結日：  2017年12月7日

(h) 金銭を信託する日：  2019年8月（予定）

(i) 信託の期間      ：  2017年12月7日～2022年8月（予定）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号の規定に基づく取得

（注）「当期間」の欄には、2019年6月1日から提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）「当期間」の欄には、2019年6月1日から提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、資本効率を重視した事業運営を行うとともに、成長領域への投資や財務基盤の充実をはかることが長期的な企業価値の創出につながると考えており、各期の利益状況や今後の資金需要等を総合的に考慮した株主還元に努めてまいります。

　当事業年度の配当については、親会社の所有者に帰属する当期利益が、計画比で増益となったものの、営業利益は概ね計画どおりだったため、期初の公表値どおり1株につき40円としました。

　なお、当社は、機動的な剰余金の配当の実施を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨ならびに剰余金の配当を決定する場合の基準日を毎年3月31日および9月30日の年2回とする旨を定款に定めています。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は、社会価値の継続的な創出と企業価値の最大化をはかるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、①経営の透明性と健全性の確保、②スピードある意思決定と事業遂行の実現、③アカウンタビリティ（説明責任）の明確化および④迅速かつ適切で公平な情報開示を基本方針としてその実現に努めています。

① コーポレート・ガバナンス体制

　当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査役設置会社形態を採用し、その概要は下図のとおりです。

　また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会から執行役員に対して、業務執行に関する大幅な権限委譲を行うことにより、業務執行と監督の分離をはかり、迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現に取り組んでいます。なお、2012年6月22日の株主総会において、取締役の員数を13名から11名に減員しています。取締役の員数11名のうち、社外取締役を5名とすることにより、取締役会による監督機能の強化をはかるとともに、取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬の決定にあたっては、指名・報酬委員会による審議の結果を踏まえることで、それらの透明性の向上に努めています。また、監査役監査の機能を強化するための人材・体制を確保するとともに、監査役、内部監査部門および会計監査人の相互連携の強化をはかっています。

　さらに、当社は、ＮＥＣグループビジョンの実現に向け、全社横断的な戦略を強化すべく、2011年7月にチーフオフィサー制を導入しました。また、2017年4月には、コーポレート機能の強化および意思決定スピードの加速を目的として、チーフオフィサーへの権限委譲の範囲を拡大しました。当連結会計年度においては、意思決定の迅速化および機動的な職務執行の推進のため、取締役会規則ならびに執行役員および使用人の職務権限の行使について定めた「社内承認規程」および「日常業務承認基準」を改正し、さらなる権限委譲を進めました。また、経営陣の責任と権限をより明確にするため、2019年3月末をもって執行役員との雇用契約を終了し、新たに1年任期の委任契約に移行しました。

　当社は、これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスが十分に機能していると考えていますが、経営環境の変化等を踏まえた、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現に向けて、継続的にその体制の強化および改善に取り組んでいきます。

(イ) 取締役会

　取締役会は11名で構成されており、そのうち5名は社外取締役です。取締役の氏名（社外取締役に該当する者についてはその旨の記載を含む。）は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりです。取締役会の議長は、取締役会長が就任します。取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営計画に関する事項をはじめ、事業再編、資金計画、投融資などの重要な業務執行について決定しています。

　当社は、（ⅰ）業務執行に対する監督機能を強化すること、（ⅱ）会社経営に対する幅広い助言を得ること、（ⅲ）経営に関するアカウンタビリティを向上させることなどを目的として、社外取締役を選任しています。選任にあたっては、各氏が人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、 ＮＥＣグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できることおよび会社経営等の経験や深い見識を有していることに留意しています。なお、社外取締役は、取締役会全体において、独立性の確保が期待できる構成としています。

　当社は、社外取締役に期待するこれらの役割および機能が十分に果たされるよう、社外取締役に対して、特に重要な取締役会付議案件の内容について事前説明を行うなど、取締役会の審議の充実に努めています。また、当社および当社子会社の事業場や展示会の見学など、ＮＥＣグループについての理解を深めてもらえるよう社外取締役へのサポートを実施しています。

　なお、事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、2004年6月から取締役の任期を1年としています。

(ロ) 経営会議および事業執行会議

　経営会議は、執行役員約20名で構成され、経営方針や経営戦略などＮＥＣグループの経営に関する重要事項の審議を行っています。特に重要な案件については、経営会議で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保をはかっています。

　一方、事業執行会議は、執行役員、事業部長等から構成され、取締役会で定めた予算の進捗状況などＮＥＣグループの事業遂行状況に関する報告、審議を行い、経営情報の共有と業務執行の効率化をはかっています。

(ハ) 指名・報酬委員会

　当社は、取締役および監査役の人事ならびに取締役および執行役員の報酬等の透明性の向上のため、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、社外取締役3名および非業務執行の社内取締役1名による4名の委員で構成されており、委員長は社外取締役から選任することとしています。指名・報酬委員会の委員は、社外取締役である國部毅、瀬戸薫および中村邦晴ならびに遠藤信博の4氏が選任されており、委員長は、2019年7月開催予定の指名・報酬委員会において、社外取締役である委員から選任される予定です。指名・報酬委員会は、(ⅰ)取締役、代表取締役および監査役ならびに会長および執行役員社長の人事、ならびに(ⅱ)取締役、代表取締役および執行役員の報酬構成・報酬水準について会社の業績等の評価を踏まえ、客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に報告することとしています。当連結会計年度は、指名・報酬委員会を5回開催し、主に、①取締役に対する報酬制度の改定、②取締役・監査役の人事および③社長の後継者計画について審議しました。

(ニ) 監査役会（監査役）

　当社は、会社法に基づき、監査役および監査役会を設置しています。当社の監査役は5名であり、そのうち3名は社外監査役です。監査役の氏名（社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含む。）は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)　役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりです。監査役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針、基準、年間監査計画等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けています。

(ホ) 経営監査本部（内部監査部門）

　当社は、執行役員社長直轄の内部監査部門として、経営監査本部を設置しています。経営監査本部は、ＮＥＣグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。ＮＥＣグループの内部監査に従事する専門知識を有するスタフは、ＮＥＣマネジメントパートナー㈱においてＮＥＣグループの内部監査に従事する人員を含め、約90名です。なお、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して監査を行っています。

(ヘ) コンプライアンス推進部(内部統制部門)

当社は、内部統制部門として、コンプライアンス推進部を設置しています。コンプライアンス推進部には、コンプライアンス推進、リスク管理および財務報告の適正性の確保を担当する者と合わせて約40名のスタフが在籍しています。

(ト) 会計監査人

　当連結会計年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人に所属する浜嶋哲三、近藤敬および長谷川義晃の3氏です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士33名、公認会計士試験合格者等25名、その他の者40名から構成されています。

(チ) 責任限定契約の概要

　当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について取締役または監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、2,000万円または法令に定める金額のいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結しています。

(リ) 当社定款の規定

　当社は、取締役を20名以内とする旨を定款に定めるとともに、取締役の選任決議に関する定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めています。また、当社は、機動的な剰余金の配当、自己株式の取得等の実施を可能とするため、会社法第459条第1項各号の事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

　さらに、当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1とする旨を定款に定めてい

  ます。

② 内部統制システム

(イ) 内部統制システムの整備状況

　当社は、取締役会において決定した会社法第362条第4項第6号に定める会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針に基づき、内部統制システムを整備し運用しています。本基本方針の概要は、次のとおりです。

　当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

(ａ) 取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、取締役および執行役員は、ＮＥＣグループにおける企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「ＮＥＣグループ企業行動憲章」および「ＮＥＣグループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底をはかり、これらの違反が判明した場合には、その原因を究明したうえで再発防止策を策定し、実行します。また、内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の利用を促進します。

(ｂ) 情報の保存および管理は、適用ある法令および社内規程に従って、適正に行います。

(ｃ) リスク管理は、社内規程に基づき、ＮＥＣグループとして一貫した方針のもとに、効率的かつ総合的に実施します。事業に関するリスク管理は、事業部門が適切に実施し、スタフ部門がこれを支援します。経営上の重要なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告します。内部監査部門は、ＮＥＣグループのリスク管理体制およびリスク管理の実施状況について監査を行います。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して監査を行います。

(ｄ) 取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は、執行役員に対して大幅な権限委譲を行い、迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進します。執行役員は、取締役会の監督のもと、中期経営目標および予算に基づき効率的な職務執行を行います。

(ｅ) 当社は、ＮＥＣグループにおける業務の適正を確保するため、「ＮＥＣグループ経営ポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行います。ＮＥＣグループにおける経営の健全性および効率性の向上をはかるため、各子会社について、取締役および監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社におけるリスク管理について子会社を指導および支援します。内部監査部門は、ＮＥＣグループの業務の適正性について監査を行います。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して監査を行います。監査役は、監査に関して子会社監査役と意見交換等を行い、連携をはかります。

(ｆ) ＮＥＣグループにおける業務の適正化および効率化の観点から、業務プロセスの改善および標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかります。

(ｇ) ＮＥＣグループにおける財務報告に係る内部統制については、適用ある法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。

(ｈ) 監査役の職務遂行を補助する専任スタフを置き、その人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要するものとします。

(ｉ) 取締役、執行役員および使用人は、随時、その職務の執行状況等について監査役に報告します。また、当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人が、随時、その職務の執行状況等について監査役に報告するよう指導します。

(ｊ) 監査役は、監査の実効性を確保するため、監査役会を開催し、監査実施状況等について情報の交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。

(ロ) 内部統制システムの運用状況

　当社は、当連結会計年度の内部統制システムの整備・運用状況について評価を行い、本基本方針に基づき内部統制システムが適切に整備され運用されていることを確認しました。なお、この過程において、監査役とも、内部統制システムの整備・運用状況について意見交換を行っています。当連結会計年度における主な取組みは、次のとおりです。

　コンプライアンスについては、「ＮＥＣコンプライアンスの日」（2016年および2017年に独占禁止法違反行為があった旨の認定を受けたことを踏まえ、ＮＥＣグループの従業員一人ひとりがコンプライアンスの重要性を再確認する日として前連結会計年度に制定）には、経営幹部が経済活動における倫理観の重要性やコンプライアンスの徹底に関するメッセージを発信することとしており、前連結会計年度は国内を中心に実施しましたが、当連結会計年度においては、国内に加えて海外の連結子会社社長もメッセージを発信することとしました。また、毎年、当社および国内連結子会社を対象に開催している企業倫理フォーラム「ＮＥＣビジネスエシックス」を、当連結会計年度から「ＮＥＣコンプライアンスの日」にあわせて開催することとしました。同フォーラムでは、当社の執行役員社長や企業のコンプライアンスに精通した外部弁護士による講演に加え、上記の独占禁止法違反行為に関する公正取引委員会の調査に実際に対応した従業員の経験や当時の状況を共有し、ＮＥＣグループが受けた影響を再認識するためのセッションを設けることで、ＮＥＣグループが得た教訓の風化防止と従業員のコンプライアンス意識のさらなる向上をはかりました。コンプライアンスに関する教育については、毎年実施しているWeb教育を当連結会計年度も実施し、その中で、当社の従業員一人ひとりがコンプライアンスを徹底する旨とコンプライアンスをＮＥＣグループの文化とするために自らが取り組む行動を宣言しました。また、当社では、従来、スタフ部門がコンプライアンス徹底に向けた各種施策を検討・立案し、事業部門に展開していましたが、当連結会計年度から事業部門長が自部門のリスク特性を踏まえて適切な施策を検討・立案・実施する体制に変更し、コンプライアンスの徹底についても事業部門長がよりオーナーシップを持って取り組むこととしました。なお、当社の内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の当連結会計年度の利用実績は121件であり、かかる内部通報については、その内容に応じて内部監査部門その他の社内

関係部門において調査を行い、必要な対策を行っています。

　リスクマネジメントについては、ＮＥＣグループとして対策を講ずべき重点対策リスク（その影響度と対策の必要性の観点からＮＥＣグループ全体で新たな対策や既存の対策に改善を講ずべきリスク）として、リスク・コンプライアンス委員会および経営会議で、個人情報保護、贈収賄、競争法違反および不適切な原価計上の4つを選定し、その対策を策定・実行したうえで、その結果を取締役会に報告しました。また、当社では、コンプライアンス違反事案が発生した場合、従来は、一定の頻度でこれを取締役会に報告していましたが、当連結会計年度からは、毎月、コンプライアンス違反事案の発生の有無および発生した場合はその概要を取締役会に報告することとし、コンプライアンス違反事案に関する取締役会への報告をより迅速に実施するようにしました。

職務執行の効率性については、意思決定の迅速化および機動的な職務執行の推進のため、取締役会規則ならびに執行役員および使用人の職務権限の行使について定めた「社内承認規程」および「日常業務承認基準」を改正し、さらなる権限委譲を進めました。

グループマネジメントについては、ＮＥＣグループのグループマネジメントについて定めた「ＮＥＣグループ経営ポリシー」に基づき、子会社経営の仕組みの統一に努めるとともに、グループ全体最適とグループ企業価値の最大化のためにグループ横断機能の強化に努めています。当連結会計年度は、その一環として、海外子会社に対するグループ共通のポリシーや業務プロセス・基盤の導入を迅速に行えるよう、主要なグループ横断機能を担当する当社のチーフオフィサーが自らの担当範囲について、海外子会社における業務の遂行を管理する仕組みの整備を進めました。

　監査役による監査については、監査役は、当社および子会社の取締役、執行役員および使用人から職務執行状況等について随時報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査の状況に加えて、内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」および子会社の内部者通報制度の運用状況について定期的に報告を受けています。また、監査役は、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け意見交換を実施するほか、会計監査人および内部監査部門との三者協議を定期的に実施することなどにより、密接な連携に努めています。

③ 情報開示体制

　当社は、適時、適切かつ公平な情報開示により企業価値の適切な評価を市場から得ることが重要であると認識しています。そのため、社内関係部門間および子会社との間の連絡体制を構築しています。

　また、当社は、マスコミ、アナリストおよび機関投資家向けに、経営幹部による経営説明会や四半期ごとの決算説明会を開催するほか、各事業の責任者等による事業に関する説明会（工場見学会を含む。）の実施、当社ウェブサイトでの情報開示内容の充実（説明会等における和文および英文による資料、動画データ等の掲載を含む。）、グローバルなIR活動の強化（海外の機関投資家訪問を含む。）などに努めています。さらに、個人投資家向けの情報開示として、専用ウェブサイトを開設するほか、説明会を実施しています。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１ 役員の所有株式数は、2019年5月31日現在の所有株式数を記載しています。

２ 取締役國部　毅、瀬戸　薫、伊岐典子、伊藤雅俊および中村邦晴の5氏は、社外取締役です。また、監査役　山田和保、石井妙子および中田順夫の3氏は、社外監査役です。

３ ※1 取締役の任期は、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会から1年です。

※2 監査役木下　肇氏の任期は、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会から4年です。

※3 監査役川島　勇および石井妙子の両氏の任期は、2018年6月25日開催の第180期定時株主総会から4年です。

※4 監査役山田和保氏の任期は、2016年6月22日開催の第178期定時株主総会から4年です。

※5 監査役中田順夫氏の任期は、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会から4年です。

 ② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名です。当社は、このうち、独立役員の資格を満たす7名を独立役員に指定しています。当社は、社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および以下に記載する当社の「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断しています。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外役員が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。

（ⅰ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、2親等以内の親族が当社または当社子会社の事業部長以上であったこと

（ⅱ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人が主要な取引先（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、①当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の2％を超える場合の当該取引先、または②取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の2％を超える場合の当該取引先）の業務執行者、または2親等以内の親族が主要な取引先の業務執行者（ただし、当社における事業部長に相当するレベル以上）であったこと

（ⅲ）過去3事業年度のいずれかの事業年度において、本人または2親等以内の親族が当社から

1,000万円以上の金銭（役員報酬を除く）を受領していたこと

（ⅳ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社の

監査法人に所属していたこと

（ⅴ）現在または過去3年間のいずれかの時期において、本人または2親等以内の親族が当社から多額の寄付を受けている団体（過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社から

1,000万円または当該団体の総収益の2％のいずれか高いほうの額を超える寄付を受けてい

る場合の当該団体）の業務執行者であったこと

　当社の「社外役員の独立性判断基準」を踏まえた、当社と社外役員との関係は次のとおりです。

　社外取締役の國部毅氏は、2017年4月1日まで当社の取引先である㈱三井住友銀行の業務執行者であり、2019年4月1日まで当社の取引先である㈱三井住友フィナンシャルグループの業務執行者でありました。当社は、過去3事業年度において、㈱三井住友銀行から資金の借入れを行っており、当社の同社からの年間借入平均残高は、当社の総資産の2％を超えています。当社と㈱三井住友フィナンシャルグループとの間の過去3事業年度における取引金額は、いずれも両社の売上高の１％未満です。

　社外取締役の伊岐典子氏は、現在、(公財）21世紀職業財団の業務執行者でありますが、当社と同財団との間の過去3事業年度における取引金額は、いずれも両法人の売上高または経常収益の1％未満であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。

　社外取締役の伊藤雅俊氏は、現在、味の素㈱の業務執行者でありますが、当社と同社との間の過去3事業年度における取引金額は、いずれも両社の売上高の１％未満であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。

　社外取締役の中村邦晴氏は、2018年6月まで住友商事㈱の業務執行者でありましたが、当社と同社との間の過去3事業年度における取引金額は、いずれも両社の売上高の１％未満であり、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しています。

　その他の社外役員と当社との間には、当社の「社外役員の独立性判断基準」に記載した事項に該当する人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相

　 互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外監査役を含む監査役は、内部監査部門である経営監査本部から定期的に（必要があるときには随時）監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況（当社子会社における内部者通報制度の運用状況を含む。）の報告を受けるなど、経営監査本部との相互連携をはかっています。また、監査役は、社外取締役と意見交換を行うなど、社外取締役とも相互連携をはかっています。さらに、監査役は、会計監査人から監査の実施状況や監査計画など会計監査および金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携をはかっています。当社では、監査役、経営監査本部および会計監査人との間で、定期的な協議の機会を設けています。経営監査本部は、社外取締役も出席する取締役会において、監査結果の報告を行っています。内部統制部門であるコンプライアンス推進部は、取締役会および監査役に対して、定期的に内部統制システムの整備・運用

状況を報告し、意見交換を行うことで相互連携をはかっています。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社は、会社法に基づき、監査役および監査役会を設置しています。当社の監査役は5名であり、そのうち3名は社外監査役です。監査役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査の方針、基準、年間監査計画等を決定し、各監査役の監査状況等の報告を受けています。

　当社は、中立的・客観的視点から監査を実施するために社外監査役を選任しています。選任にあたっては、各氏が人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、ＮＥＣグループの企業理念に共感し、その実現に向けて強い意思を持って行動できることおよび監査に必要な経験や深い見識を有していることに留意しています。なお、社外監査役は、各監査役につき独立性を確保することとしています。

　また、当社は、財務および会計に関する相当程度の知見、法律の実務家としての経験など監査に必要な知識や経験を有する人材を監査役に選任し、監査役の監査機能の強化をはかっています。なお、財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりです。

川島　勇氏　当社における長年にわたる経理部長、財務内部統制推進部長およびCFO

（チーフフィナンシャルオフィサー）としての経験

山田和保氏　長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験

　監査役は、子会社の監査役と相互に連携をはかり、ＮＥＣグループ全体の監査品質の向上に努めています。

　当社は、6名のスタフからなる監査役室を設置し、監査役による監査を補助しています。

② 内部監査の状況

　当社は、執行役員社長直轄の内部監査部門として、経営監査本部を設置しています。経営監査本部は、ＮＥＣグループにおける適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っています。ＮＥＣグループの内部監査に従事する専門知識を有するスタフは、ＮＥＣマネジメントパートナー㈱においてＮＥＣグループの内部監査に従事する人員を含め、

約90名です。なお、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して監査を行ってい

ます。

　内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

は次のとおりです。

　監査役は、経営監査本部から定期的に（必要があるときには随時）監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況（当社子会社における内部者通報制度の運用状況を含む。）の報告を受けるなど、経営監査本部との相互連携をはかっています。また、監査役は、会計監査人から監査の実施状況や監査計画など会計監査および金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携をはかっています。経営監査本部は、会計監査人に対して、定期的に監査結果を報告し、意見交換を行うことで、会計監査人との相互連携をはかっています。また、経営監査本部は、内部統制部門であるコンプライアンス推進部に対して、定期的に（必要があるときには随時）監査結果を報告し、意見交換を行うほか、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部者通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の運用状況を報告するなど、相互連携をはかっています。コンプライアンス推進部は、監査役および会計監査人に対して、定期的に内部統制システムの整備・運用状況を報告し、意見交換を行うことで相互連携をはかっています。さらに、当社では、経営監査本部、監査

役および会計監査人との間で、定期的な協議の機会を設けています。

③ 会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

（ロ）業務を執行した公認会計士

　浜嶋哲三、近藤敬および長谷川義晃の3氏

（ハ）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士33名、公認会計士試験合格者等25名、その他の者40名から構成されています。

（ニ）監査法人の選定方針と理由

　当社は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4に規定する監査公認会計士等と会計監査人を同一の者としています。

　監査役会は、会計監査人の選任または再任および解任または不再任に関する基本方針を制定しており、その概要は次のとおりです。

(ⅰ)選任または再任に関する方針

　監査役会は、法令および会計監査人の独立性、適格性等に関する基準等の規定に基づき、会計監査人の選任に関する株主総会議案の内容を決定します。また、監査役会は、法令および上記基準等の規定に基づき、また会計監査人からの職務遂行体制、職務遂行状況、外部機関による評価の結果等に関する報告聴取、経理担当取締役等からの会計監査人の活動実態に関する報告聴取等を踏まえて、会計監査人の再任の適否につき審議のうえ決定します。

(ⅱ)解任または不再任に関する方針

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨およびその理由を報告します。また、監査役会は、会計監査人にその職務を適切に遂行することが困難であると認められる事態が生じ変更が相当と認められる場合、または、会計監査人の監査の適正性もしくは効率性の向上等のために変更が相当と認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

（ホ）監査役および監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人を適切に評価するための基準として、①会計監査人の独立性・適格性、②職務遂行体制の構築・運営の妥当性、③職務遂行状況、④非行、職業義務違反等による戒告その他の処分の状況および訴訟案件の有無と状況、⑤外部機関による評価の結果、⑥監査報酬水準や合意形成プロセスの妥当性ならびに⑦同一監査法人に対する委嘱期間の7項目に関する評価基準を策定しています。

　監査役会は、有限責任 あずさ監査法人から監査計画、職務遂行体制、職務遂行状況、外部機関による評価の結果等に関する報告を受けています。また、当連結会計年度については、上記評価基準に基づき各評価項目について同監査法人から説明を受けるとともに、同監査法人の評価について経理部門から報告を受けています。

　これら報告聴取等を通して、独立性、専門性、職務遂行の適切性等について総合的に判断した結果、2018年3月開催の監査役会において、同監査法人を当連結会計年度の会計監査人として再任する旨を決定しました。

④監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、「業務委託に係る統制リスクの評価」に係る業務、各種アドバイザリー業務等です。

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬(上記(イ)を除く)

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務等です。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　上記（イ）および（ロ）に記載するもののほか、前連結会計年度および当連結会計年度において、当社および連結子会社の監査証明業務に基づく報酬として重要なものはありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査対象の規模、特性、監査日数等を勘案したうえで定めています。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役、社内関係部門および会計監査人から必要な情報を入手し報告を受けて、監査計画の内容および報酬見積り算出根拠等の妥当性に関し、前連結会計年度の監査実績も含めて評価・検討を行った結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の基本方針および報酬水準の決定方法

当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化のため、優秀な人材を確保するとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する、グローバル企業としてふさわしい水準・構成とすることを基本方針としています。また、役員報酬の客観性、適正性を確保するため、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした第三者による役員報酬調査結果を踏まえて、報酬水準を決定しています。

② 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（イ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、次のとおりです。役員の報酬制度は、指名・報酬委員会における審議結果を踏まえて、取締役会において決定しています。

なお、取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与および執行役員兼務取締役の執行役員報酬が含まれています。

(ⅰ)取締役報酬

取締役の報酬は、基本報酬、賞与および株式報酬(業績に連動する株式報酬(以下「本業績連動型株式報酬」という。)および一定の金額に相当する株式を支給する株式報酬(以下「本定額株式報酬」という。))により構成しています。

基本報酬

基本報酬は、固定の月額報酬であり、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、役職の別および社内取締役、社外取締役の別により定めます。

ただし、一部の業務執行取締役の基本報酬については、事業年度ごとに成果に応じて増減する仕組みを取り入れており、取締役会では役職の別による基本報酬基準額およびその変動範囲を決定します。

賞与

賞与は、ＮＥＣグループの継続的な成長に向け、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして機能する業績連動報酬であり、業務執行取締役に対して支給します。賞与支給額は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、役職の別により定められた賞与基準額に業績目標の達成度を反映して決定します。

株式報酬

株式報酬は、本業績連動型株式報酬および本定額株式報酬により構成しており、社内取締役に対して交付します。

(a)本業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めるための中長期インセンティブとして機能する業績連動報酬です。本業績連動型株式報酬は、一事業年度を対象期間として、対象となる一事業年度(以下「対象事業年度」という。)が満了した後、役職および対象事業年度の業績目標の達成度に応じてポイントを確定し、原則として、対象事業年度の始期から3年経過後に確定したポイント数に相当する数の株式を交付します。

(b)本定額株式報酬は、取締役報酬のうち株式報酬の割合を増やすことで、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をさらに明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクをも株主と共有することで、より当社の株価を意識した事業運営を行うことを目的とするものです。本定額株式報酬は、定時株主総会開催日から翌年の定時株主総会開催日までの期間を対象として、対象となる期間が満了した後、株主総会の決議により定められた上限額の範囲で定めた金額に応じたポイントを付与し、原則として、対象となる期間の始期から3年経過後に付与されたポイント数に相当する数の株式を交付します。

（注）1 株式交付時の納税資金を考慮して、株式報酬のうち、一定の割合の株式については、市場売却のうえ金銭で支給します。

2 本業績連動型株式報酬は、法人税法第34条第1項に規定される業績連動給与であり、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、対象事業年度について2億円を限度とします。ただし、2018年4月1日を対象期間の始期とする業績連動型株式報酬に係る「確定額」は、評価対象期間である3事業年度について2億円を限度とします。

3 当社は、2006年6月22日開催の第168期定時株主総会終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止しています。

4 株主価値創造経営を推進すべく、社内取締役には自社株の保有を奨励しています。

(ⅱ)監査役報酬

監査役の報酬は、その職責が取締役の職務執行の監査であることから、基本報酬のみとし、業績連動の賞与は支給していません。

基本報酬

基本報酬は、固定の月額報酬であり、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲で、常勤、非常勤の別により定めます。

（注）当社は、2006年6月22日開催の第168期定時株主総会終結の時をもって監査役の退職慰労金制度を廃止しています。

（ロ）業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

業務執行取締役に対する業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の割合は、業績向上へのインセンティブとして機能するよう、１対１としています。

（注）賞与および本業績連動型株式報酬の割合は、業績目標の達成度を反映する前の基準額をもとに算出しています。

（ハ）業績連動報酬に係る指標、その選定理由および業績連動報酬の額の決定方法

(ⅰ)賞与

賞与は、評価対象となる事業年度におけるＮＥＣグループの連結業績にかかわる重要指標に連動する部分（以下「全社業績連動部分」という。）および各取締役の担当部門における業績目標の達成度に連動する部分（以下「部門業績連動部分」という。）から構成され、全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る比率は、次のとおり役職別に定めています。

（注1）業務執行取締役である取締役会長に限ります。

全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る指標、その選定理由および賞与支給額の決定方法は、次のとおりです。

1)全社業績連動部分に係る指標およびその選定理由

全社業績連動部分に係る指標は、ＮＥＣグループの経営戦略における重要性および業績目標の達成度をはかるうえでの適正性を勘案し、評価対象となる事業年度におけるＮＥＣグループの連結売上収益、連結営業利益および連結フリー・キャッシュ・フローとしています。

2)部門業績連動部分に係る指標およびその選定理由

部門業績連動部分に係る指標は、予算指標および中計指標により構成しています。

予算指標は、評価対象となる事業年度における各取締役の担当部門における連結売上収益、連結営業利益、連結フリー・キャッシュ・フロー等です。かかる指標は、事業年度ごとの各取締役の担当部門における業績目標の達成度を適切に評価できることから選定しています。

中計指標は、中期経営計画の達成に向けた取組みの評価指標です。かかる指標は、取締役ごとに、当該取締役と執行役員社長との面談を通じて設定される事業年度ごとの業績目標であり、執行役員社長は、当該取締役との面談を通じてその達成度を評価し、その評価結果は、評価の妥当性の確認のため、指名・報酬委員会に報告されます。

（注）ビジネスユニット以外を担当部門とする取締役については、部門業績連動部分に係る指標としてＮＥＣグループの連結売上収益、連結営業利益、連結フリー・キャッシュ・フロー等を用います。

3)額の決定方法

賞与支給額は、指名・報酬委員会において、全社業績連動部分および部門業績連動部分に係る指標の評価結果の報告および次の算定式に基づき算定した賞与支給額の審議を行った後、その審議結果を踏まえて、取締役会において対象となる取締役全員に対する賞与支給額の総額を決定します。

なお、賞与支給額は、業績目標の達成度に応じ、役職別賞与基準額に対し0％から200％までの範囲で決定します。

＜算定式＞

全社業績連動部分(役職別賞与基準額×全社業績連動比率(注1)×全社業績連動支給率(注2))＋部門業績連動部分(役職別賞与基準額×部門業績連動比率(注3)×部門業績連動支給率（注4))

(注1)上記(i)記載の全社業績連動部分に係る比率です。

(注2)上記1)記載の全社業績連動部分に係る指標に基づき算定します。

(注3)上記(i)記載の部門業績連動部分に係る比率です。

(注4)上記2)記載の部門業績連動部分に係る指標に基づき算定します。

(ⅱ)業績連動型株式報酬

本業績連動型株式報酬に係る指標、その選定理由および本業績連動型株式報酬の額の決定方法は、次のとおりです。

1)指標およびその選定理由

本業績連動型株式報酬に係る指標の一つとして連結営業利益を用いますが、その他の指標については、本有価証券報告書の提出日以降に開催する指名・報酬委員会において審議し、その審議結果を踏まえ、取締役会で決定します。

本業績連動型株式報酬に係る指標は、ＮＥＣグループの中長期的な経営戦略における重要性を勘案し、中長期的な企業価値の最大化および株主への貢献に向けた意識および活動の強化に結びつくことを考慮して選定します。

（注）2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により導入された社内取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度を一部変更することとしましたが、2018年4月1日を対象期間の始期とする業績連動型株式報酬については、連結売上収益、連結営業利益および連結ROEを指標として用います。

2)額の決定方法

本業績連動型株式報酬は、次の算定式に基づき算定します。

なお、本業績連動型株式報酬は、業績目標の達成度に応じ、役職別権利付与株式数に対し0％から100％までの範囲で決定します。

＜算定式＞

役職別権利付与株式数（注1）×業績連動支給率（注2）

（注1）基本報酬額に、各社内取締役の役職に応じて定められた役職別乗率を乗じた金額を、対象事業年度の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式の終値の平均値を除して算定します。

（注2）上記1)記載の本業績連動型株式報酬に係る指標に基づき算定します。

（注）2018年4月1日を対象期間の始期とする業績連動型株式報酬は、次の算定式に基づき算定します。

＜算定式＞

役職別権利付与株式数（注1）×業績連動支給率（注2）

（注1）基本報酬額×役職別乗率（*1）÷対象となる中期経営計画の期間の直前の事業年度における東京証券取引所の当社株式終値の平均値

(*1)役職別乗率

取締役会長、取締役執行役員社長・副社長       25%

取締役執行役員専務・常務     　      　      20%

取締役執行役員                       　　　　15%

（注2）権利付与時の中期経営計画の期間における連結売上収益達成度×35%

＋権利付与時の中期経営計画の期間における連結営業利益達成度×35%

＋権利付与時の中期経営計画の期間における最終年度の連結ROE達成度×30%

（ニ）役員の報酬等に関する株主総会の決議について

(ⅰ)基本報酬および賞与に関する株主総会の決議について

役員の基本報酬および賞与に関する株主総会の決議年月日は2019年6月24日であり、決議の内容および当該決議に係る役員の員数は、次のとおりです。

・取締役の報酬限度額を月額から年額に改めるとともに、年額13億8,000万円以内（うち、基本報酬分5億8,000万円以内、賞与分8億円以内）と改定し、当該報酬限度額の範囲で取締役の基本報酬に加えて賞与も支給することとしました。本有価証券報告書の提出日現在において、当該決議の対象となる取締役の員数は11名（うち、社外取締役5名）です。

・監査役の報酬限度額を月額から年額に改め、年額1億4,400万円以内としました。本有価証券報告書の提出日現在において、当該決議の対象となる監査役の員数は5名（うち、社外監査役3名）です。

(ⅱ)株式報酬に関する株主総会の決議について

取締役の株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年6月24日であり、決議の内容および当該決議に係る役員の員数は、次のとおりです。

・2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において、2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により導入された社内取締役を対象とした業績連動型株式報酬制度を一部変更することとしました。本有価証券報告書の提出日現在において、当該決議の対象となる取締役の員数は6名です。

・2019年6月24日開催の第181期定時株主総会において、社内取締役を対象とした本定額株式報酬制度を導入することとしました。本有価証券報告書の提出日現在において、当該決議の対象となる取締役の員数は6名です。

（注）１ 2017年6月22日開催の第179期定時株主総会の決議により導入された業績連動型株式報酬制度は中期経営計画の期間となる3事業年度を対象期間とし、当社が本信託に拠出する金銭の上限額は当該対象期間について2億円、本信託から社内取締役に交付される当社株式の数の上限は、当該対象期間について8万8,000株です。

２ 2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議により変更された業績連動型株式報酬制度は2019年4月1日以降開始する毎事業年度を対象期間とし、当社が本信託に拠出する金銭の上限額は当該対象期間について2億円、本信託から社内取締役に交付される当社株式の数の上限は、当該対象期間について8万8,000株です。

３ 2019年6月24日開催の第181期定時株主総会の決議により導入された本定額株式報酬制度は定時株主総会開催日から翌年の定時株主総会開催日までを対象期間とし、当社が本信託に拠出する金銭の上限額は当該対象期間について6,000万円、本信託から社内取締役に交付される当社株式の数の上限は、当該対象期間について2万株です。

③ 当事業年度に係る報酬等の額

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当社の取締役および監査役に対する当事業年度に係る報酬等の額は、次のとおりです。

(単位：百万円)

（ロ）報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は、次のとおりです。

(単位：百万円)

（注）上記の報酬等の総額および報酬等の種類別の額は、百万円未満を四捨五入しています。

（ハ）当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標および実績

(ⅰ)賞与

当事業年度における賞与の全社業績連動部分に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。

（注）１ 取締役会長および取締役執行役員社長の賞与支給額は、賞与基準額に上記の全社業績連動部分に係る指標の達成率を反映して決定しました。その他の取締役の賞与支給額は、賞与基準額に上記の全社業績連動部分に係る指標の達成率に加え、部門別業績連動部分に係る指標の達成率を反映して決定しました。

２ ※1 当事業年度における賞与の全社業績連動部分に係る指標は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益および連結フリー・キャッシュ・フローを用いました。

※2 実績については、予算に組み込まれていない大規模なM&A等の影響を除いています。

(ⅱ)業績連動型株式報酬

2017年度から2事業年度を対象期間とする業績連動型株式報酬は、2019年7月に当社株式の交付を行う予定です。当該業績連動型株式報酬に係る指標の目標および実績は、次のとおりです。

（注1）連結営業利益および連結ROEについては、計算上の達成率または実績が取締役会の定めた基準を下回るため、目標の達成率は0%となります。

④ 当事業年度に係る報酬額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会等の活動内容

（イ）当事業年度の当社の役員の報酬等の額の決定過程における当社の指名・報酬委員会の活動内容

指名・報酬委員会は、当事業年度において5回開催し、そのうち4回は、継続的な企業価値の向上および企業競争力の強化の観点から報酬制度の見直しに係る審議を行いました。かかる見直しにおいては、①優秀な人材の確保に向けて競争力のある報酬水準を確保すること、②株価を意識した事業運営となること、③成果を忠実に反映できることおよび④シンプルな評価制度とすることに重点を置き、かつ事業内容、規模等の類似する企業を対象とした第三者による役員報酬調査結果を踏まえて、客観性および適正性を確保できる報酬制度となるよう審議を重ねました。その他の1回については、前事業年度に係る賞与支給額の妥当性等について審議しました。

なお、2019年度においては、2019年4月開催の指名・報酬委員会で当事業年度に係る賞与支給額に加え、取締役および監査役の報酬限度額の変更、本定額株式報酬制度の導入および業績連動型株式報酬制度の変更について審議しました。

（ロ）当事業年度における当社の取締役会の活動内容

取締役会は、当事業年度において、2018年6月25日開催の第180期定時株主総会に取締役賞与支給の件を含む議案を付議する旨および「２０２０中期経営計画」の3事業年度を対象期間とする業績連動型株式報酬に係る株式取得資金を追加拠出する旨を決議しました。また、「２０２０中期経営計画」の達成に向けた人事面での課題と施策について討議し、その討議結果を踏まえ、取締役の報酬制度の改定について決議しました。

なお、2019年度においては、2019年4月開催の取締役会で当事業年度に係る賞与支給額の総額を決定することに加え、2019年6月24日開催の第181期定時株主総会に付議し、原案どおり可決されることを条件として、取締役および監査役の報酬制度の改定（取締役および監査役の報酬限度額の変更、本定額株式報酬制度の導入および業績連動型株式報酬制度の一部変更を含む。）について決議しました。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的株式とし、経営戦略、取引先や事業提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、ＮＥＣグループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に保有する株式を純投資目的以外の株式として区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(i)保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会

等における検証の内容

　当社は、経営戦略、取引先や事業提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、ＮＥＣグループの中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に、他社の株式を保有することがあります。また、当社は、個別銘柄ごとに、保有目的が純投資目的以外の目的である株式から得られるリターンを検証するなど、資本コスト等の観点から総合的な評価を行い、取締役会等において保有の合理性を確認しています。当事業年度は、2018年8月30日開催の取締役会等においてかかる保有

の合理性を確認しました。

(ⅱ)銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(ⅲ)特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　(注) １ 　　千株未満を切り捨てしています。

　　　 ２　*1 当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順

              の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しています。

　       　*2 当該銘柄を保有していないことを示しています。

         　*3 前事業年度においては当社の株式を保有していたことを示しています。

　（注）千株未満を切り捨てしています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 投資株式の保有目的の変更

　当事業年度において、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的へ変更、または純投資目的以外の目的から純投資目的へ変更した投資株式はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。なお、当事業年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年3月23日内閣府令第7号。以下「改正府令」という。）による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号および同条第3項に係るものについては、改正府令附則第2条第2項により改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しています。また、当事業年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年6月8日内閣府令第29号）附則第2条ただし書きにより、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しています。

    また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

    当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）に係る連結財務諸表および事業年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）に係る財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

(1) 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の会計基準等の情報を得ています。また、企業会計基準委員会の行うセミナーや、講演会等に参加しています。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針等を作成し、それらに基づいて会計処理を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】