| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第25期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社フォーバル・リアルストレート |
| 【英訳名】 | Ｆｏｒｖａｌ ＲｅａｌＳｔｒａｉｇｈｔ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉 田 浩 司 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田神保町三丁目23番地の２ |
| 【電話番号】 | 03－6826－1500(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 早 川 慎 一 郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田神保町三丁目23番地の２ |
| 【電話番号】 | 03－6826－1502 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 早 川 慎 一 郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(１) 連結経営指標等
| 回次 | 第２１期 | 第２２期 | 第２３期 | 第２４期 | 第２５期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 686,133 | 925,941 | 1,146,235 | 1,281,470 | 1,517,561 |
| 経常利益 | (千円) | 21,463 | 32,907 | 46,085 | 56,434 | 68,127 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 16,310 | 32,649 | 73,694 | 68,627 | 100,405 |
| 包括利益 | (千円) | 16,310 | 32,649 | 73,694 | 68,627 | 100,405 |
| 純資産額 | (千円) | 67,648 | 109,480 | 201,332 | 268,176 | 355,151 |
| 総資産額 | (千円) | 267,450 | 289,631 | 439,459 | 490,389 | 650,846 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 2.83 | 4.49 | 7.66 | 9.71 | 12.83 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 0.75 | 1.40 | 3.15 | 2.93 | 4.29 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 0.74 | 1.40 | 3.15 | 2.92 | 4.28 |
| 自己資本比率 | (％) | 24.5 | 36.3 | 40.8 | 46.4 | 46.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 179.9 | 38.3 | 51.9 | 33.8 | 38.0 |
| 株価収益率 | (倍) | 135.8 | 71.4 | 37.5 | 41.9 | 18.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 176,536 | 8,568 | 83,636 | 28,433 | 143,745 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,147 | - | △4,169 | △15,340 | 808 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 6,048 | 4,828 | 354 | △21,462 | △27,344 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 188,165 | 201,561 | 281,382 | 273,013 | 390,222 |
| 従業員数 | (名) | 41 | 48 | 51 | 56 | 66 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第25期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(２) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第２１期 | 第２２期 | 第２３期 | 第２４期 | 第２５期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | |
| 売上高 | (千円) | 299,002 | 479,209 | 568,250 | 683,365 | 744,099 |
| 経常利益 | (千円) | 21,438 | 32,835 | 46,015 | 56,364 | 49,747 |
| 当期純利益 | (千円) | 16,349 | 32,649 | 73,694 | 68,627 | 74,112 |
| 資本金 | (千円) | 227,655 | 53,408 | 53,656 | 55,136 | 55,598 |
| 発行済株式総数 | (株) | 23,148,100 | 23,384,100 | 23,401,800 | 23,417,800 | 23,422,800 |
| 純資産額 | (千円) | 67,648 | 109,480 | 201,332 | 268,176 | 328,859 |
| 総資産額 | (千円) | 192,612 | 205,120 | 320,300 | 392,810 | 494,491 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 2.83 | 4.49 | 7.66 | 9.71 | 11.71 |
| １株当たり配当額(うち、１株当たり中間配当額) | (円)(円) | ― | ― | 1 | 1.2 | 1.4 |
| ( ―) | ( ―) | ( ―) | ( ―) | ( ―) | ||
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 0.75 | 1.40 | 3.15 | 2.93 | 3.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 0.74 | 1.40 | 3.15 | 2.92 | 3.16 |
| 自己資本比率 | (％) | 34.0 | 51.2 | 55.9 | 57.9 | 55.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | 180.8 | 38.3 | 51.9 | 33.8 | 29.5 |
| 株価収益率 | (倍) | 135.4 | 71.4 | 37.5 | 41.9 | 25.3 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | 31.8 | 40.9 | 44.2 |
| 従業員数 | (名) | 37 | 45 | 45 | 50 | 52 |
| 株主総利回り | (％) | 208.2 | 204.1 | 242.9 | 255.5 | 170.6 |
| (比較指標：TOPIX配当込) | (％) | ( 130.7) | ( 116.6) | ( 133.7) | ( 154.9) | ( 147.1) |
| 最高株価 | (円) | 157 | 247 | 165 | 154 | 132 |
| 最低株価 | (円) | 39 | 80 | 80 | 100 | 58 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場におけるものであります。
３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第25期の期首から適用しており、第24期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【沿革】
| 1995年 ３月 | 通信機器及び事務機器販売を事業目的として、名古屋市中村区名駅五丁目に「株式会社東海ビジネス」（現 株式会社フォーバル・リアルストレート）を設立 |
|---|---|
| 2000年 ４月 | 「株式会社東海ビジネス」を「株式会社フリード」に社名変更 |
| 2004年１１月 | 通信回線取次事業のサービス拡充を目的として「株式会社アンタック」（現株式会社ＦＲＳファシリティーズ）を設立 |
| 2004年１１月 | 第三者割当により資本金を82,090,000円へ増資 |
| 2005年 ３月 | 第三者割当により資本金を114,340,000円へ増資 |
| 2005年１１月 | ジャスダック証券取引所（現 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））へ上場、資本金を310,690,000円へ増資 |
| 2006年１２月 | 新株予約権の権利行使により資本金を462,518,860円へ増資 |
| 2007年１２月 | 第三者割当増資により資本金を541,131,860円へ増資 |
| 2009年 ２月 | 第三者割当増資により資本金を771,149,360円へ増資 |
| 2009年 ７月 | 「株式会社フリード」を「株式会社フォーバル・リアルストレート」に社名変更 |
| 2009年 ７月 | 本社（旧東京オフィス）を東京都品川区から東京都渋谷区に移転開設 |
| 2009年 ７月 | オフィス移転をトータルにサポートするオフィスソリューション事業を開始 |
| 2009年 ８月 | 資本金を771,149,360円から100,000,000円へ減資 |
| 2009年 ９月 | 宅地建物取引業免許取得 |
| 2010年 ３月 | プライバシーマーク取得 |
| 2011年 ３月 | 第三者割当増資により資本金を146,505,550円へ増資 |
| 2011年 ７月 | 事業拡大のため本社を移転、通称社名として「株式会社ＦＲＳ」を採用 |
| 2012年 ４月 | 賃貸オフィス探し依頼サイト「らくらくオフィス探し」オープン |
| 2012年 ６月 | 居抜き情報サービス「イヌキング」開始 |
| 2012年 ８月 | 株式会社ＦＲＳファシリティーズにて一般建設業許可を取得 |
| 2013年 ３月 | 第三者割当増資により資本金を176,506,300円へ増資 |
| 2013年１０月 | 普通株式１株を100株に株式分割、単元株制度を導入し１単元の株式数を100株に変更 |
| 2014年 ８月 | 本社を東京都渋谷区から東京都千代田区に移転開設 |
| 2015年 ３月 | 第三者割当増資により資本金を227,655,912円へ増資 |
| 2015年 ８月 | 資本金を229,822,913円から52,167,001円へ減資 |
３ 【事業の内容】
当社グループは、企業のソリューションニーズが最も高まるオフィス移転時において、不動産物件の仲介から内装工事、各種インフラやオフィス機器・什器の手配までトータルにサポートする、ソリューション事業をおこなっております。
[事業系統図]
以上に述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金(千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有〔被所有〕割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (親会社) | |||||
| 株式会社フォーバル（注）１ | 東京都渋谷区 | 4,150,294 | 情報通信コンサルタント業 | 〔61.18〕 | 役員の兼務２名商品売買等取引 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社ＦＲＳファシリティーズ（注）２、３ | 東京都千代田区 | 10,000 | オフィスソリューション業務 | 100.00 | 役員の兼務４名サービスの提供従業員の出向 |
(注) １ 株式会社フォーバルは有価証券報告書の提出会社であります。
２ 株式会社ＦＲＳファシリティーズは特定子会社であります。
３ 株式会社ＦＲＳファシリティーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ①売上高 823,730千円
②経常利益 27,199千円
③当期純利益 35,111千円
④純資産額 26,316千円
⑤総資産額 213,004千円
５ 【従業員の状況】
(１) 連結会社の状況
2019年３月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| ソリューション事業 | 66 |
| 合計 | 66 |
(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く）は、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため記載は省略しております。
(２) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
|---|---|---|---|
| 52 | 35.6 | 4 | 6,643 |
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除く）は、臨時雇用者数の総数が従業員の100分の10未満のため記載は省略しております。
２ 当社は、単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はありません。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(３) 労働組合の状況
当社には労働組合はありません。
労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループは、オフィス環境関連業務の収益拡大を図るべく、不動産物件の仲介から内装工事、各種インフラの整備やオフィス機器・什器の手配までを行うオフィス移転のワンストップサービスについて、引き続き取り組みを強化してまいります。具体的には、案件数を増やすため、物件情報の充実やコンテンツの拡充などを実施することで、集客サイトの更なる強化を図ってまいります。同時に、既存顧客からの紹介獲得やグループ会社顧客への働きかけ強化等による紹介案件の創出についても、引き続き働きかけの徹底やキャンペーンの随時実施等により、引き続き取り組んでまいります。
また、相場情報の提供やノベルティグッズの活用、障害対応等を通じて顧客との接点を増やすことで、顧客の囲い込みを図ってまいります。顧客を囲い込むことで、将来的な移転ニーズを競合他社に先駆けて把握し、当社グループのサービスをいち早く提供することで、安定的な収益確保に取り組んでまいります。
以上の課題につきまして、役員及び従業員が一体となってスピードを上げて取り組み、持続的な収益向上に努めてまいります。
２ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクは以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において入手可能な情報に基づき判断したものであります。
（１）法的規制について
不動産取引については、「宅地建物取引業法」、「国土利用計画法」、「都市計画法」、「建築基準法」などの規制があります。当社グループは不動産仲介業者としてそれらの規制を受けており、「宅地建物取引業法」 に基づく免許を取得して不動産賃貸の仲介等の業務を行っております。また、内装工事等については「建設業法」などの規制があり、当社グループはそれらの規制を受けております。
今後、これらの規制の改廃や解釈の変更、新たに法的規制が設けられた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（２）個人情報保護について
当社グループは、事業活動を行う上で顧客の個人情報を取り扱うことがあります。個人情報については、Ｐマークを取得し全社員に個人情報の管理の徹底を促進するとともに、施錠管理及びパスワード入力によるアクセス制限等の管理を行い、厳重に管理をしております。しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合あるいは不正使用された場合には、当社グループの信用の失墜、または損害賠償等により当社の業績に影響を与える可能性があります。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、中国など新興国の景気減速懸念に加え、米中貿易摩擦の継続、英国のＥＵ離脱問題の停滞等の懸念事項はありましたが、国内の企業収益や雇用情勢は改善がみられ、景気は緩やかな回復基調が続いております。
このような経済環境の中、東京都心５区（千代田・中央・港・新宿・渋谷区）のオフィスビル市場においては、2019年３月末時点の平均空室率が1.78％となり、前年同月比1.02％低下いたしました。（注）
また、東京都心５区の2019年３月末時点における平均賃料は前年同月比で1,435円（7.28％）上昇し、21,134円／坪となりました。（注）
当連結会計年度において、当社は引き続き顧客企業の移転時における、不動産物件の仲介から内装工事、各種インフラの整備やオフィス機器・什器の手配までをトータルにサポートするソリューション事業を中心に事業活動を進めてまいりました。
不動産仲介等の売上高については、前年同期比24.2％増の158,004千円となりました。
内装工事及びそれに付随するサービスに関する売上高につきましては、前年同期比17.8％増の1,359,557千円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高が1,517,561千円（前連結会計年度比236,090千円増、18.4％増）、営業利益が68,124千円(同11,956千円増、21.3％増)、経常利益が68,127千円(同11,693千円増、20.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益が100,405千円(同31,777千円増、46.3％増)となりました。
（注）大手不動産会社調べ
また当連結会計年度末における財政状態は以下のとおりであります。
当連結会計年度末における総資産は、650,846千円となりました。増減の主な要因は、現金及び預金の増加117,209千円、売掛金の増加11,168千円、繰延税金資産の増加31,815千円等であります。
負債は、295,695千円となりました。増減の主な要因は、買掛金の増加14,131千円、未払金の増加23,740千円、未払費用の増加4,645千円、前受金の増加20,555千円、賞与引当金の増加7,069千円等であります。
また、純資産は、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により355,151千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末と比べ117,209千円増加し390,222千円となりました。
なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、得られた資金は143,745千円（前連結会計年度は28,433千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益68,860千円、未払金の増加額21,923千円、未払費用の増加額4,645千円、仕入債務の増加額14,131千円等であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額11,168千円等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、得られた資金は808千円（前連結会計年度は15,340千円の使用）となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出2,641千円、無形固定資産の取得による支出1,401千円、保証金の差入による支出4,007千円、保証金の回収による収入8,858千円等であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は27,344千円（前連結会計年度は21,462千円の使用）となりました。主な内訳は、剰余金の配当による支出27,889千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入545千円であります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産、受注の実績
当社グループは生産、受注は行っておりません。
ｂ．販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| ソリューション事業 | 1,517,561千円 | 18.4 |
| 合計 | 1,517,561千円 | 18.4 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積もり
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、会計上の見積りが必要な費用につきましては、合理的な基準に基づき見積もりをしております。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高が1,517,561千円（前連結会計年度比236,090千円増、18.4％増）、営業利益が68,124千円(同11,956千円増、21.3％増)、経常利益が68,127千円(同11,693千円増、20.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益が100,405千円(同31,777千円増、46.3％増)となりました。これは不動産仲介等の売上高が前年同期比24.2％増の158,004千円となったこと、内装工事及びそれに付随するサービスに関する売上高が前年同期比17.8％増の1,359,557千円となったことによるものであります。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２事業等のリスク」に記載しております。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は390,222千円となり、前連結会計年度末と比べ117,209千円増加しております。この増加は、主に親会社株主に帰属する当期純利益の増加によるものであります。なお、当連結会計年度末における資金の借り入れはございません。
セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
当社グループは、企業のソリューションニーズが最も高まるオフィス移転時において、不動産物件の仲介から内装工事、各種インフラやオフィス機器・什器の手配までをトータルにサポートする、ソリューション事業を行っております。当連結会計年度においては、不動産仲介、内装工事及びそれに付随するサービスについて、顧客単価及び成約件数ともに順調に推移し、増収増益となりました。その結果は、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、次のとおりであります。
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末と比べ117,209千円増加し390,222千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、得られた資金は143,745千円（前連結会計年度は28,433千円の収入）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益68,860千円、未払金の増加額21,923千円、未払費用の増加額4,645千円、仕入債務の増加額14,131千円等であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額11,168千円等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、得られた資金は808千円（前連結会計年度は15,340千円の使用）となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出2,641千円、無形固定資産の取得による支出1,401千円、保証金の差入による支出4,007千円、保証金の回収による収入8,858千円等であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、使用した資金は27,344千円（前連結会計年度は21,462千円の使用）となりました。主な内訳は、剰余金の配当による支出27,889千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入545千円であります。
４ 【経営上の重要な契約等】
（１）賃貸借契約
| 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|
| 株式会社ケイ・エム・アンド・ティ | 当社神保町オフィス賃貸借契約 | 契約期間（自動更新あり）自 2014年８月１日至 2017年３月31日 |
（２）業務委託契約
| 相手方の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|
| 株式会社ヴァンクール | ＯＡ機器及び情報通信機器等販売に関する契約 | 契約期間（自動更新あり）自 2015年１月１日至 2015年３月31日 |
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の総額は5,647千円であります。内訳は、事務所設備（建物：1,931千円）、ＰＣ等（工具、器具及び備品：2,314千円）、設計ソフト等（ソフトウェア：1,401千円）であります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(１) 提出会社
2019年３月31日現在
| 事業所名(所在地） | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | |||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウェア | 合計 | |||
| 東京オフィス(東京都千代田区) | 本社業務 | 5,353 | 2,693 | 2,423 | 10,470 | 52 |
(注) 現在休止中の主要な設備はありません。
(２) 国内子会社
該当事項はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(１) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(２) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 84,300,000 |
| 計 | 84,300,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2019年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2019年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 23,422,800 | 23,422,800 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 23,422,800 | 23,422,800 | － | － |
(注) 提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2015年11月11日 | 2016年７月５日 | 2017年11月10日 | 2018年11月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名当社従業員 46名 | 当社取締役 ２名当社従業員 50名 | 当社取締役 ２名当社従業員 54名 | 当社取締役 ２名当社従業員 62名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,390(注)１ | 4,025(注)１ | 4,400(注)１ | 5,300(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 239,000(注)１ | 普通株式 402,500(注)１ | 普通株式 440,000(注)１ | 普 通 株 式530,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 109(注)２ | 93(注)２ | 124(注)２ | 105(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年11月27日～2019年11月26日 | 2018年７月21日～2020年7月20日 | 2019年11月28日～2021年11月27日 | 2020年11月27日～2022年11月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 109資本組入額 54.5 | 発行価格 93資本組入額 46.5 | 発行価格 124資本組入額 62 | 発行価格 105資本組入額 52.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1.新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役および従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了、定年による退任者および正当な理由がある場合はこの限りではない。2.新株予約権の質入れその他の担保設定は認めない。3.その他新株予約権の行使に関する条件については、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する契約に定める。 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | |||
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
２．割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)または(2)を行う場合は、それぞれ次の算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
(1)当社が株式分割または株式併合を行う場合。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
(2)当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合（ストックオプションの権利行使による新株の発行および公正発行価額による公募増資を除く。）。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行による増加株式数 | ||||||
(3)上記(1)(2)に定める場合のほか、割当日後行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で適切に調整する。
３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」および「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、２.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権の割当を受けた者が、当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権を喪失した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9)新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014年４月１日～ 2015年３月31日(注１) | 559,800 | 21,814,700 | 8,297 | 187,653 | 8,297 | 87,653 |
| 2015年３月２日(注２) | 1,333,400 | 23,148,100 | 40,002 | 227,655 | 40,002 | 127,655 |
| 2015年８月28日(注３) | － | － | △177,655 | 50,000 | △112,137 | 15,518 |
| 2015年４月１日～ 2016年３月31日(注１) | 236,000 | 23,384,100 | 3,408 | 53,408 | 3,408 | 18,926 |
| 2016年４月１日～ 2017年３月31日(注１) | 17,700 | 23,401,800 | 248 | 53,656 | 248 | 19,174 |
| 2017年４月１日～2018年３月31日(注１) | 16,000 | 23,417,800 | 1,480 | 55,136 | 1,480 | 20,654 |
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日(注１) | 5,000 | 23,422,800 | 462 | 55,598 | 462 | 21,117 |
(注) １ 新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加
２ 有償第三者割当増資 割当先 株式会社フォーバル、吉田浩司 発行価格60円 資本組入額30円
３ 繰越利益剰余金の欠損填補を目的とした資本等の減少
(５) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | － | 1 | 18 | 17 | 10 | 12 | 3,096 | 3,154 | － |
| 所有株式数(単元) | － | 533 | 7,419 | 144,071 | 1,065 | 657 | 80,471 | 234,216 | 1,200 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 0.22 | 3.16 | 61.51 | 0.45 | 0.28 | 34.35 | 100.00 | － |
(６) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社フォーバル | 東京都渋谷区神宮前５丁目52-２ | 14,330,300 | 61.18 |
| 海老澤一 | 茨城県筑西市 | 300,000 | 1.28 |
| 神津光宏 | 群馬県高崎市 | 238,700 | 1.01 |
| ＦＲＳ従業員持株会 | 東京都千代田区神田神保町３丁目23-２ | 220,500 | 0.94 |
| 石原勝 | 新潟県佐渡市 | 215,000 | 0.91 |
| 西村敏男 | 山口県山口市 | 183,200 | 0.78 |
| 吉田浩司 | 東京都品川区 | 181,700 | 0.77 |
| 宗次徳二 | 岐阜県可児市 | 177,800 | 0.75 |
| 立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目13-14 | 176,800 | 0.75 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 150,000 | 0.64 |
| 計 | － | 16,174,000 | 69.05 |
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 234,216 | ― |
| 23,421,600 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 1,200 | |||
| 発行済株式総数 | 23,422,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 234,216 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えております。そのため、経営基盤と財務体質の強化及び今後の事業展開を勘案した上で業績に応じた配当を実施してまいる所存であります。当社の剰余金の配当は、年１回期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として金銭の分配（中間配当）を行うことが出来る」旨を定款に定めております。
当期につきましては、期末配当予想が１株当たり1.4円の予定となっております。
また、次期の配当につきましては、１株当たり1.4円の配当を予定しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) |
|---|---|---|
| 2019年６月26日定時株主総会決議 | 32,791,920 | 1.4 |
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業活動を通じて、お客様、株主・投資家の皆様、お取引先、地域社会、従業員をはじめとするステークホルダーの皆様からの期待にお応えし、信頼される企業になることを重要な経営課題と位置付けております。そのために、法令を遵守し効率的で健全性及び透明性を確保できる経営管理体制を確立し維持してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、経営の透明性及び健全性の確保、向上に努めることは、企業の当然の責務であると認識しております。企業価値の向上と競争力強化のために、常に組織の見直し及び職務権限の明確化を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう取り組んでおります。また、意思決定の迅速化のために、取締役会の機能充実を図るとともに監査役及び監査役会による監視、内部統制の体制についても強化しております。
当社における、企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
当社の取締役会は、取締役４名（2019年６月26日現在）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。経営の意思決定機関である取締役会は、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的且つ迅速な意思決定を行っております。また、取締役の任期は、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制にするため、１年としております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役２名)、（2019年６月26日現在）で構成されております。監査役は、取締役の職務執行を監視し、会計監査を含む業務全般の監査をしております。監査役３名はやむを得ない事情がある場合を除き、全ての取締役会に出席し、取締役会の職務執行を十分監視できる体制をとっております。また、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社ではコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を有効にするため、社内規程、マニュアルに沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関して、内部監査室及び監査役が整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
ハ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は株式会社フォーバルの子会社であり、その企業集団の一員として情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めてまいります。グループ間における不適切な取引または会計処理の防止に留意いたします。
また当社子会社における業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定し、当該規程の中で管理責任担当を管理部長と定めております。管理部長は、当社子会社に対し、必要と認められる業務についての適切な内部統制システムの整備を行うよう指導し、業務の適正を確保します。
ニ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
『フォーバル・グループ企業行動指針』において反社会的勢力排除に向けた指針を定め、具体的な行動指針として『フォーバル・グループ役職員行動指針』を整備、社内外の通報窓口である『グループ・コンプライアンス・アラーム制度（内部通報制度）』の活用も含め、反社会的な勢力との一切の関係を遮断することを基本方針としております。また不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で対応するものとしてまいります。
そのため、顧問弁護士等の外部機関と連携し、必要に応じて管轄警察署に協力を要請することとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人太陽有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
①受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた委嘱者損害について、受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度とする。
②受嘱者の行為が①の要件を充足するか否かについては、委嘱者がこれを判断し、速やかに受嘱者に結果を通知するものとする。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、中間配当としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当することができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性0名 （役員のうち女性の比率0.00％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||||||
| 代表取締役社長 | 吉 田 浩 司 | 1962年７月３日生 | 1987年２月 株式会社フォーバル入社 1998年４月 株式会社フォーバルテレコム法人営業グループジェネラルマネージャー 2000年４月 株式会社フォーバルコミュニケーションズ代表取締役社長 2002年２月 ビー・ビー・コミュニケーションズ株式会社取締役 2002年６月 株式会社フォーバルテレコム取締役 2006年４月 株式会社ヴァンクール代表取締役社長 2014年６月 当社取締役 2014年８月 当社代表取締役（現任） 2014年８月 株式会社ＦＲＳファシリティーズ代表取締役社長（現任） 2014年８月 株式会社ヴァンクール取締役（現任） | 1987年２月 | 株式会社フォーバル入社 | 1998年４月 | 株式会社フォーバルテレコム法人営業グループジェネラルマネージャー | 2000年４月 | 株式会社フォーバルコミュニケーションズ代表取締役社長 | 2002年２月 | ビー・ビー・コミュニケーションズ株式会社取締役 | 2002年６月 | 株式会社フォーバルテレコム取締役 | 2006年４月 | 株式会社ヴァンクール代表取締役社長 | 2014年６月 | 当社取締役 | 2014年８月 | 当社代表取締役（現任） | 2014年８月 | 株式会社ＦＲＳファシリティーズ代表取締役社長（現任） | 2014年８月 | 株式会社ヴァンクール取締役（現任） | (注)２ | 181,700 |
| 1987年２月 | 株式会社フォーバル入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 1998年４月 | 株式会社フォーバルテレコム法人営業グループジェネラルマネージャー | ||||||||||||||||||||||||
| 2000年４月 | 株式会社フォーバルコミュニケーションズ代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2002年２月 | ビー・ビー・コミュニケーションズ株式会社取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2002年６月 | 株式会社フォーバルテレコム取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2006年４月 | 株式会社ヴァンクール代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2014年６月 | 当社取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2014年８月 | 当社代表取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2014年８月 | 株式会社ＦＲＳファシリティーズ代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2014年８月 | 株式会社ヴァンクール取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役管理部長 | 早 川 慎 一 郎 | 1972年８月31日生 | 1998年４月 ラオックスヒナタ株式会社入社 2004年４月 当社入社 2009年４月 当社経理財務部長 2009年６月 当社取締役管理部長（現任） 2015年10月 株式会社ＦＲＳファシリティーズ取締役（現任） | 1998年４月 | ラオックスヒナタ株式会社入社 | 2004年４月 | 当社入社 | 2009年４月 | 当社経理財務部長 | 2009年６月 | 当社取締役管理部長（現任） | 2015年10月 | 株式会社ＦＲＳファシリティーズ取締役（現任） | (注)２ | 11,300 | ||||||||||
| 1998年４月 | ラオックスヒナタ株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2004年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2009年４月 | 当社経理財務部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2009年６月 | 当社取締役管理部長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2015年10月 | 株式会社ＦＲＳファシリティーズ取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 加 藤 康 二 | 1959年３月10日 | 1996年２月 株式会社フォーバル入社 2003年４月 同社経理部長 2006年６月 同社取締役管理本部長 2007年６月 株式会社フォーバルテレコム取締役 2009年６月 当社取締役（現任） 2014年４月 株式会社フォーバル常務取締役(現任) 2014年８月 株式会社ヴァンクール代表取締役社長（現任） | 1996年２月 | 株式会社フォーバル入社 | 2003年４月 | 同社経理部長 | 2006年６月 | 同社取締役管理本部長 | 2007年６月 | 株式会社フォーバルテレコム取締役 | 2009年６月 | 当社取締役（現任） | 2014年４月 | 株式会社フォーバル常務取締役(現任) | 2014年８月 | 株式会社ヴァンクール代表取締役社長（現任） | (注)２ | ― | ||||||
| 1996年２月 | 株式会社フォーバル入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2003年４月 | 同社経理部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2006年６月 | 同社取締役管理本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2007年６月 | 株式会社フォーバルテレコム取締役 | ||||||||||||||||||||||||
| 2009年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2014年４月 | 株式会社フォーバル常務取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||
| 2014年８月 | 株式会社ヴァンクール代表取締役社長（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 行 辰 哉 | 1964年10月15日 | 1989年５月 株式会社フォーバル入社 2006年４月 同社役員待遇兼事業統括本部通信事業統括 2007年４月 同社執行役員首都圏第二支社長 2010年４月 同社上席執行役員首都圏支社長兼城南支店長兼企画営業部長兼事業推進本部副本部長 2012年４月 同社上席執行役員営業本部長兼首都圏支社長兼城南第二支店長 2013年４月 同社上席執行役員社長室長 2013年６月 株式会社フォーバルテレコム取締役（現任） 2013年６月 当社取締役（現任） 2015年４月 株式会社フォーバル常務執行役員社長室長 2016年６月 株式会社フォーバル取締役社長室長（現任） | 1989年５月 | 株式会社フォーバル入社 | 2006年４月 | 同社役員待遇兼事業統括本部通信事業統括 | 2007年４月 | 同社執行役員首都圏第二支社長 | 2010年４月 | 同社上席執行役員首都圏支社長兼城南支店長兼企画営業部長兼事業推進本部副本部長 | 2012年４月 | 同社上席執行役員営業本部長兼首都圏支社長兼城南第二支店長 | 2013年４月 | 同社上席執行役員社長室長 | 2013年６月 | 株式会社フォーバルテレコム取締役（現任） | 2013年６月 | 当社取締役（現任） | 2015年４月 | 株式会社フォーバル常務執行役員社長室長 | 2016年６月 | 株式会社フォーバル取締役社長室長（現任） | (注)２ | ― |
| 1989年５月 | 株式会社フォーバル入社 | ||||||||||||||||||||||||
| 2006年４月 | 同社役員待遇兼事業統括本部通信事業統括 | ||||||||||||||||||||||||
| 2007年４月 | 同社執行役員首都圏第二支社長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2010年４月 | 同社上席執行役員首都圏支社長兼城南支店長兼企画営業部長兼事業推進本部副本部長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2012年４月 | 同社上席執行役員営業本部長兼首都圏支社長兼城南第二支店長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2013年４月 | 同社上席執行役員社長室長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2013年６月 | 株式会社フォーバルテレコム取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2013年６月 | 当社取締役（現任） | ||||||||||||||||||||||||
| 2015年４月 | 株式会社フォーバル常務執行役員社長室長 | ||||||||||||||||||||||||
| 2016年６月 | 株式会社フォーバル取締役社長室長（現任） |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | ||||||||||||||||
| 監査役(常勤) | 三 浦 静 雄 | 1958年12月16日生 | 1988年３月 株式会社フォーバル入社 2016年４月 当社入社 2016年４月 当社管理部付部長 2016年６月 当社監査役（常勤）（現任） | 1988年３月 | 株式会社フォーバル入社 | 2016年４月 | 当社入社 | 2016年４月 | 当社管理部付部長 | 2016年６月 | 当社監査役（常勤）（現任） | (注)４ | ― | ||||||||
| 1988年３月 | 株式会社フォーバル入社 | ||||||||||||||||||||
| 2016年４月 | 当社入社 | ||||||||||||||||||||
| 2016年４月 | 当社管理部付部長 | ||||||||||||||||||||
| 2016年６月 | 当社監査役（常勤）（現任） | ||||||||||||||||||||
| 監査役 | 西 田 拓 稔 | 1938年９月７日生 | 1990年９月 株式会社あさひ銀総合研究所（現りそな総合研究所株式会社）入所 1998年10月 株式会社カサイ経営入社 2000年10月 同社取締役 2002年７月 同社常務取締役 2005年６月 当社監査役 2006年６月 当社監査役（常勤） 2015年10月 株式会社ＦＲＳファシリティーズ監査役（現任） 2016年６月 当社監査役（現任） | 1990年９月 | 株式会社あさひ銀総合研究所（現りそな総合研究所株式会社）入所 | 1998年10月 | 株式会社カサイ経営入社 | 2000年10月 | 同社取締役 | 2002年７月 | 同社常務取締役 | 2005年６月 | 当社監査役 | 2006年６月 | 当社監査役（常勤） | 2015年10月 | 株式会社ＦＲＳファシリティーズ監査役（現任） | 2016年６月 | 当社監査役（現任） | (注)５ | ― |
| 1990年９月 | 株式会社あさひ銀総合研究所（現りそな総合研究所株式会社）入所 | ||||||||||||||||||||
| 1998年10月 | 株式会社カサイ経営入社 | ||||||||||||||||||||
| 2000年10月 | 同社取締役 | ||||||||||||||||||||
| 2002年７月 | 同社常務取締役 | ||||||||||||||||||||
| 2005年６月 | 当社監査役 | ||||||||||||||||||||
| 2006年６月 | 当社監査役（常勤） | ||||||||||||||||||||
| 2015年10月 | 株式会社ＦＲＳファシリティーズ監査役（現任） | ||||||||||||||||||||
| 2016年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||||||||||||||||
| 監査役 | 吉 川 正 幸 | 1949年１月18日生 | 1974年10月 監査法人中央会計事務所入所 1980年３月 公認会計士登録 1995年６月 中央監査法人代表社員 2007年８月 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人代表社員 2012年８月 吉川公認会計士事務所開設 2015年６月 当社監査役（現任） | 1974年10月 | 監査法人中央会計事務所入所 | 1980年３月 | 公認会計士登録 | 1995年６月 | 中央監査法人代表社員 | 2007年８月 | 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人代表社員 | 2012年８月 | 吉川公認会計士事務所開設 | 2015年６月 | 当社監査役（現任） | (注)３ | ― | ||||
| 1974年10月 | 監査法人中央会計事務所入所 | ||||||||||||||||||||
| 1980年３月 | 公認会計士登録 | ||||||||||||||||||||
| 1995年６月 | 中央監査法人代表社員 | ||||||||||||||||||||
| 2007年８月 | 太陽ＡＳＧ有限責任監査法人代表社員 | ||||||||||||||||||||
| 2012年８月 | 吉川公認会計士事務所開設 | ||||||||||||||||||||
| 2015年６月 | 当社監査役（現任） | ||||||||||||||||||||
| 計 | 193,000 | ||||||||||||||||||||
(注) １ 監査役西田拓稔、吉川正幸は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２ 2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2020年６月開催の定時株主総会終結の時まで
３ 2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から2023年６月開催の定時株主総会終結の時まで
４ 2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2020年６月開催の定時株主総会終結の時まで
５ 2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2022年６月開催の定時株主総会終結の時まで
② 社外役員の状況
当社では社外取締役を選任しておりません。また、社外監査役は２名であります。
当社が社外取締役を選任していない理由は次のとおりであります。
当社は経営の意思決定機能及び取締役の職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対する監視機能を強化するため、監査役２名を社外監査役としております。コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立的な監視機能が重要と考えており、社外監査役２名が監査を実施することにより、外部からの経営監視機能が十分に確保できると考えております。
また当社は、社外監査役を、社外での経営に関する豊富な経験や高い見識を有する者から選任することとしており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外監査役の西田拓稔氏は、大手金融機関及び系列のシンクタンク企業での管理職及び融資担当業務担当、経営コンサルタント等の豊富な経験と見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、西田拓稔氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式は保有しておりません。
社外監査役の吉川正幸氏は、公認会計士としての専門的な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、吉川正幸氏は、本書提出日現在、当社の発行済株式は保有しておりません。
なお、当社と社外監査役との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、常勤監査役、取締役と意思疎通を図り、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会への出席及び、常勤監査役とともに月１回または臨時の監査役会を実施し、監査上の重要課題について意見を述べております。また、内部監査業務については、社長直轄の内部監査室にて年間監査計画に基づき実施しており、定期的に代表取締役社長に報告しております。社外監査役は、報告された内部監査結果について常勤監査役、会計監査人との連携のもと、業務の改善、内部統制の効率化及び強化に寄与しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、社外監査役２名を含む監査役３名（提出日現在）によって構成される監査役会を設置しております。
監査役監査は、監査方法や時期など監査役相互で協議して作成した監査計画に基づき、取締役・使用人との面談、資料調査、内部監査室や会計監査人との定期的な意見や情報交換及び必要に応じた討議などを通じて進めております。
② 内部監査の状況
内部監査業務は、社長直轄の内部監査室(１名)にて年間監査計画に基づき監査を実施しており、定期的に監査状況を代表取締役社長に報告しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 佐藤 健文
指定有限責任社員・業務執行社員 小野 潤
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査役会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から、「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。
f. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 優成監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 太陽有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称
① 存続する監査公認会計士等
太陽有限責任監査法人
② 消滅する監査公認会計士等
優成監査法人
(2) 異動の年月日
2018年７月２日
(3) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
2018年６月27日
(4) 消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）が、2018年７月２日付で、太陽有限責任監査法人（存続監査法人）と合併したことに伴うものであります。
これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 12,000 | ― | 13,600 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 12,000 | ― | 13,600 | ― |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
e. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｆ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から、前事業年度の監査実績について報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における監査の職務遂行状況、過去の報酬実績の推移等を確認して、報酬見積の算出根拠の妥当性を検討し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は定めておりませんが、同業あるいは同規模の他企業の報酬水準を勘案し、役職ごとにガイドラインを設定し、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき決定しております。また、役員賞与に関しても報酬と同様に当期の業績を考慮して決定しております。このため、明確な業績連動報酬は採用しておりません。
なお、2004年6月29日開催の第10回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額150百万円以内とし、監査役の報酬額は年額40百万円以内となっております。
また、個別の報酬額は、代表取締役社長が取締役会からの委任を受け、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 31,425 | 25,044 | 1,381 | 5,000 | － | 2 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 6,600 | 6,600 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 5,400 | 5,400 | － | － | － | 2 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、2018年７月２日に太陽有限責任監査法人と合併し、太陽有限責任監査法人に名称を変更しております。
当該変更につきまして臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
①存続する監査公認会計士等の概要
名称 太陽有限責任監査法人 所在地 東京都港区元赤坂１丁目２番７号
②消滅する監査公認会計士等の概要
名称 優成監査法人 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号丸の内トラストタワーN館９階
(2)当該異動の年月日
2018年７月２日
(3)消滅する監査公認会計士等の直近の就任年月日
2018年６月27日
(4)消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）が、2018年７月２日付で、太陽有限責任監査法人と合併したことに伴うものであります。
これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。
(6)(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへ参加しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当連結会計年度(2019年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 273,013 | 390,222 | |||||||||
| 売掛金 | 142,327 | 153,495 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 563 | 905 | |||||||||
| 前払費用 | 7,793 | 5,316 | |||||||||
| 1年内回収予定の差入保証金 | 8,858 | - | |||||||||
| その他 | 1,948 | 6,030 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △119 | △130 | |||||||||
| 流動資産合計 | 434,384 | 555,840 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 10,983 | 6,120 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,638 | △767 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △4,419 | - | |||||||||
| 建物（純額） | 3,925 | 5,353 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 3,898 | 5,577 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,047 | △2,865 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △257 | △18 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,593 | 2,693 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,518 | 8,046 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,528 | 2,423 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,528 | 2,423 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 35 | 35 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 8,062 | 8,062 | |||||||||
| 差入保証金 | 10,280 | 13,793 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 38,339 | 70,154 | |||||||||
| その他 | 302 | 552 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,062 | △8,062 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 48,957 | 84,535 | |||||||||
| 固定資産合計 | 56,004 | 95,005 | |||||||||
| 資産合計 | 490,389 | 650,846 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 103,029 | 117,161 | |||||||||
| 未払金 | 33,990 | 57,730 | |||||||||
| 未払費用 | 24,711 | 29,357 | |||||||||
| 未払法人税等 | 270 | 270 | |||||||||
| 未払消費税等 | 14,989 | 16,808 | |||||||||
| 前受金 | 1,857 | 22,413 | |||||||||
| 賞与引当金 | 30,911 | 37,981 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 3,500 | 5,000 | |||||||||
| その他 | 8,952 | 8,972 | |||||||||
| 流動負債合計 | 222,213 | 295,695 | |||||||||
| 負債合計 | 222,213 | 295,695 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年３月31日) | 当連結会計年度(2019年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 55,136 | 55,598 | |||||||||
| 資本剰余金 | 20,654 | 21,117 | |||||||||
| 利益剰余金 | 151,569 | 223,873 | |||||||||
| 株主資本合計 | 227,360 | 300,589 | |||||||||
| 新株予約権 | 40,815 | 54,561 | |||||||||
| 純資産合計 | 268,176 | 355,151 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 490,389 | 650,846 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,281,470 | 1,517,561 | |||||||||
| 売上原価 | 592,388 | 732,688 | |||||||||
| 売上総利益 | 689,082 | 784,873 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 38,718 | 38,844 | |||||||||
| 給料及び手当 | 321,764 | 367,063 | |||||||||
| 法定福利費 | 58,016 | 65,109 | |||||||||
| 退職給付費用 | 5,722 | 6,153 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 30,911 | 40,109 | |||||||||
| 役員賞与引当金繰入額 | 3,500 | 5,000 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | △659 | △230 | |||||||||
| その他 | 174,939 | 194,699 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 632,914 | 716,748 | |||||||||
| 営業利益 | 56,168 | 68,124 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 2 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 4,361 | - | |||||||||
| 雑収入 | 6 | - | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,369 | 2 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 不動産賃貸原価 | 4,103 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,103 | - | |||||||||
| 経常利益 | 56,434 | 68,127 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 資産除去債務戻入益 | 1,623 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 380 | 732 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,003 | 732 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 58,437 | 68,860 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 270 | 270 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △10,459 | △31,815 | |||||||||
| 法人税等合計 | △10,189 | △31,544 | |||||||||
| 当期純利益 | 68,627 | 100,405 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 68,627 | 100,405 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 当期純利益 | 68,627 | 100,405 | |||||||||
| 包括利益 | 68,627 | 100,405 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 68,627 | 100,405 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - | |||||||||
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 53,656 | 19,174 | 106,343 | 179,174 | 22,157 | 201,332 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,480 | 1,480 | 2,960 | 2,960 | ||
| 剰余金の配当 | △23,401 | △23,401 | △23,401 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 68,627 | 68,627 | 68,627 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 18,657 | 18,657 | ||||
| 当期変動額合計 | 1,480 | 1,480 | 45,225 | 48,185 | 18,657 | 66,843 |
| 当期末残高 | 55,136 | 20,654 | 151,569 | 227,360 | 40,815 | 268,176 |
当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 55,136 | 20,654 | 151,569 | 227,360 | 40,815 | 268,176 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 462 | 462 | 925 | 925 | ||
| 剰余金の配当 | △28,101 | △28,101 | △28,101 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 100,405 | 100,405 | 100,405 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 13,746 | 13,746 | ||||
| 当期変動額合計 | 462 | 462 | 72,303 | 73,228 | 13,746 | 86,975 |
| 当期末残高 | 55,598 | 21,117 | 223,873 | 300,589 | 54,561 | 355,151 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 58,437 | 68,860 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 20,253 | 14,858 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,562 | 2,224 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,732 | 11 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,785 | 7,069 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,500 | 1,500 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2 | △2 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △31,477 | △11,168 | |||||||||
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | 831 | - | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △6,711 | 14,131 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 504 | 21,923 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 3,961 | 4,645 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △2,744 | 2,477 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △20,443 | 20,555 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 1,097 | 0 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △403 | 1,819 | |||||||||
| その他 | 2,280 | △4,893 | |||||||||
| 小計 | 28,701 | 144,013 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | 2 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △270 | △270 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 28,433 | 143,745 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,148 | △2,641 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △358 | △1,401 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △9,828 | △4,007 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | - | 8,858 | |||||||||
| その他 | △5 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △15,340 | 808 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △23,206 | △27,889 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 1,744 | 545 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △21,462 | △27,344 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △8,369 | 117,209 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 281,382 | 273,013 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 273,013 | ※ 390,222 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 株式会社ＦＲＳファシリティーズ ２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
貯蔵品
最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得する建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、取得価額が20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 12～24年
工具、器具及び備品 ４～５年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社グループは、確定給付型の制度として複数事業主制度としての総合設立型の企業年金基金(ベネフィット・ワン企業年金基金)に加入しております。当該企業年金基金は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することが出来ないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」38,339千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」38,339千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
(連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１.発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 23,401,800 | 16,000 | － | 23,417,800 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加16,000株は新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。
２.自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３.新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第５回新株予約権(2015年11月26日発行) | 普通株式 | 270,000 | － | 21,000 | 249,000 | 18,924 |
| 第６回新株予約権(2016年７月20日発行) | 普通株式 | 432,500 | － | 15,000 | 417,500 | 17,170 | |
| 第７回新株予約権(2017年11月27日発行) | 普通株式 | － | 470,000 | 7,500 | 462,500 | 4,721 | |
| 合計 | 702,500 | 470,000 | 43,500 | 1,129,000 | 40,815 | ||
（注）１ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２ 目的となる株式の数の変動事由の概要
第５回新株予約権の減少は、権利行使16,000株及び退職による失効5,000株によるものであります。
第６回新株予約権の減少は、退職による失効15,000株によるものであります。
第７回新株予約権の減少は、退職による失効7,500株によるものであります。
３ 第６回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４.配当に関する事項
(1)配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2017年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 23,401 | 1.0 | 2017年３月31日 | 2017年６月29日 |
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 配当の原資 | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 28,101 | 利益剰余金 | 1.2 | 2018年３月31日 | 2018年６月28日 |
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１.発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | 23,417,800 | 5,000 | － | 23,422,800 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加5,000株は新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。
２.自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３.新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第５回新株予約権(2015年11月26日発行) | 普通株式 | 249,000 | － | 10,000 | 239,000 | 18,164 |
| 第６回新株予約権(2016年７月20日発行) | 普通株式 | 417,500 | － | 15,000 | 402,500 | 18,917 | |
| 第７回新株予約権(2017年11月27日発行) | 普通株式 | 462,500 | － | 22,500 | 440,000 | 15,272 | |
| 第８回新株予約権(2018年11月26日発行) | 普通株式 | － | 530,000 | － | 530,000 | 2,208 | |
| 合計 | 1,129,000 | 530,000 | 47,500 | 1,611,500 | 54,561 | ||
（注）１ 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２ 目的となる株式の数の変動事由の概要
第５回新株予約権の減少は、権利行使5,000株及び退職による失効5,000株によるものであります。
第６回新株予約権の減少は、退職による失効15,000株によるものであります。
第７回新株予約権の減少は、退職による失効22,500株によるものであります。
３ 第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４.配当に関する事項
(1)配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 28,101 | 1.2 | 2018年３月31日 | 2018年６月28日 |
(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | 配当の原資 | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 32,791 | 利益剰余金 | 1.4 | 2019年３月31日 | 2019年６月27日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 273,013千円 | 390,222千円 |
| 計 | 273,013千円 | 390,222千円 |
| 預入期間3ヶ月超の定期預金 | －千円 | －千円 |
| 現金及び現金同等物 | 273,013千円 | 390,222千円 |
(金融商品関係)
１.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、デリバティブの利用も無く、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
差入保証金は、主として事務所賃貸に伴う敷金であります。
営業債務である買掛金及びその他金銭債務である未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等については、そのほとんどが１年以内の支払期日となっております。
また、営業債務等は、流動性リスクに晒されていますが、当社では、月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
２.金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2018年３月31日)
| (単位：千円) | |||
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1)現金及び預金 | 273,013 | 273,013 | － |
| (2)売掛金 | 142,327 | ||
| 貸倒引当金(※1) | △119 | ||
| 142,207 | 142,207 | － | |
| (3)破産更生債権等 | 8,062 | ||
| 貸倒引当金(※2) | △8,062 | ||
| － | － | － | |
| (4)差入保証金(※3) | 17,719 | 17,719 | － |
| 資産計 | 432,940 | 432,940 | － |
| (1)買掛金 | 103,029 | 103,029 | － |
| (2)未払金 | 33,990 | 33,990 | － |
| (3)未払費用 | 24,711 | 24,711 | － |
| (4)未払法人税等 | 270 | 270 | － |
| (5)未払消費税等 | 14,989 | 14,989 | － |
| 負債計 | 176,991 | 176,991 | － |
(※1) 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(※2) 破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。
(※3) 連結貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額619千円及び時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
当連結会計年度(2019年３月31日)
| (単位：千円) | |||
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1)現金及び預金 | 390,222 | 390,222 | － |
| (2)売掛金 | 153,495 | ||
| 貸倒引当金(※1) | △130 | ||
| 153,365 | 153,365 | － | |
| (3)破産更生債権等 | 8,062 | ||
| 貸倒引当金(※2) | △8,062 | ||
| － | － | － | |
| (4)差入保証金(※3) | 11,068 | 11,068 | － |
| 資産計 | 554,656 | 554,656 | － |
| (1)買掛金 | 117,161 | 117,161 | － |
| (2)未払金 | 57,730 | 57,730 | － |
| (3)未払費用 | 29,357 | 29,357 | － |
| (4)未払法人税等 | 270 | 270 | － |
| (5)未払消費税等 | 16,808 | 16,808 | － |
| 負債計 | 221,328 | 221,328 | － |
(※1) 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(※2) 破産更生債権等に対応する貸倒引当金を控除しております。
(※3) 連結貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額1,924千円及び時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 破産更生債権等
破産更生債権等については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。
(4) 差入保証金
差入保証金のうち、敷金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内回収予定の差入保証金を含めております。
負債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4)未払法人税等、(5) 未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
|---|---|---|
| 区分 | 2018年３月31日 | 2019年３月31日 |
| 差入保証金 | 800 | 800 |
差入保証金のうち、仕入先に対する営業保証金については返済期間を見積もることができず、時価を算定することが極めて困難と認められるため、「資産(4)差入保証金」には含めておりません。
(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| （千円） | （千円） | （千円） | （千円） | |
| 現金及び預金 | 273,013 | － | － | － |
| 売掛金 | 142,327 | － | － | － |
| 差入保証金 | 8,858 | 8,861 | － | － |
（注）破産更生債権（連結貸借対照表計上額8,062千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりません。
当連結会計年度(2019年３月31日)
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
| （千円） | （千円） | （千円） | （千円） | |
| 現金及び預金 | 390,222 | － | － | － |
| 売掛金 | 153,495 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | 11,068 | － | － |
（注）破産更生債権（連結貸借対照表計上額8,062千円）については、償還予定が明確に確定できないため、記載しておりません。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の企業年金制度を採用しております。
企業年金基金制度の「ベネフィット・ワン企業年金基金」は、複数事業主制度であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することが出来ないため、年金基金への拠出額を退職給付費用として会計処理しております。
複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度5,722千円、当連結会計年度6,153千円であります。
(1) 複数事業主制度の直近の積立状況
（千円）
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) | 当連結会計年度(2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 年金資産の額 | 19,170,226 | 28,874,677 |
| 年金財政計算上の数理債務の額 | 18,831,759 | 28,932,001 |
| 差引額 | 338,466 | △57,324 |
(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合
前連結会計年度 0.06%（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当連結会計年度 0.06%（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
(3) 補足説明
上記(2)の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
(注)年金制度全体の積み立て状況については、入手可能な直近時点の年金財政計算に基づく数値として、当連結会計年度は2019年３月31日時点の数値を記載しております。
(ストック・オプション等関係)
１．費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 20,253千円 | 14,858千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年11月11日 | 2016年７月５日 | 2017年11月10日 | 2018年11月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２当社従業員46 | 当社取締役２当社従業員50 | 当社取締役２当社従業員54 | 当社取締役２当社従業員62 |
| 株式の種類及び付与数（株） | 普通株式 280,000 | 普通株式 440,000 | 普通株式 470,000 | 普通株式 530,000 |
| 付与日 | 2015年11月26日 | 2016年７月20日 | 2017年11月27日 | 2018年11月26日 |
| 権利確定条件 | 付与日(2015年11月26日)から権利確定日(2017年11月26日)まで継続して勤務していること | 付与日(2016年７月20日)から権利確定日(2018年７月20日)まで継続して勤務していること | 付与日(2017年11月27日)から権利確定日(2019年11月27日)まで継続して勤務していること | 付与日(2018年11月26日)から権利確定日(2020年11月26日)まで継続して勤務していること |
| 対象勤務期間 | 2015年11月26日～2017年11月26日 | 2016年７月20日～2018年７月20日 | 2017年11月27日～2019年11月27日 | 2018年11月26日～2020年11月26日 |
| 権利行使期間 | 2017年11月27日～2019年11月26日 | 2018年７月21日～2020年７月20日 | 2019年11月28日～2021年11月27日 | 2020年11月27日～2022年11月26日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
①ストック・オプションの数
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年11月11日 | 2016年７月５日 | 2017年11月10日 | 2018年11月９日 |
| 権利確定前 | ||||
| 前連結会計年度末（株） | － | 417,500 | 462,500 | － |
| 付与（株） | － | － | － | 530,000 |
| 失効（株） | － | 7,500 | 22,500 | － |
| 権利確定（株） | － | 410,000 | － | － |
| 未確定残（株） | － | － | 440,000 | 530,000 |
| 権利確定後 | ||||
| 前連結会計年度末（株） | 249,000 | － | － | － |
| 権利確定（株） | － | 410,000 | － | － |
| 権利行使（株） | 5,000 | － | － | － |
| 失効（株） | 5,000 | 7,500 | － | － |
| 未行使残（株） | 239,000 | 402,500 | － | － |
②単価情報
| 決議年月日 | 2015年11月11日 | 2016年７月５日 | 2017年11月10日 | 2018年11月９日 |
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 109 | 93 | 124 | 105 |
| 行使時平均株価（円） | 119 | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 76 | 47 | 49 | 20 |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)使用した算定技法
ブラック・ショールズモデル
(2)使用した主な基礎数値及びその見積方法
①株価変動性 35.55％
過去３年間(2015年11月25日から2018年11月26日まで)の株価実績に基づき算定
②予想残存期間 ３年
権利行使までの期間を合理的に見積もることが出来ないため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定
③予想配当 1.2円／株
直近の配当実績による
④無リスク利子率 -0.125％
予想残存期間に対応する国債の利回りを採用
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 (2018年３月31日) 当連結会計年度(2019年３月31日)
(繰延税金資産)
| 貸倒引当金 | 7,722千円 | 7,605千円 |
|---|---|---|
| 減価償却費超過額 | 815千円 | －千円 |
| 賞与引当金 | 10,383千円 | 12,757千円 |
| 繰越欠損金 | 92,298千円 | 61,405千円 |
| その他 | 6,100千円 | 6,976千円 |
| 繰延税金資産小計 | 117,320千円 | 88,745千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注２) | －千円 | △7,251千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | －千円 | △11,338千円 |
| 評価性引当額小計(注１) | △78,981千円 | △18,590千円 |
| 繰延税金資産合計 | 38,339千円 | 70,154千円 |
| 繰延税金負債との相殺 | －千円 | －千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 38,339千円 | 70,154千円 |
(注) １．評価性引当額が60,390千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が前連結会計年度の68,358千円から7,251千円に減少したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(千円)(a) | 17,055 | 14,570 | 10,600 | 16,891 | 1,347 | 940 | 61,405 |
| 評価性引当額(千円) | ― | ― | △1,046 | △3,917 | △1,347 | △940 | △7,251 |
| 繰延税金資産(千円) | 17,055 | 14,570 | 9,554 | 12,973 | ― | ― | (b)54,153 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金61,405千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産54,153千円を計上しております。当該繰延税金資産54,153千円は、税務上の繰越欠損金の残高61,405千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2018年３月31日) | 当連結会計年度 (2019年３月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 33.80％ | 33.59％ | |
| （調整） | |||
| 役員報酬損金不算入の影響 | 1.16％ | 1.71％ | |
| 株式報酬費用損金不算入の影響 | 11.49％ | 7.25％ | |
| 新株予約権の戻入益の当期認容額の影響 | －％ | △0.36％ | |
| 損金経理をした附帯税、加算金、延滞金及び過怠税の影響 | －％ | 0.10％ | |
| 繰越欠損金の期限切れによる影響 | 64.24％ | －％ | |
| 評価性引当額の増減による影響 | △128.60％ | △87.95％ | |
| 住民税均等割等 | 0.46％ | 0.39％ | |
| その他 | 0.01％ | △0.54％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △17.44％ | △45.81％ |
(資産除去債務関係)
前連結会計年度（2018年３月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
該当事項はありません。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いているものに関して、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は1,702千円であります。
当連結会計年度（2019年３月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
該当事項はありません。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いているものに関して、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は2,197千円であります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、企業のソリューションニーズが最も高まるオフィス移転時において、不動産物件の仲介から内
装工事、各種インフラやオフィス機器・什器の手配までトータルにサポートする、ソリューション事業をおこなっ
ております。
従って、当社グループはソリューション事業の単一セグメントから構成されており、当該セグメントを報告セグ
メントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「(1)報告セグメントの決定方法」を参照願います。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
当社グループは、ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当社グループは、ソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
該当事項はありません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社のソリューション事業は単一のサービスを取り扱っており、損益計算書の売上高は全て当該サービスによるものであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
当社のソリューション事業は単一のサービスを取り扱っており、損益計算書の売上高は全て当該サービスによるものであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 親会社 | ㈱フォーバル | 東京都渋谷区 | 4,150,294 | 情報通信コンサルタント業 | (被所有) 直接 61.19 | 役員の兼任、オフィス賃貸、商品の仕入、有形固定資産の購入 | 商品の仕入 | 13,695 | 買掛金 | 1,582 |
| 受取賃貸料 | 3,329 | － | － | |||||||
| 有形固定資産の購入 | 4,189 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）1 取引の価格の算定は双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
2 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 親会社 | ㈱フォーバル | 東京都渋谷区 | 4,150,294 | 情報通信コンサルタント業 | (被所有) 直接 61.18 | 役員の兼任、商品の仕入 | 商品の仕入 | 17,725 | 買掛金 | 3,039 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）1 取引の価格の算定は双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
2 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
(イ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 親会社の子会社 | ㈱ヴァンクール | 東京都千代田区 | 10,000 | 情報通信機器販売事業 | － | 役員の兼任、業務受託、商品の仕入 | 請負業務収入 | 350,077 | 売掛金 | 36,965 |
| 商品の仕入 | 7,261 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）1 取引価格の算定は、双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
2 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 親会社の子会社 | ㈱ヴァンクール | 東京都千代田区 | 10,000 | 情報通信機器販売事業 | － | 役員の兼任、業務受託、 | 請負業務収入 | 347,679 | 売掛金 | 32,575 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）1 取引価格の算定は、双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
2 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
株式会社ＦＲＳファシリティーズ
(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 親会社 | ㈱フォーバル | 東京都渋谷区 | 4,150,294 | 情報通信コンサルタント業 | (被所有)間接61.19 | 商品の売上、商品の仕入 | 商品の売上 | 2,365 | － | － |
| 親会社の子会社 | ㈱ヴァンクール | 東京都千代田区 | 10,000 | 情報通信機器販売事業 | － | 商品の売上、商品の仕入 | 商品の売上 | 1,886 | 売掛金 | 637 |
| 商品の仕入 | 3,840 | 買掛金 | 140 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）1 取引価格の算定は、双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
2 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
| 親会社 | ㈱フォーバル | 東京都渋谷区 | 4,150,294 | 情報通信コンサルタント業 | (被所有)間接61.18 | 商品の売上、商品の仕入 | 商品の売上 | 10,728 | 売掛金 | 635 |
| 商品の仕入 | 678 | － | － | |||||||
| 親会社の子会社 | ㈱ヴァンクール | 東京都千代田区 | 10,000 | 情報通信機器販売事業 | － | 商品の売上、商品の仕入 | 商品の売上 | 2,482 | 売掛金 | 658 |
| 商品の仕入 | 1,500 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）1 取引価格の算定は、双方協議の上、契約等に基づき決定しております。
2 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
株式会社フォーバル（株式会社東京証券取引所に上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 9.71円 | 12.83円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 2.93円 | 4.29円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 2.92円 | 4.28円 |
(注) １．１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 68,627 | 100,405 |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円) | 68,627 | 100,405 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 23,404,545 | 23,421,636 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| (うち支払利息(税額相当控除後)(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 81,400 | 30,487 |
| (うち新株予約権(株)) | (81,400) | (30,487) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第７回新株予約権(新株予約権の数4,625個)(新株予約権の目的となる株式の数462,500株) | 第７回新株予約権(新株予約権の数4,400個)(新株予約権の目的となる株式の数440,000株)第８回新株予約権(新株予約権の数5,300個)(新株予約権の目的となる株式の数530,000株) |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高 (千円) | 382,183 | 743,008 | 1,081,551 | 1,517,561 |
| 税金等調整前四半期(当期)純利益金額(千円) | 15,431 | 23,481 | 38,388 | 68,860 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額(千円) | 15,364 | 23,346 | 38,185 | 100,405 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額(円) | 0.66 | 1.00 | 1.63 | 4.29 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額(円) | 0.66 | 0.34 | 0.63 | 2.66 |
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2018年３月31日) | 当事業年度(2019年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 224,365 | 277,920 | |||||||||
| 売掛金 | ※1 64,778 | ※1 74,087 | |||||||||
| 貯蔵品 | 115 | 115 | |||||||||
| 立替金 | 1,750 | 4,968 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 30,000 | 30,000 | |||||||||
| 未収入金 | ※1 8,160 | ※1 15,037 | |||||||||
| 前払費用 | 7,541 | 5,060 | |||||||||
| 1年内回収予定の差入保証金 | 8,858 | - | |||||||||
| その他 | 144 | 378 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,902 | △94 | |||||||||
| 流動資産合計 | 336,811 | 407,473 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 3,925 | 5,353 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,593 | 2,693 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,518 | 8,046 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,528 | 2,423 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,528 | 2,423 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 30 | 30 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 8,062 | 8,062 | |||||||||
| 長期前払費用 | 302 | 552 | |||||||||
| 差入保証金 | 10,280 | 13,793 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 38,339 | 62,171 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,062 | △8,062 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 48,952 | 76,547 | |||||||||
| 固定資産合計 | 55,999 | 87,018 | |||||||||
| 資産合計 | 392,810 | 494,491 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 7,833 | 17,560 | |||||||||
| 未払金 | ※1 33,771 | ※1 55,351 | |||||||||
| 未払費用 | ※1 25,064 | ※1 29,693 | |||||||||
| 未払法人税等 | 200 | 200 | |||||||||
| 未払消費税等 | 13,368 | 10,678 | |||||||||
| 前受金 | ※1 1,527 | ※1 390 | |||||||||
| 預り金 | 8,456 | 8,773 | |||||||||
| 賞与引当金 | 30,911 | 37,981 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 3,500 | 5,000 | |||||||||
| その他 | 1 | 3 | |||||||||
| 流動負債合計 | 124,634 | 165,632 | |||||||||
| 負債合計 | 124,634 | 165,632 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2018年３月31日) | 当事業年度(2019年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 55,136 | 55,598 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 20,654 | 21,117 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 20,654 | 21,117 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 151,569 | 197,581 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 151,569 | 197,581 | |||||||||
| 株主資本合計 | 227,360 | 274,297 | |||||||||
| 新株予約権 | 40,815 | 54,561 | |||||||||
| 純資産合計 | 268,176 | 328,859 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 392,810 | 494,491 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) | 当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 683,365 | ※1 744,099 | |||||||||
| 売上原価 | 58,355 | 80,104 | |||||||||
| 売上総利益 | 625,009 | 663,994 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 573,390 | ※2 627,110 | |||||||||
| 営業利益 | 51,619 | 36,884 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 432 | ※1 444 | |||||||||
| 受取手数料 | ※1 3,600 | ※1 3,600 | |||||||||
| 受取賃貸料 | ※1 4,361 | - | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 449 | 8,819 | |||||||||
| 雑収入 | 5 | - | |||||||||
| 営業外収益合計 | 8,848 | 12,863 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 不動産賃貸原価 | 4,103 | - | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,103 | - | |||||||||
| 経常利益 | 56,364 | 49,747 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 資産除去債務戻入益 | 1,623 | - | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 380 | 732 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,003 | 732 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 58,367 | 50,480 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 200 | 200 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △10,459 | △23,832 | |||||||||
| 法人税等合計 | △10,259 | △23,632 | |||||||||
| 当期純利益 | 68,627 | 74,112 | |||||||||
【売上原価明細書】
| 前事業年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当事業年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | ||||
| 区分 | 注記番号 | 金額(千円) | 構成比(％) | 金額(千円) | 構成比(％) |
| Ⅰ 商品仕入高 | 50,972 | 87.3 | 71,401 | 89.1 | |
| Ⅱ 外注費 | 7,383 | 12.7 | 8,703 | 10.9 | |
| 売上原価 | 58,355 | 100.0 | 80,104 | 100.0 | |
(注)製品、仕掛品がないため原価計算制度は採用しておりません。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 53,656 | 19,174 | 19,174 | 106,343 | 106,343 | 179,174 | 22,157 | 201,332 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 1,480 | 1,480 | 1,480 | 2,960 | 2,960 | |||
| 剰余金の配当 | △23,401 | △23,401 | △23,401 | △23,401 | ||||
| 当期純利益 | 68,627 | 68,627 | 68,627 | 68,627 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 18,657 | 18,657 | ||||||
| 当期変動額合計 | 1,480 | 1,480 | 1,480 | 45,225 | 45,225 | 48,185 | 18,657 | 66,843 |
| 当期末残高 | 55,136 | 20,654 | 20,654 | 151,569 | 151,569 | 227,360 | 40,815 | 268,176 |
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 55,136 | 20,654 | 20,654 | 151,569 | 151,569 | 227,360 | 40,815 | 268,176 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 462 | 462 | 462 | 925 | 925 | |||
| 剰余金の配当 | △28,101 | △28,101 | △28,101 | △28,101 | ||||
| 当期純利益 | 74,112 | 74,112 | 74,112 | 74,112 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 13,746 | 13,746 | ||||||
| 当期変動額合計 | 462 | 462 | 462 | 46,011 | 46,011 | 46,936 | 13,746 | 60,682 |
| 当期末残高 | 55,598 | 21,117 | 21,117 | 197,581 | 197,581 | 274,297 | 54,561 | 328,859 |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
貯蔵品
最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得する建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、取得価額が20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 12～24年
工具、器具及び備品 ４～５年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」38,339千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」38,339千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権または金銭債務の金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2018年３月31日) | 当事業年度(2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 19,051千円 | 27,560千円 |
| 短期金銭債務 | 1,733千円 | 3,039千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
| 前事業年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当事業年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |
|---|---|---|
| 営業取引（収入分） | 70,795千円 | 50,914千円 |
| 営業取引（支出分） | 21,601千円 | 17,775千円 |
| 営業取引以外の取引（収入分） | 7,360千円 | 4,042千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) | 当事業年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日) | |||
| 給料及び手当 | 284,554 | 千円 | 311,861 | 千円 |
| 販売促進費 | 26,573 | 千円 | 38,740 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 27,746 | 千円 | 28,471 | 千円 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 3,500 | 千円 | 5,000 | 千円 |
| 減価償却費 | 1,562 | 千円 | 2,224 | 千円 |
おおよその割合
| 販売費 | 4.7％ | 6.2％ |
|---|---|---|
| 一般管理費 | 95.3〃 | 93.8〃 |
(有価証券関係)
該当事項はありません。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 (2018年３月31日) 当事業年度(2019年３月31日)
(繰延税金資産)
| 貸倒引当金 | 5,620千円 | 2,542千円 |
|---|---|---|
| 減価償却費超過額 | 815千円 | －千円 |
| 関係会社株式評価損 | 3,359千円 | 3,358千円 |
| 賞与引当金 | 10,383千円 | 12,757千円 |
| 繰越欠損金 | 68,358千円 | 47,180千円 |
| その他 | 5,667千円 | 5,967千円 |
| 繰延税金資産小計 | 94,205千円 | 71,806千円 |
| 評価性引当額 | △55,865千円 | △9,634千円 |
| 繰延税金資産合計 | 38,339千円 | 62,171千円 |
| 繰延税金負債との相殺 | －千円 | －千円 |
| 繰延税金資産の純額 | 38,339千円 | 62,171千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 (2018年３月31日) | 当事業年度(2019年３月31日) | ||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 33.80％ | 33.59％ | |
| （調整） | |||
| 役員報酬損金不算入の影響 | 1.16％ | 2.33％ | |
| 株式報酬費用損金不算入の影響 | 11.51％ | 9.89％ | |
| 新株予約権の戻入益の当期認容額の影響 | －％ | △0.49％ | |
| 損金経理をした附帯税、加算金、延滞金及び過怠税の影響 | －％ | 0.13％ | |
| 繰越欠損金の期限切れによる影響 | 64.32％ | －％ | |
| 評価性引当額の増減による影響 | △128.81％ | △91.92％ | |
| 住民税均等割等 | 0.34％ | 0.40％ | |
| その他 | 0.10％ | △0.74％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △17.58％ | △46.82％ |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） | ||||||||
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 | 当期償却額 | 差引期末残高 |
| 有形固定資産 | 建物 | 6,564 | 1,931 | 2,374 | 6,120 | 767 | 503 | 5,353 |
| 工具、器具及び備品 | 3,640 | 2,314 | 395 | 5,559 | 2,865 | 1,214 | 2,693 | |
| 計 | 10,204 | 4,245 | 2,770 | 11,680 | 3,633 | 1,717 | 8,046 | |
| 無形固定資産 | ソフトウェア | 2,575 | 1,401 | － | 3,977 | 1,553 | 506 | 2,423 |
| 計 | 2,575 | 1,401 | － | 3,977 | 1,553 | 506 | 2,423 | |
(注) １ 当期増加額は次のとおりであります。
| 建物 | 宇田川ビル建物附属設備購入 | 1,931千円 | |
| 工具、器具及び備品 | ＰＣ等購入 | 2,314千円 | |
| ソフトウェア | 設計ソフト等購入 | 1,401千円 | |
２ 当期首残高及び当期末残高は、取得価額から減損損失累計額を除いた数値を記載しております。
【引当金明細表】
| (単位：千円) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 16,964 | 11 | 8,819 | 8,156 |
| 賞与引当金 | 30,911 | 37,981 | 30,911 | 37,981 |
| 役員賞与引当金 | 3,500 | 5,000 | 3,500 | 5,000 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。https://www.realstraight.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
第７ 【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類、並びに確認書
事業年度 第24期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)2018年６月27日 関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第24期(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)2018年６月27日 関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第25期第１四半期 (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日)2018年８月９日 関東財務局長に提出
第25期第２四半期 (自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)2018年11月９日 関東財務局長に提出
第25期第３四半期 (自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)2019年２月12日 関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 2018年７月２日 関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書 2018年７月２日 関東財務局長に提出
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月26日
株式会社フォーバル・リアルストレート
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 佐藤 健文 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小野 潤 ㊞
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フォーバル・リアルストレートの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フォーバル・リアルストレート及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フォーバル・リアルストレートの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社フォーバル・リアルストレートが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
2019年６月26日
株式会社フォーバル・リアルストレート
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 佐藤 健文 ㊞ 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小野 潤 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フォーバル・リアルストレートの2018年４月１日から2019年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フォーバル・リアルストレートの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。