E02970 テリロジー 有価証券報告書－第30期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．唯一の連結子会社であったTerilogy Hong Kong Limitedを2014年10月に清算結了したことに伴い、第26期より第28期は連結財務諸表を作成していないため、第26期から第28期の連結経営指標等の推移については記載しておりません。また、第28期につきましては、2017年３月21日を効力発生日とし、株式会社テリロジーワークスを新設分割により設立しておりますが、重要性が低いため連結の範囲から除外しております。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第29期については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数を表示しております。

５．平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第26期から第28期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第29期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第26期から第28期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員数を表示しております。

５．平均臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６．持分法を適用した場合の投資利益については、第29期及び第30期は連結財務諸表を作成しているため、第26期及び第27期は関連会社が存在しないため、第28期は非連結子会社は存在しますが重要性が低いため記載しておりません。

７．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については、第29期及び第30期は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、製品・サービス別の営業部門を設置し、各営業部門は、取り扱う製品、サービスについて包括的な戦略を立案・実行することで、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、営業部を基礎とした製品・サービス別の事業から構成されており、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「ソリューションサービス部門」の４部門に区分しております。

なお、セグメント情報を記載していないため、事業部門別に記載しております。

● ネットワーク部門

当部門は、顧客のニーズに最も適したネットワーク製品（ルータ、スイッチ、無線LAN、DNS/DHCP）等の販売をはじめ、企業内情報通信システムやインフラの設計・構築をおこなっています。

また、テレビ会議システム等、広範囲な製品の販売とプロフェッショナルサービスの提供のほか、当部門が納入したテレビ会議システム等、広範囲な製品およびソフトウエア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。

● セキュリティ部門

当部門は、ネットワークセキュリティ製品（ファイアウォール、侵入検知・防御（IPS）、情報漏えい対策等）、セキュリティ認証基盤（ネットワーク上のサービス利用者を識別すること）等の製品の販売をはじめ、不正取引対策（ワンタイムパスワード製品）等のセキュリティシステムの販売・構築をおこなっています。

また、当部門が納入したセキュリティ機器およびソフトウエア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。

● モニタリング（ネットワーク・アプリケーション・モニタリング）部門

当部門は、自社開発製品によるネットワーク上を流れるすべてのトラフィックデータ収集・分析・可視化をはじめ、サービス品質の検証、不具合場所の特定およびその対策を支援するソリューション（パケットキャプチャ製品、ネットワーク・アプリケーションの性能管理製品等）の販売・構築をはじめ、自社開発製品については、現地パートナーを経由し、アジア・パシフィック地域の通信事業者、一般企業に向けて販売をおこなっています。

また、当社独自のサービスであるアプリケーション等の性能を監視するクラウドサービス（CloudTriage）の提供や、当部門が納入した自社開発製品（momentum）、ネットワーク運用・管理・監視機器およびソフトウエア製品の保守業務を、24時間365日の対応が可能な体制を整備しております。

● ソリューションサービス部門

当部門は、働き方改革や業務効率化の実現に向けて注目されている自社開発ソフトウエアRPAツール（EzAvater）の販売をはじめ、中堅・中小規模の法人顧客に向け、リアルタイム映像通訳サービス、クラウド管理型マネージドVPNサービス、ウェブ会議サービス、法人向けインターネット接続サービス、高速モバイルデータ通信サービス、レンタルサーバサービスなどのネットワークソリューションサービスの提供をおこなっています。

［事業系統図］

用語解説

ルータ（router）

ある場所からある場所にインターネットを介してデータを送受信するときに、その電送経路を制御する装置をいいます。

DHCP（Dynamic Host Configuration Protocol）

コンピュータを起動したとき、そのコンピュータに対して、IPアドレスなどのネットワーク情報を自動的に割り振るためのプロトコル（ネットワークでコンピュータ同士が情報を交換するための通信手順、通信規約）です。

DNS（Domain Name Service）

インターネット上でのコンピュータの名前にあたるドメイン（ホスト）名を、住所にあたるIPアドレスと呼ばれる4つの数字の列に変換する名前解決メカニズムの総称です。

IP（Internet Protocol）

米国防総省のネットワークプロジェクトで開発された通信手順で、ネットワークに参加している機器の住所付け（アドレッシング）や、相互に接続された複数のネットワーク内での通信経路の選定（ルーティング）をするための方法を定義しています。

IPTV（Internet Protocol TeleVision）

IPTVとは、IP（Internet Protocol）を利用してデジタルテレビ放送を配信するサービスのこと、またはその放送技術の総称をいいます。QoSを活用することにより、音声や動画の生中継や、テレビ会議など、リアルタイム性が要求される通信において、優先的に帯域を割り当てるなどの制御を行い、通信の停滞を防止します。

PPPoE（Point to Point Plotocol over Ethernet）

PPPは電話回線とモデムを使って２点間でコンピュータ接続するダイアルアップサービスで使用する通信手順です。PPPoEはADSL、ケーブルテレビ、光ファイバーサービスなどの常時接続において使用される通信手順です。

QoE（Quality of Experience）

QoEとは、主に通信事業者が提供する各種通信サービスに対して「ユーザから見たサービス品質（ユーザの体感品質）」を意味します。具体的には、映像配信やIP電話などのリアルタイム性が求められる通信サービスの品質について、ユーザの目線で評価する品質の尺度です。

QoS（Quality of Service）

QoSとは、主にネットワークにおける回線の「通信サービスの品質」を意味し、通信の品質を制御する技術を指します。具体的には、ネットワーク上で通信のための帯域をあらかじめ予約し、特定の通信の通信速度・品質を保証する技術のことをいいます。

SLA（Service Level Agreement）

元々は米国でのアナログ電話回線サービスの品質保証から生まれた用語で、これが広義的に普及し、今では、インターネット通信サービス事業者が利用者に対して回線通信速度、通信不能時間といった特別なサービス品質を保証するサービス契約をいいます。もし、締結ユーザに対してインターネット通信サービス事業者が保証できなかった場合、サービス事業者は契約ユーザにペナルティを支払わなければなりません。

SLM（Service Level Management）

これは前述のSLAがきちんと守られているかどうかを実際の数値として監視する仕組みをいいます。

DDoS（Distributed Denial of Service）

DDoSとは、インターネットを通じた攻撃手法の１つで、複数のコンピュータから大量のデータを一斉に送信することで、標的となる企業や組織のコンピュータに大量の処理負荷を与え、サービスを機能停止状態へ追い込む手法です。

ストレージ（Storage）

ストレージとは、コンピュータなどのデータを長期的に保存しておくことを目的とした記憶装置です。

ダークネット

ダークネットとは、Tor（The Onion Router：TCP/IPにおける接続経路の匿名化を実現するための規格またはソフトウエアの名称）などのツールを利用することで誰でもアクセスできる利便性があり、また、暗号化された通信技術などを利用することで高いレベルの匿名性が確保されているネットワークです。しかしながら、匿名性が確保されることで利用者の特定が困難であるため、様々な犯罪の温床になっています。

RPA（Robotic Process Automation）

RPAとは、これまで人間が手作業で行っていた定型的な事務作業を、ルールエンジン、機械学習、人工知能などの認知技術を取り入れたソフトウェアロボットが代行することで、オフィス業務の効率化や自動化を実現する取り組みです。

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は当社から子会社への出向者を除く就業人員数であります。

２．平均臨時雇用者数については、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、1989年７月の創業以来一貫してIPネットワークに係わる海外製品の輸入と国内大手通信事業会社及び国内大手企業向けに当該製品をコアとしたソリューションを提供してきました。

1990年代は、汎用コンピュータを中心としたクローズドネットワークからUNIX＆WINDOWSを中心としたオープンネットワークへの切り替えの黎明期にあった大手一般企業へのネットワーク基盤構築を、2000年初頭からは大手通信事業会社が開始したブロードバンドサービスに係わる製品＆ソリューションの提供を、2005年半ばからは、個人情報保護法に伴うセキュリティ製品＆ソリューションの提供を、2008年以降は、大手通信事業会社のWi-Fi/WiMAXサービス開始に伴うAAAという安心・安全を担保するための堅牢なユーザ認証、サービスデリバリーのサービス品質を確保するためのアプリケーション性能管理、さらにはITインフラ仮想化環境での迅速でかつ効率的な障害切り分けといった差別化製品＆ソリューションの提供を行ってきました。

近年においては、クラウド技術の進化により様々なクラウドサービスが普及してきました。この普及が、最終ユーザにて、ＩＴ関連製品を“持つ”というモデルから“利用する”というモデルへの移行がおきています。こうした変遷に対して、コスト削減、仮想化、サービス向上に差別化を牽引するサービス、製品＆ソリューションに目が向けられ、現在も同様な状況です。こうした外部環境のなか、収益確保のため経営資源の選択と集中することで事業を継続してまいりました。今後選択と集中を継続するとともに、企業価値と株主価値の最大化を経営の基本方針としております。

(2）経営戦略等

当社グループは、継続して成長を続けるため、顧客ニーズの変化と市場動向を見据えた商品販売および保守サービスを強化することで、顧客満足度の向上に努めます。

また、高い付加価値を提供できるソリューションの開発に取り組むなど、事業構造の改革を進めることで、収益力の向上を図ってまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の増大を図っていくために、ROE（Return on Equity：自己資本利益率）を重要な経営指標として考えております。企業価値と株主価値の最大化を目指し、当面はROE6.5％を目指しております。

(4）経営環境

クラウドコンピューティング、ビッグデータの利用が加速するとともに、AI（人工知能）、IoT（モノのインターネット）などの新しい技術では、様々な分野においての利用が拡大していくことが予想されます。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

セキュリティ、モニタリング、認証の領域での第一人者を目指すとともに、次なる飛躍に向けた経営基盤の足固めと、筋肉質で強靭な企業体質への転換を図ることで、収益基盤の強化及び経営の安定化に努めてまいります。

また、次世代成長ビジネスの実現に向けた取り組みでは、新規セキュリティ商材（RedSeal/Tempered Networks/Wedge Networks)の立ち上げと、自社開発商材（momentum/CloudTriage) の拡大・成長を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努めるものでありますが、本株式に関する投資判断は、以下の事項および本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、本文における将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．技術革新及び商品供給について

当社グループの取扱商品であるルータ、LANスイッチ、サーバ等ネットワーク機器およびこれらに関するソフトウェアは技術革新スピードが極めて速く、ライフサイクルは通常の製品と比較して短くなっております。これに対応して当社グループでは海外を含めて最新技術情報等の収集や最新技術を有するメーカー等の発掘に努めておりますが、当業界の技術革新に追随することができなかった場合、ユーザの要求に応え得ない、あるいは市場に適合した商品を供給できない等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．売上高の季節変動について

当社グループの主たるユーザはいわゆる大企業または大企業グループに属する企業が多く、当該企業においては年度予算管理に基づき設備投資がなされること等により、当社グループの売上高が第２四半期および第４四半期に偏重する傾向があります。

３．競合について

本格的なブロードバンド時代の到来を受け、ネットワークインフラの関連市場も急激に拡大しており、また、ネットワークインテグレーション市場においても、大手システムインテグレータを始めとする競合企業が多数存在し、競合が厳しくなっております。さらに、これら競合先による優れたシステムやサービスの提供等も考えられることや、価格・サービス競争がさらに激化することも予想され、今後、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

４．技術者の確保について

ネットワーク技術の進歩の速さに対応して、顧客に対して最適なネットワーク環境を提供するためには、市場動向調査とともに最新技術を熟知し応用力のあるネットワーク技術者の確保がますます重要となってきております。

当社グループでは、ネットワークインテグレーション分野に必要な技術をネットワーク技術、セキュリティ技術、サーバ技術、ネットワーク保守・運用技術、ネットワークコンサルタント技術の５つに区分し、社内技術教育プログラムに基づく研修により技術者養成に努めており、また技術素養のある人材および必要な能力をもった技術者の確保にも注力し、新卒または外部専門機関との連携による中途を採用しております。今後、必要な技術者を確保できない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

５．為替変動の影響について

当社グループは、米国を中心とする海外メーカーの製品を輸入し、または、海外メーカーの日本法人または代理店等を通して購入しており、仕入総額に対する外貨建て仕入の割合は、2018年３月期においては59.9％、2019年３月期においては42.8％となっております。為替変動に備える方策等を講ずることにより、リスクの軽減に努めておりますが、予想を超えるような為替の変動により円換算による仕入価格が上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善を背景に設備投資が堅調に推移したことから、国内景気は緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、米国発の貿易摩擦の長期化や不安定な欧州情勢などを背景に、世界経済は先行き不透明な状況が続いております。

また、当社グループ（当社及び連結子会社）を取り巻く経営環境におきましては、東京オリンピック・パラリンピックの開催を背景に、深刻化するサイバーセキュリティ上の脅威への対策やIoT（モノのインターネット）などの新しい技術を活用した社会インフラの整備のほか、働き方改革を背景に、生産性の向上、業務の効率化などを実現するRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）と呼ばれる、ロボットによる業務の自動化への取り組みが注目を集めました。

このような状況のもと、当社グループでは、エンタープライズネットワーク業界におけるセキュリティ・モニタリング・認証領域でのスペシャリストを目指すとともに、採算重視のバランス経営と収益の足元を固める経営の安定化を図り、売上・収益獲得能力の一層の強化と組織能力の強靭化に努めてまいりました。

当連結会計年度における部門別の概要は次のとおりであります。

なお、当社グループは、当連結会計年度より各部門別の事業区分を見直し、「ICT部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「グローバル部門」、「サービス部門」、「ソリューションサービス部門」の６区分から、当社グループ内での事業戦略で定める製品及びサービスの事業実態と名称の整合性を図ることを目的として、「ネットワーク部門」、「セキュリティ部門」、「モニタリング部門」、「ソリューションサービス部門」の４区分に変更しています。

また、従来、「サービス部門」に含まれた当社グループのストックビジネスである保守サービスは、事業実態に即した事業区分に組み入れております。

これに伴い、以下の前期比較は、前期の数値を変更後の部門区分に組み替えた数値で比較しております。

（ネットワーク部門）

当部門では、当社グループの主要顧客である大手製造業を中心に、業務系ネットワークと制御系ネットワーク（IT/OT）の統合に向けた新しいネットワーク基盤の整備に伴い、ユーザ管理システムやクラウド型無線LANシステムなどの構築案件の受注活動は堅調に推移しました。

また、国内大手通信事業者において、同事業者のコールセンター向けリモート障害対応サービスの支援システム構築案件の受注を獲得するなど、当部門の売上高は増加しました。

この結果、売上高は970百万円（前連結会計年度876百万円、前期比10.7％増）となりました。

（セキュリティ部門）

当部門では、日々巧妙化するサイバー攻撃や不正アクセスによる情報漏えいなどの脅威は継続しております。これらにより、企業内ネットワークの脆弱性を可視化、分析、レポートする脆弱性診断サービス案件では、ネットワーク・リスク分析サービスがケーブルテレビ事業者に採用されております。

また、企業向けネットワークセキュリティ構築案件では、ネットワーク不正侵入防御セキュリティや標的型攻撃対策クラウドサービスなどの受注活動は堅調に推移しました。

なお、ダークネットと呼ばれる匿名性の高いネットワークにて、APTに代表される高度な技術を持つ攻撃集団、あるいはサイバー犯罪グループなどがやり取りする悪意ある情報を取集、分析し、契約先企業に提供するサイバースレットインテリジェンスサービスは、前期からの有償トライアルサービスの販売活動が堅調に推移したことで、官公庁、社会インフラ企業などにおいて本サービスの正式採用が進んでいます。

この結果、売上高は1,245百万円（前連結会計年度1,510百万円、前期比17.6％減）となりました。

なお、前期におきましては、前々期からズレ込んだ大手金融機関インターネットバンキング向け不正取引防止対策のセキュリティシステム構築案件の売上を計上したことで、前期の売上高は増加しております。

（モニタリング部門）

当部門では、当社が得意とするネットワークのモニタリング分野に注力した営業活動により、当社グループ独自のパケットキャプチャ製品を採用した大手携帯通信事業者向けネットワークモニタリング案件のほか、ネットワーク性能管理製品を採用した国内金融機関向けネットワークの性能モニタリング案件などの受注を獲得しています。

また、独自サービスのITシステム運用監視クラウドサービスでは、当社グループの主要顧客を中心に営業活動を注力したことから、受注活動は概ね堅調に推移しました。

この結果、売上高は590百万円（前連結会計年度595百万円、前期比0.8％減）となりました。

（ソリューションサービス部門）

当部門では、お客様との接客をサポートする多言語リアルタイム映像通訳サービスが、アジア全般からの訪日外国人旅行客の増加に伴い、流通・小売・サービス事業者での採用が拡大する中、全国に店舗を展開する大手流通グループにおいて、訪日する外国人旅行客へのショッピングの利便性・快適性のさらなる向上を目指して採用するなど、本サービスの契約数は増加しました。

また、法人向けクラウド管理型マネージドVPNサービスでは、新規顧客の契約数が増加するなど概ね堅調に推移しました。

なお、昨年７月から販売を開始した究極的にカンタンなRPAツールは、企業活動における生産性の向上、業務の効率化などの働き方改革を背景に、お客様からの引き合いが増加したことから、当部門の売上に貢献しました。

この結果、売上高は853百万円（前連結会計年度239百万円、前期比257.1％増）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における受注高は3,705百万円（前連結会計年度2,925百万円、前期比26.6％増）、売上高は3,660百万円（前連結会計年度3,221百万円、同13.6％増）、受注残高は363百万円（前連結会計年度318百万円、同14.1％増）となりました。

利益面につきましては、売上高増加に伴い販管費は増加したものの、売上総利益の増加により前連結会計年度を上回りました。

この結果、営業利益244百万円（前連結会計年度166百万円、前期比47.0％増）、経常利益229百万円（前連結会計年度173百万円、同32.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益207百万円（前連結会計年度154百万円、同34.6％増）となりました。

②財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産は、3,194百万円となり、前連結会計年度末に比べ71百万円増加いたしました。

当連結会計年度末における負債合計は、1,753百万円となり、前連結会計年度末に比べ607百万円減少いたしました。

当連結会計年度末における純資産合計は、1,441百万円となり、前連結会計年度末に比べ678百万円増加いたしました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ106百万円増加し、569百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は374百万円（前年同期は55百万円の使用）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益279百万円、減価償却費の計上額103百万円、売上債権の減少額120百万円、たな卸資産の増加額21百万円、前渡金の増加額55百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は55百万円（前期比87.3％減）となりました。これは主に定期預金の預入による支出759百万円、定期預金の払戻による収入774百万円、有形固定資産の取得による支出54百万円、無形固定資産の取得による支出53百万円、投資有価証券の売却による収入50百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は218百万円（前年同期は391百万円の獲得）となりました。これは主に短期借入金の純増減額△1,177百万円、長期借入れによる収入605百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入181百万円、新株予約権の行使による自己株式の処分による収入282百万円等によるものであります。

④仕入、受注及び販売の実績

当社グループは単一事業であるため、仕入、受注及び販売の実績については事業部門ごとに記載しております。

a . 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

b . 受注実績

当連結会計年度の受注実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

c . 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業部門ごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営者成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額および開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するに当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績の分析に関する認識及び分析・検討内容等

ａ．経営成績等

イ．経営成績

（売上高）

当社グループの当連結会計年度の売上高は、前期に比べ438百万円増加して3,660百万円となりました。これは主に、当社グループの主要顧客に向けたネットワーク基盤の構築案件やネットワークセキュリティ構築案件が堅調に推移したほか、前期からの取り組みである、サイバースレットインテリジェンスサービスの有償トライアルサービスによる販売活動の結果、官公庁、社会インフラ企業などに本サービスの正式採用が進んだことによるものです。

また、前期の12月に子会社化した株式会社テリロジーサービスウェアの多言語リアルタイム映像通訳サービス、法人向けクラウド管理型マネージドVPNサービスや、7月に販売を開始した究極的にカンタンなRPAツールが好調な立ち上がりを見せるなど、売上の後押しとなりました。

（売上総利益）

売上総利益は、前連結会計年度に比べ378百万円増加し、1,403百万円となりました。

（営業利益）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ300百万円増加いたしました。これは主に、2017年12月に当社グループに迎え入れました株式会社テリロジーサービスウェアの影響が、前連結会計年度が4ヶ月分なのに対し、当連結会計年度が12ヶ月分のためであります。これらの結果、営業利益は、前連結会計年度に比べ78百万円増加し、244百万円となりました。

（経常利益）

経常利益は、前連結会計年度に比べ56百万円増加し、229百万円となりました。これは主に営業利益244百万円を計上したものの、前連結会計年度が20百万円の為替差益を計上したのに対し、当連結会計年度は５百万円の為替差損を計上したためであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損益は、前連結会計年度が会員権評価損９百万円と投資有価証券売却損７百万円だったのに対し、当連結会計年度は投資有価証券売却益49百万円を計上いたしました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ53百万円増加し、207百万円となりました。

ロ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は2,355百万円となり、前連結会計年度末に比べ66百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が92百万円増加、受取手形及び売掛金が120百万円減少、前渡金が55百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は839百万円となり、前連結会計年度末に比べ５百万円増加いたしました。これは有形固定資産が17百万円増加、無形固定資産が28百万円減少、投資その他の資産が16百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、3,194百万円となり、前連結会計年度末に比べ71百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は1,314百万円となり、前連結会計年度末に比べ998百万円減少いたしました。これは主に買掛金が８百万円減少、短期借入金が1,177百万円減少、１年内返済予定長期借入金が137百万円増加、未払法人税等が44百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は439百万円となり、前連結会計年度末に比べ391百万円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加386百万円、退職給付に係る負債の増加２百万円等によるものであります。

この結果、負債合計は、1,753百万円となり、前連結会計年度末に比べ607百万円減少いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産合計は1,441百万円となり、前連結会計年度末に比べ678百万円増加いたしました。これは主に資本金が91百万円増加、資本剰余金が94百万円増加、親会社株主に帰属する当期純利益207百万円、自己株式の減少280百万円等によるものであります。

この結果、自己資本比率は、45.0％（前連結会計年度末は24.4％）となりました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの事業活動における短期の運転資金については、基本的には自己資金および金融機関からの短期借入金を主な財源としており、設備投資や長期の運転資金に関しては、金融機関からの長期借入金によっております。

また、グループ内の資金効率向上のため、当社は子会社と当座貸越契約を契約し、資金の集中管理をおこなっております。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2017年度よりスタートした2020年３月期を中期経営計画最終年とする計画において、最終年度となる2019年度の連結業績目標を売上高50億円、営業利益５億円と揚げておりました。

上記の中期経営計画に対して、2018年度は順調に推移してまいりました。

最終年度となります2019年度については、売上高4,130百万円／営業利益280百万円／経常利益260百万円／親会社株式に帰属する当期純利益180百万円／１株当たり当期純利益11.11円を連結業績目標としておりますが、当社グループでは、①「M&A・事業アライアンス戦略の積極対応による事業拡大」、②「インバウンド・ソリューション事業の協業の加速化」、③「先端技術ソーシング連携戦略の強化（米国、イスラエル）による新商材の追加市場投入」に注力することで、中期経営計画最終年の連結業績目標であります売上高50億円、営業利益５億円を目指してまいります。

また、当社グループでは、引き続き、提供する商品・サービスの品質向上に努めると共に、コスト管理の徹底に注力することにより、継続的な収益基盤の安定を目指してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、54,524千円となりました。これは主に、保守及び検証用機器の購入等によるものであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストックオプション制度を採用することにいたしました。

当該制度は、会社法第361条第１項に基づき2019年６月21日開催の第30期定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

（注）１．対象人数につきましては、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。

２．各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は7,000株とする。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。

また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金１円とする。

４．新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。

５．その他の新株予約権の内容

その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式39株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使であります。

３【配当政策】

当社は、株主尊重を経営戦略の重要課題と認識し収益性、安全性の確保に努め、業績に基づいた配当を実施することにより株主への利益還元に取り組んで行く方針であります。

一方、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保も株主各位の利益確保に必要不可欠であると認識しております。

なお、剰余金の配当につきましては、配当性向50％以上を目標としてまいります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の重要課題であると認識しており、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上に努めるべく諸施策に取り組んでまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。また、会社の法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社の取締役会は、取締役５名（うち１名が社外取締役）で構成され、毎月１回を定例に開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について迅速な意思決定を行うと共に取締役の業務執行の監督を行っております。

当社の監査役会は、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成され、監査の公正性、透明性が確保されております。

監査役は、毎月監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行うと共に、毎月の定例取締役会に出席し、取締役会の意思決定並びに取締役の業務執行の適法性チェックを中心に、経営の透明性確保に努めております。

また、監査役会は、内部監査部門、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。

※当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定を行える体制と同時に、業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えております。

また、当社の社外取締役1名及び社外監査役２名は、当社との間に特別な利害関係がなく、企業経営、組織運営、財務及び会計に関する豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営陣から独立した立場で取締役会等に出席することで、当社の取締役の業務執行の把握に努めております。

社外監査役を含む監査役会については、内部監査部門、会計監査人と連携し、取締役の職務の執行を厳正に監督することにより、経営の透明性向上と客観性の確保が可能であると判断しているため、現状の体制を採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、当社の取締役会は、会社法の施行を受け、取締役の職務及び会社業務の適正を確保するため、内部統制システム構築の基本方針を策定し、コンプライアンス体制の強化と内部統制システムの整備に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、リスク管理規程及びリスク管理マニュアルを策定し、リスク対応ならびに手順等を定め同規程に従ったリスク管理体制を整備するとともに、リスク管理を有効に行うためリスク管理委員会を設置し、当社の業務執行にかかるリスクとしてリスク管理規程に掲げたリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整備しております。

また、不測の事態が発生した場合には、迅速に対策本部を設置し、必要に応じて外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を図り、損害の拡大を防止しこれを最小限にとどめる体制を整えることとしております。

・コンプライアンス体制の整備の状況

当社のコンプライアンス管理体制につきましては、コンプライアンス基本方針及びコンプライアンス基本規程を策定し、管理部管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会において、コンプライアンスを含む内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、全社員を対象としてコンプライアンスについての研修を実施しております。

④  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本有価証券報告書提出日現在において、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議については累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。また、当社は、上記に掲げる事項を株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、取締役会の責任を明確化することを目的としたものであります。

⑧  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨  自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑩  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としたものであります。

⑪  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役深見修は、社外取締役であります。

２．監査役細谷僚一及び佐藤宏は、社外監査役であります。

３．2017年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．当社を取り巻く事業環境の変化に際し、より業務に精通した人材を登用することで、迅速な意思決定と業務執行などの強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の７名です。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役深見修氏は、株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ、株式会社フィスコIRの取締役であります。株式会社ネクスグループ、株式会社フィスコ、株式会社フィスコIRと当社の間には特別な関係はありません。

社外監査役細谷僚一氏及び社外監査役佐藤宏氏と当社との関係は、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係は一切ありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、上記３名のうち、社外監査役細谷僚一氏は、当社及び親会社や主要取引先から独立し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員となっております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査の実施状況及び財務報告に係る内部統制評価結果などの報告を受け、必要に応じて意見を表明しております。

社外監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性・妥当性について意見交換を行っております。また、常勤監査役を通じて、取締役及び従業員の業務執行状況、重要な会議の内容、内部監査・会計監査・内部統制に係る情報を随時共有し、必要に応じて助言等により相互の連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査方法、監査時期など、監査役会で協議し作成した監査計画に基づき監査を実施するとともに、内部監査室、会計監査人との定期的な意見交換を行うことで連携を図り、監査機能の強化に努めております。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査部門として社長直轄に内部監査室を設置し、年間監査計画に基づき、全社全体の業務運営が適法かつ適正に執行されているか監査を実施することとしております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

UHY東京監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定社員 公認会計士 谷田 修一 （継続監査年数２年）

指定社員 公認会計士 安河内 明 （継続監査年数２年）

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査公認会計士等を選定するに当たり、独立性及び専門性、監査活動の適切性並びに監査報酬等を総合的に勘案しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人より報告の受領、報告の聴取および会計監査人の実証手続への同席をすることで、会計監査人の監査方法および監査結果が相当であることを確認しております。

ｆ．監査法人の異動

当社の監査人は次のとおり異動しております。

前々事業年度                        仰星監査法人

前連結会計年度及び前事業年度        UHY東京監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

仰星監査法人

UHY東京監査法人

異動の年月日  2017年12月28日

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日  2017年６月26日

異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社は、当社の会計監査人である仰星監査法人と、2018年３月期第２四半期の四半期レビューにあたり、新サービスであるセキュリティ診断サービスの販売金額38百万円に係る原価を含む会計処理について見解の相違が生じ、協議を重ねてまいりましたが、相互理解には至らず、当該販売金額につきましては当第２四半期において計上しておりませんでした。このため、当社は、同監査法人に対して監査契約解除の申し入れを行い、2017年12月28日付で監査契約の解除について合意いたしました。

これに伴い、会計監査人が不在となることを回避し、適法な監査業務が継続される体制を維持するため、当社監査役会は2017年12月28日付でUHY東京監査法人を一時会計監査人に選任いたしました。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社および連結子会社における非監査業務はございません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査計画、職務執行の内容および報酬額見積もりの算出根拠などについて検証を行い、監査役全員が相当であるとの判断をしたためであります。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役については株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会にて決定しています。

また、2019年６月21日開催の株主総会において、当社の取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで当社取締役の企業価値向上へのインセンティブを高めることにより、当社の健全な経営を推進していくことを目的として、当社取締役（社外取締役を除く。）に対してストック・オプションを付与することを決議致しました。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式は、取引先等の株式を保有することで中長期的な関係が築かれ、最終的に企業価値向上につながると判断した場合において株式を保有する方針としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である株式について、適宜、保有株式ごとに保有に伴うリスクや経済合理性などを観点から、取締役会において保有の可否を判断しております。

判断の結果、当事業度において純投資目的以外の株式１銘柄について売却処分を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表についてUHY東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社

連結子会社の名称　株式会社テリロジーワークス

株式会社テリロジーサービスウェア

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法を採用しております。

③　たな卸資産

イ　商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ロ　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物附属設備……定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

車両運搬具………定率法

工具器具備品……定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

市場販売目的のソフトウエア

見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建予定取引

③ヘッジ方針

為替相場変動リスクの低減のため、内部規定に基づき、ヘッジしております。

④ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段における通貨、期日等の重要な条件が同一であり、かつヘッジ期間を通じて相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺していると想定することができる為替予約取引に関しては、ヘッジの有効性評価を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加195,000株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加195,000株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加39株は、単元未満株式の買取りによる増加39株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少300,000株は、新株予約権の行使による減少300,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社テリロジーサービスウェアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社テリロジーサービスウェア株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

（1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法に記載のとおりであります。

（2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主に保守機材等（工具器具備品）であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行からの借入により資金を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクに対しては、与信管理規程に基づき、取引先の信用状態を常に調査、把握し財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は主に事務所の賃貸借に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。

会員権は、福利厚生等を目的としたゴルフ会員権であり、当該会員権に係る市場価格の変動リスクに対しては、四半期ごとに時価等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。また、一部の買掛金に係る為替の変動リスクに対しては、為替相場の状況を勘案し、必要に応じて為替予約を利用してリスクの軽減を図っております。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に固定資産の取得に必要な資金の調達を目的としたものであります。これらについては、月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

長期借入金は、主に設備投資に係る資金調達であります。

デリバティブ取引は、外貨建ての金銭債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であり、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクは僅少であります。また、執行・管理については、取引権限を定めた管理規定に従い、担当部署が決裁担当者の承認を得て行っており、月次の取引実績は取締役会に報告しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。((注）２．を参照ください。）

前連結会計年度（2018年３月31日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、回収見込額を国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4）会員権

会員権の時価は、市場価格に基づき算定しております。

負　債

(1）買掛金、(3）未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）リース債務

リース債務の時価は、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4）長期借入金

長期借入金の時価は、変動金利は短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価は、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４．リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額801千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額0円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社は確定給付制度を採用しており、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度879千円　当連結会計年度2,739千円

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度4,350千円、当連結会計年度7,141千円であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※1)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)  当社グループは、翌連結会計年度において当連結会計年度と近しい税金等調整前当期純利益の計上を予想していることから、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産を回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社オフィスビルの不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

仕様見込期間を15年と見積り、割引率は1.329％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

当社グループは、情報通信機器販売並びにソフトウエア開発およびネットワーク構築から、納入したネットワークおよび付帯機器の保守サービスに至るITソリューション・サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）取引銀行からの短期借入金について債務保証を受けているものであり、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使）

2018年12月20日開催の取締役会決議に基づき、2019年１月10日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の一部について、2019年４月１日から2019年６月21日までの間に以下のとおり行使されております。

（1）行使された新株予約権の個数4,150個

（2）発行した株式の種類及び株式数普通株式415,000株

（3）増加した資本金の額183百万円

（4）増加した資本準備金の額183百万円

（株式報酬型ストック・オプションの発行）

当社は、2019年６月21日開催の第30回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して株式報酬型ストックオプション制度を導入することを決議いたしました。

なお、株式報酬型ストックオプション制度の内容については「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2）新株予約権の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

商品及び製品売上原価

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

※２．他勘定振替高の主な内訳は次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

保守売上原価

※ 経費の主な内訳は次のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（千円）

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

建物附属設備……定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

車両運搬具………定率法

工具器具備品……定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

市場販売目的のソフトウエア

見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建予定取引

(3）ヘッジ方針

為替相場変動リスクの低減のため、内部規定に基づき、ヘッジしております。

(4）ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段における通貨、期日等の重要な条件が同一であり、かつヘッジ期間を通じて相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺していると想定することができる為替予約取引に関しては、ヘッジの有効性評価を省略しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

（貸借対照表関係）

※１　減価償却累計額

　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。