4708 りらいあコミュニケーションズ 有価証券報告書－第32期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第31期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第32期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５．第32期の親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失等の大幅な減少は、のれんの減損損失の計上等によるものであります。

６．第30期から金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため第29期以前についても百万円単位に組替しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第31期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第32期の株価収益率、配当性向については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５．第32期の当期純利益又は当期純損失及び純資産額の大幅な減少は、関係会社株式評価損の計上等によるものであります。

６．第30期から金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため第29期以前についても百万円単位に組替しております。

７．最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(りらいあコミュニケーションズ株式会社)と連結子会社10社、非連結子会社２社、持分法適用関連会社２社およびその他の関係会社である三井物産㈱(東京都千代田区)により構成されており、当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次の通りです。

なお、次の３事業は「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一です。

(1) コンタクトセンター事業

電話、メール、Web等の非対面で顧客対応をはじめとしたお客様企業のマーケティング活動を支援するサービスを提供しています。主に当社のほか、連結子会社である㈱マックスコム、Inspiro Relia, Inc.などでサービスを提供しています。

(2) バックオフィス事業

データ入力や加工をはじめ、総務・人事等お客様企業のバックオフィス部門を支援するサービスを提供しています。

主に当社のほか、連結子会社である㈱マックスコムなどでサービスを提供しています。

(3) フィールドオペレーション事業

店頭や訪問等の対面手法を用いて、お客様企業の顧客対応、マーケティングリサーチ、リサーチ活動を支援するサービスを提供しています。主に連結子会社である㈱アイヴィジットなどがサービスを提供しています。

その他の関係会社である三井物産㈱は総合商社であり、当社が行う事業との直接的な関係はありません。2019年３月31日現在、同社の議決権保有割合は34.4％です。

事業系統図は以下の通りです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．㈱マックスコム、りらいあデジタル㈱、Inspiro Relia, Inc.、Infocom Technologies, Inc.、Inspiro Relia Nicaragua, S.A.、Inspiro Relia US, Inc.及びRELIA VIETNAM JOINT STOCK COMPANYは特定子会社に該当しております。

３．「資本金」欄の現地通貨略号USDとはアメリカ・ドル、PHPとはフィリピン・ペソ、THBとはタイ・バーツ、VNDとはベトナム・ドンであります。

４．「議決権の所有(被所有)割合」欄の(　　)内は、間接所有割合の内数であります。

５．三井物産㈱は、有価証券報告書を提出しております。

６．Inspiro Relia, Inc.は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　 主要な損益情報等　　(1) 売上高　　　　12,436百万円
　　　　　　　　　　　　　　 　(2) 経常利益　　　   677百万円
　　　　　　　　　　　　　　 　(3) 当期純利益　   　590百万円
  　　　　　　　　　　　　 　　(4) 純資産額　　 　5,272百万円
　　　　　　　　　　　　　　 　(5) 総資産額　　　 8,043百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

なお、臨時雇用者数には、契約社員及びパートタイマー従業員を含み、派遣社員を除いております。

２．当社グループは同一の部門がコンタクトセンター事業およびバックオフィス事業に従事しているため、これらの事業についてはセグメントごとの従業員数を表記しておりません。

３．コンタクトセンター事業およびバックオフィス事業の従業員数11,580名には、Inspiro Relia,Inc.及びInfocom Technologies, Inc.、Inspiro Relia Nicaragua，S.A.およびInspiro Relia US，Inc.の無期雇用社員10,109名が含まれております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

なお、臨時雇用者数には、契約社員及びパートタイマー従業員を含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は同一の部門がコンタクトセンター事業及びバックオフィス事業に従事しているため、セグメントごとの従業員数を表記しておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

当社は、「より多くの人や企業と感動を共有し 会社の成長を通じ 従業員とその家族の幸福及び社会の発展に貢献する」ことを使命感とし、創業時よりお客様企業第一主義を掲げ、現場運用のノウハウにもとづいたソリューションをご提案できるパートナーとして、お客様企業のニーズや時代の要請にお応えしております。当社はこのような健全な事業活動を通じて、お客様企業、株主、従業員、地域社会、取引先等様々なステークホルダーとの信頼に基づく関係構築に努め、その利害バランスに十分な配慮を行っていくことで、持続的な株主価値向上を図ってまいります。

当社グループは、当面対処すべき課題に対応するため、2021年３月期までの新たな中期計画である「事業戦略2020」を策定し、実行しております。当社グループを取り巻く環境は複雑化、不確実性が高まっています。具体的には、お客様企業・消費者ニーズの潜在化や社会の急速なデジタル化の進展、社会イベント需要の複雑・複合化に加え、それに対応する人材労働市場は逼迫の度合いを強めています。また、海外市場においても同様に、多様性、複雑性の更なる高まりがみられます。こうした環境下、同戦略では「高付加価値サービスの提供による新たな顧客体験価値（CX/Customer Experience）の創造」により、お客様企業と消費者とのエンゲージメント向上に寄与することをテーマに、「デジタルシフト」「企画提案力の強化」「海外事業の推進」「人財強化・総合力の発揮」の４つのイノベーションを起こすことで、更なる企業価値向上を目指してまいります。対処すべき課題にあたる同戦略の実現に向けた、主な実行施策は以下の通りです。

（デジタルシフト）

CXの創造を実現するためにデジタルシフトに取り組んでまいります。具体的には、最先端のIT基盤の活用による「いつでもつながる安心感」、オムニチャネルに対応した「あらゆる接点で消費者とつながるサービスの提供」、RPAやAIの利活用による「継続的な業務効率化、サービス高度化」、オペレーションとデジタルの更なる融合による「テクノロジーを駆使したデータドリブン・オペレーション」などに取り組み、更なる成長につなげてまいります。

（企画提案力の強化）

複雑化・潜在化するニーズに対し、オペレーション起点からのサービス分析を行うことで、お客様企業・消費者視点の新サービスを開発し、お客様企業のニーズ・課題に対するコンサルティング、サービスカスタマイズを行い高付加価値サービスの提供につなげてまいります。

（海外事業の推進）

当社グループが日本国内で培ったサービス品質と信頼と海外拠点による多言語サービス・オフショア基盤を組み合わせることで、APACで競争力を有する「お客様企業のグローバルアウトソーシングパートナー」を目指します。市場拡大が期待できる北米及びAPAC市場においては、アウトソーシングニーズを取り込むほか、それに対応するサービス基盤の強化に取り組みます。また、グローバル企業への多言語サービス提供など、お客様企業の海外事業支援を進めてまいります。

なお、当連結会計年度において、主にフィリピンでCRMサービスを提供しているInspiro Relia, Inc.及びInfocom Technologies, Inc.（以下総称して、「Inspiroグループ」）において、今後、業績に厳しい影響を与える事象の発生が予想されていることなどから、買収時に想定した計画の実現には困難さが増しており、これらの事業環境の変化を踏まえ、Inspiroグループの事業計画の見直しを行った結果、Inspiroグループに対する投資の全額を回収するには長期間を要すると判断し、これにより連結決算においてのれん減損損失を特別損失として計上いたしました。当社グループとしては、引き続きAPACで競争力を有する“お客様企業のグローバルアウトソーシングパートナー”を目指し、引き続き重要な連結子会社として、同グループの収益拡大及び経営体質の強化を行ってまいります。

（人財強化・総合力の発揮）

オペレーション力の更なる強化と上記にあげたイノベーションを実現するため人財強化と組織改革に取り組みます。具体的には、デジタル領域、海外事業、サービス開発を担う人財の開発・獲得やオペレーション力を支える人財採用・育成・定着サイクルの強化に取り組むほか、高付加価値サービスの提供を実現する組織連携の強化や多様な人財が活躍できる働き方改革と働き甲斐のある組織風土の醸成に取り組みます。

以上の取り組みにより、計画期間を通じ収益性の改善を進め、2021年３月期ののれん償却前営業利益率８％を目指します。

　なお、当社は、サービスソリューション本部BPO事業部におけるバックオフィス（事務処理代行）業務におきまして、当社の業務の原価を他の業務の原価に付け替える不適切な原価計上が行われていたことが判明いたしました。当社では2019年1月19日に内部調査委員会を立ち上げ、2019年2月12日に内部調査委員会より調査結果を受領しました。当社では、これらの事案を厳粛かつ深刻に受け止め、同調査結果で提言された再発防止策を検討・実施すべく、再発防止対策委員会を設置しました。再発防止対策委員会において、「統制機能の強化」、「各種社内制度の見直し」、「コーポレート部署・管理部門の強化」、「企業文化・風土改革／社員意識改革」をテーマとした各コミッティを設置し、再発防止の取り組みを推進してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 大型スポット業務受託に伴う収益性の変動

当社グループが受託する業務は、その多くが継続性のあるサービスですが、一定期間に限定した受託業務(以下「スポット業務」といいます。)も例年発生しています。

当社が大型スポット業務を受託した場合、一時的ではあるものの、売上高のみならず、当社人員およびスペースの稼働率向上により収益性が改善することがあります。また、大型スポット業務を受託した翌連結会計年度には売上高の剥落のほか、上記稼働率が通常レベルに回帰することによって、収益性の低下が起こる可能性があります。

(2) お客様企業の環境変化に伴う売上高の変動

当社グループが営むアウトソーシングビジネスの性質上、お客様企業における競争環境や営業状況の変化などに起因し、当社グループの業務受託量が大きく変動する可能性があり、その場合、当社グループの収益も少なからず影響を受けることとなります。

(3) 人件費等の増加による収益性の低下

当社グループが受託する業務を遂行するためには、一般にその業務に従事する多数のオペレーターの確保が必要となります。そのため、当社では地方拠点の活用や様々な求職者層に向けた採用活動により、優秀なオペレーターの安定確保に努めております。しかしながら、人口減少や少子高齢化、景気好転などにより当社グループに十分な労働力を継続的に確保できない可能性や採用費・人件費などの費用が増加する可能性があります。また、労働関係法令の改正等により従業員に係る費用が増加し、当社グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 機密漏洩事故の発生

当社が運営するオペレーションセンターは各種情報が集積する場所であり、機密漏洩事故が発生するリスクに晒されております。当社グループで機密漏洩事故が発生した場合、当該企業からの業務委託打切りや損害賠償請求、その他顧客企業の離反等当社グループに少なからぬ損失が発生する可能性があります。

当社グループでは2003年11月から12月にかけて国際情報セキュリティ管理規格およびプライバシーマークを取得し、機密管理体制の再構築を行ったほか、2004年８月に制定した「セキュリティ・ガイドライン」をその後の環境変化に応じて改訂し、これに基づいた定期的な社内研修を通じて、機密管理体制の強化を図っております。また、各オペレーション・ブースの出入口にセキュリティ・ロックを設置する等、様々な物理的な機密漏洩防止策を講じておりますが、同リスクを完全に排除することは困難です。

(5) 国際展開について

当社グループは、中期経営計画に掲げる海外事業の強化によるグローバル受託体制の構築を目指しており、2016年９月に主にフィリピンでCRMサービスを提供しているInspiro Relia, Inc.及びInfocom Technologies, Inc.を連結子会社としております。このため、海外各国の顧客動向、為替相場、景気動向、法律・規制の変更、政治・経済状況の変化、税制の変更、テロ及び戦争その他要因による社会的混乱などの潜在的なリスクに対処できないことなどにより事業推進が困難となった場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループは2019年３月期において、事業環境の変化を踏まえ、Inspiroグループの事業計画の見直しを行い、Inspiroグループを取得した際に生じたのれんについて減損損失が発生いたしました。今後も、各国の事業が計画通りに進捗しない場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りです。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における国内経済は緩やかな拡大を続けました。海外経済は緩やかな拡大が続く一方、米国の通商政策などを背景に先行きの不透明感が強まりました。当社グループが属するBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)業界では、企業が直面する課題を解決するための堅調なアウトソーシング需要がある一方、労働需給の逼迫の影響が強まりました。

こうした中、当社グループは、アルバイトを含めた従業員に対し「長期障害所得補償制度」を導入したほか、札幌市に「札幌創世スクエアセンター」、大阪市に「大阪トレードピアセンター」を開設するなど、堅調な需要に応えるべくグループのサービス提供能力の拡大を図りました。また、株式会社ボイスネクスト及び株式会社ヴィクシアの株式を譲渡し、事業ポートフォリオの見直しを実行しました。さらに、「事業戦略2020」で掲げるデジタルシフトを推進するため、りらいあデジタル株式会社を設立しました。

売上面では、前年同期にあった官公庁向けスポット業務終了や衆議院選挙の実施に伴う世論調査業務剥落の影響があったものの、継続業務では公益、金融向けを中心に昨年度から続くアウトソーシング需要を取り込み、底堅く推移しました。また、海外連結子会社は昨年度に立ち上げた米国第２センターでの業務が拡大しましたが、全体としては緩やかな伸びにとどまりました。

利益面では、国内における既存業務の生産性改善が進む一方、前年同期にあったスポット業務終了や海外連結子会社における業務ロケーション変更による採算性の低下などの影響を受けました。また、フィリピン連結子会社であるInspiro Relia, Inc.及びInfocom Technologies, Inc.においては、主要顧客を取り巻く環境が、近時、急速に厳しさを増しており、受注減が見込まれるほか、一部顧客企業から受託するコールセンターの共同運営化による売上減少が見込まれるなど、今後、Inspiroグループの業績に厳しい影響を与える事象の発生が予想されております。また、当社ネットワークの活用による顧客開拓についても、案件の積み上げはあるものの、業績に貢献する規模への拡大にはなお時間を要することが見込まれており、買収時に想定した計画の実現には困難さが増していることから、これらの事業環境の変化を踏まえ、Inspiroグループの事業計画の見直しを行い、Inspiroグループを取得した際に生じたのれんについて減損損失10,247百万円を特別損失として計上いたしました。その他、株式会社ボイスネクストの譲渡及び投資有価証券の評価損等に伴う特別損失を計上しました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、連結売上高は115,750百万円(前年同期比5.4％増)、営業利益は5,526百万円(同4.5％増)、経常利益は5,595百万円(同4.7％増)、親会社株主に帰属する当期純損失は7,283百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益3,407百万円）となりました。

また、当連結会計年度ののれん償却前営業利益（営業利益＋のれん償却額）は、7,232百万円（同2.9％増）、のれん償却前当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却額）は、4,687百万円（同8.9％減）となりました。のれん償却前当期純利益の計算にあたって使用したのれん償却額には、当連結会計年度に計上したのれんの減損損失額を含んでおります。

当社はInspiro Relia, Inc.等の買収に伴うのれん償却費用の影響等を鑑み、のれん償却前営業利益、のれん償却前純利益を経営指標として採用しております。

なお、自己資本当期純損失率は16.9％となりました。

セグメント別の業績は、以下のとおりです。

コンタクトセンター事業

公益向け業務が大きく伸張したほか、流通、金融向けを中心に業務が開始、拡大しました。また、海外連結子会社では米国第２センターでの業務が拡大しました。以上の結果、当事業の売上高は94,351百万円(同6.4％増)となりました。

バックオフィス事業

前年同期にあった官公庁向けスポットが終了した影響等がありましたが、金融向けを中心に継続業務が拡大したことで、当事業の売上高は15,400百万円(同4.2％増)となりました。

フィールドオペレーション事業

事業の体質改善を目的に選別受注を進めるなどした結果、当事業の売上高は5,998百万円(同6.0％減)となりました。

当連結会計年度末における総資産は、55,755百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,367百万円の減少となりました。主な増加は、現金及び預金389百万円、敷金及び保証金497百万円であり、主な減少は、のれん12,259百万円、投資有価証券1,855百万円です。

負債は17,941百万円となり、前連結会計年度末に比べ932百万円の減少となりました。主な増加は、未払金250百万円であり、主な減少は、買掛金236百万円、短期借入金2,030百万円、未払法人税等598百万円です。

純資産は37,814百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,434百万円の減少となりました。主な減少は、親会社株主に帰属する当期純損失7,283百万円、剰余金の配当金による支払2,481百万円、為替換算調整勘定430百万円によるものです。

なお、自己資本比率は前連結会計年度末の71.9％から、67.8％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、16,659百万円となり、前連結会計年度末に比べ389百万円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によって獲得したキャッシュ・フローは7,595百万円(前連結会計年度は7,291百万円の獲得)となりました。主な増加は、のれん減損損失10,265百万円、のれん償却額1,705百万円、減価償却費1,679百万円、売掛債権の増減額1,087百万円であり、主な減少は、税金等調整前当期純損失5,670百万円、法人税等の支払額2,316百万円です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によって使用したキャッシュ・フローは3,020百万円(前連結会計年度は1,962百万円の使用)となりました。主な増加は、投資有価証券の売却による収入52百万円であり、主な減少は、有形固定資産の取得による支出1,541百万円、敷金及び保証金の差入による支出550百万円、無形固定資産の取得による支出388百万円です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によって使用したキャッシュ・フローは4,248百万円(前連結会計年度は3,349百万円の使用)となりました。主な減少は、配当金の支払額2,481百万円、及び短期借入金の増減額1,759百万円です。

③　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループの主たる事業であるコンタクトセンター事業は、お客様企業のマーケティング活動を支援するサービスを提供する事業であり、生産量の測定が極めて困難であるため、記載を省略しております。

b. 受注実績

当社グループが顧客企業と締結している契約で規定されているのは、料金算定の基礎となる単価等であり、受注金額の算定に必要な座席数等についてはコール予想等に応じて頻繁に変動します。また、コール実績に応じて売上が計上される契約については受注金額の特定が極めて困難であります。従いまして、受注とはいえ受注金額を確定することが困難な状況であるため、同数値の掲載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．売上高総額に対する割合が100分の10以上の相手先はありません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当連結会計年度における、経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りです。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、貸倒債権、退職金、投資等に関する見積り及び判断に対して、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っております。従いまして、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、連結売上高は前連結会計年度に比べ、5.4％の増加となる115,750百万円となりました。国内においては、企業が直面する課題を解決するためのアウトソーシング需要を取り込み、海外子会社では、米国第２センターでの業務が拡大しました。

販売費及び一般管理費は、人事制度改革やガバナンス強化に向けコーポレート部門の強化を行った他、海外子会社においては業務ロケーション変更等を実行し、前連結会計年度に比べ6.1％増加となる11,544百万円となりました。

以上の結果、営業利益は5,526百万円(前年同期比4.5％増)、経常利益は5,595百万円(同4.7％増)となりました。

また、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、Inspiroグループを取得した際に生じたのれんの減損損失、株式会社ボイスネクストの譲渡及び投資有価証券の評価損等を特別損失に計上しました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は7,283百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益3,407百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績等に関する認識及び分析・検討内容は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因として、当社グループは期間限定の業務の受託や主要顧客の業績動向により、売上高、利益ともに大きな影響を受ける傾向があります。新規受託、または業務量が拡大した場合、売上高の増加のみならず、採算性が改善する可能性が高くなりますが、業務の終了、または業務量が縮小した場合には売上高の減少とともに採算性が悪化する可能性があります。当社グループといたしましては、より柔軟且つ機動力のあるコスト構造の維持・改善に努めるとともに、業務量減少の際には迅速なコスト調整を図ることによって、そのマイナス影響を可能な限り抑制していきたいと考えております。

また、当社グループは、業務遂行のため多数のオペレーターが必要となります。労働人口減少や景気好転などにより、十分な労働力が確保できない、または採用費や人件費の上昇により、機会損失や採算性の低下する可能性があります。当社グループといたしましては、地方拠点の活用や様々な求職者層に向けた採用活動や人事制度を適宜見直すことにより、優秀なオペレーターの安定的な確保に努めて参りたいと考えております。

当社グループは、中期計画である「事業戦略2020」において海外事業の推進を掲げ、当社グループが日本国内で培ったサービス品質と信頼と海外拠点による多言語サービス・オフショア基盤を組み合わせることで、APACで競争力を有する「お客様企業のグローバルアウトソーシングパートナー」を目指しています。当社グループは、主に米国、フィリピン、ベトナム、タイでサービスを展開しており、このため、海外各国の顧客動向、為替相場、景気動向、法律・規制の変更、政治・経済状況の変化、税制の変更、テロ及び戦争その他要因による社会的混乱などの潜在的なリスクに対処できないことなどにより事業推進が困難となった場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、各国の事業が計画通りに進捗しない場合、経営成績に影響を与える可能性があります。

当社グループの資本の財源及び資本の流動性について、当社グループの運転資金需要の主なものは、当社グループが運営するコンタクトセンター等に従事するオペレーターの労務費及び派遣会社への外注費です。また、投資資金需要の主なものは、コンタクトセンターの新設や既存センターの設備更新に伴う設備投資等です。

当社グループは運転資金及び投資資金とも、原則として、営業活動によるキャッシュ・フローと内部留保をベースとした自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じて金融機関からの借入等により対応してまいります。なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りです。

当社グループは、当面対処すべき課題に対応するため、2021年３月期までの新たな中期計画である「事業戦略2020」を策定し、実行しております。同戦略では「高付加価値サービスの提供による新たな顧客体験価値（CX/Customer Experience）の創造」をテーマに、「デジタルシフト」「企画提案力の強化」「海外事業の推進」「人財強化・総合力の発揮」の４つのイノベーションを起こすことで更なる企業価値向上を目指し、計画期間を通じ収益性の改善を進め、2021年３月期ののれん償却前営業利益率８％を目指しております。

当連結会計年度におけるのれん償却前営業利益率は6.2％となりました。当社グループとしては、引き続き４つのイノベーションによる収益構造の変革等に取り組み、2021年３月期における同指標の達成を目指してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、経営基盤の強化を目的としたシステムの入替などの設備投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．従業員数の(   )内の数値は、臨時雇用者数(契約社員及びアルバイト)を外数で記載しております。

２．中国・四国支店については主要な設備を保有しておりません。

(2) 国内子会社

(注) 従業員数の(   )内の数値は、臨時雇用者数(契約社員及びアルバイト)を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

(注) １．Inspiro Relia, Inc.の従業員数 6,733人、Infocom Technologies, Inc.の従業員数2,757人、Inspiro Relia Nicaragua,S.A.の従業員数246人及びInspiro Relia US,Inc.の従業員数373人は、無期雇用社員数であります。

　　 ２．従業員数の(   )内の数値は、臨時雇用者数(契約社員)を外数で記載しております。

３．帳簿価格のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、建設仮勘定であります。

４．在外子会社の帳簿価額は、各社の決算日（2018年12月31日）の数値を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資につきましては、今後１年間程度の需要予測、利益に対する投資割合等を勘案し計画しております。

なお、2019年３月31日現在の重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割(１株を２株に分割)によるものです。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式582,172株は、「個人その他」に5,821単元及び「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、21単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行退職給付信託口)の所有する株式723千株については、委託者である三井住友信託銀行株式会社が、議決権の指図権を留保しております。

２．株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）の所有する株式1,440千株については、委託者である株式会社三井住友銀行が、議決権の指図権を留保しております。

３．2019年１月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社および株式会社三井住友銀行が2019年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

４．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

５．2018年5月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ヘンダーソン・グローバル・インべスターズ・リミテッドおよびヘンダーソン・グローバル・インべスターズ（シンガポール）・リミテッドが2018年5月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,100株(議決権の数21個)含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が72株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
　　　る株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、Inspiro Relia, Inc, （旧SPi CRM, Inc.）及びInfocom Technologies, Inc.に関するのれん償却費用を親会社株主に帰属する連結純利益に足し戻した金額に対して配当性向45％を目処に利益還元を行っていく方針です。なお、経営環境に大きな変化が生じた場合は、機動的に配当方針を見直してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会です。

当事業年度の配当につきましては、2018年５月11日に公表いたしました配当予想通りの通期36円(第２四半期末18円、期末18円)を実施することを決定いたしました。

内部留保につきましては、オペレーションセンターの新設・更新等の能力向上やデジタルサービスの提供に資する戦略投資など、事業基盤の強化に向けた投資に活用してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的かつ安定的に株主価値を最大化していくために、経営の合理性、効率性を追求するのみに止まらず、当社に係わる様々なステークホルダー間における調和を保ちながら、健全な企業経営を行っていくことが極めて重要であると考えております。その目的を実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の整備は必要不可欠な事項であると認識しております。当社はその業態ならびに事業規模に相応しい組織形態として監査役設置会社を選択し、客観的かつ合理的な見地から経営の健全性、効率性、透明性を確保するとともに、牽制機能を備えたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、充実を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会には社外取締役、監査役会には社外監査役を置くものとしております。　

当社取締役会は、取締役８名(うち３名が社外取締役)で構成され、監査役出席のもと、原則として月１回及び必要に応じて開催しており、会社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定及び代表取締役並びに取締役の業務執行に関する監督を相互に行っております。また2006年６月22日に開催された第19回定時株主総会において、取締役の責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応することを目的として、任期を２年から１年に変更いたしました。　

当社監査役会は、監査役４名(うち３名が社外監査役)で構成され、原則として月１回開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。

また、取締役の報酬等に係る事項について、客観性並びに説明責任を強化することにより、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を目的に、取締役会の任意の諮問機関として、報酬審議会を設置しております。報酬審議会は、取締役会の諮問に基づき、主に取締役の報酬等に係る基本方針、規則および手続き等の制定、変更、廃止、取締役の当該年度の総報酬額及び個人別の報酬等の内容等について審議し、取締役会に答申します。報酬審議会の委員は、取締役会決議により選任された３名以上の取締役で構成し、その委員長は委員のうち、東京証券取引所に届け出た独立社外取締役から選任することとしております。提出日現在、委員長は岸上順一、委員は、網野孝、中村昭彦、森安正博の各氏が就任しております。

当社の企業統治体制の模式図は以下の通りです。

・当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社の形態を採用しております。監査役会には３名の社外監査役、取締役会には３名の社外取締役が選任されています。これら社外役員の独立性の高い立場、或いはその幅広い見識からの助言は、当社経営の透明性・客観性の確保にたいへん有益なものとなっています。また、監査役会、会計監査人および内部監査部門が相互に連携することで、経営の監視・監督機能の向上を図っており、現行の当社コーポレート・ガバナンス体制は充実した機能を保持しているものと考えていることから、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を決議しております。

「ステークホルダーの信頼を得られる誠実で透明性の高い経営の実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化を進め、その実効性の向上をめざして内部統制の充実を図る。本基本方針に基づき構築される内部統制システムを絶えず評価し、必要な改善を行なうほか、この基本方針も環境変化に対応して不断の見直しを行ない、業務の適正を確保する。」

１. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

⑴ 当社および当社関係会社の取締役および使用人が、法令や定款を含む社内規程を遵守し、企業倫理を認識して社会人としての良識と責任をもって行動する（以下「コンプライアンス」という）ために、『グループ企業行動基準』を定め、徹底を図る。

⑵ 取締役会で選任したチーフ・コンプライアンス・オフィサー（以下「CCO」という）を委員長としたコンプライアンス委員会を開催し、当社ならびに当社関係会社のコンプライアンスに関する計画、施策の立案・導入および監督を行なう。

⑶ コンプライアンスや内部統制に関する意識を徹底・向上させるために、法務部や内部統制室による研修を定期的に実施する。また、社内における各種研修においても、業務知識のみならず、コンプライアンス意識を高める教育の実施に努める。

⑷ コンプライアンス違反に関する報告・相談ルートとして、『内部通報規程』に基づきグループ企業共通の内部通報連絡先（以下、「内部通報窓口」という）を設置し、情報の早期把握ならびに早期対応を行なう。

⑸ 財務報告の信頼性を確保するために、社会的な信用の維持・向上に資することを「財務報告に係る内部統制の基本方針」に毎年定め、取締役会にて決議する。

⑹ 当社は、社外監査役を含めた監査役にて構成された監査役会を設置し、取締役の業務執行の監視・監督を行なう。

⑺ 当社の法令および定款の遵守状況について、取締役会ならびに監査役および監査役会は、法令および定款に照らし、『取締役会規程』ならびに『監査役会規程』および監査役監査基準に基づいて取締役の職務の執行を監督する。
当社監査部は法令および社内諸規則に基づいて使用人等の職務執行について監査を実施し、その結果を当社代表取締役に報告する。監査により改善の必要があると指摘された場合は、速やかに対策を講ずる。

⑻ 当社は、原則として社外取締役をおき、取締役の意思決定の適正性・妥当性の確保を図る。

２. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

⑴ 株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等の取締役の職務執行に係る重要な情報は、『文書管理規程』に基づき、文書または電磁的記録により関連資料とともに保存・管理する。

⑵ これらの情報は、取締役・監査役からの要請があった場合に、適時閲覧可能な状態を維持する。

３. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　経営者及び管理職は、その組織のすべてのレベルにおけるリスクを認識・評価する。また、内外の環境変化に伴う新たなリスクの発生あるいは既存リスクの状況の変化を踏まえて、当該リスクを定期的に評価する。

⑴ 全社レベルでのリスク管理体制の設計・整備や重要なリスクに的確に対応するため、『リスク・マネジメント規程』を制定し、これに基づき経営リスクに関する諸委員会を設置する。各委員会は、想定される以下の領域における経営リスクについて可能な限り捕捉・認識するとともに、リスクの軽減策を講ずる。
① 営業上重要または高額な契約の締結または解除に関すること
② 重要な労務管理または労務紛争に関すること
③ 災害、事故等による被害に関すること
④ ITセキュリティーならびに個人情報保護および営業秘密管理等の機密情報管理に関するもの
⑤ コンプライアンス違反に関すること
⑥ 上記以外の経営リスクに関すること

⑵『職務分掌・職務権限規程』を制定し、各役職者のリスク対応における権限および責任を明確化する。また『稟議規程』に基づき、リスク管理を徹底する。

⑶ リスク統括部を設置し、各委員会におけるリスク認識及び評価、並びに全社各部門で把握されたリスク情報を統合的に管理する。また、リスク統括部は経営者及び全従業員に対してリスクの周知、リスク意識の浸透をはかり、当社全体のリスク対応能力の向上を図る。

４. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

⑴ 重要事項について、取締役の意思決定の迅速化を図り慎重な意思決定を行なうための支援として、以下の会議を定期的に開催する。
① 経営会議
② 本部長会議

⑵ 職務を効率的に執行するため、各部署長には『職務分掌・職務権限規程』で規定された一定の権限を付与する。また、取締役の経営者としての職務の遂行をより効率的に行なうため、執行役員制を採用する。

５. 当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

⑴ 当社ならびに当社関係会社に適用する行動基準として『グループ企業行動基準』を定め、役員および従業員に対し徹底を図る。

⑵『関係係会社管理規程』を制定し、これに基づき当社関係会社の自律経営を原則とした上で、当社関係会社に対する管理を行なう。

イ. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社関係会社の重要事項については、当社に対して適時かつ適正な報告がなされるよう、必要な体制の確保を行なう。

ロ. 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社関係会社各社の経営者が適切な水準の内部統制の整備・運用義務の遂行を求めるとともに、当社関係会社の重要なリスクの存在を識別・測定し、これに対応するための継続的な統制を組織的に行なう。

ハ. 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社関係会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・維持するため、関係会社ごとに主管者をおく。また、関係会社の経営状況に応じ、役員の差し入れを行なう。

ニ. 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社関係会社の法令および定款の遵守状況について、各社監査役ならびに当社監査部が監査を実施する。監査の結果は、当社代表取締役に報告する。必要がある場合は、適切に改善提案や改善指導を行なう。

６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

⑴ 監査役の監査の実効性を高め、かつ監査職務が円滑に遂行されるため、その職務を補助する従業員を配置する。

⑵ 当該従業員には、監査役業務全体を補佐するにあたり必要な知識や能力を有する者を選任する。

７. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

⑴ 前号の従業員への指揮命令は監査役が行なうものとし、当該従業員の考課・異動等については、監査役会の同意を得た上で行なう。

⑵ 当該従業員が、監査役からの指示の実効性を確保するための事項について、『監査役監査の実効性の確保に関する規程』に基づき定める。

８. 当社の監査役への報告に関する体制

⑴ 当社の監査役への報告体制として、以下を整備する。

イ. 当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
当社の役員および従業員が、当社ならびに当社関係会社に係る重要な事項について知り得た場合、その都度常勤監査役に報告すること、および監査役から業務執行に関する報告を求められた場合は事実を報告することを『監査役監査の実効性の確保に関する規程』に定めるとともに社内への浸透を図る。

ロ. 子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の「内部通報窓口」を複数設置し、当社関係会社の役員および従業員が当社常勤監査役へ直接報告・相談できる窓口を含むものとする。またはCCOや法務部長への報告・相談ルートにおいても、その受付けた内容が当社もしくは当社関係会社の不正行為または法令違反に該当した場合には、速やかに当社常勤監査役に報告することを『内部通報規程』に定めるとともに、社内への浸透を図る。

９. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

⑴ 上記の通報を行なった者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けない事を『内部通報規程』に定める。また、子会社においても同様の対応がなされるよう適切な指導を行なう。

10. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

⑴ 監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または債務の処理に係る方針については、会社法の規定に従い制定した『監査役監査の実効性の確保に関する規程』に基づき適切に対応する。

11. その他当社監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

⑴ 監査役は、いつでも必要に応じて役職員に対して業務執行に関する報告を求めることができる。

⑵ 監査役は、いつでも必要に応じて経営会議、本部長会議およびその他重要な会議に出席できる。

⑶ 監査役会は、必要に応じて、弁護士、会計士等を起用し、監査業務に関する助言を受けることができる。

⑷ 監査役は、会計監査人との両者の監査業務の品質および効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。

12. 反社会的勢力排除に向けた体制

『グループ企業行動基準』に基づき、反社会的勢力排除に向け、役員および従業員に対して以下の周知・徹底を行なう。

⑴ 総会屋、暴力団等の反社会的勢力から不当な要求を受けた場合は、安易な金銭解決を図ることなく毅然とした態度で対応する。

⑵ 反社会的勢力および反社会的勢力と関係のある取引先とは、一切取引しない。

・取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、定款において取締役の員数を10名以内とし、その選任方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとすることを定めております。これは、意思決定機能の充実化・迅速化を図り直面する経営環境の変化に即応するための体制強化を目的とすることと株主総会の機動的な運営を可能とするものであります。

・取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、定款において会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることを定めております。

これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、定款において取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)が、会社法第426条の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、当該取締役、監査役及び会計監査人が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることを定めております。　

これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

ハ．中間配当

当社は、定款において取締役会の決議により、中間配当をすることができることを定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、定款において会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うことを定めております。

これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

これは、非業務執行取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

(2) 【役員の状況】

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.67％)

(注) １．取締役岸上順一、取締役森安正博及び取締役由佐美加子は、いずれも社外取締役であります。

２．監査役鎌田伸一郎、監査役上神田隆史及び監査役川口里香は、いずれも社外監査役であります。

３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

①　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名としており、社外取締役及び社外監査役の選任としては十分であると考えております。

当社では、社外取締役を置くことにより、取締役会の意思決定の適正性・妥当性の確保を図っております。また、社外監査役を置くことにより、各方面での幅広い経験や見識をもとに、社外の独立した立場から、当社の会社運営方針、方向が適切妥当か監査を行っております。

当社の社外取締役である森安正博氏は、当社のその他の関係会社である三井物産株式会社のＩＣＴ事業本部長であり、同社は当事業年度末で当社株式議決権の34.40％を所有しております。さらに、社外監査役である鎌田伸一郎氏は当社株主であるセントラル警備保障株式会社の取締役会長であり、同社は当事業年度末で当社株式議決権の8.99％を所有しております。上記社外取締役並びに社外監査役が属するいずれの企業とも、その取引は機会に応じて積極的に行っておりますが、相互に独占的排他的なものではありません。社外取締役岸上順一氏、社外取締役由佐美加子氏、社外監査役上神田隆史氏及び社外監査役上川口里香氏はいずれも、当社との間には特別な関係はありません。

なお、当社においては社外取締役並びに社外監査役を選任するにあたり、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準を参考にしつつも、当社独自に定めた社外役員独立性基準に従い判断しておりその独立性は問題がないと考えております。  

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査及び内部監査の状況

ａ. 監査役監査の状況

当社の監査役会は監査役４名（うち、常勤監査役１名）により構成されており、原則として毎月１回開催されております。すべての監査役が監査役会並び取締役会に出席しているほか、常勤監査役は社内の主要な会議及び子会社の取締役会にも積極的に出席しております。

　　・ 第32期における開催状況 ： 監査役会 12回、取締役会 13回

内部監査について、常勤監査役は監査部が行う代表取締役社長、常勤取締役並びに被監査部門幹部に対する監査報告会に出席しております。

内部統制について、監査役会は監査部長並びに会計監査人より、その状況の報告を受けております。

会計監査について、常勤監査役は会計監査人から年間の監査計画概要の説明を受け、第２四半期決算時と決算時に監査役会において、その監査の状況について報告を受けております。

これらのほか、第32期において常勤監査役は国内の主要事業所並びに子会社、監査役会は主要海外子会社であるInspiro Relia,Inc.（フィリピン）への往査を実施いたしました。

ｂ. 内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査部を設置しており、同部における内部監査担当は６名であります。同部は年間監査計画に基づき、各部門並びに子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかについて内部統制監査、機密管理体制が機能しているかについてセキュリティ監査、及び重点項目を設けたテーマ監査を行っております。

また、監査部が行う代表取締役社長、常勤取締役並びに被監査部門幹部に対する監査報告会に常勤監査役も出席しており、監査役と監査部並びに会計監査人との間における連携は機能しております。

②　会計監査の状況

当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。監査人に対しては、正しい経営情報を提供するため、正しい数値情報の提供にとどまらず、実地検査についても積極的に協力し、公正不偏の立場から適切な監査を実施するための環境を提供しております。　

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員：公認会計士  永田立 、同 伊藤裕之

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ４名、公認会計士試験合格者等 ３名、その他 11名

監査法人の選定方針と理由

当社は適正な会計監査を受ける事を目的として、監査法人の独立性、品質管理体制、実施体制、不正リスクへの対応、適切な報酬設定などの点で、監査法人を選定しております。

現在、有限責任監査法人トーマツを選定している理由については、当社の監査役及び監査役会で実施している期末評価の基準を満たしているためであります。

監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会の定める内規「会計監査人の選定・解任及び評価に関するガイドライン」（2016年４月制定）に則り、各期末に７項目の評価を行い、同時に監査法人に対する社内部署から監査実施上の問題点並びに監査人評価を聴取して、再任・不再任の判断を実施しております。

① 品質管理、② 監査チーム、③ 監査報酬、④ 監査役とのコミュニケーション、⑤ 経営者との関係、
⑥ グループ監査、⑦ 不正リスク

③　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

当社の連結子会社４社は、当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等の同一のネットワークに属しているネットワーク・ファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を15百万円支払っております。

なお、円貨表記は期中平均相場による換算に基づくものであります。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社６社は、当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等の同一のネットワークに属しているネットワーク・ファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を14百万円支払っております。

なお、円貨表記は期中平均相場による換算に基づくものであります。

ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、提出会社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、当連結会計年度における会計監査人の報酬等について、監査計画、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠などを検討し、その適正さを確認した上で同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額（業績連動報酬の額を含む）又はその算定方法の決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬総額の最高限度額を定めており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。

また各取締役の報酬額は、取締役会の任意の諮問機関として2019年2月に設置した報酬審議会の答申を踏まえ、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

当社の取締役の報酬等は、月例の基本報酬と業績連動報酬である賞与により構成されており、基本報酬は職責の大きさに応じた役位ごとの固定の金銭報酬、賞与は親会社株主に帰属する当期純利益に一定の割合を乗じた額を基準とし、取締役の役位及び個人評価等に基づき変動する金銭報酬です。なお、社外取締役は固定の金銭報酬のみとなっております。

ｂ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

業績連動報酬に係る指標は、親会社株主に帰属する当期純利益を採用しております。当該指標を採用した理由は、当社の企業活動の成果を表すものとして最も適していると考えているためであります。なお、当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、3,800百万円を目指していたところ、実績は親会社株主に帰属する当期純損失7,283百万円となりました。

ｃ．役員の報酬等に関する株主総会の決議及び決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1998年５月29日であり、決議の内容は取締役の報酬額を年額20,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬額を年額5,000万円以内とすることとなっております。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬については代表取締役社長であり、株主総会の決議により定められた取締役全員の報酬総額の最高限度額の範囲内において、報酬審議会の答申を踏まえ、取締役会の授権に基づき、各取締役に対する報酬額を定める権限を有しております。

また各監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた監査役全員の報酬の最高限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

報酬審議会における手続は、同審議会において各取締役の報酬額案について審議のうえ取締役会に対して答申し、取締役会は当該答申を踏まえて代表取締役に対し各取締役の報酬額の決定権限を授権することとしております。

ｅ．当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬審議会の活動

報酬審議会は、2019年３月22日に次期の役員の報酬等に係る評価基準について議論したほか、４月23日に当事業年度の業績に鑑み当事業年度に係る取締役の賞与を不支給とすべき旨の答申を行いました。これに基づき、2019年６月７日開催の取締役会にて、当事業年度に係る取締役の賞与を不支給とする旨の決議を行っております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、1998年５月29日開催の第11回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、1998年５月29日開催の第11回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。

３．当社は、2006年６月22日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを着目して株式を保有するものであり、純投資目的以外の目的である投資株式とはそれ以外に着目して株式を保有するものと区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、いわゆる政策保有としての上場株式への投資は原則行わない方針です。但し、関係強化等による商権確保・維持を目的とした上場株式への投資を行う場合があります。

純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を含む）については、関連する取引の収益、事業戦略の展開・進捗への貢献度合いを検証し、四半期ごとに投資案件の進捗を取締役会に報告しております。また、その進捗により、当社の保有意義を再評価し、その保有継続の適否を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

   該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　10社

主要な連結子会社の名称

㈱マックスコム

㈱アイヴィジット

㈱ウィテラス

りらいあデジタル㈱

りらいあグローバルシェアードサービス㈱

Inspiro Relia, Inc.

Infocom Technologies, Inc.

Inspiro Relia Nicaragua, S.A.

Inspiro Relia US, Inc.

RELIA VIETNAM JOINT STOCK COMPANY

当連結会計年度より、非連結子会社でありましたInspiro Relia Nicaragua,S.A.（旧SPi Grobal(Nicaragua)Solutions,S.A)及びInspiro Relia US,Inc.(旧CRM US,Inc.)は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

当連結会計年度より、連結子会社でありました株式会社ボイスネクストは、当社が保有する株式の全てを売却したことに伴い、連結の範囲から除外しております。なお、連結財務諸表作成にあたり、株式会社ボイスネクストの株式のみなし売却日を2018年５月31日として、みなし売却日までの損益計算書を連結しております。

当連結会計年度より、連結子会社でありました株式会社ヴィクシアは、当社が保有する株式の全てを売却したことに伴い、連結の範囲から除外しております。なお、連結財務諸表作成にあたり、株式会社ヴィクシアの株式のみなし売却日を2018年９月30日として、みなし売却日までの損益計算書を連結しております。

当連結会計年度より、新たに設立したりらいあデジタル株式会社を連結子会社として連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

㈱ビジネスプラス

盟世熱線信息技術(大連)有限公司

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当する事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社数　2社

主要な関連会社の名称

MOCAP Limited

㈱電通オペレーション・パートナーズ

当連結会計年度より、株式会社ボイスネクストの持分法適用関連会社でありましたモバイルセレクト株式会社は、当社が株式会社ボイスネクストの株式の全てを売却したことに伴い、関連会社から除外しております。　(3) 持分法を適用していない非連結子会社２社は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　(4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なるMOCAP Limitedは直近の事業年度に係る財務諸表を使用し、㈱電通オペレーション・パートナーズは３月末日で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を使用しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、国内子会社１社、海外子会社５社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

イ　満期保有目的の債券

　償却原価法(定額法)

ロ　その他有価証券

　時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　時価のないもの

　移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

イ　仕掛品

　個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

ロ　貯蔵品

　移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

③　デリバティブ取引

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定額法

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　３～15年

　工具、器具及び備品　４～８年

　機械装置及び運搬具  ３～５年

②　無形固定資産

　定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

当社は役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

なお、当社は2006年６月22日開催の定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止に伴う打切り支給が決議されました。

したがって、当連結会計年度末における役員退職慰労引当金残高は、当該決議以前から在任している役員に対する要支給額であります。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

当社及び退職給付制度を利用している海外連結子会社３社は、原則法を採用しております。退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

また、国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間(14年)で定額法により当連結会計年度から費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定率法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主分に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

　ヘッジ手段・・・為替予約

　ヘッジ対象・・・外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規定及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。

(7) のれんの償却方法および償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。なお、金額的重要性がない場合には、発生した連結会計年度の費用として処理することとしております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委

員会）　

（１）概要

 国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

 企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

 2022年３月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

 「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更いたしました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」563百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」904百万円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「短期貸付金の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△６百万円は、「短期貸付金の増減額」△14百万円、「その他」７百万円として組替えております。

(会計上の見積りの変更)

（退職給付に係る負債）

当連結会計年度末より、一部の連結子会社において退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しております。この変更は、数理計算による退職給付債務を合理的に算定する環境が整ったことを受けて行ったものであります。

この変更に伴い、当連結会計年度末における退職給付に係る負債が103百万円増加し、同額を退職給付費用として販売費及び一般管理費に計上しております。

(追加情報)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．減損損失

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

のれんにつきましては、収益性の低下により投資額の回収が困難であると見込まれるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額10,247百万円を減損損失として特別損失に計上しております。なお、その回収可能価額は、将来キャッシュ・フロー（割引率は16.1％）を基にした使用価値により算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)普通株式の自己株式の株式数の増加28株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

株式の追加取得により従来持分法適用会社でありましたMOCAP VEITNAM JOINT STOCK COMPANYを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と同社取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。　　

差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 78

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

※３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度　（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度　（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

株式の売却により株式会社ボイスネクストが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

株式の売却により株式会社ヴィクシアが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

①　金融商品に対する取組方針

当社グループは原則として、営業活動によるキャッシュ・フローと内部留保をベースとした財源にて経営を行うこととしており、手元流動性資金を勘案しながら、借入の返済を進めていく方針であります。

②　金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券に含まれる債券は、満期保有目的で一定以上の格付けを取得した債券を対象とし、また定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しており、信用リスクは僅少であります。投資有価証券に含まれるその他有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。　

デリバティブ取引は、主に外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。

③　金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、顧客からの受託業務ごとに期日及び残高を管理し、約定期限を過ぎた債権については、その原因及び回収予定の把握を行うとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

ロ．市場リスクの管理

為替変動の市場リスクについては、基本方針、リスク管理方針等に定め、ＣＦＯ管理の下、担当部署が為替相場の現状及び見通しに基づいた外貨の売買を行うとともに、必要に応じて、先物為替予約取引を行っております。為替リスクの管理状況は、定期的に役員会へ報告しております。

当社は、投資有価証券について、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、満期保有目的債券以外のものについては、保有状況を継続的に見直しております。

④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２ をご参照下さい。)。

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

その他有価証券の時価については、取引所の価格によっており、債券は取引銀行から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 敷金及び保証金

これらの時価については、返還時期を見積もったうえ、将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割引いて算定する方法によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

その他有価証券の時価については、取引所の価格によっており、債券は取引銀行から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 敷金及び保証金

これらの時価については、返還時期を見積もったうえ、将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割引いて算定する方法によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(注) １．非上場株式および投資事業組合出資については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
なお、非上場株式の連結貸借対照表計上額には、非連結子会社及び関連会社の株式の額が含まれております。

２．営業保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 敷金及び保証金」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

２．その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額1,071百万円)及び投資事業組合出資(連結貸借対照表計上額110百万円)については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額309百万円)及び投資事業組合出資(連結貸借対照表計上額94百万円)については、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について108百万円（その他有価証券の株式108百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について807百万円（非連結子会社の株式53百万円、その他有価証券の株式753百万円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

    通貨関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

当社グループは通貨関連取引について為替予約取引を行っておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

当社グループは通貨関連取引について為替予約取引を行っておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

２．確定給付制度(簡便法を適用した制度を除く)

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

(9) 確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度96百万円、当連結会計年度99百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 評価性引当額が137百万円減少しております。この減少の主な内容は、連結子会社であった株式会社ボイスネクストを当連結会計年度において連結除外したことにより、同社の認識していた税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金264百万円を認識しなくなったこと、及び連結子会社であった株式会社ヴィクシアを当連結会計年度において連結除外したことにより、同社の認識していた税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金113百万円を認識しなくなったことによるものであります。また増加の主な内容は、当社において投資有価証券評価損に係る評価性引当金を230百万円追加的に認識したことによるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

事業分離

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

株式会社シグマクシス

(2) 分離した事業の内容

連結子会社：株式会社ボイスネクスト（ソフトウェアの開発及びサービス提供）

(3) 事業分離を行った主な理由

当社の連結子会社でありました株式会社ボイスネクストは、音声ソリューションサービス及びスマートフォン向け顧客対応システムの提供を行っておりましたが、当初想定していたクライアント数が伸び悩むなどの要因により赤字決算が続いており、新株主主導の体制のもとに事業を推進することが同社サービスの継続と企業価値向上に資すると判断いたしました。

(4) 事業分離日

2018年５月31日

なお、2018年５月31日までの株式会社ボイスネクストの損益計算書については、連結の対象としております。

(5) 法的形式を含む取引の概要

受取対価を現金とする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却損　89百万円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

株式会社ボイスネクストの連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

コンタクトセンター

４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

事業分離

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

株式会社ナディア

(2) 分離した事業の内容　

連結子会社：株式会社ヴィクシア（デジタルマーケティングサービスの提供）

(3) 事業分離を行った主な理由　

当社の連結子会社でありました株式会社ヴィクシアは、デジタルマーケティングのうち主に集客分野を担う会社としてサービスを提供してまいりましたが、同分野の競争環境が激化する中、当社グループの中期的なデジタルマーケティング戦略を検討した結果、業務資本提携先である株式会社ナディアのもとで事業成長を図ることが、当社グループの価値の最大化につながると判断したものです。

(4) 事業分離日

2018年９月28日（みなし売却日2018年９月30日）

なお、2018年９月30日までの株式会社ヴィクシアの損益計算書については、連結の対象としております。

(5) 法的形式を含む取引の概要

受取対価を現金とする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

関係会社株式売却益　０百万円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

株式会社ヴィクシアの連結上の帳簿価額と売却額との差額を特別利益のその他として計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

コンタクトセンター

４．当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ．当該資産除去債務の概要

BPOセンターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を個別に見積り、当該期間に応じた割引率を算出のうえ、資産除去債務の金額を計算しております。なお、割引率については国債の利回りを使用しております。

ハ．当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、BPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービス事業者として、多様化する顧客ニーズに対し、主力事業の一つであるテレマーケティングサービスに限らず、非音声系サービスを含めた様々なコミュニケーションチャネルの拡充を図っております。

したがって、当社は、BPOサービスの構成要素をお客様企業へのサービス・チャネルと定義し、「コンタクトセンター事業」、「バックオフィス事業」及び「フィールドオペレーション事業」を報告セグメントとしております。

「コンタクトセンター事業」は、電話、メール、Web等の非対面で顧客対応をはじめとしたお客様企業のマーケティング活動を支援するサービスを提供しております。「バックオフィス事業」は、データ入力や加工をはじめ、総務・人事等お客様企業のバックオフィス部門を支援するサービスを提供しております。「フィールドオペレーション事業」は、店頭や訪問等の対面手法を用いて、お客様企業の顧客対応、マーケティングリサーチ、リサーチ活動を支援するサービスです。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計方針に基づく金額により記載しております。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント調整額はセグメント間取引消去額であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産24,626百万円及びセグメント間取引消去が含まれております。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．減価償却費には長期前払費用に係る償却額が含まれており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用が含まれております。 

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント調整額はセグメント間取引消去額であります。

(2) セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産24,968百万円及びセグメント間取引消去が含まれております。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．減価償却費には長期前払費用に係る償却額が含まれており、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には長期前払費用が含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　（注）売上高は販売拠点の所在地を基本とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

　（注）有形固定資産は所在地を基本とし、国又は地域に分類しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　（注）売上高は販売拠点の所在地を基本とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

　（注）有形固定資産は所在地を基本とし、国又は地域に分類しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １． 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２． 取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 出向者の受入及び社員の出向については、出向に関する協定書に基づき、それぞれ出向料の支払及び受領をしております。

(2) その他の費用については、市場価格を勘案の上、価格交渉を行い、一般取引先の条件と同様に決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（役員賞与不支給の決定）

　当社は、2019年６月７日開催の取締役会において、2019年７月に支給する予定であった役員賞与を支給しないことを決定いたしました。これに伴い、当連結会計年度において計上した役員賞与引当金43百万円を、翌連結会計年度において取り崩す予定です。

　本件は、会社法第444条第４項の規定に基づく会計監査人の監査報告書作成日後に生じた事象であるため、後発事象として記載しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　(注)「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】