E03538 りそな銀行 有価証券報告書－第17期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  当社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  2015年度、2016年度、2017年度及び2018年度の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４  連結自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を新株予約権及び非支配株主持分控除後の期中平均連結純資産で除して算出しております。

５  当社株式は非上場株式であるため、連結株価収益率については記載しておりません。

６  従業員数は、就業人員数を表示しております。

７  信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は当社１社であります。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  第17期(2019年３月)中間配当についての取締役会決議は2019年３月25日に行いました。

３  第14期(2016年３月)、第15期（2017年３月）、第16期（2018年３月）及び第17期（2019年３月）の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５  自己資本利益率は、当期純利益を新株予約権控除後の期中平均純資産で除して算出しております。

６  当社株式は非上場株式であるため、株価収益率、株主総利回り、最高株価及び最低株価については記載しておりません。

７  配当性向は、普通株式に係る１株当たり配当額を１株当たりの当期純利益で除して算出しております。

８  従業員数は、就業人員数を表示しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社、株式会社埼玉りそな銀行及び株式会社関西みらいフィナンシャルグループは、親会社である株式会社りそなホールディングス等とともに、りそなグループを構成しております。

当連結会計年度末における当社の連結会社数は、海外連結子会社３社及び持分法適用関連会社１社となっております。

りそなグループのグループ会社は、銀行・信託業務のほか、クレジットカード業務・ベンチャーキャピタル業務・ファクタリング業務・投資信託委託業務などの金融サービスを提供しております。

りそなグループの組織を図によって示すと次のとおりであります。

［りそなグループの事業系統図］

 （注）１．2019年４月１日に株式会社関西アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行は、株式近畿大阪銀行を吸収合併存続会社、株式会社関西アーバン銀行を吸収合併消滅会社とする吸収合併をいたしました。同社の社名につきましては同日付で、株式会社関西みらい銀行に変更いたしました。

　　　２．2019年４月１日にりそなカード株式会社は、りそなカード株式会社を吸収合併存続会社、株式会社関西アーバン銀行の連結子会社である株式会社関西クレジット・サービスを吸収合併消滅会社とする吸収合併をいたしました。

３．2019年４月１日に関西アーバン銀リース株式会社は関西みらいリース株式会社に、近畿大阪信用保証株式会社は関西みらい保証株式会社にそれぞれ商号変更致しました。

　　※ 当社では、「事業部門別管理会計」において、事業部門を「個人部門」「法人部門」「市場部門」に区分して算定を行っているため、この３つを報告セグメントとしております。上記のように、管理会計を共通化していることから、報告セグメントごとの主要な関係会社の名称は記載しておりません。

４ 【関係会社の状況】

注）１  上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は、株式会社りそなホールディングスであります。

２  上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある関係会社はありません。

３  「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

４  「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

５  当社の議決権所有割合は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６　特定子会社に該当する会社はありません。

７　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と資産管理サービス信託銀行株式会社は、2018年10月1日に共同株式移転の方式により、両者の完全親会社となるＪＴＣホールディングス株式会社を設立いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2019年３月31日現在

(注) １  従業員数は、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員4,715人を含んでおりません。

２  臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  複数のセグメントにまたがって従事する従業員がいることから、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 当社の従業員数

2019年３月31日現在

(注) １  従業員数は、受入出向者及び海外の現地採用者を含み、出向者、嘱託及び臨時従業員を含んでおりません。なお、嘱託及び臨時従業員は4,694人であります。また、取締役を兼務しない執行役員26名も含んでおりません。

２  臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  複数のセグメントにまたがって従事する従業員がいることから、セグメント別の記載を省略しております。

４  平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与には、受入出向者及び海外の現地採用者を含んでおりません。

５  平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

６  当社の従業員組合は、りそな銀行従業員組合と称し、組合員数は7,682人(出向者を含む)であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　りそなグループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、記載事項のうち将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（1）経営方針

りそなグループは、以下の経営理念の下、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆さまや市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大化を目指してまいります。

＜りそなグループ経営理念＞

（2）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

我が国においては、人口構成の変化や成熟社会の進展、テクノロジーの進化、産業の垣根を超えた新たな競争時代の到来など、金融ビジネスに大きなインパクトを与える構造変化が加速しております。このように、一段と激しさを増す環境変化を踏まえ、りそなグループは2017年４月に、2019年度までを新たな計画期間とする中期経営計画を公表いたしました。

本計画は、「『オムニ・チャネル』の進化」、「26,000名の『オムニ・アドバイザー』の育成」、「『オムニ・リージョナル』体制の確立」を基本戦略と定め、りそなグループが変化の先に見据えるリテール金融サービスの未来とグループの持続的成長に向けた道筋をお示ししております。

引き続き、「お客さまの喜びがりそなの喜び」という基本姿勢を貫き、地域のお客さまにもっとも支持され、ともに未来へ歩み続ける「金融サービスグループ」として、「リテールNo.１」を実現してまいります。

（目標とする経営指標）

株式会社りそなホールディングス（当社の親会社）の子会社である株式会社関西みらいフィナンシャルグループが、2018年４月１日に株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行のそれぞれとの株式交換を実施することで、当該２社を同社の100％子会社としたこと等により、2017年4月に策定、公表いたしました中期経営計画における主な経営指標（2020年3月期）の見直しを実施いたしました。見直し実施後の主な経営指標（2020年3月期）は以下のとおりです。

(注) 1 （親会社株主に帰属する当期純利益－優先配当相当額）÷（株主資本－優先株式残高）、期首・期末平均

2　その他有価証券評価差額金除き

（3）対処すべき課題

中期経営計画の最終年度となる2019年度においても、「お客さまの喜びがりそなの喜び」という基本姿勢を貫き、以下の戦略に基づく取り組みを加速するとともに、「リテールNo.1」の金融サービスグループを目指して、企業価値の最大化に努めてまいります。

イ．基本戦略

“これまで有効な接点を持つことができなかったお客さま”、“これまで汲み取ることができなかったニーズ”、“これまでリーチすることができなかった収益機会（銀行業務と親和性の高い機能の拡充等）”へのアプローチを可能とする、国内の幅広いリテールのお客さまに支持される「次世代リテール金融サービスモデル」を構築してまいります。

①「オムニ・チャネル」の進化

～より多くのお客さまに、いつでも・どこでも、最適なソリューションを～

a．お客さま層の拡大

▪ “会える”お客さま中心のビジネスから、これまで有効な接点を持つことができなかったお客さまも含めた“拡がり”のあるビジネス展開へ

b．お客さま接点の拡充

▪ フェイスtoフェイス（対面）ソリューションのさらなる強化とデジタル（非対面）を活用した双方向コミュニケーション手法の確立

▪ フェイスtoフェイスとデジタルのシームレスな融合

c．マーケティングの高度化

▪ お客さまの金融・非金融情報等に基づくマーケティングモデルの高度化

②26,000名の「オムニ・アドバイザー」の育成

a．全員ソリューション体制

▪ “お客さまになりきる”の徹底　（カルチャーの変革）

▪ ソリューション人材の育成・拡充

b．ソリューションの多様化

▪ お客さまニーズ・セグメント等を踏まえたソリューション領域の多様化

（フェイスtoフェイスによる高度なソリューション力の向上と、デジタルによる簡単・便利でお得感あるソリューションの提供）

③「オムニ・リージョナル」体制の確立

～“地域密着”と“オープンプラットフォームの効率性”の両立～

a．オープンプラットフォームの拡充

▪ 地域金融機関等との多様な結びつきを通じたWin-Win関係の構築（地域密着によるきめ細かさとグループとしてのスケールメリットの確保の両立）

▪ オペレーション改革等を通じた効率性の高い卓越した業務運営体制のさらなる強化

▪ 銀行業務と親和性の高い機能の拡充による、「新たな収益機会」の創出

b．スマートストアの本格展開

▪ スマートストア戦略の強化を通じた全国レベルでのお客さま基盤の拡充

ロ．ビジネス戦略

お客さまの成長ステージ・ライフステージにしっかりと寄り添った「成長・再生・承継ソリューション」、「トータルライフソリューション」を徹底してまいります。
　目利き力（事業性評価能力）の一層の向上、ソリューションの多様化、高付加価値商品の提供等を通じて「中小企業向けビジネス」、「ローンビジネス」の拡大を図るとともに、本邦最大の信託併営商業銀行、資産運用会社を傘下に抱える強みを最大限に活かした「資産形成サポート」や「承継ソリューション」、急速な技術革新等を捉えた先進的で利便性の高い「決済サービス」等への取組を強化することで、長期安定的なフィー収益基盤の構築（ストック型フィー収益の大幅な拡充）を目指してまいります。

①「成長・再生・承継ソリューション」

企業の成長に応じて生じる様々な経営課題に対し、最適なソリューションを最適なタイミングで提供するソリューション営業スタイルを徹底し、お客さまとの中長期的なWin-Winの関係をさらに深めることで、「中堅・中小企業のお客さまにもっとも支持されるりそな」を実現してまいります。

②「トータルライフソリューション」

時代の変化に応じて個人のお客さまのライフスタイルが多様化するなか、最適なチャネル経由での継続的なコミュニケーションを通じた、お客さまの暮らしにしっかりと寄り添うソリューション営業スタイルの徹底によって、ライフステージにおける資産形成や運用・決済・ローン・承継などの幅広いニーズにお応えすることで、「個人のお客さまにもっとも支持されるりそな」を実現してまいります。

ハ．４つの基盤改革

ビジネス戦略の実現に向けた営業力強化と生産性向上の両立などに向け、４つの基盤改革に取り組んでまいります。

①人材マネジメント改革

お客さまの成長ステージ・ライフステージに寄り添ったソリューション営業スタイルを支える人材の育成を強化するとともに、急速に進化・普及するＩＣＴ（Information and Communication Technology:情報通信技術）分野など、これまでの延長線上の変化ではない、予測困難な変化の時代を見据えた専門人材の早期確保・育成に取り組んでまいります。
　また、事業環境変化を見据え、1,000名のソリューション人員増強と総人員抑制を両立することで、筋肉質な体制への転換を図ってまいります。

②ネットワーク改革

お客さま接点の拡充に向け、休日営業拠点の拡充やスマートフォン等のデジタルデバイスによる新たな非対面チャネルの構築、コールセンターの戦略チャネル化を図るとともに、店舗の役割見直しや店舗立地の改善などを通じたグループベースでの店舗網の最適化により、さらなるお客さまの利便性向上に取り組んでまいります。

③組織改革

カスタマーエクスペリエンス（※）を重視した体制の確立、お客さまニーズの多様化・高度化に対応するソリューション力の強化など、新たなサービスモデルを支える組織体制を整備してまいります。
　また、本部企画管理業務のグループ一体運営をより一層推し進めることで、グループ経営管理機能の高度化と本部組織のスリム化・シンプル化の両立を実現してまいります。

※ 商品・サービスの価格や機能だけでなく、それらの商品・サービスの利用を通じてお客さまが感じる満足感などの心理的・感覚的な経験価値

④業務プロセス改革

カスタマーオリエンテッドな考えのもと“簡単・便利”（ＷＥＢ・スマホ完結等）を実現するためのデジタル化の徹底によって、お客さまの利便性の飛躍的な向上を実現してまいります。
　また、印鑑レス取引などを始めとする「オペレーション改革 ３rd Stage」の着実な実行を通じた既存業務プロセスの変革を進めるとともに、ＩＣＴを活用した本部業務の抜本的効率化を図ることで、業務プロセスのさらなる効率化を実現してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりです。

これらのリスクは必ずしも全てを網羅したものではありません。また、リスクは必ずしも独立して発生するものではなく、あるリスクの発生が他の様々なリスクの発生につながり、様々なリスクを増大させる可能性があります。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、記載事項のうち将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1)与信関係費用が増加するリスク

当社は、貸出資産の劣化に対する予兆管理やリスク分散に向けた取り組みを進め、信用リスク管理体制の強化を図っております。また、不良債権については、正確な自己査定に基づき、十分な水準の財務上の手当てを行っております。

しかしながら、今後の景気動向、不動産価格や株価の下落、融資先の経営状況等によっては、想定の範囲を超える償却・引当を余儀なくされ、当社の業績、財務状況及び自己資本の状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

①融資先の業況悪化等

当社の与信ポートフォリオにおいては、中堅・中小企業向け貸出金や、住宅ローンを中心とした個人向け貸出金が大きな割合を占めており、リスクの分散を図っております。また、融資先のモニタリングを通して、正確な自己査定を行い、適切な償却・引当を実施しております。

しかしながら、景気の悪化等、融資先を取り巻く環境の変化によっては、信用状態が悪化する融資先が増加したり、貸出条件の変更や金融支援を求められたりすることなどにより、当社の不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

また、特定の業種等に与信が集中することにより、景気や経済の構造的な変動等が生じた際、それら特定分野の業績や資産価格が影響を受け、当グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。
  なお、2013年３月31日の「中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律」の期限到来後も、当社では、引き続き融資先の早期再生支援に向けた取り組みを進めておりますが、現状における当社に対する影響は軽微であります。

②貸倒引当金の状況

償却・引当の計上にあたっては、貸出資産を適正に評価し、市場売却を想定した厳正な担保評価を行っておりますが、今後の不動産価格や株価の下落によっては、不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

また、今後、会計基準の変更等に伴い、当社が自己査定基準、償却・引当基準等を見直した場合には、不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

③地域経済悪化による貸倒れの増加等

当社は東京都を主とした首都圏と、大阪府を主とした関西圏を主要な営業基盤としており、与信ポートフォリオにおいても、大きな割合を占めております。これらの地域の経済状態が低迷した場合には、貸倒れの増加や担保価値の下落等により、当社の不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

④不良債権処理に伴う与信費用等の増加

今後も貸出資産の健全性の維持・向上のため、融資先の早期再生支援に向けた取り組みや不良債権の迅速な処理をさらに進めていきますが、その結果、損失が引当金を上回り追加損失が発生し、与信費用が増加する可能性があります。

⑤融資先等企業の存立を揺るがす内部統制の欠陥

  近年、不正会計処理や不祥事件等、内部統制の欠陥に関わる問題の発生により、企業の信頼性が著しく失墜する、あるいは企業の存立を揺るがす事態が発生しております。こうした事態に当社の融資先が直接的あるいは間接的に関与し、その信用力に悪影響が生じた場合、当社の不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

(2)市場業務に関するリスク

当社は、デリバティブ取引を含む相場変動を伴う金融商品を取扱うトレーディング業務や国債を中心とした円建債券、外国通貨建債券及び投資信託等への投資業務を行っております。また、預金・貸出金等の金利更改期日の違いから発生する長短金利ギャップを抱えております。そのため当社では、経営体力に見合ったリスク限度や損失限度等を設定した上で当該限度等への接近時や抵触時の対応を定める等、厳格なリスク管理体制を整備し、適切なリスクコントロールを行っております。また、新規取扱商品の選定に際しては、当該商品のリスク特性を認識・把握し、リスク特性に応じた管理体制の構築に努めております。

しかしながら、当社の業績、財務状況は、市場金利、為替レート、株価、債券価格等の変動により悪影響を被る可能性があります。たとえば、国内外の市場金利が上昇した場合には当社が保有する円建債券や外国通貨建債券をはじめとする債券ポートフォリオの価値が下落することによって想定以上の評価損や実現損失が発生し、当社の業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象商品に係る需給の悪化により市場流動性が急速に悪化した場合や裏付資産が大幅に劣化した場合には、保有する投資対象商品の価値が下落することによって想定以上の評価損や実現損失が発生し、当社の業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)外国為替相場変動に伴うリスク

当社は、資産・負債の一部を外国通貨建で保有しております。これら外国通貨建資産・負債は、相互の相殺あるいは必要に応じた適切なヘッジによりリスクコントロールを行っておりますが、予想を超える大幅な外国為替相場の変動が発生した場合は、当社の業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)株式保有に伴うリスク

当社は、株価下落による業績への影響を排除するために、株式残高の圧縮を進め、株価変動リスクを極力削減してきました。また、当連結会計年度末現在、保有する株式全体では評価益を計上しております。

しかしながら、極めて著しい株価下落に際しては、保有株式に減損または評価損が発生し、当社の業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、株式保有に伴うリスクの削減のため保有株式の更なる圧縮を行った場合、売却損の発生もしくは機会利益の逸失により、当社の業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)資金調達・流動性に関するリスク

当社は、安定的な資金繰り運営を継続することを目的として、市場調達、短期調達への過度な依存を抑制するための短期の市場資金調達に係る上限額や、預金・貸出金の動向及び市場調達環境の状況に応じた流動性リスク指標のモニタリングを通じて、適切に流動性リスクの管理を行っております。

特に流動性リスク指標については、資金化が容易な資産（流動性資産）を潤沢に確保することが重要であるとの認識のもと、規模・特性に応じて、流動性リスク指標にガイドラインを設定しております。

しかしながら、今後、内外景気の急激な悪化や大規模な金融システム不安が発生した場合、当社の業績悪化、格付の低下や当社に対する風評が発生した場合等には、通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされたり、外貨等市場調達が困難になる、あるいは想定の範囲を大幅に上回る預金流出が発生し、資金繰り運営に支障が生じる可能性があります。その結果、当社の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)競争激化に伴うリスク

当社は、これまでのガバナンス改革、お客さま本位のサービス改革、財務改革等を中心としたりそな改革をベースとして、「お客さまの喜びがりそなの喜び」という基本姿勢を貫き、「オムニ・チャネル」の進化、26,000名の「オムニ・アドバイザー」の育成、「オムニ・リージョナル」体制の確立、の３つの基本戦略を通じた「次世代リテール金融サービスモデル」の構築によって、お客さまに寄り添ったソリューションを提供することで、「リテールNo.１」を目指しております。しかしながら、近年、金融業界の規制緩和やFinTechに代表される金融イノベーションの進展、金融機関の統合・再編・業務提携等により事業環境は厳しさを増しております。

今後、競争が激化し、当社が競争に十分対応することができない場合には、当社の業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)事業戦略におけるリスク

当社は、地域のお客さまにもっとも支持され、ともに未来へ歩み続ける「金融サービスグループ」として、「リテールNo.１」を目指し、「オムニ・チャネル」の進化、26,000名の「オムニ・アドバイザー」の育成、「オムニ・リージョナル」体制の確立、の３つの基本戦略を土台に様々なビジネス戦略を展開しております。これらビジネス戦略の展開に伴い、新規事業の管理・遂行のための人材の確保、多様化する商品・サービスに対応するためのシステム等の改善、市場環境・価格動向の変化に即応したリスク管理体制の拡充等が必要となり、新たなコスト負担が生じる可能性があります。また、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合や、社会的・経済的環境の大幅な変化といった予期せぬ事象が発生した場合には、当社が当初想定した通りの収益が上がらない可能性があり、その結果、当社の業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

・優良なお客さまへの貸出増強が進まないこと

・リスクに見合った貸出金利鞘が確保できないこと

・手数料収入が期待通りに増大しないこと

・経費削減等の効率化を目指した施策が期待通りの結果をもたらさないこと

・グループ会社間におけるシナジー効果が期待通りの結果をもたらさないこと

(8)自己資本比率が悪化するリスク

当社は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率及び単体自己資本比率を４％以上に維持する必要があります。

当社の自己資本比率は、本「事業等のリスク」に記載する各種リスクの顕在化等を主な要因として低下する可能性があり、その場合は、資金調達コストの上昇などにより、当社の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。仮に上記の自己資本比率が基準値の４％を下回った場合には、早期是正措置により、金融庁長官から業務の全部または一部停止等を含む様々な命令を受けることとなり、その結果、当社の業務運営や業績、財務状況に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)格付に関するリスク

当社は、格付機関から格付を取得しております。当社では、収益力増強策や財務の健全性向上策等の諸施策に取り組んでおりますが、格付の水準は、当社から格付機関に提供する情報のほか、格付機関が独自に収集した情報に基づいて付与されているため、常に格付機関による見直しがなされる可能性があります。

また、当社の格付は、本「事業等のリスク」に記載する様々な要因、その他日本国債の格付や日本の金融システム全体に対する評価等が単独または複合的に影響することによって低下する可能性があります。

仮に格付が引き下げられた場合には、資金調達コストの上昇や必要な資金を市場から確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。その結果、当社の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)繰延税金資産に関するリスク

当社は、合理的かつ保守的な見積りに基づき、繰延税金資産を計上しております。この繰延税金資産の計算は、様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定と異なる可能性があります。なお、税制関連の法令改正がなされた場合、繰延税金資産の計算に影響を及ぼす可能性があります。

これらの結果、当社の業績、財務状況及び自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)退職給付債務に関するリスク

当社の年金資産の時価が下落した場合、当社の年金資産の運用利回りが低下した場合、または退職給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、数理計算上の差異が発生する可能性があります。また、退職一時金・年金制度の変更により過去勤務費用が発生する可能性があります。これらの数理計算上の差異及び過去勤務費用等の発生により、当社の業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)信託業務に関するリスク

当社は、信託商品のうち一部の合同運用指定金銭信託について元本補塡契約を結んでおります。これらの信託商品は、貸出金等により運用しておりますが、貸倒れ等の発生により、債権償却準備金を充当しても元本補塡契約のある信託勘定の元本に欠損が生じた場合は、補塡のための支払に係る損失を計上する必要があります。また、元本補塡契約のない信託商品についても、信託業務を遂行する上で、当社が受託者としての責任において負担すべき債務・費用が発生する可能性があります。その結果、当社の業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13)役員及び従業員による事務過誤・内部不正に伴うリスク

当社は、預金・為替・貸出・信託・証券等の幅広い業務を行っております。このような多種多様な業務の遂行に際しては、役員及び従業員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすこと等の事務リスクに晒されております。これら事務リスクを防止するために、業務プロセスや事務処理に関して、手続きの見直し・集中処理化・システム化を推進するとともに、教育・研修を継続的に行っております。

更に、事務過誤・内部不正等の発生状況を定期的に把握し、事務リスクの所在及び原因・性質を総合的に分析することにより、その結果を再発防止策ならびにリスク軽減策の策定に活用しております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大な事務リスクが顕在化した場合には、当社の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14）システム障害（サイバー攻撃によるものを含む）等の発生に伴うリスク　

当社は、サイバー攻撃によるものを含め、システムに関する障害・不備、不正等により顕在化するリスクは経営基盤を揺るがしかねないリスクとなる可能性もあるとの認識のもと、システムに関する障害・不備防止対策、不正防止対策等のリスク管理の基準を定め適切な管理体制を整備するとともに、システム障害を想定したコンティンジェンシープランを整備することによりシステムリスクの軽減に努めております。

  しかしながら、これらの対策にもかかわらず、お客さまへのサービスに混乱をきたすような重大なシステム障害・不備、不正等が発生した場合には、当社の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)情報漏えいに伴うリスク

当社は、お客さまの情報をはじめとした膨大な情報を取り扱っております。これらの情報を保護・管理するため、当社においては、情報管理に関する方針・規程等の策定、社員教育、システムセキュリティ対策等を行っております。

しかしながら、人為的ミス、内部不正、外部犯罪等によりお客さまの情報等の重要な情報が漏えいした場合は、被害を受けたお客さまへの補償等が必要となったり、当社の信用が低下・失墜することにより、業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来的にセキュリティ対策のためのコストが増加する可能性があります。

(16)外部委託等に伴うリスク　

当社は、銀行業務を中心とした様々な業務の外部委託（外部システムを利用する場合を含みます）を行っております。業務の外部委託を行うに際しては、業務委託を行うことの妥当性検証、委託先の適格性検証、委託先における情報管理体制の確認・検証、委託期間中の継続的な委託先管理、問題発生時の対応策策定等、体制整備に努めております。

しかしながら、委託先が委託業務遂行に支障をきたした場合（外部システムにシステム障害が発生した場合を含みます）やお客さまの情報等の重要な情報を漏えいした場合等には、当社の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17)金融犯罪の発生に伴うリスク

当社は、多数のキャッシュカードを発行しており、生体認証機能付ＩＣキャッシュカード導入等の偽造・盗難カード被害防止策を種々実施しております。また、インターネットバンキングサービスの提供にあたっては、ウィルス対策ソフトの提供やワンタイムパスワードの導入などのセキュリティ対策強化に努めております。

また、反社会的勢力との取引遮断に向けた取組みを推進するとともに、マネー・ローンダリング及びテロ資金対策の強化に向けた本人確認の徹底や取引時確認等の強化に努めております。

しかしながら、想定の範囲を超える大規模な金融犯罪が発生した場合は、その対策に伴うコストや被害を受けたお客さまへの補償等により、当社の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18)マネー・ローンダリング・テロ資金供与防止対策の不備に伴うリスク　
 当社は、公共性の高い金融機関として公平・公正な社会の維持に寄与するため、マネー・ローンダリング・テロ資金供与防止対策の強化を行い、安心して商品・サービスをご利用いただけるよう努めております。
 マネー・ローンダリング・テロ資金供与の脅威や、国内法や海外規制などの枠組みは常に変化しており、管理態勢が不十分となった場合、更なる対策強化に伴う想定外のコストが発生したり、当社の風評が悪化すること等により、当社の業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(19)災害等の発生に伴うリスク

当社は、多くの店舗・システムセンター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施設は、地震等の自然災害、停電、テロ等による被害を受ける可能性があります。また、各種感染症の流行により、当社の業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、不測の事態に備えた業務継続に係るマニュアルを整備するとともに、マニュアルに基づき訓練等を実施しておりますが、被害の程度によっては、当社の業務が停止し、当社の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、2011年３月に発生した東日本大震災のような大規模災害に起因して、景気の悪化、企業の経営状態の悪化、株価の下落等が生じ、当社の不良債権及び与信関係費用が増加したり、保有する株式、金融商品等において売却損や評価損が生じることなどにより、当社の業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20)法令違反等の発生に伴うリスク

  当社は、銀行法、会社法、金融商品取引法等の各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当社ではこれら法令諸規則等を遵守すべく、役員及び従業員に対する法令等遵守の徹底や不正行為等の未然防止に向けた体制整備を行うとともに、研修の実施等により全社的なコンプライアンス意識の向上に努めております。

  しかしながら、役員及び従業員が法令諸規則等を遵守しなかった場合や、役員及び従業員による不正行為等が行われた場合には、行政処分や罰則を受けたり、お客さまからの信頼失墜等により当社の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(21)重要な訴訟発生に伴うリスク

当社は、当社全体の訴訟について一元的に管理を行い、当社の法務リスクの極小化に努めております。

  しかしながら、過去または今後の事業活動に関して当社に対し多額の損害賠償請求訴訟等を提起された場合など、その訴訟の帰趨によっては当社の業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(22)人材を確保できないリスク

当社は、銀行業務を中心に高度な専門性を必要とする業務を行っており、高いパフォーマンスを発揮すべく人材の確保や育成に努めております。

しかしながら、人材の採用・確保が困難な状況が発生した場合や、人材の大量流出等が発生した場合、当社の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(23)風説・風評の流布に関するリスク

当社は、適時適切な情報開示等により信頼の維持・向上を図り、リスク顕在化の未然防止に努めております。

具体的には、インターネット上の風説やマスコミによる憶測記事等、各種媒体等の確認を通じてリスク顕在化事象の早期把握に努めております。

しかしながら、当社に係る風説・風評の流布が発生・拡散した場合には、当社の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(24)規制変更に伴うリスク

当社は、現時点の規制に従って業務を遂行しております。したがって、今後、政府の方針、法令、実務慣行及び解釈に係る変更等の当社のコントロールが及ばない事態が発生した場合には、当社の業務運営や業績、財務状況、自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、現在各国監督当局等において、自己資本規制の強化、会計基準の変更、国際会計基準（ＩＦＲＳ）の適用等、様々な金融規制改革案が議論されており、これら規制の内容によっては、当社の業務運営等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(25)リスク管理の方針及び手続の有効性に関するリスク

当社は、リスク管理の方針及び手続を整備し、リスク管理の強化に努めております。しかしながら、新しい分野への業務進出や外部環境の変化によりリスク管理の方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当社のリスク管理の方針及び手続の一部は、過去の経験・データに基づいて構築されたものもあるため、将来発生するリスクを正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当社の業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(26)財務報告に係る内部統制の評価

金融商品取引法の施行により、上場会社は2008年４月１日以降開始する事業年度（当社の親会社である株式会社りそなホールディングスにおいては、2009年３月期）から、財務報告に係る内部統制の有効性を評価した「内部統制報告書」を作成し、その評価内容について監査法人による内部統制監査を受けております。

  りそなグループは、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠する他、「グループ内部統制に係る基本方針」「財務報告に係る内部統制の実施規程」等を定め、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価のための体制整備に努めております。

しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、当社に対する市場の評価の低下等、当社の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(27)日本銀行による「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」に伴うリスク　

日本銀行による「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」の継続により、国内の市場金利は極めて低い水準で推移する状況となっております。当社では、これまでに経験のない金利水準への対応のため、業務運営面やシステム面における管理体制の整備を進めるとともに、金融仲介機能の発揮に引き続き努めております。

しかしながら、今後、日本銀行による「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」の長期化やマイナス金利幅の拡大により、金利が一段と低下した場合には、貸出金利回りや国債等の金融商品の投資利回りが低下することにより、当社の業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

(金融経済環境)

当連結会計年度の日本経済は、良好な雇用環境が続く中で個人消費や設備投資が堅調に推移し、総じて緩やかな回復基調を辿りましたが、年度末にかけては世界経済の減速から外需が伸び悩み、輸出や生産など一部に弱さがみられました。消費者物価指数は総じて緩やかな上昇基調で推移したものの、原油価格下落の影響もあり年末以降伸び悩みました。
米国経済は、着実な回復軌道を辿りましたが、世界経済の減速や政府機関の一時閉鎖の影響を受け、年度末にかけてはテンポが緩やかとなりました。良好な雇用環境のもとで消費マインドが改善し、個人消費、設備投資は増加しました。物価も緩やかに上昇しました。欧州経済は、中国経済の減速や英国のEU離脱を巡る警戒などから景況感が悪化し、ドイツにおいて2018年の実質GDP成長率が5年ぶりの低水準となるなど景気は減速しました。中国経済は、過剰債務問題への対応から政府が構造調整を進めた影響もあり弱含みで推移しました。年明けにかけては米中貿易摩擦の影響もあり、景況感が一段と悪化しました。
金融市場では、主要国の株価が堅調に推移し、日経平均株価は10月に2万4,000円台をつけましたが、年末にかけて世界経済の先行き不透明感が台頭する中で、市場のボラティリティが急速に高まり、一時2万円を割り込ました。年明け以降は経済先行きに対する過度な悲観が和らぎ、持ち直しました。米国長期金利はFRBが緩やかな利上げを続ける中、一時3.2%台まで上昇したものの、景気の先行き不透明感を受けてFRBの政策スタンスが次第に緩和的となる中で3月には一時2.3％台に低下しました。ドル円は10月にかけて緩やかに円安で推移し114円台をつけましたが、年初は急速に円高が進行する場面も見られました。日本長期金利は、7月の日銀金融政策決定会合で、長期金利操作の誘導目標を「上下にある程度変動しうる」とする文言が追加されたことを受け0.1%台前半に上昇しましたが、年末には2017年9月以来のマイナスとなる場面があり、年度末にかけ米金利につれて一段と低下しました。

(業績)

　業務粗利益は3,436億円と前連結会計年度比58億円減少しました。預貸金利回り差の縮小等による資金利益の減少を、住宅ローン関連業務や一般貸出関連業務のフィー収益の増加により一部補完しました。また、外国債券等のポートフォリオの健全化を進め、債券関係損益（先物込）は前連結会計年度比39億円減少し、69億円の損失となりました。営業経費は人件費の抑制等により前連結会計年度比22億円減少し、2,270億円となりました。株式等関係損益（先物込）は104億円の利益と前連結会計年度比203億円の増加となったほか、与信費用は、引き続き34億円の戻入で、前連結会計年度比87億円の戻入の減少となりました。一方、税金費用は前連結会計年度比70億円増加し372億円となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比58億円減少して903億円となりました。

　なお、１株当たり当期純利益は、66銭となっております。

財政状態については、連結総資産は前連結会計年度末比3,827億円増加して32兆8,613億円となりました。
資産の部では、有価証券は国債等を中心に前連結会計年度末比458億円減少して３兆2,919億円に、貸出金は個人向け、中小企業向けともに順調で前連結会計年度末比4,570億円増加して19兆8,613億円となりました。
負債の部合計は前連結会計年度末比4,269億円増加して31兆4,259億円となり、内訳では預金が個人預金を中心に前連結会計年度末比4,325億円増加して26兆9,737億円となりました。純資産の部合計は、その他有価証券評価差額金が減少したこと等により、前連結会計年度末比442億円減少して１兆4,354億円となりました。また、信託財産は前連結会計年度末比6,003億円増加して27兆8,529億円となりました。

　なお、１株当たり純資産は、10円57銭となっております。

  連結自己資本比率(国内基準)は10.33％となりました。

　セグメントごとの業績は、以下のとおりとなりました。
  個人部門は、住宅ローン関連業務に係る役務利益が好調なこと等から業務粗利益が前連結会計年度比49億円増加し1,234億円に、与信費用控除後業務純益は、与信費用の戻入が増加したことから前連結会計年度比66億円増加し282億円となりました。
  法人部門は、法人向け一般貸出業務に係る役務利益が好調なこと等から業務粗利益が前連結会計年度比73億円増加し2,098億円に、与信費用控除後業務純益は、与信費用の戻入の減少もあり前連結会計年度比24億円減少し1,058億円となりました。
  市場部門は、外国債券等のポートフォリオの健全化を進めたこと等により、業務粗利益が前連結会計年度比211億円減少し196億円に、与信費用控除後業務純益は、前連結会計年度比196億円減少し131億円となりました。

(キャッシュ・フロー)

　営業活動によるキャッシュ・フローは、2,834億円の収入となりました。これは主に預金が増加したことなどによるものです。前連結会計年度比では4,771億円の減少となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、78億円の支出となりました。有価証券の売却や償還による収入は、有価証券の取得による支出をやや上回りまりましたが、固定資産の取得による支出もあったこと等によるものです。前連結会計年度比では関係会社株式の売却による収入が剥落したこと等もあり823億円の減少となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、785億円の支出となりました。これは主に配当金の支払によるものです。前連結会計年度比では、前連結会計年度に計上した劣後特約付社債償還による支出の剥落等により582億円の支出の減少となりました。

　これらの結果、現金及び現金同等物の期末残高は当連結会計年度期首に比べ1,969億円増加して７兆7,830億円となりました。

  当社の中核事業は銀行業であり、主に首都圏や関西圏のお客さまから預入れいただいた預金を貸出金や有価証券で運用しております。

　なお、当面の店舗・システム等への設備投資、並びに株主還元等は自己資金で対応する予定です。

（参考）

(1) 国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内の有価証券利息は増加したものの、貸出金利息の減少や資金調達費用の増加もあり、国内は前連結会計年度比58億円減少し2,290億円、海外は前連結会計年度比ほぼ横ばいの34億円となり、合計(相殺消去後。以下同じ)では、前連結会計年度比59億円減少し、2,323億円となりました。

信託報酬及び特定取引収支は国内のみであり、それぞれ192億円、60億円となりました。

また、役務取引等収支及びその他業務収支は国内がその大宗を占めており、それぞれ合計では821億円、38億円となりました。国内の役務取引等収支の内訳では主に預金・貸出金業務、信託関連業務に係る役務収益が増加しました。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

３   資金調達費用は、金銭の信託運用見合額の利息を控除しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定平均残高は、貸出金を中心に27兆9,281億円(相殺消去前)となりました。

このうち国内は27兆8,099億円、海外は1,181億円となりました。

資金調達勘定平均残高は、預金を中心に30兆2,864億円(相殺消去前)となりました。

このうち国内は30兆1,763億円、海外は1,100億円となりました。

国内の貸出金平均残高は前連結会計年度比増加しましたが、貸出金利回りの低下により利息額は減少しました。

資金運用勘定の利回りは、国内は前連結会計年度比0.01ポイント減少して0.95％、海外は前連結会計年度比0.02ポイント増加して5.84％、合計では前連結会計年度と同率の0.97％となりました。

資金調達勘定の利回りは、国内は前連結会計年度比0.03ポイント増加して0.11％、海外は前連結会計年度比0.04ポイント減少して3.14％、合計では前連結会計年度比0.03ポイント増加して0.12％となりました。

①　国内

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。

２  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の国内連結子会社については、月末毎又は半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除しております。

②　海外

(注) １  「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、一部の海外連結子会社については、月末毎又は半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

３  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除しております。

③　合計

(注) １  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を、資金調達勘定は、金銭の信託運用見合額の平均残高及び利息をそれぞれ控除しております。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益合計は1,359億円、役務取引等費用合計は538億円となり、役務取引等収支合計では821億円となりました

なお、国内が役務取引等収支の大宗を占めております。

国内の役務取引等収益の主な内訳は、預金・貸出金業務が前連結会計年度比45億円増加して430億円に、為替業務が前連結会計年度比1億円増加して255億円に、信託関連業務が前連結会計年度比23億円増加して265億円となりました。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(4) 国内・海外別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

当連結会計年度の特定取引収益は60億円となり、すべて国内で計上しております。

主な内訳は商品有価証券収益が1億円増加して4億円、特定金融派生商品収益が前連結会計年度比12億円減少して54億円となりました。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

当連結会計年度末の特定取引資産は3,154億円、特定取引負債は1,222億円となり、すべて国内で計上しております。

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(5) 銀行業務の状況

①　国内・海外別預金残高の状況

預金の種類別残高(末残)

(注) １  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

定期性預金＝定期預金

２  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

３  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

②　国内・海外別貸出金残高の状況

(A) 業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

(B) 外国政府等向け債権残高(国別)

(注)  「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、地方公共団体、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国に所在する外国政府等の債権残高を掲げております。

③　国内・海外別有価証券の状況

有価証券残高(末残)

(注) １  「国内」とは、当社及び国内連結子会社であります。また、「海外」とは、海外連結子会社であります。

２  「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

３  「相殺消去額」は、連結会社間の取引その他連結上の調整であります。

(6) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は当社１社です。

①　信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

資産

負債

(注) １  上記残高表には、金銭評価の困難な信託を除いております。

２  共同信託他社管理財産

②　貸出金残高の状況(業種別貸出状況)

③　有価証券残高の状況

④　元本補塡契約のある信託の運用／受入状況

金銭信託

(注) １  信託財産の運用のため再信託された信託を含みます。

２  リスク管理債権の状況

(参考)資産の査定

資産の査定は、貸出金等の各勘定について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては先進的内部格付手法、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(単位：億円、％)

単体自己資本比率(国内基準)

(単位：億円、％)

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、当社の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

  破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

  危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

  要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

  正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(参考)　銀行勘定・信託勘定合算

（生産、受注及び販売の状況）

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

（概要）

　当連結会計年度の業務粗利益は3,436億円と前連結会計年度比58億円減少しました。預貸金利回り差の縮小等による資金利益の減少を、住宅ローン関連業務や一般貸出関連業務のフィー収益の増加により一部補完しました。また、外国債券等のポートフォリオの健全化を進め、債券関係損益（先物込）は前連結会計年度比39億円減少し、69億円の損失となりました。営業経費は人件費の抑制等により前連結会計年度比22億円減少し、2,270億円となりました。株式等関係損益（先物込）は104億円の利益と前連結会計年度比203億円の増加となったほか、与信費用は、引き続き34億円の戻入で、前連結会計年度比87億円の戻入の減少となりました。一方、税金費用は前連結会計年度比70億円増加し372億円となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比58億円減少して903億円となりました。
財政状態については、連結総資産は前連結会計年度比3,827億円増加して32兆8,613億円となりました。
資産の部では、有価証券は国債等を中心に前連結会計年度末比458億円減少して３兆2,919億円に、貸出金は個人向け、中小企業向けともに順調で前連結会計年度末比4,570億円増加して19兆8,613億円となりました。
負債の部合計は前連結会計年度末比4,269億円増加して31兆4,259億円となり、内訳では預金が個人預金を中心に前連結会計年度末比4,325億円増加して26兆9,737億円となりました。純資産の部合計は、その他有価証券評価差額金が減少したこと等により、前連結会計年度末比442億円減少して１兆4,354億円となりました。また、信託財産は前連結会計年度末比6,003億円増加して27兆8,529億円となりました。

　なお、当社の属するりそなグループが目標とする主な経営指標の実績は以下の表のとおりとなりました。

(注) （親会社株主に帰属する当期純利益－優先配当相当額）÷（株主資本－優先株式残高）、期首・期末平均

・連結フィー収益比率は前連結会計年度比0.4％減少し30.0％、連結経費率は前連結会計年度比3.5％増加し65.2％、株主資本ROEは前連結会計年度比4.91％減少し10.85％となりました。また、普通株式等Tier１比率（その他有価証券評価差額金除き）は前連結会計年度比0.20％減少し9.30％となりました。目標に対して十分な水準を維持しております。

１　経営成績の分析

経営成績の概要［連結］

　(注)金額が損失又は減益の項目には△を付しております。

(1) 連結粗利益

・連結粗利益は前連結会計年度比58億円減少し3,436億円となりました。

・資金利益は、預貸金利回り差の縮小に伴う減少等により、前連結会計年度比59億円減少し、2,323億円となりました。

・信託報酬は、前連結会計年度比5億円増加し、192億円となりました。役務取引等利益は、保険やファンドラップの販売収益、住宅ローン関連業務の手数料が全体を牽引し前連結会計年度比42億円増加し、821億円となりました。

(2) 営業経費

・営業経費は、人件費の抑制等により前連結会計年度比22億円減少し、2,270億円となりました。

経営成績の概要［単体］

経費の内訳［単体］

(3) 株式等関係損益

・株式等関係損益は、前連結会計年度に計上した一時的な要因（保証会社再編）の剥落等により、前連結会計年度比206億円増加し、118億円の利益となりました。

・政策保有株式については、中長期的な取引展望の実現可能性やリスク・リターンを検証しつつ判断しております。なお、当連結会計年度においては、取得原価ベースで前連結会計年度比69億円の減少となりました。

株式等関係損益の内訳［連結］

その他有価証券で時価のある株式［連結］

(4) 与信費用

・与信費用は、新規引当の増加や、再生・成長支援も含めた債務者区分の改善等による戻入が減少したこと等により、前連結会計年度比87億円戻入が減少しましたが、34億円の戻入益を維持しております。

・また、当社の当事業年度末における開示債権額は1,767億円、不良債権比率は0.86％と引き続き低水準で推移しました。

不良債権処理の状況［連結］

金融再生法基準開示債権［単体、元本補塡契約のある信託勘定を含む］

(注)　不良債権比率＝Ａ／(Ａ＋Ｂ)

２　財政状態の分析

(1) 貸出金

・貸出金残高（連結）は、前連結会計年度末比4,570億円増加し19兆8,613億円となりました。

・業種別の内訳では、製造業が１兆9,967億円、卸売業,小売業が１兆7,791億円、不動産業が５兆3,187億円などとなっております。

貸出金の内訳［連結］

(注)　当社単体計数を記載しております。

リスク管理債権の内訳［連結］

業種別等貸出金の状況［連結］

(2) 有価証券

・有価証券は、その他の証券は増加しましたが、国債や株式が減少したこと等により、前連結会計年度末比458億円減少して３兆2,919億円となりました。

・なお、その他有価証券の評価差額（時価のあるもの）は、株式を中心にして、前連結会計年度末比719億円減少し、4,675億円となっております。

有価証券残高［連結］

その他有価証券の評価差額(時価のあるもの)［連結］

(3) 繰延税金資産

・繰延税金資産の純額は、前連結会計年度末比222億円増加して△619億円となりました。

・なお、株式会社りそなホールディングスを連結納税親法人とした連結納税を前提に計上しております。

繰延税金資産［連結］

(4) 預金

・預金は、主に個人預金が増加し、全体では前連結会計年度末比4,325億円増加して26兆9,737億円となりました。

・譲渡性預金は、前連結会計年度末比293億円増加して１兆790億円となりました。

預金・譲渡性預金残高［連結］

(注)　当社単体計数で、特別国際金融取引勘定を除いております。

(5) 純資産の部

・純資産の部合計は、利益の積上げがありましたが、その他有価証券評価差額金の減少などにより、前連結会計年度末比442億円減少して１兆4,354億円となりました。

純資産の部の内訳［連結］

３　キャッシュ・フローの状況の分析

・営業活動によるキャッシュ・フローは、2,834億円の収入となりました。これは主に預金が増加したことなどによるものです。前連結会計年度比では4,771億円の減少となりました。

・投資活動によるキャッシュ・フローは、78億円の支出となりました。有価証券の売却や償還による収入は、有価証券の取得による支出をやや上回りまりましたが、固定資産の取得による支出もあったこと等によるものです。前連結会計年度比では関係会社株式の売却による収入が剥落したこと等もあり823億円の減少となりました。

・財務活動によるキャッシュ・フローは、785億円の支出となりました。これは主に配当金の支払によるものです。前連結会計年度比では、前連結会計年度に計上した劣後特約付社債償還による支出の剥落等により582億円の支出の減少となりました。

・これらの結果、現金及び現金同等物の期末残高は当連結会計年度期首に比べ1,969億円増加して７兆7,830億円となりました。

・当社の中核事業は銀行業であり、主に首都圏や関西圏のお客さまから預入れいただいた預金を貸出金や有価証券で運用しております。

・なお、当面の店舗・システム等への設備投資、並びに株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

キャッシュ・フロー計算書〔連結〕

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社は、お客さま接点の拡充に向け、休日営業拠点の拡充やスマートフォン等のデジタルデバイスによる新たな非対面チャネルの構築、コールセンターの戦略チャネル化を図るとともに、店舗の役割見直しや店舗立地の改善などを通じたグループベースでの店舗網の最適化により、さらなるお客さまの利便性向上に取り組んでおります。その結果、当連結会計年度のシステム関連を含む設備投資等の総投資額は231億円になりました。

また、当連結会計年度において、以下の主要な設備の売却を行っております。

なお、当社グループでは、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2019年３月31日現在)

(注) １　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物を含め16,625百万円であります。

２　当社の海外駐在員事務所　4ヵ所、両替業務を主とした東京営業部成田空港出張所、同営業部成田空港第２出張所、ならびに相談業務を主としたローンサポート支店やビジネスマッチング業務を主としたビジネスプラザおおさか、ビジネスプラザとうきょう、及び年金担保融資業務を主としたりそなグループねんたん窓口や店舗外現金自動設備　2,217ヵ所は、上記に含めて記載しております。

　　なお、上記店舗数には、口振第一支店、振込集中第一支店、サンライズ支店、東京エイティエム支店、平成第一支店、証券信託業務支店、年金管理サービス支店、外国為替業務室、信託サポートオフィス出張所、信託ＳＲオフィス出張所、信託ＫＯオフィス出張所、アルファ支店、ベータ支店、セブンデイズ支店、アース支店を含んでおります。

３　上記の他、無形固定資産26,760百万円を所有しております。

４　上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

なお、当社グループでは、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注) 上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

(2) 売却

　　　当連結会計年度末において売却の計画はございません。

なお、当社グループでは、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　第３種第一回優先株式の取得請求に伴う普通株式の発行

２　自己株式（第３種第一回優先株式）の消却

３　己種第一回優先株式の一斉取得に伴う普通株式の発行

４　自己株式（己種第一回優先株式）の消却

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、自己資本充実に意を払うとともに、親会社である株式会社りそなホールディングスに対する安定配当の観点から、配当政策を決定することとしております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、中間配当及び期末配当を実施いたしました。

これらの配当は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めるものとしております。

また、当社は、定款に「当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日及び毎年12月31日とする（本定款において、毎年12月31日を基準日として行う剰余金の配当を中間配当という。）」旨を定めており、配当回数は、中間配当及び期末配当の年２回とする予定としております。

なお、第17期の剰余金の配当は次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、2003年６月に多額の公的資金注入を受けたことを風化させることなく、りそなグループ経営理念のもと、健全で効率的な経営に努めております。グループの一員として、持株会社である株式会社りそなホールディングスの経営管理を受けることにより、グループ企業価値向上に取り組んでおります。

経営体制については、執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化及び効率化を図っております。また、社外取締役を招聘する等、取締役会による監督機能強化を図っております。

また、本年６月、コーポレートガバナンス体制の強化等を目的に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行をいたしました。社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、業務執行に係る監査を行うとともに、各監査等委員が取締役会の決議において議決権を行使することで、経営に対する監督機能の更なる強化を図っております。

＜「りそなグループ経営理念」・「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」＞

りそなグループは、グループの経営における原則的な理念である「りそなグループ経営理念」、さらにそれを具体化した「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」を定めております。

ア.　りそなグループ経営理念

イ.　りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)

①企業統治に関する事項

ア．会社の機関等の内容

＜コーポレートガバナンス体制＞

当社は、取締役会については、取締役９名のうち４名を社外から招聘し、業務執行の決定と、取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行う場として、実質的な議論が十分に確保できるような運営を行っております。2018年度には15回開催しております。同時に、取締役会から代表取締役に対し業務執行に係る決定権限の委譲範囲を拡大することで意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会において経営戦略等の議論を一層充実させることにより、取締役会の更なる実効性向上を図っております。

また、監査等委員である取締役５名(うち社外取締役３名)で構成される監査等委員会を設置し、経営に対する強固な監査機能を確保しております。

その他に、経営に関する全般的重要事項及び重要な業務執行案件を協議・報告する機関である経営会議、与信業務に関する重要事項を協議・報告する機関である融資会議、内部監査に関する重要事項を協議・報告する機関である監査会議等を設置しております。

イ．企業統治に関するその他の事項

a． 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

（イ）内部統制システムに関する基本的な考え方

当社は、グループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、りそなグループの一員として相応しい内部統制を実現することを目的として、内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。

「内部統制に係る基本方針」の概要（2019年６月21日改定）

（ロ）内部統制システムの整備状況

当社は、「内部統制に係る基本方針」の定めに従い、内部統制システムを適切に整備・運用し、その有効性の確保に努めております。

（i）内部監査に係る体制整備の状況

内部監査は、当社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況等を検証・評価し、改善を促進することにより、企業価値の向上を支援することを目的とする重要な機能であります。

当社では、その目的達成のため「内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役員を任命することにより、有効かつ効率的な内部監査活動を行う態勢を整備しています。

内部監査に関する重要事項の協議・報告機関として、業務執行のための機関である経営会議から独立した監査会議を設置しております。監査会議は、代表取締役全員、常勤の監査等委員、内部監査部担当執行役員及び内部監査部長等により構成されており、その協議・報告内容等は、取締役会に報告しております。また、取締役会・監査等委員会への直接の報告経路を確保することにより監査の客観性と牽制機能を確保する体制としています。

内部監査部は、内部監査の活動方針、対象、重点項目等を盛り込んだ「内部監査基本計画」を年度毎に策定し取締役会の承認を得た上で、これに基づき内部監査を実施します。なお、グループ全体の運営に関する事項について監査を実施する場合、当社内部監査部は、株式会社りそなホールディングス内部監査部の指揮の下に監査にあたる体制を構築しております。

＜内部監査体制＞

（ⅱ）法令等遵守に係る体制整備の状況

りそなグループは、過去に公的資金による多額の資本増強を受けたことを真摯に反省し、グループの再生には判断や行動基準の見直しとその浸透が必要不可欠との認識のもと、役員・従業員の判断や行動の原点となる「りそなグループ経営理念」、経営理念を各ステークホルダーに対する基本姿勢の形で具体化した「りそなＷＡＹ(りそなグループ行動宣言)」を定め、これを公表しております。また、経営理念、りそなＷＡＹを役員・従業員の具体的行動レベルで明文化したものとして、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ(りそなグループ行動指針)」を定めております。

この基本理念のもと、当社は「コンプライアンス基本方針」を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修・啓発体制など基本的な枠組みを明確化するとともに、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定・実践し、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。
  なお、株式会社りそなホールディングスにおいて、グループ各社の従業員からコンプライアンスに関する相談・報告を受けるため、ホットライン制度を設けるとともに、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。

体制面においては、当社にコンプライアンス統括部を設置するとともに、関係部署の役員・部長等をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する諸問題を協議しております。また、株式会社りそなホールディングス及び当社等をメンバーとする「グループ・コンプライアンス委員会」を設置し、グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討しております。さらに、地域・営業店や本部等の各部署の長をコンプライアンス責任者とし、コンプライアンスの徹底を図るとともに、コンプライアンス統括部所属のコンプライアンスオフィサーが各地域内のコンプライアンスの強化に向けた指導、啓発等を行う体制としております。

また、お客さまへの商品・サービスにかかる説明態勢、お客さまからの相談や苦情等への対応、お客さまの情報の取扱い、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応、お客さまとの取引において発生する利益相反の管理に関する管理部署を明確化するとともに、「コンプライアンス委員会」において、組織横断的な協議・管理を行うなど、顧客保護等管理態勢の整備に努めております。

＜りそなＳＴＡＮＤＡＲＤの概要＞

＜グループのコンプライアンス運営体制＞

＜グループの顧客保護等管理体制＞

（ⅲ）リスク管理に係る体制整備の状況

当社は、りそなグループの一員として、株式会社りそなホールディングスにおいて強固なリスク管理体制の確立を目的として制定した「グループリスク管理方針」を踏まえ、「リスク管理の基本方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、リスク管理体制の強化に取組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、リスクの種類に応じたリスク管理部署を設置するとともに、統合的にリスクを管理する統合的リスク管理部署を設置し、銀行全体のリスクの状況を的確かつ一元的に把握・管理する体制としております。なお、当社のリスクの状況は、定期的に株式会社りそなホールディングスへ報告するとともに、リスク管理上の重要事項の決定に際しては、株式会社りそなホールディングスと事前協議を行う体制としております。

当社業務における主要なリスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産(オフ・バランス資産を含む)の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、信用リスク管理の基本原則として「クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。また、営業推進部署から独立した信用リスク管理部署等を設置し牽制機能を確保する体制を整備するとともに、適切な審査・与信管理による健全かつ収益性の高い資産の積み上げ、信用格付制度による客観的な信用リスクの把握、ポートフォリオ管理に基づくリスク分散などにより、信用リスク管理の高度化に努めております。

市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。

このほか、当社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。

＜リスク管理体制＞

（ハ）　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

（ⅰ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

りそなグループは、「①反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である②反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する」ということを基本的な考え方としております。

（ⅱ）反社会的勢力排除に向けた整備状況

○社内規則の整備状況

　りそなグループは、「りそなＳＴＡＮＤＡＲＤ（りそなグループ行動指針）」において『反社会的勢力には毅然と対応します』と宣言するとともに、「コンプライアンス基本方針」に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。

○対応部署及び不当要求防止責任者

　当社に設置されたコンプライアンス統括部を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。

　また不当要求防止責任者を各営業拠点等に設置し、所轄警察署(公安委員会)に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。

○外部の専門機関との連携状況

　コンプライアンス統括部において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点等においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。

○反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

　コンプライアンス統括部において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。

○対応マニュアルの整備状況

　当社は、コンプライアンス・マニュアルに反社会的勢力との対決について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。

○研修活動の実施状況

　当社では、コンプライアンス基本方針において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。

○暴力団排除条項の導入

　取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項（いわゆる「暴力団排除条項」）を導入し、反社会的勢力との取引防止にむけた取組みを強化しております。

b． 取締役に関する事項

（イ）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数を１名以上、監査等委員である取締役の員数を３名以上とする旨定款に規定しております。

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に規定しております。また、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行い、累積投票によらない旨定款に規定しております。

（ロ）責任限定契約

業務執行取締役等を除く取締役のうち、岡田英理香氏、三箇山秀之氏、土田亮氏及び八重倉孝氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

c．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等

（イ）　当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

　　 なお、当社は、第３期定時株主総会終結前の旧商法特例法第21条の17第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び執行役(執行役であった者を含む)の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除する旨定款に規定しております。これは、当社が委員会等設置会社であった時に定めておりました取締役及び執行役の責任免除規定を有効なものとするためであります。

     また、当社は、第17期定時株主総会終結前の会社法第423条第１項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む)の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除する旨定款に規定しております。これは、当社が監査役会設置会社であった時に定めておりました監査役の責任免除規定を有効なものとするため

　　　　であります。　　　

（ロ）当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

(2) 【役員の状況】

① 役員の状況

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11％）

なお執行役員総数30名のうち(取締役兼務者除く)、男性は28名、女性は２名であり、執行役員まで含めた女性の比率は７％であります。

(注) １  2019年６月21日から選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。

２　2019年６月21日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３  岡田英理香氏、三箇山秀之氏、土田亮氏及び八重倉孝氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

４  当社では執行役員制度を導入しており、その構成は以下のとおりであります（取締役を兼務する執行役員を除く）。

      専務執行役員    ２名  浅井哲、鳥居高行

      常務執行役員    ７名  前田哲哉、新屋和代、有明三樹子、芹沢直人、浜田勇一郎、岡橋達哉、枡田至弘

      執行役員        21名  広川正則、岩永省一、吉崎智雄、福島祐治、茶谷健、野口幹夫、南昌宏、

　　　　　　　　　　　　　　米谷高史、石田茂樹、及川久彦、岡田浩和、鈴木陽彦、佐々木力、馬場一郎、

　　　　　　　　　　　　　　田原英樹、西山明宏、村上二郎、小笠原律志、河野哲、日野夏樹、持丸秀樹

    なお、上記の他、取締役のうち３名は執行役員を兼務しております。

５  土田亮氏の戸籍上の氏名は、寺西亮であります。

６　2019年６月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行をいたしました。

②　社外取締役に関する事項

ア．社外取締役の構成

提出日現在の社外取締役の構成は以下のとおりです。

(注) １　上記４氏と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係その他について特別な利害関係はありません。

２　上記４氏は、当社または当社の特定関係事業者の役員または役員以外の業務執行者との親族関係にありません。

イ．社外取締役の主な活動状況

社外取締役は、取締役会において、当社の経営に対し幅広い見地からの適時適切な発言を行なっております。

(注) １　在任期間は、社外取締役の就任後から当該事業年度までの期間について、１ヵ月に満たない期間を切り捨てて表示しております。

２　会社法第370条に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議は２回行っております。

ウ．社外取締役のサポート体制

社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフ(コーポレートガバナンス事務局)を設置しております。

コーポレートガバナンス事務局は、取締役会の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。社外取締役に対しては、事務局スタッフが、取締役会に付議される事項等について、原則として定例取締役会開催の都度、事前に説明を行っております。事前の説明における質問事項や意見・提言等は、取締役会に欠席予定の社外取締役から頂戴したものを含め、取締役会や所管部等に還元し、取締役会審議の活性化等に活用しております。緊急の要件や特定の事案に関しては、所管部署の執行役員等が直接社外取締役に説明を行う場合もあります。

また、取締役会における社外取締役の意見・要望等については、コーポレートガバナンス事務局にて一元管理し、全ての意見・要望等への対応状況や結果を定期的に社外取締役または取締役会へ報告しております。

社外取締役に対しては、銀行業務の中で特に専門性が高い業務について、担当所管部署の執行役員等による勉強会を複数回実施しております。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会事務局を設置しております。同事務局スタッフが社外監査等委員に監査等委員会において付議される事項等について事前の説明を行い、社外監査等委員をサポートする体制をとっております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　 当事業年度については、監査役４名(うち社外監査役２名)で構成される監査役会を設置し、監査役監査を実施しました。常勤の監査役を中心に社内の重要会議に出席し、取締役等への定期的なヒアリングや、重要書類の閲覧等を通じて得られた情報を基に監査役会にて協議を行い、内部統制システムの適切性を監視・検証するとともに、内部統制部門に対する助言・提言を行いました。

　なお、当社は、本年６月の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。

　監査等委員会は、監査等委員である取締役５名(うち社外取締役３名)により構成され、常勤の監査等委員を選定しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行います。なお、監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任され、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上含まれることとしております。

　　監査等委員会は、内部監査部から内部監査基本計画等の重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、内

　部監査部からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて直接、内部監査部に対して調査等の具体的な指示　

　を出し報告を求めるなど、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。また、コ

　ンプライアンス統括部、リスク統括部等の内部統制部門とも連携し内部統制システムを監視・検証し、必要に応

　じて報告を受けるなど、監査等委員会の監査等が実効的に行われる体制を整備しております。

②内部監査の状況

監査部門として、取締役会の下に内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役員を任命する等、業務担当部署からの独立性を確保しております(2019年３月31日現在、部長以下109名（内、持株会社内部監査部等兼務者55名）で構成)。

内部監査部においては、監査等委員会事務局を除く銀行の全ての業務及び部署を対象として監査を行い、課題・問題点の改善に向けた提言等を行うことにより、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。

内部監査の活動方針、対象、重点項目等については、監査等委員との協議や外部監査人の意見等も踏まえ、各業務に内在するリスクの度合い、各業務担当部署によるリスク管理態勢を勘案の上、監査の効率性及び実効性にも配慮した年度の監査基本計画に織り込み、取締役会の承認を得る体制としております。

内部監査の結果及び課題・問題点の改善に向けた提言等に基づく監査対象部署の改善状況については、取締役会、監査等委員会、監査会議へ報告しております。また、内部監査部は会計監査人等から監査結果及び監査実施状況等についての報告を受けているほか、随時情報交換を行うなど連携に努め、内部統制上の問題点について認識共有化を図っております。　

③会計監査の状況

　2018年度の会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

有限責任監査法人トーマツ（13年）　牧野　あや子氏　(２年)

       　　　　 山口　　圭介氏　(４年)

       　　　　 太田　　健司氏　(７年)

     　　　　 (その他補助者49名)

     　　　 ＊(　)内年数は、継続監査年数

ア．監査法人の選定方針と理由

　　監査等委員会では、監査等委員会で定める「会計監査人の選任等に係る規則」、及び「会計監査人の解任又は不　

　再任の決定の方針」等を踏まえ、会計監査人の選任(再任)に関して毎期検討を実施することとしております。

　2018年度の会計監査についても、監査役会(当時)において、有限責任監査法人トーマツを会計監査人とすることに

　ついて問題ない旨を決議し、再任しております。

a．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員　

全員の同意により会計監査人を解任いたします。

　また、上記の場合のほか、会計監査人の資格要件、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため

の体制の整備状況、並びに当グループの会計監査人としての適格性等を中心に、会計監査人及び当社執行役員等から

の報告、当社代表取締役及び親会社の監査委員会等との意思疎通等に基づく検討を加え、株主総会に提出する会計監

査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

イ．監査等委員会による監査法人の評価　　　

　　監査等委員会は、会計監査人の選任（解任又は不再任）を検討する際に、監査等委員及び関連する内部統制部門の　

　執行役員に対して会計監査人の評価を求め、その結果を活用することとしています。会計監査人の評価は、「信頼　

　性」「コミュニケーション」「迅速性」「誠実性・公正性」「当社及び業界の理解度」「専門性」「監査報酬」「監

　査法人のガバナンスコード」等、複数の項目を評価し、最終的に総合的な評価を行います。2018年度の会計監査人の

　選任（解任又は不再任）を検討する際にも、監査役会(当時)において、同様の評価を行っております。　　

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）iからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

a．前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、年金信託等の受託業務における内部統制の整備及び運用状況の検証業務等であります。

b．当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としては、年金信託等の受託業務における内部統制の整備及び運用状況の検証業務等であります。

イ．その他重要な報酬の内容

a．前連結会計年度

当社の連結子会社であるりそなプルダニア銀行(P.T. Bank Resona Perdania)は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているSatrio Bing Eny & Rekan(Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee)に対して、2017年12月事業年度の監査報酬等を支払っております。

当社の連結子会社であるりそなマーチャントバンクアジア（Resona Merchant Bank Asia Limited）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte & Touche LLP（Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee)に対して、2017年12月事業年度の監査報酬等を支払っております。

b．当連結会計年度

当社の連結子会社であるりそなプルダニア銀行(P.T. Bank Resona Perdania)は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているSatrio Bing Eny & Rekan(Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee)に対して、2018年12月事業年度の監査報酬等を支払っております。

当社の連結子会社であるりそなマーチャントバンクアジア（Resona Merchant Bank Asia Limited）は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte & Touche LLP（Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee)に対して、2018年12月事業年度の監査報酬等を支払っております。

ウ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の独立性を担保し、監査公認会計士等による監査の実効性と信頼性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、監査公認会計士等から年間の監査計画、監査見積もり日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して監査等委員会の同意を得た上で報酬額を決定することとしております。

エ．監査報酬に同意した理由

　監査役会(当時)は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前

年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。　

(4) 【役員の報酬等】

①取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関す

る方針

　当社は、銀行持株会社であるりそなホールディングスの報酬委員会において定めた内容を踏まえ、取締役（監査等委員であるものを除く。）ならびに執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を以下のとおり定めております。なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）のうち、代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員を「代表取締役等」、それ以外の取締役を「取締役（非執行）」と表記いたします。

[基本的な考え方]

・当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬については、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において、取締役会がさらに代表取締役社長に取締役（監査等委員であるものを除く。）が受ける個人別の報酬等の決定を委任しております。また、執行役員の報酬については、取締役会が代表取締役社長に執行役員が受ける個人別の報酬等の内容の決定を委任しております。

・取締役（非執行）の報酬は、代表取締役等に対する健全な監督を重視した報酬体系とします。

・代表取締役等の報酬は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため業績連動する比率を重視した体系とします。さらに、代表取締役等が受ける報酬は、りそなグループの持続的な成長及び中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブを高めることを狙いとして、業績連動型株式報酬を含む体系とします。

　　　　ア.取締役（非執行）の報酬体系

　取締役（非執行）の報酬は、役職位毎の職責の大きさに応じた役職位別報酬（固定報酬）のみで構成します。なお、代表取締役等に対する監督をより健全に機能させるため、業績連動報酬は2017年６月をもって廃止しました。

　　　　イ.代表取締役等の報酬体系

　代表取締役等の報酬は、役職位別報酬と業績連動報酬で構成します。さらに業績連動報酬は、単年度の業績等に応じた現金報酬と中長期の業績等に応じた業績連動型株式報酬にて構成します。各報酬の構成比は、業務執行に対するインセンティブの維持・向上を図るため、業績連動報酬を相応に重視した割合とし、原則として以下のとおりとします。また上位の役職位は業績連動部分の構成比をより重視した割合とします。

・上記比率は、業績連動報酬における標準額（※）の比率

※標準額とは、現金報酬においては前年度の業績の目標達成率が概ね100％の場合に支給される額であり、　

　業績連動型株式報酬においては、中期経営計画最終年度の連結ＲＯＥが目標を大きく超過した場合（15％程度）

　の１年あたりの支給額相当であります。

a．役職位別報酬〔固定報酬〕

　役職位毎の職責の大きさに応じて支給します。

b．業績連動報酬〔変動報酬〕

　代表取締役等の業績連動報酬は、現金報酬（年次インセンティブ）と業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）で構成します。

ウ.監査等委員である取締役の報酬体系

　監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において報酬等の月額総額を決定し、その範囲内において監査等委員の協議により監査等委員である取締役が受ける個人別の報酬額を決定します。　

②代表取締役等の業績連動報酬（変動報酬）

ア.現金報酬（年次インセンティブ）の算定方法
　現金報酬は、前年度の会社業績及び個人業績の結果に応じて支給します。標準額を100％とした場合、その額は０％から150％で変化します。会社業績は、当期純利益に加え、フィー収益比率、経費率、普通株式等Tier1比率及び主要ビジネス項目の５つの指標によって構成しております。各指標は、中期経営計画との整合性や、りそなグループの持続的成長及び中長期的な企業価値向上に資する指標として、りそなホールディングス報酬委員会での議論を踏まえ、決定します。また、個人業績は、代表取締役等の業績等にかかるりそなホールディングスの報酬委員会の評価等を踏まえ、決定します。

会社業績の具体的な指標ならびに2018年度における各指標の目標及び実績は以下の通りでございます。

（注）１　普通株式等Tier１比率は当社連結ベースとしております。また当期純利益、フィー収益比率、経費率、　

　　　　　主要ビジネス項目は当社単体ベースとしております。

　　　２　普通株式等Tier１比率はその他有価証券評価差額金除きの数値であります。

イ.業績連動型株式報酬（中長期インセンティブ）

a．制度の概要

　当社の代表取締役、業務を執行する取締役及び執行役員（以下、代表取締役等）を対象に、中期経営計画の期間（2017年４月～2020年３月）を評価期間とした業績連動発行型株式報酬（Performance Share Unit以下、「ＰＳＵ」）を支給いたします。

　ＰＳＵは代表取締役等の中期経営計画達成へのインセンティブ向上及び株主価値との連動性をより高めることを狙いとします。中期経営計画の最終年度である2020年３月期のりそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本ベース）に応じて０％から100％で変化する支給率の確定後に、全体の60％をりそなホールディングス普通株式、支給対象役員個人が負担する所得税額等を考慮し、全体の40％を金銭にて一括して支給するものであります。

b．ＰＳＵの算定方法

　以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのＰＳＵの支給株式数及び金額を決定します。

（イ）支給対象役員

　　　代表取締役等を対象とし、業務執行権限を有しない取締役は対象外とします。

（ロ）ＰＳＵとして支給する財産

　　　ＰＳＵは、りそなホールディングス普通株式及び金銭により構成されます。

（ハ）個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法

　　　○株式によるＰＳＵの個別支給株式数（100株未満を切り上げ）

　　　基準株式数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×60％

　　　ただし、当社が支給するりそなホールディングス普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数の

　　　とおりとします。

　　　○金銭によるＰＳＵの個別支給金額（100円未満を切り上げ）

　　　基準株式数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×40％×りそなホールディングス普通株式の株価※

　　　※2020年６月において株式によるＰＳＵに係るりそなホールディングス普通株式の第三者割当てを決議

　　　するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそなホールディン

　　　グス普通株式の終値

　　　ただし、当社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。

　　　なお、株式によるＰＳＵの支給に際して付与する金銭報酬債権及び金銭によるＰＳＵとして支給する金　

　　　銭を合算した額（以下、「合算上限金額」）は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。

　　（注）　法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とし、「確　

　　　　　　定した額」は上記「上限金額」とします。

（ニ）評価期間

　　　2017年４月から2020年３月までとします。

（ホ）支給時期

　　　上記算定式にて算定された支給株式数及び金額のりそなホールディングス普通株式及び金銭を2020年７

      月に支給します。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

　　　　Ａ基準株式数

　　　　評価開始時点である2017年４月における支給対象役員の役職位によって、それぞれ下表のとおり基準株

        式数を設定します。なお、支給対象役員が業務執行権限を有する役員を２つ以上兼務する場合には、基

　　　　準株式数がより多数となる役職位のテーブルを使用することとします。

　　　　Ｂ支給率

　　　　中期経営計画の最終年度である2020年３月期のりそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本ベース）　

　　　　に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。
　　　　支給率（％）※１＝りそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本ベース）※２×10－50

　　　　　　　※１：小数点第一位を四捨五入する。ただし、計算の結果が20％未満となる場合には０％（不支給）と

　　　　　　　　　　し、100％を超える場合には100％とします。

　　　　　　　※２：りそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本ベース）＝（親会社株主に帰属する当期純利益－　

　　　　　　　　　　優先配当相当額）／｛（期首株主資本合計－期首優先株式払込総額）＋（期末株主資本合計－期

　　　　　　　　　　末優先株式払込総額）｝／２×100（りそなホールディングス連結会計ベース）

　　　　　　　※３：中期経営計画の最終年度である2020年３月期のりそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本

　　　　　　　　　　ベース）が15％以上である場合に、支給率は100％となります。中期経営計画の最終年度では、

                    連結ＲＯＥ（株主資本ベース）10％以上を目標としており、その場合の支給率は50％となりま

　　　　　　　　　　す。なお、2019年３月期のりそなホールディングス連結ＲＯＥ（株主資本ベース）は10.8％であ

　　　　　　　　　　りました。

c．株式によるＰＳＵの支給方法

　代表取締役等に対する株式によるＰＳＵの支給は、当該役員に対して、当社が金銭報酬債権を付与し、りそなホールディングスが当社の当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産としてりそなホールディングスに出資させることにより、りそなホールディングス普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法によるものとします。

　なお、株式によるＰＳＵとして支給するりそなホールディングス普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の終値を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象役員に特に有利にならない範囲内でりそなホールディングス取締役会において決定します。

　また、評価期間中にりそなホールディングスの発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるＰＳＵに係る上限株数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。

なおその場合、上記b.（ハ）に定める上限株数を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、各支給対象役員に対して支給する株式数を按分比例によって減少させることとします。

d．評価期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い

（イ）評価期間中において役員に就任した場合

　　　上記「Ａ基準株式数」に記載の表にかかわらず、下記算定式にて算定した数（10株未満四捨五入）を基

　　　準株式数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。
　　　上記「Ａ基準株式数」に記載の表による基準株式数（役職位に応じた基準株式数）×当初基準株価※１　　

　　　／就任時基準株価※２×評価期間における在籍月数※３／36
      ※１：2017年３月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価

　　　※２：就任日の属する月の前月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価　

　　　※３：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

（ロ）評価期間中において役員が退任した場合

　　　下記方法に基づき算定した個別支給株式数及び個別支給金額を2020年７月に支給します。

　　　○株式によるＰＳＵの個別支給株式数（100株未満を切り上げ）     

　　　基準株式数（上記Ａ）×支給率（上記Ｂ）×60％×評価期間中の在籍月数※／36
　　　※：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

     　　　○金銭によるＰＳＵの個別支給金額（100円未満を切り上げ）

    　　　 基準株式数（上記Ａ）×支給率（上記Ｂ）×40％×りそなホールディングス株価※１×評価期間中の在　　

　　　　　 籍月数※２／36 

      ※１：2020年６月において株式によるＰＳＵに係るりそなホールディングス普通株式の第三者割当てを

            決議するりそなホールディングス取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所におけるりそな

            ホールディングス普通株式の終値

      ※２：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

            なお、不正行為等による懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を０％として算定します。

（ハ）評価期間中においてりそなホールディングス、りそな銀行及び埼玉りそな銀行間の異動があった場合及　　　

      び役職位に変動があった場合

　    支給対象役員のりそなホールディングス、りそな銀行及び埼玉りそな銀行間の異動時に役職位に変動が

      ない場合には、異動前に所属していた会社の役職位によって定まる基準株式数を用いて個別支給株式数

      及び個別支給金額を算定します。
　    また、りそなホールディングス、りそな銀行及び埼玉りそな銀行間の異動時又は同一会社内において役

      職位に変動があった場合には、異動前に所属していた会社の役職位によって定まる基準株式数に、下記

      算定式にて算定した数（10株未満四捨五入）を加算して、個別支給株式数及び個別支給金額を算定し

      ます。
     （異動後役職位基準株式数－異動前役職位基準株式数）×評価期間の残月数※／36

      ※：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

（ニ）評価期間中において役員が死亡により退任した場合

　    株式によるＰＳＵとして支給するりそなホールディングス普通株式及び金銭によるＰＳＵとして支給す

      る金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満切り上げ）を、退任時に支給対象員

      の相続人に対して支給します。
      基準株式数×50％×評価期間中の在籍月数※１／36×退任時株価※２
      ※１：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。

      ※２：退任日の属する月の前月の東京証券取引所におけるりそなホールディングス普通株式の平均株価

（ホ）評価期間中に組織再編等が行われた場合

　    りそなホールディングスにおいて、合併、会社分割又はりそなホールディングスが完全子会社となる株

      式交換若しくは株式移転に関する議案が株主総会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるＰ

      ＳＵとして支給するりそなホールディングス普通株式及び金銭によるＰＳＵとして支給する金銭に代え

      て、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満切り上げ）

      を支給対象役員に支給します。
      基準株式数※１×50％×評価開始から当該組織再編の効力発生日までの月数※２／36×りそなホールディ

      ングス株価※３ 

      ※１：上記（イ）又は（ハ）に係る異動のあった支給対象役員については、上記（イ）又は（ハ）に記

            載する方法にて調整を行った数（（イ）の場合は在籍月数による調整は行わないこととします）

      ※２：１ヵ月に満たない場合は１ヵ月として計算します。評価期間中において就任した支給対象役員に

            ついては、就任後から当該組織再編までの月数とし、退任する支給対象役員については、評価開

            始から退任までの月数とします。

      ※３：当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所にお

            けるりそなホールディングス普通株式の平均株価

③取締役及び監査役に対する報酬等

　当事業年度において取締役及び監査役に対して支給した報酬等は下表の通りでございます。なお、当社は、2019 年６月21日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行をいたしました。

　   (対象期間：2018年４月１日から2019年３月31日まで)

(単位：百万円)

(注) １　記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

２　支給人数は、2018年度在籍役員の数を表示しております。2018年度在籍役員のうち、無報酬の役員はおりません。

３　業績連動型株式報酬は、株価変動等を踏まえ当事業年度中に会計上費用計上された金額を記載しております。

４　本表記載のほか、将来において業績連動型株式報酬の支給を受ける予定の退任役員２名につき、過年度に費用計上した金額の株価変動に伴う引当金戻入額は614千円（単位未満切り捨て）であります。

５　株主総会で定められた報酬限度額（業績連動型株式報酬を除く）は、以下のとおりであります。

　　（2019年３月31日時点）

　　　　　取締役　月額28百万円

　　　　  監査役　月額６百万円

６　当社役員には、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。

７　社外役員に対する親会社等からの報酬等はありません。

④報酬決定プロセス

　当社は、銀行持株会社であるりそなホールディングスの報酬委員会において定めた報酬制度を踏まえて、代表取　締役社長が報酬方針及び報酬支給基準を決定しております。また株主総会において決定した報酬額の範囲内にお　いて、取締役会が代表取締役社長に取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員の個人別の報酬額の決定を委任しております。代表取締役社長は、決定した報酬制度について取締役会宛に報告を行っております。

(5) 【株式の保有状況】

 該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

２　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。
　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

３　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2018年４月１日　至2019年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2018年４月１日　至2019年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う様々な研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　3社

　主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

２  持分法の適用に関する事項

４  会計方針に関する事項

(10)重要なヘッジ会計の方法(イ)金利リスク・ヘッジ 当社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 2002年２月13日。以下「業種別監査委員会報告第24号」という。)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の(残存)期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。 (ロ)為替変動リスク・ヘッジ 当社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 2002年７月29日。以下「業種別監査委員会報告第25号」という。)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。 また、外貨建有価証券(債券以外)の為替変動リスクをヘッジするため、事前にヘッジ対象となる外貨建有価証券の銘柄を特定し、当該外貨建有価証券について外貨ベースで取得原価以上の直先負債が存在していること等を条件に包括ヘッジとして繰延ヘッジ及び時価ヘッジを適用しております。 (ハ)連結会社間取引等 デリバティブ取引のうち連結会社間及び特定取引勘定とそれ以外の勘定との間又は内部部門間の内部取引については、ヘッジ手段として指定している金利スワップ取引及び通貨スワップ取引等に対して、業種別監査委員会報告第24号及び同第25号に基づき、恣意性を排除し厳格なヘッジ運営が可能と認められる対外カバー取引の基準に準拠した運営を行っているため、当該金利スワップ取引及び通貨スワップ取引等から生じる収益及び費用は消去せずに損益認識又は繰延処理を行っております。 なお、一部の資産・負債については、繰延ヘッジ、時価ヘッジ、あるいは金利スワップの特例処理を行っております。 

(11)のれんの償却方法及び償却期間

　のれんについては、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。
なお、重要性が乏しいものについては発生年度に全額償却しております。

（未適用の会計基準等）

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）
  ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）

（１）概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。

　      ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（２）適用予定日

　　　　2022年3月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　　　　当該会計基準等の適用による影響は、評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２  無担保の消費貸借契約により貸し付けている有価証券はありません。

無担保の消費貸借契約により借り入れている有価証券及び現先取引並びに現金担保付債券貸借取引により受け入れている有価証券はありません。

※３  貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金(貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。)のうち、法人税法施行令(1965年政令第97号)第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※４  貸出金のうち３ヵ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３ヵ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５  貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３ヵ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６  破綻先債権額、延滞債権額、３ヵ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記３から６に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７  手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 2002年２月13日)に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は(再)担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８　ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号　2014年11月28日）に基づいて、参加者に売却したものとして会計処理した貸出金の元本の残高の総額は次のとおりであります。

※９  担保に供している資産は次のとおりであります。

担保資産に対応する債務

上記のほか、為替決済等の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、先物取引差入証拠金、金融商品等差入担保金及び敷金保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※10  当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当社及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※11  株式会社あさひ銀行及び株式会社奈良銀行より継承した事業用の土地については、土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

1998年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第１号に定める地価公示法により公示された価格(1998年１月１日基準日)に基づいて、地点の修正、画地修正等、合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の当連結会計年度末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※12  有形固定資産の減価償却累計額

※13  有形固定資産の圧縮記帳額

※14  社債には、他の債務よりも債務の履行が後順位である旨の特約が付された劣後特約付社債が含まれております。

※15  「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額

16  当社の受託する元本補塡契約のある信託の元本金額は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１ その他の経常収益には、次のものを含んでおります。