E01265 朝日工業 有価証券報告書－第28期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第27期および第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第24期、第25期および第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  従業員数には、当社グループ外から当社グループへの出向者を含み、当社グループから当社グループ外への出向者を除いております。

５  臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員等を含みます。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第28期の期首から適用しており、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第27期および第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第24期、第25期および第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  従業員数は、社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を除いております。

５  臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員等を含みます。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

６  第25期の１株当たり配当額には、記念配当10円を含んでおります。

７　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

８　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第28期の期首から適用しており、第27期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1935年８月16日に兵庫県尼崎市において創立された朝日化学肥料株式会社を前身とし、1960年９月に日本ニッケル株式会社の鉄鋼建設資材事業部門を吸収、商号を西武化学工業株式会社に変更いたしました。その後1972年１月に不動産開発事業を行う西武都市開発株式会社(後の株式会社西洋環境開発)と鉄鋼建設資材事業、農業資材事業を行う西武化学工業株式会社に分社いたしました。

さらに1985年10月に、西武化学工業株式会社は子会社の朝日食品株式会社ならびに株式会社丸上と合併し、商号を朝日工業株式会社に変更いたしました。

また、1991年10月29日に会社分割のため朝日スチール株式会社を設立、1992年４月に朝日工業株式会社へ商号を変更し、朝日工業株式会社（当社）は朝日食品工業株式会社より、鉄鋼建設資材事業・農業資材事業を譲受け現在に至っております。旧朝日工業株式会社は朝日食品工業株式会社へ商号を変更しております。

以下の記載事項につきましては朝日化学肥料株式会社から現在の当社に至るまでを記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(朝日工業株式会社)、連結子会社３社および関連会社１社により構成されており、鉄鋼建設資材事業、砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業、農業資材事業を主たる業務としております。また、当社は親会社である合同製鐵株式会社の企業集団に属しております。

当社グループの事業内容および当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。 

なお、次の３事業は「第５  経理の状況  １．連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 鉄鋼建設資材事業…………………埼玉工場において、鉄筋用棒鋼、構造用鋼、ねじ節鉄筋等の製造販売をしてお
　　ります。
    ＜主要な会社＞　当社

(2) 砕石砕砂・

マテリアルリサイクル事業………「株式会社上武」は、連結子会社として、土木建築用の砕石と砕砂の製造販売
　　をしております。また、がれき類、コンクリートくず、木くずなどの建設廃材
　　等の中間処理と、再生骨材・木くずチップなどのリサイクル製品の製造販売を
　　しております。

(3) 農業資材事業

肥料事業……………………………関東工場、千葉工場および関西工場において、有機質肥料、化成肥料等を製造し、全農グループやホームセンター・園芸専門店向けに販売をしております。

種苗事業……………………………自社開発および海外種苗会社との共同研究により開発した野菜等種子の生産販
　　売をしております。

乾牧草事業…………………………関連会社であるオーストラリア「JOHNSON ASAHI PTY.LTD.」およびアメリカ、
　　カナダからの乾牧草の輸入販売をしております。
　　＜主要な会社＞　当社、ASAHI INDUSTRIES AUSTRALIA PTY.LTD.
  　                JOHNSON ASAHI PTY.LTD.

(4) その他………………………………「朝日ビジネスサポート株式会社」は、連結子会社として、業務請負・人材派遣をしております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(注1)

１  無印  親会社

２  ＊印  連結子会社

３  ＊＊印  持分法非適用関連会社

 （注２）

     　 当社は、2019年３月25日付で、合同製鐵株式会社の連結子会社となりました。

　　　　　株式会社カサラゴは2019年３月28日付で、当社保有の全株式を譲渡しております。

　　　    莱陽龍大朝日農業科技有限公司は2019年３月29日付で、当社の出資持分の全てを譲渡しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

    2019年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社グループ外から当社グループへの出向者を含み、当社グループから当社グループ外への出向者を除いております。)であります。また臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員等を含みます。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２  全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

    2019年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含み、当社から社外への出向者を除いております。）であります。また臨時雇用者数(パートタイマー、派遣社員等を含みます。)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社(共通)として記載されている従業員数は管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社では朝日工業労働組合が結成されており、2019年３月31日現在における組合員数は359人であります。なお、労使関係は安定しております。

連結子会社の労働組合の状況は、株式会社上武において労働組合が結成されております。株式会社上武労働組合の2019年３月31日現在における組合員数は25人であります。なお、労使関係は安定しております。

その他の連結子会社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営方針

　会社の経営理念

当社グループは、「誠実で、公正、公平、誰からも愛される会社」として、「良い製品、良いサービスを提供し、地球環境に貢献し続ける」ことを経営ビジョンに掲げ、企業価値向上に努めております。

(2)経営環境及び対処すべき課題

2018年度における当社グループは、主力事業である鉄鋼建設資材事業や農業資材事業を取り巻く事業構造の変化に対応すべく、「スペシャリティ分野（強みを有する分野）への経営資源シフト」の強化とスピードアップを進めてまいりました。このような中、当社と同じく普通鋼電炉メーカーである合同製鐵株式会社より、当社株式に対する公開買付けの提案を受け、両社で検討・協議を重ねた結果、「スペシャリティ分野への経営資源シフト」の早期実現のためには、多くのシナジーを見込める合同製鐵グループとの提携が有効であると判断いたしました。

これを踏まえ、2019年２月４日から2019年3月18日にかけ公開買付けが実施され、この結果、当社は合同製鐵株式会社の連結子会社となりました。さらに、公開買付けの結果、合同製鐵株式会社の保有する当社の議決権数が3分の2以上となったため、当社は合同製鐵株式会社の完全子会社となることを予定しております。

このような体制の下、当社は合同製鐵グループとの連携を早急に進め、シナジー効果を最大限かつ早期に獲得することを目指してまいります。また、農業資材事業や砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業については、現行の生産・販売体制を継続し、今まで同様スペシャリティある事業展開を図ってまいります。そして、次の飛躍に向けて各事業の施策を加速させ、これまで以上に存在感のある企業を目指してまいります。

 事業（セグメント）別の重点施策は次のとおりです。

＜鉄鋼建設資材事業＞

 製造・販売・開発・調達・物流等のあらゆる面で合同製鐵グループとの連携を深めるとともに、高強度鉄筋やねじ節鉄筋、構造用鋼の特殊鋼の販売拡大による鋼種シフト、OEM等の新規プロジェクトの取り組みにより、高付加価値品への鋼種構成比変革を推進いたします。

＜砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業＞

砕石砕砂事業では、生コンクリート向け、アスファルト合材向け需要は引き続き堅調に推移することが予想されます。

今後、2016年に取得した新砿区の良質な資源を活用し更なる生産性向上を図るとともに、新規先開拓など販売拡大を目指し、埼玉県ナンバー１の地位を盤石なものとします。

＜農業資材事業＞

農業資材事業の業績に影響を与える肥料需要は、作付面積の減少、施肥の省力化等により引き続き緩やかに減少する傾向となっております。また、農林水産省の「農業競争力強化プログラム」における生産資材価格引き下げの取り組みが進んでおり、構造変化が進展しております。

このため、肥料事業では、製造技術に強みを有する有機質肥料への経営資源シフトを行い、未利用資源活用による原料開発や３工場一体運営による生産効率化を通した更なるコストダウンを推進いたします。

種苗事業では、自社品種である大玉トマト「有彩（ありさ）」やカボチャ「プリメラ」、野菜の台木、新たに導入したブロッコリーを中心に、国内外への販売を拡大してまいります。

乾牧草事業では、関連会社であるジョンソン朝日との一体運営により、中国を中心としたアジア諸国への販売拡大を目指してまいります。

 　(3)株式会社の支配に関する基本方針

　　① 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

当社は、2008年５月19日開催の取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定め、2017年５月18日開催の取締役会において一部変更を決議いたしました。基本方針の具体的な内容は以下のとおりです。

当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、当社株式に対する大規模な買付行為につきましても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えております。しかしながら、大規模買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されないまま株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、対象企業の取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されていないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないと判断されるもの等、対象企業の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうことに繋がるおそれのあると判断される買付行為があることは否定できません。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、循環社会の実現を目指し、事業特性ならびに株主の皆様をはじめとする国内外の顧客・社員・取引先などの各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させることを目指す者であることが必要と考えております。したがいまして、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

　　② 当社の基本方針の実現に資する特別の取組みについて

　　イ　当社の企業価値および企業価値の源泉

　　 当社ならびに当社グループは、資源循環型社会の担い手として「スペシャリティ（明確な強み）」を持ち、高品質へのこだわりをもって技術・開発力を更に強化し、「スペシャリティ分野（強みを有する分野）」のリーダーを目指してまいります。

　　　　・「誠実で、公正、公平、誰からも愛される会社であり続けます。」

　　　　・「良い製品、良いサービスを提供し、地球環境に貢献し続けます。」

と定める当社グループの経営理念のもと、事業の拡大発展に努めることこそが、当社グループ全体の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資するものと考えております。

　　ロ　企業価値向上のための取組み

　　　企業価値向上のための基本戦略は、以下のとおりです。

　　　a．「スペシャリティ分野（強みを有する分野）」への経営資源のシフト

当社が優位性を持つ技術・開発力を更に強化し、各事業におけるスペシャリティ分野（強みを有する分野）でのリーダーを目指します。

また、当社事業を、基盤事業、収益事業、挑戦事業に分類し、経営資源の投下、事業ポートフォリオの見直しを適時適切に行ってまいります。

　　　（基盤事業） 鉄鋼建設資材事業、肥料事業、砕石砕砂事業

　　　（収益事業） 乾牧草事業

　　　（挑戦事業） 種苗事業

　　　各事業の戦略は次のとおりです。

　　　＜鉄鋼建設資材事業＞

鉄鋼建設資材事業においては、関東の電炉メーカー小形棒鋼シェアにおいてトップグループを目指します。特に、製造技術の優位性を活かし、今後も底固い需要が見込まれる高強度鉄筋、太径鉄筋、ねじ節鉄筋の製造・販売に注力し、中計期間以降の需要減少にも対応可能な収益基盤を構築します。

　　　　(重点施策）

　　　　・高強度鉄筋、太径鉄筋、ねじ節鉄筋への経営資源のシフト

　　　　・電力原単位の低減など本源的なコストダウンの追求

　　　　・製品ポートフォリオの見直しなどによる生産性の向上

　　　＜農業資材事業＞

　　　  農業資材事業においては、肥料事業を「基盤事業」（農業資材事業のコア事業）、乾牧草事業を「収益事業」（安定的高収益の維持）、種苗事業を「挑戦事業」（選択と集中による収益改善）と位置付け、種子と牧草というスペシャリティを持った肥料メーカーとしての発展を目指します。また、各事業の海外展開を成長分野と位置付け、更なる拡大を図ります。

　　　（重点施策）

　　　肥料事業

　　　　　・製造技術に強みを有する粒状有機質肥料の製造・販売数量拡大

　　　　　・未利用資源活用による原料開発と、３工場一体運営による生産効率化

　　　　乾牧草事業

　　　 ・アジアを中心とした需要拡大を背景に、安定した利益構造を持つジョンソン朝日との一体運営

　　　　種苗事業

　　　　　・自社品種の開発と国内外への販売拡大

    ＜砕石砕砂事業（株式会社上武）＞

      砕石砕砂事業においては、埼玉県ナンバー１の地位堅持と新砿区確保によるシェア拡大を目指します。

　　   （重点施策）

　　　   ・新砿区を確保し良質な製品の製造、販売拡大

 ・強みである多品種・安定供給を活かし、底固い需要が見込まれる生コンクリート、アスファルト合材向け単砕・砕砂を販売

      b．ガバナンス体制、業務執行における経営の刷新（迅速性・透明性の向上）

 監査等委員会設置会社への移行、組織改正等により、ガバナンス体制を刷新するとともに、関係会社への管理業務集約による業務効率化に取り組みます。また、執行役員制度の導入、人事制度の改定等により、「人財」基盤の充実を図ります。

 c．強固な財務基盤の再構築
　   安定収益による有利子負債の圧縮を通じて、財務基盤の再構築を図ります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて

 当社は、2008年５月19日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「原対応方針」といいます。）の導入を決定し、2008年６月25日に開催した当社第17期定時株主総会においてご承認いただきました。

 そして、原対応方針の有効期間満了に伴い、2017年６月23日に開催した当社第26期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）の継続に関する議案をお諮りしご承認をいただいております。なお、本対応方針の有効期間は2020年６月に開催予定の当社第29期定時株主総会の終結時までとしております。

    本対応方針の具体的な内容は以下のとおりです。

当社取締役会は、株券等保有割合が20％以上となる大規模買付者に対し、本対応方針に定められた手続きに従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した「大規模買付意向表明書」および大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)の事前提供と当該大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成および代替案の立案のための期間として原則60日間の取締役会評価期間の確保を求めます。

 当社取締役会は、取締役会評価期間の間、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを遵守したか否か、あるいは、当該大規模買付行為が会社に回復しがたい損害をもたらす等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるか、という観点から、評価、検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示するとともに、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

 当社取締役会は、本対応方針で定める発動条件に照らしあわせ、本対応方針に基づくルールを遵守しない大規模買付者、または、提出された「大規模買付情報」を評価・検討した結果、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断した大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしております。

 対抗措置は原則として新株予約権の無償割当としておりますが、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合は、その他の対抗措置が用いられることもあります。

 また、本対応方針の合理性および公平性を確保し、取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するため、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置し、対抗措置発動の際、取締役会は特別委員会に対抗措置発動の是非を諮問し、特別委員会の勧告を最大限尊重することとしております。

④ 上記②および③の取組みが上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、また、当
  社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由について

  イ　上記②の取組みについて当社取締役会の判断

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、上記②の取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。

したがいまして、上記②の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

ロ　上記③の取組みについて当社取締役会の判断

上記③の取組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針決定が支配されることを防止する取組みであり、また当社の企業価値・株主共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して必要な情報の事前の提供、およびその内容の評価・検討に必要な時間の確保を求めるためのものであります。

さらに、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置し、対抗措置発動の際、取締役会は特別委員会に対抗措置発動の是非を諮問し、特別委員会の勧告を最大限尊重することとしていること、また、上記③の取組みの継続については、2017年６月23日に開催した当社第26期定時株主総会でご承認いただいており、今後継続する場合も当社株主様のご承認を要することとしていることなど、合理性および公平性を確保し、取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための制度および手続きが確保されております。

したがいまして、上記③の取組みは上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

　（ご参考）

　本対応方針は、2019年６月20日開催の当社取締役会において廃止することを決議し、同日をもって廃止しております。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関するリスク要因について、主なものを以下に記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資者の判断上重要と考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日(2019年６月21日)現在において判断したものであります。

当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避および発生した場合の対応に努める所存です。

(1) 当社グループの事業の特徴について

当社グループは、鉄鋼建設資材事業(電炉事業)と農業資材事業という異なる事業を２つの柱とした事業構造を有しております。鉄鋼建設資材事業は製品、原材料とも市況性を有し市況によって経営成績が大きく変動するという特性を持っていますが、２つの事業を併せもつことにより利益の安定化を図ることができます。

鉄鋼建設資材事業は、市況性のある事業特性の中においても、安定した利益を目指すことを経営方針とし、鉄筋用棒鋼のほか構造用鋼、ねじ節鉄筋など製品の多品種展開をしております。

(2) 業績の変動について

当社グループの主要事業である鉄鋼建設資材事業では、製品、原材料とも国内外の市況に大きく影響されます。また、エネルギーコストの変動が生産コストに大きく影響します。したがって、生産コストの上昇分をコストダウン活動だけでは補えず製品価格に転嫁できない状況となった場合には業績に大きな影響を与える可能性があります。

(3) 天候による影響について

農業資材事業は、肥料事業では、作物の生育に合わせて肥料が使用されるため、使用時期に冷夏、旱魃、長雨等の異常気象等が発生した場合、業績が大きく落ち込む可能性があります。乾牧草事業では、オーストラリアにおける合弁会社からの輸入販売を主力としているため、現地での旱魃や収穫時の降雨などにより収穫量および品質が大きく影響されるなど、天候の影響により業績が変動いたします。

(4) 特定の取引先等への高い依存度について

農業資材事業の当連結会計年度売上高の60.4％は、全国農業協同組合連合会(全農)に対するもので、全農との取引は製品の販売だけでなく原材料の取引においても大きなウェイトを占めております。全農とは基本的には年２回、肥料および原材料の価格について契約を締結しておりますが、納入数量等に関する長期契約は締結しておりません。

　　なお、全農との長年の取引の経緯から見て長期契約の有無に拘わらず安定的な取引先として考えております。

(5) 生産設備の事故・故障および停電について

当社の中心事業である鉄鋼建設資材事業は、埼玉工場１工場内に、電気炉、連続鋳造機、圧延機とも１ラインで構成されております。当社においては予防保全や予備品の保有など設備メンテナンス・維持に努めておりますが、火災、大規模地震・風水害および雪害などの災害や突発的事故、故障、停電等により、場合によっては長期間全面的に生産能力が落ち、あるいは操業停止を余儀なくされ、業績に大きな影響を与える可能性があります。

(6) 特定の法的規制等の影響について

農業資材事業の肥料事業については、肥料取締法に基づき生産、販売に係る諸届けが必要なほか、生産銘柄の登録、使用可能原料などの規定がされております。現時点までに肥料の製造販売に係る業務の継続や銘柄登録の継続ができなくなったことはありませんが、肥料取締法に基づく行政処分や法令違反があった時には肥料の製造販売に係る業務の継続や銘柄登録の継続ができなくなる場合があり、業績に大きな影響を与える可能性があります。

また現在は、食の安全性や環境問題への影響などが重要視されており、原料の重金属含有量基準値の強化から、使用原料が制限される場合があります。一方、2012年９月の肥料取締法に基づく公定規格の改正により、普通肥料の原料として、家畜糞などの堆肥の使用が解禁され、低価格な有機質肥料の原料の種類が増えました。ただし、ＢＳＥ（牛海綿状脳症）問題や鳥インフルエンザ、口蹄疫のように、家畜由来の有機質肥料の原料に使用規制が及んだ場合には、代替原料への転換や原料の不足による原料価格の上昇などの影響が考えられます。

このほか、肥料事業においては産業廃棄物を処理し有機質肥料の原料として利用しておりますが、この原料化は廃棄物の処理及び清掃に関する法律に基づく産業廃棄物処分業許可を得て行っているため、現時点までに同法の違反行為等を行ったことはありませんが、同法の違反行為等を行った時に許可が取消となる場合があり、代替原料への転換や原料の不足による原料価格のアップなどの影響によって業績に大きな影響を与える可能性があります。

一方、鉄鋼建設資材事業における鉄鋼製品は、工業標準化法に基づくＪＩＳ規格表示許可を得た製品であり、同法の法令違反や同法に基づく立入検査等によって技術的生産条件が適正でないと認められた時、許可が取消となる場合があり、その際には製品の販売に大きな支障が生じることによって業績に大きな影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態および経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済は、米国の保護主義的な通商政策や中国経済の先行きに留意する必要はあるものの、雇用・所得情勢が堅調に推移するなど、依然として緩やかな回復基調が続いています。
　このような状況の中、当社グループは、2016年５月に公表した2018年度を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画「ASAHI2018プロジェクト」に基づき、諸施策を着実に推進してまいりました。
　しかしながら、当社グループの主力事業は建設・肥料業界の構造変化の影響を受け、引き続き厳しい事業環境に晒されており、原料価格やエネルギーコストの上昇等を販売価格改善や販売数量で吸収できず、減益となりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態および経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ894百万円増加し、31,328百万円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,875百万円増加し、24,436百万円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ980百万円減少し、6,892百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高は40,367百万円（前連結会計年度比12.5％増)、営業損失は342百万円（前連結会計年度は営業損失64百万円）、経常損失は388百万円（前連結会計年度は経常損失74百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は848百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失362百万円）となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりです。

＜鉄鋼建設資材事業＞

鉄鋼建設資材事業の業績に影響を与える建設需要は、企業収益の改善による設備投資等の増加により、底堅く推移しましたが、人手不足による工期短縮化を背景とした鉄筋コンクリート造から鉄骨造への構造変化が進み、鉄筋業界には先行きの不透明感が続いております。

このような状況の中、物流費や合金鉄・電極・耐火物等の副資材価格やエネルギー関連価格の上昇によりコストアップを余儀なくされました。しかし、中期経営計画で販売強化を掲げているねじ節鉄筋、高強度鉄筋や特殊鋼(構造用鋼)を中心に販売数量が拡大したことに加え、主力である鉄筋用棒鋼の販売価格引き上げが徐々に浸透したことにより、売上、利益ともに改善しております。この結果、当連結会計年度における業績は、売上高は25,465百万円（前連結会計年度比21.3％増）、セグメント利益は139百万円（前連結会計年度比62.5％増）となりました。

＜砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業＞

砕石砕砂事業では、販売エリアにおける生コンクリート向け、アスファルト合材向けともに需要が引き続き好調に推移したことに加え、販売先新規開拓の進展により増収増益となりました。

マテリアルリサイクル事業では、単価の高い集荷品が増加した事により増益となりました。

この結果、当連結会計年度における業績は、売上高は2,545百万円（前連結会計年度比7.7％増）、セグメント利益は160百万円（前連結会計年度比15.0％増）となりました。

＜農業資材事業＞

農業資材事業の業績に影響を与える肥料需要は、作付面積の減少、施肥の省力化等により引き続き緩やかに減少する傾向となっております。

このような状況の中、主力事業である肥料事業では、肥料原料価格の高騰に対し、農林水産省の「農業競争力強化プログラム」における生産資材価格引き下げの取組みの影響により販売価格引き上げが小幅に止まったことに加え、受託生産品の出荷量が大きく減少したことから、減収減益となりました。

種苗事業では、自社品種であるトマトの販売数量が減少したものの、カボチャ「プリメラ」や海外向けトマト台木などの販売拡大と、新たに開始したブロッコリーの販売が順調に推移したことで、増収となりました。

乾牧草事業では、国内における需要が底堅く、販売数量が前年同期と比べ増加しました。しかし、豪州合弁会社の業績は、確実に収益を上げているものの、中国における価格競争の高まりに加え、本年の豪州の干ばつの影響により、大幅な減益となりました。この結果、当連結会計年度における業績は、売上高は12,304百万円（前連結会計年度比1.3％減）、セグメント利益は447百万円（前連結会計年度比44.6％減）となりました。

＜その他＞

報告セグメント以外の事業業績は、売上高は450百万円（前連結会計年度比3.0％減）、セグメント利益は13百万円（前連結会計年度比15.1％減）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は、上記各セグメント別売上高の合計からセグメント間の内部売上高398百万円を差引き、40,367百万円となり、営業利益は、上記各セグメント別利益の合計からセグメント間の取引消去額、持分法による投資利益および管理部門経費など各事業に帰属しない全社費用の合計1,103百万円を差引き、342百万円の損失となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ127百万円減少の4,110百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、1,419百万円（前連結会計年度に比べ36.8％増）となりました。これは主として、仕入債務の増加額が1,334百万円、減価償却費が1,207百万円、有形固定資産処分損が278百万円となったことと、税金等調整前当期純損失が745百万円、たな卸資産の増加額が529百万円となったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、901百万円の資金支出（前連結会計年度は615百万円の資金支出）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出が1,231百万円となったことと、有形固定資産の売却による収入が337百万円になったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、628百万円の資金支出（前連結会計年度は476百万円の資金増加）となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出が2,605百万円、長期借入れによる収入が2,100百万円となったこと等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値であります。

２  砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業は砕石砕砂事業、農業資材事業は肥料事業の生産実績を記載しております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業および農業資材事業は見込み生産等のため記載を省略しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２  最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３  本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、有価証券報告書提出日(2019年６月21日)現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、貸倒引当金、賞与引当金等の各引当金の計上、固定資産の減損に係る会計基準における回収可能価額の算定、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績や他の合理的な方法により見積りを行っております。ただし、見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

当連結会計年度における流動資産は、前連結会計年度末に比べ426百万円増加し、18,280百万円となりました。主な要因は、商品及び製品が408百万円、原材料及び貯蔵品が120百万円増加し、現金及び預金が127百万円減少したこと等によります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ468百万円増加し、13,047百万円となりました。主な要因は、機械装置及び運搬具が441百万円、建物及び構築物が353百万円増加し、投資有価証券が216百万円、関係会社出資金（投資その他の資産　その他）が75百万円減少したこと等によります。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べ894百万円増加し、31,328百万円となりました。

当連結会計年度における流動負債は、前連結会計年度末に比べ2,356百万円増加し、18,599百万円となりました。主な要因は、電子記録債務が727百万円、設備関係未払金（その他）が650百万円、支払手形及び買掛金が607百万円、営業外電子記録債務が368百万円増加したこと等によります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ480百万円減少し、5,837百万円となりました。主な要因は、長期借入金が255百万円、社債が90百万円減少したこと等によります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べ1,875百万円増加し、24,436百万円となりました。

当連結会計年度における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ980百万円減少し、6,892百万円となりました。

この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末25.9％から22.0％となりました。

ｂ．経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は、鉄鋼建設資材事業で鋼材の販売数量が拡大したことにより、40,367百万円と前連結会計年度(35,878百万円)に比べ4,489百万円の増収となりました。

売上総利益は、鉄鋼建設資材事業で鋼材の販売価格が上昇したことから、6,616百万円と前連結会計年度(6,431百万円)に比べ185百万円の増益となりました。

販売費及び一般管理費は、鉄鋼建設資材事業での販売数量増加に伴う運送費増加を主因に、6,959百万円と前連結会計年度(6,496百万円)に比べ463百万円増加いたしました。この結果、営業損失は342百万円と前連結会計年度(営業損失64百万円)に比べ277百万円の減益となりました。

営業外損益は、△46百万円と前連結会計年度（△9百万円)に比べ36百万円悪化いたしました。この結果、経常損失は、388百万円と前連結会計年度(経常損失74百万円)に比べ314百万円の減益となりました。

特別損益は、中国における肥料事業からの撤退による特別損失計上を主因に、△356百万円となり、前連結会計年度(26百万円)に比べ383百万円減益となりました。この結果、税金等調整前当期純損失は、745百万円と前連結会計年度(税金等調整前当期純損失47百万円)に比べ697百万円の減益となりました。

親会社株主に帰属する当期純損失は、848百万円と前連結会計年度(親会社株主に帰属する当期純損失362百万円)に比べ486百万円の減益となりました。

この結果、１株当たりの当期純損失は121.27円、自己資本利益率は△11.5％となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社は各事業における需要および技術の進歩に対応するため、鉄鋼建設資材事業、農業資材事業の分野において、それぞれ研究開発に取り組んでおります。鉄鋼建設資材事業では、技術開発部が主にねじ節鉄筋の関連商品開発に取り組んでおります。農業資材事業では、開発部の肥料開発課が未利用資源等を活用した有機質肥料の原料開発および高付加価値肥料の開発を行い、種苗開発課が新たな野菜品種の開発、開発された野菜品種の改良に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は466百万円となっております。各セグメント別の研究の目的、主要課題、成果および研究開発費は次のとおりであります。

(1) 鉄鋼建設資材事業

建築物の耐震性能の向上を目的とした高強度鉄筋については、施工の合理化のため従来の圧接工法から機械式継手工法のニーズが高まり、ねじ節鉄筋の需要が拡大しております。当社としても、ユーザーニーズに対応した高強度ねじ節鉄筋および関連商品の継手、定着板の改良などを行っております。
　高強度ねじ節鉄筋の開発においては、今後の構造物の高強度化に対応する為、2014年10月ネジエーコンUSD980の大臣認定を取得しました。機械式定着工法においては、設計者への利便性を高めるため、構造物の設計ソフトへの「スクリュープレート工法」のプログラム化を推進しております。
　また、土木分野への拡販を目的として、一般財団法人土木研究センターにて試験を実施し、NETIS(新技術情報提供システム)に登録しております。
　当連結会計年度における研究開発費は145百万円となっております。

(2) 農業資材事業

肥料開発分野では、未利用資源等を活用した有機質肥料の原料開発および低コスト・省力化ニーズに見合う商品開発に注力しております。
　特に、2013年度に販売を開始しました混合堆肥複合肥料（商品名：エコレット）については、家畜糞堆肥や食品残渣など未利用資源の原料化開発によって、農家ニーズに合わせた商品ラインナップの拡充を図っております。

種苗開発分野では、耐病性、収量性、食味向上などを育種目標に、付加価値の高い野菜種子の開発を進めております。
  特に、消費者ニーズの高い安心安全な農作物生産のため、耐病性の強い種子開発に注力しております。
　2018年４月より、黄化葉巻病に強く、糖度の高いミニトマト(商品名:「アルル」)の販売を開始いたしました。

当連結会計年度における研究開発費は320百万円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、将来を見据えた設備投資と維持・更新などで2,485百万円の設備投資を実施いたしました。

鉄鋼建設資材事業では、生産設備の維持投資や特殊鋼拡販に伴う製品倉庫の新設に1,863百万円の設備投資を実施いたしました。

農業資材事業では、生産設備の維持投資を中心に386百万円の設備投資を実施いたしました。

また、全社共通の設備投資では、共通設備の維持投資など34百万円の設備投資を実施いたしました。

砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業では、生産設備の維持投資に187百万円の設備投資を実施いたしました。

なお、当社グループでの当連結会計年度における維持投資に伴う設備除却は合計44百万円であり、重要な設備の売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

      2019年３月31日現在

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３  埼玉事業所は、埼玉工場と関東工場をあわせたものであります。

４  従業員数の(  )は、臨時雇用者数で、年間平均人員を外数で記載しております。

５　上記事業所別設備の帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

    2019年３月31日現在

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定および原料地の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３  従業員数の(  )は、臨時雇用者数で、年間平均人員を外数で記載しております。

４　上記国内子会社別設備の帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社および連結子会社)の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備投資計画は、多種多様な事業を行っており原則的にその設備の新設、拡充の計画を個々のセグメントごとに策定しておりますが、計画策定に当たっては経営会議および取締役会を開催し審議をしております。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しておりません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  2013年７月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。

(5) 【所有者別状況】

      2019年３月31日現在

(注)  自己株式200,216株は、「個人その他」に2,002単元を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

     2019年３月31日現在

(注)１．上記の他、自己株式が200,216 株あります。

　　　２．当事業年度において、新たに合同製鐵株式会社が主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

     2019年３月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれております。

② 【自己株式等】

     2019年３月31日現在

（注）当連結会計年度において、単元未満株式の買取りにより取得した株式数を含めて、当連結会計年度末に所有する自己株式数は200,216株となっています。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式は、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要事項と認識しており、財政面の健全性を維持しつつ、安定的な配当を継続していくことを会社の基本方針としております。剰余金配当については、中間配当と期末配当の年２回行うこととし、これらの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、2019年3月19日に成立いたしました合同製鐵株式会社による当社株式の公開買付けにおける買付け等の価格は、2018年９月30日及び2019年３月31日を基準日とした中間配当及び期末配当が行われないことを前提として総合的に判断・決定されていることから、2018年８月６日の取締役会において、中間配当及び期末配当を行なわないことを決議しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる体制の整備、公平で迅速・適正な情報発信による経営の透明性の確保、合理的な判断に基づく経営の効率性の追求、およびコンプライアンスの徹底などコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることを経営の重要課題としております。

①  コーポレート・ガバナンスに係る諸機関の内容および内部統制システムの整備の状況

ａ  会社の機関の基本的説明

当社は、監査等委員会制度を採用することにより、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督の強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営を目指しております。

イ  取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の村上政徳氏（代表取締役社長、取締役会の議長）、内田洋氏、中村紀之氏、広瀬清氏、関根傑氏、高橋明宏氏、坂本利雄氏、明賀孝仁氏および西仲桂氏の９名と、監査等委員である取締役の原田浩行氏、田島伸一氏（社外取締役）および花枝英樹氏（社外取締役）の３名（うち社外取締役２名）の12名で構成されております(2019年６月21日現在)。毎月開催の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定および各取締役の業務執行状況の監督ができる体制をとっております。

ロ  監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員の原田浩行氏（監査等委員会の議長）と、社外取締役の田島伸一氏および花枝英樹氏の３名の取締役で構成されております(2019年６月21日現在)。監査等委員会は月１回および必要に際し開催できる体制をとっております。

社外取締役 田島伸一氏は、日本航空株式会社ならびに関係会社でのビジネス、経営に携わってこられており、海外勤務経験もあります。

社外取締役 花枝英樹氏は、経営学の専門家で、長年にわたり大学教授として実績を積まれ、豊富な学識経験と幅広い知見を有しております。

２名の社外取締役を、特に独立性の高い取締役として東京証券取引所の規則に定める独立役員として指定しております。

ハ  経営会議

経営会議は、取締役会への付議事項および取締役会から権限の委譲を受けた経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役、事業本部長、執行役員、統括部長、管理部門の部長等の村上政徳氏（代表取締役社長、経営会議の議長）、内田洋氏、中村紀之氏、広瀬清氏、関根傑氏、高橋明宏氏、坂本利雄氏、原田浩行氏、富田一志氏、佐藤裕之氏、山田吉朗氏、田中悟氏、長谷川穣氏、山下雅司氏および草間勝氏の15名で構成され、中・長期的な観点から利益計画、製造・販売計画、要員計画、設備投資計画などを検討審議できる体制をとっております。

ニ  各委員会

代表取締役社長の諮問機関として、コンプライアンス委員会（内田洋氏、中村紀之氏、広瀬清氏、関根傑氏（常務取締役管理本部長、コンプライアンス委員会の議長）、坂本利雄氏、原田浩行氏、富田一志氏、佐藤裕之氏、山田吉朗氏、田中悟氏、長谷川穣氏、草間勝氏、風間勉氏、面地理氏、石井康宏氏、小河原孝氏、米山郁敏氏、浦井晋氏、江藤大輔氏、稲場進氏および佐藤真氏の21名で構成）、リスク管理委員会（内田洋氏、中村紀之氏、広瀬清氏、関根傑氏（常務取締役管理本部長、リスク管理委員会の議長）、坂本利雄氏、原田浩行氏、富田一志氏、佐藤裕之氏、山田吉朗氏、田中悟氏、長谷川穣氏、草間勝氏、風間勉氏、面地理氏、石井康宏氏、小河原孝氏、米山郁敏氏、浦井晋氏、稲場進氏および佐藤真氏の20名で構成）、人事企画委員会（内田洋氏、中村紀之氏、広瀬清氏、関根傑氏（常務取締役管理本部長、人事企画委員会の議長）、原田浩行氏、富田一志氏、佐藤裕之氏、長谷川穣氏の８名で構成）、環境安全衛生委員会（関根傑氏（常務取締役管理本部長、環境安全衛生委員会の議長）、坂本利雄氏、山田吉朗氏、星野一広氏、長谷川穣氏、草間勝氏、風間勉氏、面地理氏、石井康宏氏、小河原孝氏、米山郁敏氏、加賀屋雅宣氏および木村勝彦氏の13名で構成）などを設置し、それぞれ個別分野での案件について企画・立案・審議し、重要案件について経営会議または取締役会に上程することとしております。

ホ  内部統制室

内部統制室は室長のほか内部監査課３名と内部統制課２名で構成されており、内部監査課は、年間計画に基づき社内各部および国内子会社２社の業務について、法令や社内規程等に照らした適正性やリスク管理の状況などの監査をしております。また、内部統制課は財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の検討、評価などを行っております。内部統制室は、監査等を効率的に行うよう監査等委員会や外部監査人（監査法人）と連係を図っております。

ｂ  当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。

ｃ  内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

イ  当社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社の業務の適正を確保するための体制

当社グループの取締役および社員は、法令遵守はもとより、企業人、社会人として求められる価値観、倫理観によって誠実に行動し、常に企業の社会的責任を全うすることが、企業価値の向上につながるとの認識のもと、「倫理憲章」ならびに「行動規範」を定め、コンプライアンスの徹底に努めております。

また、当社グループは、コンプライアンス委員会を組織し、全社横断的な統括体制のもとでコンプライアンスの推進に取り組むほか、内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反行為の未然防止および早期発見と適切な対応を図るとともに、当社の内部統制室内部監査課は、社長および監査等委員会の指揮のもとコンプライアンスの状況を監査することとしております。

それに加え、当社は、財務報告の適正性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用、評価を行う体制を整備いたしております。

さらに、当社グループは、反社会的勢力・団体に対し断固たる行動をとり、一切の関係を遮断することを基本方針とし、この方針の周知徹底と適切な対応を図るため、対応統括部署を総務人事部とした対応責任者を各事業拠点に設置、警察および弁護士等の外部の専門機関との関係の構築、ならびに対応マニュアルの整備および各種研修の実施等、グループ内体制を整備いたしております。

ロ  当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役会、その他重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等(電磁的記録を含む)、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令および「文書規程」に基づき、定められた期間保存管理するとともに、取締役または監査等委員会からの要請等、必要に応じて閲覧できる状態を維持しております。

ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、環境、災害、品質、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、リスク低減・解消策の推進および対応マニュアルの整備等、自主的にリスク管理施策の推進に取り組むものとし、組織横断的リスク状況の把握および全社的対応については、リスク管理委員会が行うこととしております。また、当社の内部統制室内部監査課は、社長および監査等委員会の指揮のもと各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施しております。

さらにリスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理に関する体制および施策等の整備を行い、リスク管理のさらなる強化を図っております。

また、重要な法務問題に関しては、顧問弁護士に適宜相談を行い対応しております。

ニ  当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成に向けた各部門の具体的目標と予算を設定しております。また、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図っております。

さらに、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行う機関として、取締役会の下に、社長を議長とする経営会議を設けております。

ホ  当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社の管理の方針、体制および基準を定めた「関係会社管理規程」を含む当社グループ内で共通運用すべき事項を定めた「グループ規程」に基づき、関係会社の育成・強化を図るとともに、当社の内部統制室内部監査課が社長および監査等委員会の指揮のもと関係会社の監査を実施するなど、関係会社に対する適切な経営管理に努めております。

また、当社は、関係会社を含めたコンプライアンス委員会およびリスク管理委員会の開催などにより、グループ全体の適正かつ効率的な業務遂行、遵法意識の向上、リスク管理体制の強化を図っております。

へ  当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

取締役会は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会が必要とする知識・能力を備えた使用人を配置するものとします。

ト  当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

取締役会は、配置する使用人については、監査等委員会の指揮命令に服することを明確にするとともに、人事異動、人事評価、懲戒については監査等委員会の同意を必要とする等、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性確保に配意するものとします。

チ  当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役会は、配置する使用人が、専ら監査等委員会から監査業務に必要な指示、命令を受けることができる体制を確保するものとします。

リ  当社グループの取締役および使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する事項

当社グループでは、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加えて、内部監査の結果、コンプライアンスおよびリスク管理の推進状況に係る定期的な点検結果、内部通報窓口への通報内容、重要な開示書類・決裁文書その他の重要な事項について定期または随時報告するほか、当社の監査等委員会からその職務遂行上求められた事項について速やかに報告することとしております。

ヌ  当社の監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会または監査等委員への報告を行った当社グループの役員および社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および社員に周知徹底しております。

ル  当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会があらかじめ予算に計上した監査等委員の監査およびその他職務の執行について生ずる費用ならびに緊急または臨時に支出した費用を当社負担により、経理規程に則って処理を行うものとします。

ヲ  その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、相互の課題等についての意見交換を通じて相互認識を深めることとしております。

また、内部統制室内部監査課は内部監査の実施にあたり、監査等委員会と緊密な連係を保つとともに、必要な場合には、監査等委員会業務に関する支援を行うこととしております。

d  会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引先関係その他の利害関係の概要

社外取締役と当社との間には利害関係はありません。

②  責任限定契約の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

③  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１０名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。　

④  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑤  株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

ａ  自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｂ  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑥  株主総会特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １  取締役　田島伸一氏および花枝英樹氏は、社外取締役であります。

２  監査等委員以外の取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３  監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を2019年６月20日の定時株主総会において選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

イ　当社が、社外取締役を選任する場合は、社外取締役が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立していなければならない。

1)  当社または当社の子会社（以下「子会社」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）、執行役員、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）および使用人、または過去に一度でも当社または子会社の取締役、執行役員、監査役および使用人であった者

2)  当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ。）またはその取締役、執行役、監査役、会計参与、執行役員または支配人その他の使用人

3)  当社が現在主要株主である会社の取締役、執行役、監査役、会計参与、執行役員または支配人その他の使用人

4)  当社または子会社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社または子会社から受けた者）、またはその者が会社である場合における当該会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

5)  当社の主要な取引先である者（当社に対して、直近事業年度における当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者）またはその者が会社である場合における当該会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人

6)  当社または子会社から一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円または当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。）

7)  当社または子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている会社またはその子会社の取締役、執行役、監査役、会計参与または執行役員

8)  当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の取締役、執行役、監査役、会計参与、執行役員または支配人その他の使用人

9)  現在当社または子会社の会計監査人である公認会計士、税理士もしくは監査法人または税理士法人の社員、パートナーまたは従業員

10)  弁護士、上記9)に該当しない公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社または子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

11)  当社または子会社の取締役、監査役、執行役員その他重要な使用人（部長職以上の使用人をいう。）の配偶者または２親等内の親族および同居の親族

12)  直近３年間において上記2)から11)に該当していた者

ロ　社外取締役は、上記イに定める要件の他、独立性を有する社外取締役としての職務を果たせないと合理的に認められる利害関係を有してはならない。 

(3) 【監査の状況】

a  内部監査および監査等委員会監査の状況

当社の内部監査は、内部統制室における内部監査担当４名(内部統制室長１名および内部監査課３名。2019年６月21日現在)が年間計画に基づき社内各部および国内子会社２社の業務について監査を実施しております。さらに、内部統制室における内部統制担当３名（内部統制室長１名および内部統制課２名。2019年6月21日現在）は、財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の検討、評価などを行っております。

また、監査等委員は常勤監査等委員１名と社外監査等委員(非常勤)２名の合計３名で、監査等委員会監査等基準等に従い、取締役の職務執行の監査を実施しております。各監査等委員は取締役会に出席し議案の決議等を行うほか、代表取締役と四半期ごとに会合を持ち率直な意見交換を行っております。さらに、常勤監査等委員は経営会議、各委員会などにも出席するほか、工場往査や部門ヒアリングなど各部門の監査を実施しており、これらの監査により全体として十分な経営監視機能を果たしております。

監査等委員会は、内部監査の年間計画案について内部監査部門と協議するほか、社長とともに内部監査結果の報告会に出席し説明を受け認識の共有化を図るなど連携しております。また、監査等委員会は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と監査協議会を開催し年間の監査計画の説明を受けるほか、四半期レビュー結果や計算関係書類の監査結果の説明を受け監査上の認識の共有化を図るなど連携しております。なお、常勤監査等委員が出席し社外監査等委員が出席していない会議や各部門の監査結果等については、監査等委員会において常勤監査等委員から報告を行い監査等委員相互に認識の共有化を図っております。

b  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、寶野裕昭氏、加藤秀満氏の２名であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しておりますが、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないよう措置をとっております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他11名であります。

　　　  なお、当社は、2019年６月20日開催の第28期定時株主総会において、EY新日本有限責任監査法人に代えて、新たに有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しております。監査等委員会が有限責任あずさ監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、合同製鐵株式会社が当社の親会社になったことに伴い、同社と会計監査人を統一することにより監査の効率化及び同社との連結決算の一元的な監査体制の確立を図るため、また、EY新日本有限責任監査法人からも同社による子会社化の進展を鑑み契約更新を差し控えたい旨の申し出があったことにより、有限責任あずさ監査法人を新たな会計監査人の候補者とし独立性および監査品質等を総合的に勘案した結果、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと認められたことから選任いたしました。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会の意見も聴取し、監査等委員会にて所定の判断基準に基づき、会計監査人の再任の可否を判断します。不再任とする場合は、後任の会計監査人の選任についても検討します。会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する株主総会議案の内容は、監査等委員会が決定します。取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

(監査報酬の内容等)

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

再生可能エネルギー固定価格買取制度の減免申請に関する公認会計士等による確認業務を委託しております。

(監査報酬の決定方針)

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで定めております。

(4) 【役員の報酬等】

 ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
　　 当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役会の決議に

   より決定する業績連動報酬制度に従っております。

     当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されており、その決定方法は、前年度の会社業績を所定　

　 の評価基準に基づき5段階（A、B、C、D、E）に評価し、当該評価に応じて取締役（監査等委員を除く。）の報酬を

　 決定しております。業績によっては固定報酬を下回る場合もあります。

　　 なお、業務執行から独立した立場にある取締役（監査等委員）は、業績連動報酬の変動報酬は相応しくないた

　 め、固定報酬のみの支給としております。

担当部門別業績算定割合

売上高経常利益率

経常利益額前年差異

経常利益額予算差異

※最下限値は「評価E」
     役員の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定した上で、代表取締役が取締役会からの

    委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定し、監査等委員会に報告しております。

     当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月23日であり、取締役（監査等委員を除く。）の

　 報酬限度額は、年額230百万円以内と決議いただいており、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額70百万円

　 以内と決議いただいております。
　 　なお、業績連動報酬に係る指標については、株主のみなさまとの利益意識の共有の観点から企業価値を測る

   上で重要な指標である売上高経常利益率を採用しております。
　　 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、直近年度の連結業績予想の売上高経常利益率である

　 2.56%で、実績は△0.96%であります。
 ②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当社事業の成長のために必要とする取引関係の維持や強化、安定的な資本政策および中長期的な企業価値の向上等を目的に保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会にて、保有する投資株式の個別銘柄毎の保有目的、保有による経済効果と中長期的な経済合理性、将来の見通しを踏まえた保有意義の検証を半年毎に実施、事業推進上若しくは経済面において一定の貢献を認めうることから保有の継続が適当と認められました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

2.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性は、毎年2回取締役会でレビューを実施し、検証しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となりました。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構など、会計基準等に関する意見発信および普及等を行う団体へ加入し、同機構などが発行する書籍の購読やホームページの検索等による情報収集を行うとともに、各種セミナー等への参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

  連結子会社の数  3社

連結子会社の名称

株式会社上武

朝日ビジネスサポート株式会社

ASAHI INDUSTRIES AUSTRALIA PTY.LTD. 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数  1社

持分法適用の関連会社の名称

JOHNSON ASAHI PTY.LTD.

(2) 持分法を適用していない関連会社

株式会社カサラゴおよび莱陽龍大朝日農業科技有限公司は、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しておりますが、全株式を売却したことにより、関連会社から除外します。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ASAHI INDUSTRIES AUSTRALIA PTY.LTD.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引について連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

  その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ  デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ  たな卸資産

月別総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産(リース資産を除く)

当社は定額法、国内連結子会社は定率法を採用しております。

(但し、国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)ならびに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物は定額法によっております。)

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物  ５～55年

機械装置        ２～14年

ロ  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

社債発行費については、支出時に全額費用として処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

当社および国内連結子会社は、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

当社および国内連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　環境対策引当金

　保管中のポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）廃棄物の処理に備えるため、当連結会計年度末において発生していると認められる金額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…買掛金

ハ  ヘッジ方針

金利リスクの低減ならびに為替の変動リスクを管理する目的として、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ  ヘッジの有効性評価の方法

為替予約取引は、外貨建による同一金額、同一期日の予約を振当てているため、その後の為替変動による相関関係は完全に確保されているので、決算日における有効性の評価は省略しております。

 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。(8) その他の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号　2018年９月14日）

・「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第24号　2018年９月14日）

(1) 概要

在外子会社等においてIFRS第９号「金融商品」を適用し、資本制金融商品の構成価値の事後的な変動をその他の包括利益に表示する選択をしている場合に、連結決算手続上の修正項目として、当該資本制金融商品の売却損益相当額および減損損失相当額を当期の損益に修正することを追加するものであります。

(2) 適用予定日

2020年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）

(1) 概要

対価が返還される条件付対価の会計処理について明確化されました。

(2) 適用予定日

2020年３月期の期首以後実施される企業結合等から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「有形固定資産の売却による収入」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた３百万円は、「有形固定資産の売却による収入」５百万円、「その他」△１百万円として組み替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めております「繰延税金資産」101百万円のうち20百万円は、「投資その他の資産」の「その他」に含めております「繰延税金資産」50百万円に含めて表示しており、「流動資産」の「その他」に含めております「繰延税金資産」101百万円のうち81百万円は、「固定負債」の「その他」に含まれております「繰延税金負債」137百万円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）および同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　※２．担保資産および担保付債務

担保に供している資産および担保付債務は次のとおりであります。

上記のうち（　）内書は工場財団抵当ならびに当該債務であります。

３．偶発債務

債務保証

(連結損益計算書関係)

※１．通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。

※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※５．固定資産処分損は全て除却損であります。その内訳は、次のとおりであります。

※６．固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌会計年度となるもの

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

(変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　216株

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

鉄鋼建設資材事業および農業資材事業における事務機器(その他(工具器具備品))等であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

①  金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産に限定し、また、資金調達については銀行借入を主体といたしますが、諸条件を確認した上で最適と判断される場合には社債の発行等についても行う方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

②  金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループ各社の債権管理に関する規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を毎期網羅的に把握する体制としております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、主に業務上の関係を有する企業株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日です。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金(原則として５年以内)は主に設備投資に係る資金調達です。借入金の金利は、主に変動金利であり、金利の変動リスクに晒されておりますが、固定金利による長期借入も行うことによりリスクの低減を図っております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業取引に係わる為替の変動リスクを回避することを目的とした先物為替予約をヘッジ手段として利用しております。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次毎に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２を参照ください。）。

  前連結会計年度（2018年３月31日）

  当連結会計年度（2019年３月31日）

(注)１  金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、ならびに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

なお、有価証券はその他有価証券として所有しており、これに関する連結貸借対照表計上額と取得原価との差額については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 支払手形及び買掛金、(5) 電子記録債務、(6) 短期借入金、(7) 未払金、(8) 営業外電子記録債務ならびに(9) 設備関係未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(10) 社債および(11) 長期借入金

これらの時価は、元金利の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(12) デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注)２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注)３  金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(注)４  社債、長期借入金、リース債務およびその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(有価証券関係)

　１．その他有価証券

    前連結会計年度（2018年３月31日）

    当連結会計年度（2019年３月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度において、その他投資有価証券で時価のある株式について、57百万円減損処理を行っております。

なお、減損処理に当たっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全額を減損処理とし、30～50％程度下落した場合は、回復可能性を考慮して必要と認められた額については減損処理を行うこととしております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度において、その他投資有価証券で時価のある株式について、0百万円減損処理を行っております。

なお、減損処理に当たっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全額を減損処理とし、30～50％程度下落した場合は、回復可能性を考慮して必要と認められた額については減損処理を行うこととしております。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

　　該当事項はありません。

(2) 通貨関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社および国内連結子会社は、基金型確定給付企業年金制度、確定拠出年金制度および退職一時金制度を併用しております。なお、国内連結子会社が有する基金型確定給付年金制度、確定拠出年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

当社および一部国内連結子会社は、退職一時金制度と基金型確定給付企業年金制度を併用しておりましたが、退職一時金制度にかえて確定拠出年金制度を2003年１月１日付で導入いたしました。

なお、基金型確定給付企業年金制度は複数事業主制度に基づくものであり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができるため、以下の注記は、当該制度を含んでおります。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

（3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（4）退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

（5）退職給付費用およびその内訳項目の金額

（6）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（7）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（8）年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）オルタナティブ投資は、主にプライベートエクイティ、株式ロングショート等の投資手法を用いたファンドなどに投資をしております。

②長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（9）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３．確定拠出制度

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が285百万円増加しております。当社において評価性引当額が増加したものです。

      ２．税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（2018年３月31日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは複数の業種にわたる事業を営んでおり、業種別に区分された事業ごとに、当社および当社の連結子会社が各事業の包括的な事業戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがいまして、当社グループは事業体制を基礎とした業種別セグメントから構成されており、「鉄鋼建設資材事業」「砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業」「農業資材事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「鉄鋼建設資材事業」は、鉄筋用棒鋼、構造用鋼、ねじ節鉄筋等の製造販売をしております。

「砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業」は、土木建築用の砕石と砕砂の製造販売、およびがれき類、コンクリートくず、木くずなどの建設廃材等の中間処理と、再生骨材・木くずチップなどのリサイクル製品の製造販売をしております。

「農業資材事業」は、肥料、種苗、乾牧草の事業を営んでおり、農業に係る資材の製造販売および輸入販売を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載のとおりであります。

セグメント損益は、調整額にて持分法による投資損益を控除し、連結損益計算書の営業損益と調整を行っております。

セグメント間の内部収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントの業務請負事業であります。

２  調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,114百万円には、セグメント間取引消去1百万円、持分法による投資利益△154百万円および各報告セグメントに配分していない全社費用△961百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントなどに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額4,709百万円には、セグメント間取引消去△253百万円および各報告セグメントに配分していない全社資産4,963百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントなどに帰属しない現金及び預金および投資有価証券等の資産であります。

(3) 減価償却費の調整額32百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費32百万円であります。

(4) 有形固定資産および無形固定資産の増加額の調整額40百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る増加額40百万円であります。

３  セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。 

当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

(注) １ 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントの業務請負事業であります。

２  調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,103百万円には、セグメント間取引消去0百万円、持分法による投資利益△113百万円および各報告セグメントに配分していない全社費用△991百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントなどに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額4,375百万円には、セグメント間取引消去△350百万円および各報告セグメントに配分していない全社資産4,726百万円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントなどに帰属しない現金及び預金および投資有価証券等の資産であります。

(3) 減価償却費の調整額36百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費36百万円であります。

(4) 有形固定資産および無形固定資産の増加額の調整額34百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る増加額34百万円であります。

３  セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

合同製鐵株式会社（東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．重要な株式併合

 当社は、2019年６月20日付当社プレスリリース「株式併合及び定款一部変更に係る承認決議に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、2019年５月17日開催の取締役会において、2019年6月20日開催の第28期定時株主総会に、株式併合（以下「本株式併合」といいます。）に係る議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

（１）株式併合を行う目的及び理由

  2019年３月19日付当社プレスリリース「合同製鐵株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」等においてお知らせいたしましたとおり、合同製鐵株式会社（以下「合同製鐵」といいます。）は、2019年２月４日から2019年３月18日まで当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施し、その結果、合同製鐵は、2019年３月25日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式6,087,340株を保有するに至りました。

　合同製鐵及び当社は、主原料である鉄スクラップの仕入れ及び製品の販売の両市場における市場構造上、その市況形成において受身とならざるを得ず、主原料価格の値上げ圧力と販売価格の値下げ圧力に挟まれ、将来に向けた設備・人材への投資をはじめとする事業の継続性確保のために必要な利益の確保が困難となり、いずれも低収益を余儀なくされる状況が続いております。

　このような状況の下、合同製鐵は、同業他社との統合による高付加価値品を中心とした商品ラインナップの拡充やデリバリー性の向上等による顧客評価の向上、個社の枠を超えた抜本的なコストの削減等による競争力の向上が喫緊の課題であるとの考えに至り、一定の事業規模があり、かつ、事業シナジーが見込める事業者の買収等の可能性を模索していたところ、当社に注目し、2017年７月下旬に当社を合同製鐵の完全子会社化（非公開化）又は連結子会社化することも見据えた友好的買収の初期的な提案を行うとともに、その後、当社の完全子会社化を主眼とした、本公開買付けにより当社を合同製鐵の完全子会社化（非公開化）又は連結子会社化するための取引（以下、これらの取引を「本取引」といいます。）の実施により、合同製鐵グループ及び当社グループ全体の鉄鋼事業における経営基盤の強化を通じた企業価値向上が可能になるものと考えるに至り、2018年６月下旬に、当社に対して、本取引の実施を提案いたしました。

　一方、当社といたしましては、事業環境の構造的変化に対応すべく、中期経営計画「ASAHI2018プロジェクト」で掲げた「スペシャリティ分野（強みを有する分野）への経営資源のシフト」の強化とスピードアップを進める中で、合同製鐵は特定の支配株主が存在しない上場会社であり、その企業風土等に高い親和性が期待できることや、両社の製造設備や技術等の経営資源の強みを相互に活用することで、事業シナジーを発生させ、当社の企業価値をさらに高めることができると考えられること、当社における鉄鋼建設資材事業と農業資材事業及び砕石砕砂・マテリアルリサイクル事業の一体経営を深く理解していること等から、合同製鐵と最大限強固な連携関係を構築することが有効であり、加えて、本取引により実現可能な諸施策及び事業シナジーは、販売、製造、購買、物流、間接部門など多岐にわたっており、それらの諸施策を実施して事業シナジーを発生させるためには、当社が合同製鐵の子会社となることは極めて有効な手段であり、さらに、事業シナジーの発生を早期に実現し、最大化するためには当社が合同製鐵の完全子会社となることが最善の手段であるとの判断に至りました。

　その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、合同製鐵は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができませんでした。当社といたしましては、上記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと並びに合同製鐵から会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと等を本定時株主総会の付議議案に含めることの要請を受けたこと等を踏まえ、当社の株主を合同製鐵のみとするため、本株式併合に係る議案を本定時株主総会に付議することといたしました。

（２）本株式併合の内容

　①併合する株式の種類

　　普通株式

　②本株式併合の方法・比率

　2019年７月25日をもって、2019年７月24日の最終の株主名簿に記載又は株主の保有する当社株式999,990株につき１株の割合で併合いたします。

　③併合により減少する株式数

 (注)「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び株式併合の　割合に基づき算出した理論値であります。
　　併合前の発行株式総数には自己株式200,216株を除いております。
 ④併合後の発行可能株式数

併合後の発行可能株式数 28株

（３）自己株式の消却

　当社は、2019年５月17日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式の消却に係る事項を決議いたしました。

①消却する株式の種類

　当社普通株式

②消却する株式の数

　200,216株（消却前の発行済み株式の総数に対する割合2.78％）

③消却予定日

　2019年７月24日

④消却後の発行済株式総数

　6,999,784株

（４）１株未満の端数が生じる場合の処理

　本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て合同製鐵に売却することを予定しております。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が保有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,800円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。

（５）１株当たり情報に及ぼす影響

　本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における１株当たり情報は以下のとおりであります。　

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（６）連結納税制度の適用

　合同製鐵株式会社は連結納税制度を適用していますが、上記の通り、当社が合同製鐵の完全子会社となる可能性が高まったことから、「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（実務対応報告第５号）に基づいて、将来、その加入が行われるものとして繰延税金資産の回収可能性を判断する必要がありますが、現在、その影響額の算定は困難です。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １  (  )内書は１年以内の償還予定額であります。

２  連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １  平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３  長期借入金およびリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準および評価方法

(1) 有価証券の評価基準および評価方法

イ 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ その他有価証券

① 時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

② 時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 

(2) デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法を採用しております。

(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

イ 商品及び製品

月別総平均法を採用しております。

ロ 原材料及び貯蔵品

月別総平均法を採用しております。 ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物    ５～55年

機械及び装置  　　２～14年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

自社利用のソフトウエアについては社内における見込利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．繰延資産の処理方法

社債発行費については、支出時に全額費用として処理しております。 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（15年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4）環境対策引当金

　保管中のポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）廃棄物の処理に備えるため、当事業年度末において発生していると認められる金額を計上しております。 ５．ヘッジ会計の方法