7421 カッパ・クリエイト 有価証券報告書－第41期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第37期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、第37期及び第39期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第37期は、決算期変更により2014年３月１日から2015年３月31日までの13か月間となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第37期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第37期及び第39期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．第37期は、決算期変更により2014年３月１日から2015年３月31日までの13か月間となっております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

　当社の創業者徳山淳和は、1973年８月に長野県長野市に「株式会社ジェム・エンタープライズ」を設立し、ショッピング・ストアー等への寿司の製造販売と「ミスタードーナツ」のフランチャイズ店の営業を開始いたしました。

　1978年６月に「株式会社ジェム・エンタープライズ」から寿司部門を分離独立し、当社の前身であります「有限会社長野フーズ」を設立し、1979年８月に回転寿司店「かっぱ寿司」第１号店を長野市にオープンいたしました。

　その後の1983年４月に「有限会社日伸食品」と商号を変更しています。

　現在までの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社１社で構成されており、主に寿司事業を営んでおります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

　また当社グループは、親会社の株式会社コロワイドおよび同社の子会社36社により構成される株式会社コロワイドグループに属しております。

〔回転寿司事業〕・・・当社において、直営による回転寿司店のチェーン展開を行っております。

〔デリカ事業〕・・・・株式会社ジャパンフレッシュにおいて、関東・関西・中京地区において主にコンビニエンスストア向け寿司・調理パンの製造、販売を行っております。

　以上の内容について図示すると、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1)親会社

（注）１．議決権の被所有割合の（  ）内は、間接被所有割合であります。

２．有価証券報告書を提出しております。

(2)連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社ジャパンフレッシュについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員にはパートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

(2)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に2019年３月における人員について年間労働時間から換算（１日８時間換算）し、平均雇用人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、正社員の税込金額であり、基準外賃金（税込）及び賞与を含んでおります。

(3)労働組合の状況

　当社グループの労働組合は、コロワイドグループ労働組合に所属し、2019年３月31日現在の組合員数は15,746名で、上部団体のＵＡゼンセン同盟に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

①ロープライスポリシー(低価格販売政策)

　「お客様の喜びが私達の喜びです」「いいものを安く、いい雰囲気のお店で召し上がっていただき、お客様に喜んでいただく」これが当社の経営理念であります。

　そして、日本の伝統食である「寿司」をいかにロープライスで提供できるかの仕組みをさらに研鑽し、「喜びをお客様と共有する」利益ある成長を続ける会社を目指しております。

②人材育成

　会社理念の実現のためには、社員能力の向上と行動力のある社員育成が重要であり、企業成長の原動力と考えております。

　人材の育成についての教育訓練は、「できる（技術）」「知っている（知識）」「やる気と熱意（態度）」を基本教育とし、常に課題を持って仕事に取り組むことにより、自己の成長と何事にも挑戦する社員を育成してまいります。

③株主価値経営

　株主価値の最大化を目指して効率経営を図ってまいります。

　資本に対するコストを認識してそれを上回る利益を生み、企業価値を増大させ、株主の期待に応じた経営に努めてまいります。

(2)中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、引き続き収益性の高い大型店舗の展開と、よりお客様に認知される商品開発の強化と研究を図ってまいります。さらに少数精鋭と能力主義に基づく人事制度の確立、店舗におきましては大型店の運営マニュアルの確立に力を入れ、業務の効率化・生産性の向上に取り組み安定した事業展開が行えるよう連結経営を重視し、グループ全体の収益の向上に努めてまいります。

(3)目標とする経営指標

　当社グループは、株主価値の最大化を企図し、中期的に連結ROE（株主資本利益率）を20％以上とする効率経営を目指してまいります。

(4)経営環境

　当連結会計年度における我が国経済は、堅調な企業収益を背景にＩＴ投資や省力化投資を中心とした活発な設備投資と旺盛なインバウンド消費などに牽引され、緩やかな景気拡大基調で当初推移致しました。しかしながら夏場以降は、相次ぐ自然災害や米国と中国との貿易戦争の影響拡大などによって生産や輸出が減速したため、景気の腰折れ懸念が出てまいりました。個人消費につきましては、雇用・所得環境の好転が続いたとはいえ、実質可処分所得の増加に結び付かず、力強さを欠いた状態に置かれております。

　外食産業におきましては、人手不足を背景にした人件費や物流費の増加、食材価格の高騰の影響を相変わらず受けております。また消費者のニーズの多様化、根強い節約志向、その一方での価値あるものには支出を惜しまない選別志向、コンビニや食品宅配サービスをはじめとする異業種との競合激化などもあり、予断を許さない状況が続いております。

(5)会社の対処すべき課題

　当社グループと致しましては、以下の点を対処すべき課題とし、対策に取り組んでまいります。

①既存店売上高の向上

　コロワイドグループの総合力を結集し、従来の枠組みにとらわれることなく全社的な事業構造改革を進め、お客様にとって魅力ある店舗づくりを行うと共に、タッチパネルからのご注文に対してスピーディな対応を行い販売機会ロスの撲滅を目指してまいります。

　商品面におきましては、引き続き品質の改善を行いお値打ちなメニューのご提供と共に、コロワイドグループのシナジーを活かした商品開発を行い、季節に応じた魅力あるキャンペーン商品の投入により、お客様のご来店動機を高めてまいります。

②業務改善による各経費の節減

　コロワイドグループ各社との連携を進め、本部機能の効率化を図ってまいります。
　また、店舗の労働時間、原価率のコントロール、消耗品の見直し等により各種経費の削減を行ってまいります。

　当社グループは株式会社コロワイドとグループ各社との連携を推進し、お客様にご満足いただける商品づくり、店舗づくりへ向け、日々改善を実行してまいります。

２【事業等のリスク】

(1)事業展開について

　当社は日本国内で回転寿司事業（直営による回転寿司のチェーン展開）を行っており、店舗は概ね120席以上の大型店を郊外に展開しております。競合他社との競争の激化、消費者ニーズの変化、米・魚等の材料価格の上昇等により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)減損会計の適用について

　当社グループでは、回転寿司事業を中心に店舗設備等を保有しており、店舗損益の悪化等により営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる場合には、固定資産の減損に係る会計基準の適用により減損損失が計上され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3)借入金の財務制限条項について

　一部の借入金（当連結会計年度末残高 899百万円）には、年度決算期末において一定の純資産の金額と一定の経常損益を維持できない場合には、期限の利益の喪失事由に該当するとの財務制限条項が付されています。上記条件に抵触した場合には、資金繰りや財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、財務制限条項の内容については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　※財務制限条項」及び「第５　経理の状況　２財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　※２．財務制限条項」に記載しております。

(4)有利子負債依存度について

　当社グループは、設備資金・敷金及び保証金等を主として借入金によって調達しております。負債及び純資産合計に占める有利子負債依存度は、2018年３月期に31.7%、2019年３月期に25.6%となっております。変動金利による借入金は金利変動リスクに晒されており、借入金利が上昇した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（単位：百万円）

(5)敷金及び保証金について

　当社グループは、出店等に際して賃借物件（土地・建物）により店舗開発を行うことを基本方針としております。2019年３月末現在、331店舗中324店舗が賃借物件であり、敷金及び保証金の連結総資産に占める割合は、2019年３月末現在17.8％となっております。従いまして、賃借先の経営状況によっては、当該店舗にかかる保証金の返還や店舗営業の継続に支障等が発生する可能性があります。

(6)商品の品質管理及び衛生管理について

　当社グループの各社において商品の鮮度管理を徹底し、厳正な品質管理及び衛生管理を実施し、食中毒を起こさぬよう注力しておりますが、衛生問題及び社会全般の一般的な衛生問題が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、工場等にて衛生問題以外の問題の発生により、工場が一時的な操業停止又は工場稼働率が低下した場合においても、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)災害・事故等について

　地震等の自然災害や火災・事故などにより、店舗の営業に支障が生じたり従業員が被害を受ける可能性があります。これに伴う売上高の減少、営業拠点の修復又は代替のための費用発生等、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

 ①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、堅調な企業収益を背景にＩＴ投資や省力化投資を中心とした活発な設備投資と旺盛なインバウンド消費などに牽引され、緩やかな景気拡大基調で当初推移致しました。しかしながら夏場以降は、相次ぐ自然災害や米国と中国との貿易戦争の影響拡大などによって生産や輸出が減速したため、景気の腰折れ懸念が出てまいりました。個人消費につきましては、雇用・所得環境の好転が続いたとはいえ、実質可処分所得の増加に結び付かず、力強さを欠いた状態に置かれております。

　外食産業におきましては、人手不足を背景にした人件費や物流費の増加、食材価格の高騰の影響を相変わらず受けております。また消費者のニーズの多様化、根強い節約志向、その一方での価値あるものには支出を惜しまない選別志向、コンビニや食品宅配サービスをはじめとする異業種との競合激化などもあり、予断を許さない状況が続いております。

　このような状況の中、当社の主力事業である回転寿司事業におきましては、より魅力的かつ付加価値の高いメニュー・商品の開発・販売を基盤としつつ、ブランド認知向上も含めた様々なプロモーション活動と、店舗オペレーションの一層の強化を通じて、既存顧客の満足度向上と新規顧客の獲得に努めたことで、既存店昨対比は堅調に推移いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は761億58百万円(前年同期比3.3％減)、営業利益は６億29百万円(前年同期比66.5％増)、経常利益は７億60百万円(前年同期比47.0％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は１億42百万円(前年同期比82.4％減)となりました。

　次に事業の種類別セグメントの概況をご報告申し上げます。

〈回転寿司事業〉

　回転寿司事業におきましては、原点の100円皿強化に向けた取組として、リーズナブルでありながら品質をこだわり抜いた「イチ押し」ネタのカテゴリを設け、人気の高いオーロラサーモンなどを販売。地方の漁業組合と取り組む新たな「地産店消」プロジェクトを開始し、第一弾として、「富山湾産　白えび」を販売するなどして、より希少性や限定感のある商品を提供してまいりました。また、ランチやディナーだけでなく、幅広い目的でかっぱ寿司を利用して頂きたいという思いから,多様化するお客様の嗜好にお応えすべく、サイドメニューの強化にも継続して取り組み、有名店監修の「本格ラーメンシリーズ」、さらに産地や素材にこだわった「Rich　Sweets（リッチスイーツ）シリーズ」を展開するなど、特徴のある商品開発に注力し、新たな来店動機の創出に成功いたしました。

　また、お客様の選択の多様化に対応すべく、テイクアウトシステムやＱＲコード決済の導入などの利便性向上を行い、来店機会の創出に取り組んでまいりました。

　店舗オペレーションの観点では、引き続き商品・サービスのクオリティ向上を最優先としながら、商品提供時間やウェイティング・タイムの短縮に向けた活動を強化し、不満足要因の排除とお客様満足度の持続的な向上に取り組んでおります。

　また、積極的に店舗資産の活性化を図るべく、不採算店舗を中心に当連結会計年度において17店舗を閉店した結果、当連結会計年度末の店舗数は331店舗となりました

　以上の結果、回転寿司事業の売上高は634億27百万円(前年同期比4.9％減)となりました。

〈デリカ事業〉

　デリカ事業におきましては、コンビニエンスストアを中心とした寿司弁当、調理パン等の新規取引先の拡大、既存顧客の販売強化及びコスト構造の見直しに取り組んでおります。

　以上の結果、デリカ事業の売上高は127億31百万円(前年同期比5.5％増)となりました。

 ②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動によるキャッシュ・フローが17億80百万円増加、投資活動によるキャッシュ・フローが10億84百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローが32億30百万円減少した結果、前連結会計年度末より25億33百万円減少し、50億83百万円（前連結会計年度末は76億17百万円）となりました。

　営業・投資・財務による各々のキャッシュ・フローの主な内容は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は17億80百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失96百万円、減価償却費16億77百万円、減損損失８億59百万円、売上債権の増加２億77百万円、仕入債務の減少３億75百万円、法人税等の支払による支出２億26百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は10億84百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出17億53百万円、有形固定資産の売却による収入７億97百万円、無形固定資産の取得による支出２億34百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は32億30百万円となりました。これは主に、自己株式の処分による収入51百万円、長期借入金の返済による支出８億26百万円、社債の償還による支出11億10百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出４億６百万円、割賦債務の返済による支出５億91百万円によるものであります。③生産、仕入及び販売の実績

(1)生産実績

　当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．金額は製造原価によっております。

(2)仕入実績

　回転寿司事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて「仕入実績」を記載いたします。当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記仕入実績は、連結会社間の取引高を消去した金額となっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記販売実績は、連結会社間の取引高を消去した金額となっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．金額は販売価格によっております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループが採用している重要な会計処理基準は、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等

１)財政状態

(資産)

　当連結会計年度末における総資産は、291億30百万円となり、前連結会計年度末に比べ28億97百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が25億33百万円減少、売掛金が２億77百万円増加、建物及び構築物が16億44百万円減少、機械及び運搬具が３億49百万円増加、工具、器具及び備品が５億45百万円増加、土地が６億21百万円減少、繰延税金資産が４億86百万円増加したことによるものです。

(負債)

　当連結会計年度末における総負債は、172億24百万円となり、前連結会計年度末に比べ28億88百万円減少いたしました。これは主に、買掛金が３億75百万円減少、社債が11億10百万円減少、短期借入金が１億49百万円減少、未払金が４億８百万円増加、リース債務が１億94百万円減少、長期借入金及び一年内返済予定の長期借入金が8億26百万円減少、長期未払金が５億33百万円減少したことによるものです。
(純資産)

　当連結会計年度末における純資産は、119億５百万円となり、前連結会計年度末に比べ８百万円減少いたしました。これは主に、配当金支払による２億43百万円減少、親会社株主に帰属する当期利益１億42百万円により利益剰余金が増加、新株予約権の行使により自己株式が66百万円減少及び資本剰余金が29百万円増加したことによるものであります。

２)経営成績

 (売上高)

　当連結会計年度の売上高は761億58百万円(前年同期比3.3％減)となり、前連結会計年度末に比べ25億70百万円減少いたしました。セグメント別の売上高については、「(１)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績等の状況」に記載しております。

(売上総利益）

　当連結会計年度の売上総利益は387億69百万円(前年同期比4.9％減)となり、前連結会計年度末に比べ19億95百万円減少いたしました。また、売上総利益率は、食材価格の高騰の影響を受け、前連結会計年度末に比べ0.9ポイント減少し、50.9％となりました。

(営業利益）

　当連結会計年度の販管費及び一般管理費は381億40百万円(前年同期比5.6％減)となり、前連結会計年度末に比べ22億46百万円減少いたしました。これは主に、店舗別の売上高に対して適正な労働時間の管理を徹底した結果、人件費が減少したことによるものであります。以上の結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度末に比べ２億51百万円増加し、６億29百万円(前年同期比66.5％増)となりました。

(経常利益）

　当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度末に比べ２百万円減少し、４億54百万円（前年同期比0.5％減）となりました。当連結会計年度における営業外費用は、前連結会計年度末に比べ５百万円増加し、３億23百万円（前年同期比1.8％増）となりました。以上の結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年末に比べ２億43百万円増加し、７億60百万円(前年同期比47.0％増)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度末に比べ13億63百万円減少し、１億37百万円（前年同期比90.9％減）となりました。当連結会計年度における特別損失は、前連結会計年度末に比べ１億34百万円減少し、９億93百万円（前年同期比11.9％減）となりました。以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は１億42百万円（前年同期比82.4％減）となりました。

３)キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」記載のとおりであります。

４）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、株主価値の最大化を企図し、中期的に連結ROE（株主資本利益率）を20％以上とする効率経営を目指しております。

　当連結会計年度における連結ROE（株主資本利益率）は、減損損失８億59百万円を計上した影響により1.20％となりました。引き続き指標について、改善されるように取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度に2,442百万円の設備投資（無形固定資産及び敷金及び保証金を含む。）を実施いたしました。

　回転寿司事業においては、15店舗の改装を実施した結果、無形固定資産及び敷金及び保証金を含んだ設備投資額は2,211百万円となりました。

　デリカ事業においては、工場において生産能力の増強と品質の安定向上を目的とした改修等を実施し、設備投資額は230百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

事業所別設備の状況

（注）１．上記金額は有形固定資産を帳簿価格で記載しております。

２．尼崎工場及び上尾工場は、連結子会社である株式会社ジャパンフレッシュに貸与しております。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2)国内子会社

株式会社ジャパンフレッシュ

デリカ事業

（注）１．上記金額は有形固定資産を帳簿価格で記載しております。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

提出会社

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）月別出店計画

(3）重要な除却等

　経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．2013年12月５日開催の取締役会決議により、2014年３月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、付与株数のうち当該時点で対象者が行使していない数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の合理的な範囲で付与株式数を調整するものといたします。

３．当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使による払込金額（以下「行使価格」という。）を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分をする場合又はこれに準ずる場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものといたします。

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

４．新株予約権を受けた者は、新株予約権行使時において、当社又は当社子会社の取締役、及び従業員であることを要するものとします。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他の正当な理由のある場合はこの限りではないものとします。

新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとします。

新株予約権の相続人は新株予約権を行使できないものとします。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2014年２月28日の株主名簿に記載された株主に対し、2014年３月１日を効力発生日として１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

２．株式会社ＳＰＣカッパを割当先とした第三者割当増資を行っております。

2014年10月27日　取締役会決議

発行株式数　8,393,100株　　発行価格　1,048円　　資本組入額　524円

３．2015年６月19日開催の第37期定時株主総会決議により、繰越利益剰余金の欠損てん補を目的とした資本金及び資本準備金のその他資本剰余金への振り替えを行っております。

４．2015年８月24日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を行っております。

５．2017年６月21日開催の第39期定時株主総会決議により、繰越利益剰余金の欠損てん補を目的とした資本準備金のその他資本剰余金への振り替えを行っております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式108,248株は「個人その他」に1,082単元、及び「単元未満株式の状況」に248株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）なお、連結財務諸表及び個別財務諸表においては株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（従業員持株会信託口）（以下「信託口」という。）が所有する当社株式485,900株を自己株式として認識しております。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　従業員株式所有制度の概要

　当社は、従業員の企業意思形成への参画意欲を高めることによるコーポレート・ガバナンスの充実及び強化、並びに、従業員に対する企業価値向上に向けたインセンティブの付与による勤労意欲の高揚を図ることを通じて、当社の企業価値の向上を目指すべく「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」を導入しております。

　「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」は、従業員持株会へ当社株式を譲渡していく目的で設立する「従業員持株会信託口」が信託期間中に従業員持株会が取得する予定数量に相当する当社株式を予め一括して当社より取得し、従業員持株会への売却を行うものであります。

　イ．委託者 当社

　ロ．受託者 株式会社三井住友銀行

　ハ．信託契約日 2009年10月５日
　ニ．信託の期間 2009年10月５日～2019年11月29日

本制度の仕組みは以下のとおりであります。

「従業員持株会連携型ESOP」の概要

1. 当社は、当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者（以下「適格会員」といいます。）を受益者とし

て、本信託の受託者に対し、金銭を信託します。なお、当該金銭は、本信託の運営費用に充当されます。

2. 受託者は、貸付人から借入れを受けます。なお、当該借入れに際し、当社は、貸付人に対して保証を提供し、

その対価として受託者から保証料を受け取ります。なお、本信託の終了時までに受託者の借入れが完済されない場合には、当社が保証履行することとなります。

3. 当社は、受託者に対し、当社保有の自己株式を処分します。

4. 当社持株会の会員は、給与及び奨励金（福利厚生費）をもって当社持株会に対し株式購入資金を拠出します。

5. 受託者は、本信託の信託財産に属する当社株式を時価で売り付け、また、当社持株会は、会員からの拠出金及

び当社株式に係る配当金をもって、当社株式を時価で買い付けます。

6. 受託者は、当社株式の売却代金及び当社株式に係る配当金をもって貸付人に対する借入れの返済を行います。

7. 受託者は、信託管理人の指図により、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権につき当社持株会にお

ける議決権行使結果を比例的に反映する内容において行使します。

8. 受託者は、適格会員に対し、信託終了時において残存する信託財産を交付します。その際、当社は、受託者か

ら、本信託の運営費用に充当されなかった金額の交付を受けます。

②　従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

　684,600株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　当社持株会の会員のうち所定の要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．財務諸表及び連結財務諸表においては、信託口が所有する当社株式485,900株を自己株式として認識しております。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

２．当期間における「その他」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使及び単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。

３．当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使並びに単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、会社法第459条第１項に基づき取締役会決議によって毎年３月31日、９月30日を基準日として剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。株主及び一般投資家保護の基本原則を十分認識し、経営基盤の確保と株主資本利益率の向上を図りつつ、安定配当及び株主優待制度を継続するとともに、業績に応じた株主還元を積極的に行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当制度を導入しておりますが、期末の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり５円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は171.2％となりました。

　内部留保金につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、経営体質の強化を図るための諸施策等に有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、近年企業におけるコーポレート・ガバナンスに対する社会的重要性が増すなか、高効率の経営を可能にするマネジメント体制とそれを支えるシステム構築を推進することにより、株主をはじめとする利害関係者に対してより公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は、代表取締役 小澤俊治が議長を務めております。その他メンバーは取締役 野尻公平、取締役 瀬尾秀和、取締役 大場良二、取締役 宇田猛、社外取締役 徳江義典、社外取締役 才門麻子、社外取締役 友野宏章の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、会社の意思決定機関として取締役会を原則として毎月一回以上開催し、経営上重要な意思決定は当該取締役会においてなされます。

　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役 宇田猛、社外取締役 徳江義典、社外取締役 才門麻子、社外取締役 友野宏章の取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員会が業務執行取締役の職務執行を監視しており、日常業務においても本社各部署及び店舗等において随時監査を遂行しております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は監査等委員会を設置しております。外部からのチェック機能の強化という観点から、監査等委員である取締役４名のうち３名の社外取締役を選任し、経営監視機能の充実を図っております。３名の取締役は取締役会において、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。また、３名の取締役から監査等委員会において、当社の経営上有用な指摘、意見、その他必要な助言をいただき、経営の透明性と適正性を確保してまいります。なお、社外取締役３名のうち２名は、独立役員として届出書を提出しております。
　上記の監査制度を十分に機能させるため、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

１）　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを定め、それを全役職員に周知徹底させる。

ロ．総務担当役員を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンスに関する事項について定期的な検証及び対策を検討するとともに、適時代表取締役及び監査等委員会に報告する。

ハ．法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。

２）　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．職務の執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程及び個人情報規程の定めるところに従い適切に作成、保存又は廃棄し、かつ管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを行う。

ロ．取締役及び監査等委員は、これらの文書を閲覧することができる。

ハ．取締役は、当社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署及び管理する部署を設置し、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令に従い適切に開示する。

３）　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．代表取締役社長の直轄する部署として、内部監査室を設置し定期的に業務監査項目及び実施方法を検討し、監査実施項目に漏れがないか否かを確認し、監査方法の改定を行う。

ロ．内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及びそれが及ぼす損失の程度等について、直ちにリスクマネジメント委員会及び担当部署に通報される体制を構築する。

ハ．内部監査室の情報収集を容易とするために、内部監査室の存在意義を使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。

ニ．代表取締役を委員長としたリスクマネジメント委員会を設置し、各部署から業務に係るリスク状況について定期的に報告を受け、適宜検討及び対応を図る。

ホ．リスクマネジメント委員会は、危機管理規程の整備、運用状況の確認等を行う。

へ．取締役会は、毎年、業務執行に関するリスクを特定し、見直すとともに、リスク管理体制についても見直しを行う。

４）　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．別途定める社内規程に基づく責任と権限及び意思決定ルールにより、執行役員制度を導入し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制をとるため、意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については経営会議を設置して、合議制により慎重な意思決定を行う。

ロ．中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役は年度予算及び中期計画を策定し、毎月それに基づく進捗状況を取締役会において報告する。

５）　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス委員会を設置するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報規程に基づく内部通報制度を構築する。

６）　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」、「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、グループとして管理体制を構築、整備し、運用する。

ロ．当社及び子会社の業務の適正については、関係会社管理規程により管理する。本規程は、（ａ）事業に関する承認、（ｂ）事業に関する報告の提出、（ｃ）経営上における連絡の保持について管理している。

ハ．当社の内部監査室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築する。

ニ．当社の内部監査室は、子会社等との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、子会社等の内部監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行う。

７）　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会決議により補助使用人を置くことができる。補助使用人の員数や求められる資質について、監査等委員会と協議し、適任と認められる人員を配置する。

８）　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事（採用、異動、昇格、降格、報酬、懲罰等）については、監査等委員会の同意を必要とし、使用人のスタッフの面接及び業績評価は監査等委員会が行う。

９）　監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．補助使用人は、監査等委員から指示された職務に関して、監査等委員以外の指示命令は受けないものとする。

ロ．補助使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

ハ．補助使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。

10）　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の定める監査等委員会監査基準に従い各監査等委員の要請に応じて必要な報告をすることとする。

ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。

　・当社の内部統制システム構築に係る部門の活動状況

　・当社の子会社及び関連会社の監査役及び内部監査部門の活動状況

　・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

　・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

　・内部通報制度の運用及び通報の内容

11）　監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

イ．監査等委員会報告規程において、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、当社からいかなる不利益な取扱いも受けないことを明記する。

ロ．当社の公益通報取扱規程において、従業員が、監査等委員会への報告又は内部通報窓口への通報により、人事評価において不利益な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがない旨を定める。

12）　監査費用の前払い又は償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務を、監査等委員の請求に基づき速やかに支払う。

13）　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。

ロ．代表取締役との定期的な意見交換を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

14）　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

暴力団等の反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体に対して、一切の交流・取引を行わないこと、要求を断固拒否することを方針とし、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、情報を収集し反社会的勢力の排除のため社内体制の整備を推進する。

②　責任限定契約の内容の概要

　なお、当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は5,000万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額とする。

　当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

③　取締役の定数

　当社の取締役は（監査等委員である取締役を除く）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により取締役会の決議によって、同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．中間配当金

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役徳江義典氏、才門麻子氏及び友野宏章氏は社外取締役であります。

２．2019年６月19日開催の定時株主総会の終結の時からの任期であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役の、徳江義典氏及び才門麻子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

　社外取締役徳江義典氏は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は長年にわたり法的関係機関及び弁護士を歴任され法務経験が豊富であります。なお、同氏は過去に会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外取締役として、その経験を当社経営全般に活かしていただけると判断しております。

　社外取締役才門麻子氏は、株式会社クラッセ・ドゥ・クラッセの代表取締役ですが、同社と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏は多種業界におきまして会社経営者としての豊富な経験と知見を有しており、その経験を当社の経営全般に活かしていただけると判断しております。

　社外取締役友野宏章氏は、アサヒビール株式会社の監査役であり、同社が製造するアルコール飲料の継続的な仕入取引があります。同氏はアサヒビール株式会社において長年業務に携わり食品や飲食事業に関する知識や知見も豊富で、同社における監査役としての経験もあるため社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

　なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を定めておりませんが、現社外取締役は当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会は会計監査人より監査方針、監査計画及び監査結果の説明報告を受けると共に、適時に必要な情報交換、意見交換を行い、連携を保っております。また、内部監査室と監査等委員会は会計監査人の監査に適時立会い、さらに監査経過と結果を把握するため、四半期毎の監査終了時に、会計処理上の問題点と改善点の説明、今後の会計基準の変更等の留意点について、報告を受け連携を図っております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　会計監査人と監査等委員会及び内部監査室においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。

　監査等委員会は監査役４名で構成され、うち社外監査役は３名であります。

② 内部監査の状況

　内部監査室４名が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を実施しております。

　これらの内部監査の結果は、取締役会、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査との連携も図っております。

　なお、監査等委員会及び内部監査室は、内部統制の有効性を高めるために随時、情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。

　会計監査人と監査等委員会及び内部監査室においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。

　監査等委員会は監査役４名で構成され、うち社外監査役は３名であります。

③ 会計監査の状況

　当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

イ.業務を執行した公認会計士の氏名等

指定有限責任社員　業務執行社員…根本　剛光

指定有限責任社員　業務執行社員…間宮　光健

指定有限責任社員　業務執行社員…新名谷　寛昌

ロ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：６名　　その他：８名

ハ.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

二.監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

　また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）１.前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬３百万円を会計監査人である有限責任あずさ監査法人に支払っております。また、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、親会社の国際会計基準の適用に係る当社に対する支援・助言業務を委託しております。

２.当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬５百万円を会計監査人である有限責任あずさ監査法人に支払っております。

⑤ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬除く）

　該当事項はありません。

⑥ その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

⑦ 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、両者で協議の上、報酬金額を決定しております。なお、本決定においては、監査等委員会の同意を得ております。

⑧ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人が策定した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意の判断を行っています。

（４）【役員の報酬等】

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役の報酬限度額は、2018年６月18日開催の第40期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議しております。

　また、監査役の報酬限度額は、2008年５月28日開催の第30期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております。

　業務執行取締役の基本報酬は、世間水準や事業の状況等を勘案し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会が代表取締役に一任し決定いたします。また、業務執行取締役の賞与に関しては、会社の事業成果等を反映し支給される場合があり、その金額は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給総額を決定し、代表取締役に一任し配分額を決定いたします。

　なお、現在、株式による業績連動報酬のスキームを検討中であり、次回株主総会に議案提示をする予定であります。

ロ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　当社は、2019年６月18日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。また、取締役には、2018年６月18日開催の第40期定時株主総会の終結をもって退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）１名を含んでおります。

ハ．役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

二．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けとることを目的としている投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先とのビジネスにおける関係強化を保有目的としている投資株式であると考えております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

　当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しております。個別の政策保有株式については、毎年、取締役会で保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしております。

　当事業年度の検証の結果、継続して保有することとした銘柄は、投資先との取引関係の維持・強化などを保有目的としています。

ロ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

(1)連結の範囲に関する事項

① 連結子会社の数　　　　　　　1社

② 連結子会社の名称　　　　　　 株式会社ジャパンフレッシュ

③ 非連結子会社

　 非連結子会社はありません。 

(2)持分法の適用に関する事項

① 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社はありません。

② 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社はありません。

(3)連結の範囲又は持分法の適用の変更に関する事項

該当事項はありません。

(4)連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

(5)会計方針に関する事項

① 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

時価のあるもの　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの　　　　移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産

商品・原材料　　　　　　主として月別総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

製　　　品　　　　　　　月別総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

貯　蔵　品　　　　　　　月別総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）（ただし、店舗用を除く一部貯蔵品は最終仕入原価法による原価法）

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の方法によっております。

なお、事業用定期借地権が設定されている借地上の建物の資産については、契約期間を耐用年数としております。

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年間）に基づく定額法で償却しております。

ハ．リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を０円とする定額法を採用しております。

③ 重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員の賞与の支出に備えるため、賞与支給見込額のうち、当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ．株主優待引当金

将来の株主優待ポイントの利用による費用の発生に備えるため、株主優待ポイントの利用実績率に基づいて、連結会計年度末日の翌日以降に発生すると見込まれる額を計上しております。

ニ．店舗閉鎖損失引当金

当連結会計年度末における閉店見込店舗の閉店に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。

④ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑤ その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

イ．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

ロ．繰延資産の処理方法

社債発行費は社債償還期間にわたり均等償却しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

１．収益認識に関する会計基準等

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

　（1）概要

　国際会計基準審査会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにいおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は、2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮するべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

　（2）適用予定日

　適用時期については、現在検討中であります。

　（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でああります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」が13百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が13百万円増加しております。また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」 注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

①　取引の概要

　当社は、従業員の企業意思形成への参画意欲を高めることによるコーポレート・ガバナンスの充実及び強化、並びに、従業員に対する企業価値向上に向けたインセンティブの付与による勤労意欲の高揚を図ることを通じて、当社の企業価値の向上を目指すべく「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」を導入しております。

「従業員持株会連携型ＥＳＯＰ」は、従業員持株会が取得する予定数量に相当する当社株式を予め一括して当社より取得し、従業員持株会への売却を行うものであります。

②　信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

　「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

③　信託が保有する自社の株式に関する事項

　信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度572百万円、当連結会計年度532百万円で、株主資本において自己株式として計上しております。

　また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度523千株、当連結会計年度485千株、期中平均株式数は、前連結会計年度545千株、当連結会計年度505千株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（連結貸借対照表関係）

※ 財務制限条項

①シンジケートローン

　シンジケートローン契約（前連結会計年度末残高1,600百万円、当連結会計年度末残高800百万円）には、下記の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、多数貸付人の請求に基づくエージェントの通知があれば、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

イ．平成27年３月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を100億円以上に維持すること。

ロ．平成27年３月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する２期について、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、平成28年３月決算期及びその直前の期の決算を対象として行われる。

　なお、当連結会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりません。

②従業員持株会連携型ＥＳＯＰ

　当社の従業員持株会連携型ＥＳＯＰ信託契約（前連結会計年度末残高249百万円、当連結会計年度末残高99百万円）においては、当社が信託の借入に対する保証人になっており、借入先との契約において下記の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づく通知があれば、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

イ．各事業年度末日及びその前の事業年度末日に係る損益計算書又は連結損益計算書における経常損益金額が連続して０円未満となること。

ロ．各事業年度末日に係る貸借対照表又は連結貸借対照表における純資産合計金額が０円未満となること。

　なお、当連結会計年度末において当該財務制限条項に抵触しておりません。

（連結損益計算書関係）

※１．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※３．減損損失

　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、営業店舗及び工場を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスになっている資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額923百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを4.8％～5.7％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、営業店舗及び工場を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスになっている資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額859百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローを6.3％～7.2％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（従業員持株会信託口）（以下「信託口」という。）が所有する自社の株式がそれぞれ、565,600株、523,000株が含まれております。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上しているためであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少52,600株は、当連結会計年度中に信託口からカッパ・クリエイト従業員持株会への自己株式の処分による減少42,600株及びストック・オプションの行使による減少10,000株であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　　　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2018年４月25日取締役会決議による配当金の総額には、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（従業員持株会信託口）が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（従業員持株会信託口）（以下「信託口」という。）が所有する自社の株式がそれぞれ、523,000株、485,900株が含まれております。これは、信託口への自己株式の処分について、会計処理上、当社と信託口が一体のものであると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上しているためであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少70,900株は、当連結会計年度中に信託口からカッパ・クリエイト従業員持株会への自己株式の処分による減少37,100株及びストック・オプションの行使による減少33,800株であります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）2018年４月25日取締役会決議による配当金の総額には、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（従業員持株会信託口）が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年５月27日取締役会決議による配当金の総額には、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（従業員持株会信託口）が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２重要な非資金取引の内容

新たに計上した割賦取引に係る資産及び負債の額、リース取引に係る資産及び債務の額

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については預金等、安全性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については資金計画及び設備投資計画に照らして必要な資金（主に銀行借入及び社債発行）を調達しております。必要となる運転資金、設備投資資金は現金及び預金とし、それを超える部分は銀行の長期預金として利息収入の確保を図っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価の把握を行っております。

　借入金、社債、及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備資金の調達を目的としたものであり、長期借入金は主に固定金利による支払利息の固定化を実施しております。

　長期未払金は、主に割賦未払金であり、固定金利による支払利息の固定化を実施しております。

　敷金及び保証金は、新規出店時等に契約に基づき貸主に差し入れる建設協力金並びに敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、担当部署が貸主ごとの信用状況を随時把握する体制としております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、短期の支払い期日であります。

　長期預り保証金は主に賃貸借契約に基づく保証金であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

　これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　これらの時価については取引所の価格によっております。

(4)敷金及び保証金

　これらの時価は、与信先の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1)買掛金、(2)短期借入金、（3)１年内返済予定の長期借入金、(4)１年内償還予定の社債、（5)未払金

(6)リース債務（流動）

　これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(7)社債、(8)長期未払金、(9)リース債務（固定）

　これらの時価については、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率等で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４．長期借入金、その他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注１）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

（注２）非上場株式(連結貸借対照表計上額836百万円)については、市場価格がなく時価を把握することが極め

　　　　て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注１）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

（注２）非上場株式(連結貸借対照表計上額836百万円)については、市場価格がなく時価を把握することが極め

　　　　て困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めていません

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。
　確定拠出制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した企業に拠出し、その拠出額以上の支払いについて法的または推定的債務を負わない退職後給付制度です。
　確定拠出制度の拠出は、従業員が関連するサービスを提供した期間に費用として認識しております。

２．確定拠出制度

　確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度119百万円、当連結会計年度90百万円であります。

３．その他の退職給付に関する事項

　確定給付年金制度から確定拠出年金制度への一部移行に伴う確定拠出年金制度への資産移換額について、当連結会計年度末時点の未移換額は270百万円は、未払金、長期未払金に計上しております。

（ストック・オプション等関係）

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）2014年３月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行っております。これにより2008年ストック・オプションは分割後の株式数に換算して記載しております。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　 ①ストック・オプションの数

（注）2014年３月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行っております。これにより2008年ストック・オプションは分割後の株式数に換算して記載しております。

　 ②単価情報

（注）2014年３月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行っております。これにより2008年ストック・オプションは分割後の株式数に換算して記載しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　１　評価性引当額が546百万円減少しております。この減少の主な内容は、当社において、将来減算一時差異に関する評価性引当額が801百万円減少したことに伴うものであります。

　　　２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（ｂ）税務上の繰越欠損金3,348百万円は（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産13百万円を計上しています。この繰延税金資産13百万円は、連結子会社である㈱ジャパンフレッシュにおける税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産13百万円です。この税務上の繰越欠損金は2011年２月期に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものです。当該税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産については、将来の課税所得の見込等により回収可能と判断しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　当社グループの店舗及び工場の定期借地権契約及び建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　当該契約の期間に応じて２年～31年と見積り、割引率は0.00％～3.15％（国債流通利回り）を使用して資産除

　去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、提供する商品、サービス等により「回転寿司事業」「デリカ事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「回転寿司事業」は、回転寿司チェーン「かっぱ寿司」の運営を行っております。「デリカ事業」は、関東・関西・中京地区において主にコンビニエンスストア向け寿司・調理パンの製造、販売を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2017年４月１日 至2018年３月31日）

当連結会計年度（自2018年４月１日 至2019年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

（単位：百万円）

【関連情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

　「回転寿司事業」及び「デリカ事業」において減損損失を認識いたしました。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度においては、「回転寿司事業」904百万円、「デリカ事業」19百万円であります。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　「回転寿司事業」において減損損失を認識いたしました。なお、当該減損損失の計上額は、当連結会計年度においては、「回転寿司事業」859百万円であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１.関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引関係については随時見直しを行っており、仕入価格の算定については双方の合意に基づく価格により決定しております。

３．売却金額については、外部機関の算定評価額を基礎として両者協議の上決定しております。

４．カッパ・クリエイトコリア株式会社に対する貸付金を額面金額で譲渡したものであります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引関係については随時見直しを行っており、取引価格の算定については双方の合意に基づく価格により決定しております。

２.親会社に関する情報

　親会社情報

　　株式会社ＳＰＣカッパ（非上場）

　　株式会社コロワイド（東京証券取引所に上場）

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．株主資本において自己株式として計上されている従業員持株会信託口が保有する当社株式は、１株当たり当期
純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度690千株、当連結会計年度644千株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度665千株、当連結会計年度594千株であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率は当連結会計年度末における借入金残高と適用利率を使用して算定した加重平均利率であります。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）及びその他有利子負債の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）