5949 ユニプレス 有価証券報告書－第80期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第80期の期首から適用しており、第79期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、1998年４月１日の山川工業㈱及び大和工業㈱の合併を経て現在に至っております。従って、当該合併以前につきましては、山川工業㈱及び大和工業㈱の両社の経緯を記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社22社及び関連会社11社で構成され、自動車のプレス加工部品の製造販売を主な事業内容としております。

また、その他の関係会社である日本製鉄㈱とは、2015年５月に締結した資本・業務提携に基づき、両社の強みを活かした競争力の強化活動を展開しております。

当グループの事業内容と当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。

(1) 車体プレス部品事業

国内においては、当社が製造販売する他、製造工程の一部または全部を子会社のユニプレス九州㈱、ユニプレス九州テクノ㈱、関連会社のカナエ工業㈱、㈱サンエスに加工委託し、グループ各社では当社より材料の供給を受けて生産を行っております。海外においては、子会社のユニプレスアメリカ、ユニプレスサウスイーストアメリカ、ユニプレスアラバマ、ユニプレスメキシコ、ユニプレスイギリス、ユニプレス広州、ユニプレス鄭州、ユニプレスインド、ユニプレスインドネシア、関連会社のマニュエットオートモーティブブラジル、ユーエムコーポレーションが一部当社より部品の供給を受けて製造販売を行っております。子会社のユニプレスタイは、部品の販売を行っております。また、関連会社のユニプレス東昇大連、サンエスメキシコ、三陽精工（佛山）、大盛広州及びカナエックインディアは、当社の子会社に部品を供給しております。

なお、2017年４月に中国において、東風（武漢）実業有限公司との合弁で東風ユニプレスホットスタンプを設立し、稼働に向けて準備を進めております。

(2) トランスミッション部品事業

国内においては、当社が製造販売する他、製造工程の一部または全部を子会社のユニプレス精密㈱に加工委託し、同社は当社より材料の供給を受けて生産を行っております。海外においては、ユニプレスメキシコ、ユニプレス精密広州が一部当社より部品の供給を受けて製造販売を行っております。

(3) 樹脂部品事業

国内においては、当社が製造販売する他、製造工程の一部または全部を子会社のユニプレスモールド㈱に加工委託し、同社は当社より材料の供給を受けて生産を行っております。

(4) その他事業

当社の子会社ユニプレスサービス㈱は、主として当社の工場プラントの設計建設、保険代理業務を行っております。当社の子会社ユニプレス物流㈱、関連会社山川運輸㈱は、国内における当社製品等の輸送を行っております。

当社の子会社㈱ユニプレス技術研究所は、当社グループの各部品事業に関する技術開発を行っております。当社の子会社ユニプレスノースアメリカ、ユニプレスヨーロッパ及びユニプレス（中国）は、米州、欧州及び中国における統括会社として各地域の関係会社を統括しております。

(注) 上記中[　]は、セグメントの名称であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有割合であります。

２．特定子会社であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．ユニプレスメキシコ、ユニプレスイギリス及びユニプレス鄭州につきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　　　　　（単位：百万円）

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数であります。

３．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

① 当社従業員の労働組合は、日本労働組合総連合会傘下の全日産・一般業種労働組合連合会、ユニプレス労働組合であります。国内連結子会社及び持分法適用関連会社の大部分はその傘下にあります。

② 労使相互信頼の下に、健全にして円滑な組合として発展し、2019年３月末現在の組合員総数は1,769名であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、他社の追随を許すことのない究極のプレス技術を求めつづける企業として、「プレスを究めて、プレスを越える」を経営理念としております。

これは、常にその時代をリードするプレスの最先端技術を低コストかつ安定して生産できる量産技術の域まで高めながら（究めて）、さらに高い次元での機能・価値の創造にチャレンジし続けて新たなプレス製品を生み出す（越える）ということを意味しております。

このような経営理念のもと、当社は、市場ニーズを先取りした「技術開発型企業」、競争力No.1を維持する「コスト開発型企業」、自動車産業構造変化に対応した「グローバル戦略企業」を目指してまいります。

また、当社では、「グローバルNo.1企業を目指し、UPS活動の推進により収益力と競争力を強化する」ことを中期経営方針として掲げています。そのためには、プレス技術を軸とするコアドメイン戦略を維持（コア領域の深化）しつつ、新工法・新材料等プレス技術の応用領域を拡大していくことにより、新たな市場・製品開拓の強化（新たな領域への取組み）を行ってまいります。

近年、自動車業界は、各国の規制強化を背景とした電動化の加速、自動運転、コネクテッドカーの開発等による技術革新が進行しており、異業種との融合や系列部品メーカーの解体・再編が進展しております。その結果、当社を取り巻く環境はますます厳しさを増しております。
　足元では、地域特性や嗜好に合わせた製品の多様化と新興国市場モデルの拡大による低価格化が進む一方で、グローバルレベルでの自動車メーカーの提携等の進展により、グローバルモデルや多極同時立上げモデルが増加してきております。
　他方、環境規制や安全性・快適性へのニーズの高まりに対応するため、車体の軽量化と高強度化の両立や、電気自動車等に伴うパワートレイン革新への技術面での対応もこれまで以上に求められております。

このような経営環境の中、当社の対処すべき課題として、以下のものを識別しております。
①事業のグローバル拡大への対応

現在、当社グループの海外生産拠点は10ヶ国17拠点に展開しており、さらに新たな市場領域拡大に向けて努力を継続してまいります。これらの生産拠点におけるグローバルベースでの一体的運営や連携の強化、生産基盤の強化を図ってまいります。
②品質向上・原価低減を軸とした競争力の実現

グローバルでの安定供給能力の更なる向上、新興国市場モデルへの対応を図りつつ、高い収益力を実現するために、UPS活動を軸に品質の向上とコスト競争力の強化に取り組みます。
③製品・部品・素材革新の進展等への対応

生産技術やグローバル対応技術の開発を推進するとともに、高炉メーカーや自動車メーカーと共同研究を拡充させてまいります。
④グローバルマネジメントの強化

日本におけるグローバル管理機能の強化、グローバル人材の育成・登用を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループでは、これらのリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）日本及び世界の経済状況

当社グループの売上高は、日本はもとより、米州、欧州、アジアに拡大しております。日本を始め当該地域の需要が景気低迷により減少した場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）特定の取引先への集中

日産自動車株式会社（以下、日産）及び日産グループは当社グループの主要取引先であり、当連結会計年度における①東風汽車有限公司、②日産、③北米日産会社、④メキシコ日産自動車会社、⑤欧州日産自動車会社、⑥ジヤトコ株式会社、⑦日産車体株式会社、⑧ジヤトコ（広州）自動変速機有限公司の主要８社で当社グループ全体の販売実績の76％を占めております。当社は、日産及び日産グループとの取引関係を維持発展しつつ、製品の納入先を多様化するよう努めてまいりますが、日産及び日産グループの売上高が大きく減少した場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）製品の品質

当社グループは、グローバルな規模での品質保証体制を構築し、品質の保持、向上に努めております。しかしながら、製造工程等での、予期せぬ品質不具合の発生が、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）海外進出

当社グループは、海外（主に米州・欧州・アジア地域）において事業活動を行なっており、以下のような事象が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

・政治・経済の不安定

・法律または規制の変更

・為替の大幅な変動

・ストライキ等の労働争議

・テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱

(5）部分品・購入製品の調達

当社グループは、主要な部分品・購入製品の調達については、当社グループ内外の特定の仕入先に依存しております。このため、特定の仕入先の操業が停止するなどにより、仕入れができない状況が発生した場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）自然災害

日本を本拠とする当社グループにとって、大きなリスクであり続けるものに地震リスクがあります。当社グループではBCPに基づき工場などの建屋や設備などの耐震補強を進めておりますが、大規模な地震により、操業を中断するような場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要につきましては、生産、受注及び販売の実績を除き「(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」に含めて記載しております。

生産、受注及び販売の実績につきましては、次のとおりであります。

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」「１ 連結財務諸表等」「(1) 連結財務諸表」「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

貸倒引当金、賞与引当金等の計上につきましては、過去の実績や当該事象の状況に照らして合理的と考えられる見積り及び判断を行い、固定資産や投資有価証券の減損、繰延税金資産の計上につきましては、将来キャッシュ・フローの見積りや将来における回復可能性、回収可能性の判断を行っておりますが、これらの見積りや判断における前提や状況が変化した場合には、最終的な結果が異なるものとなる可能性があります。

上記のほかに、当社グループの経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性のある事象につきましては、「第２ 事業の状況」「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループの経営成績等の状況の概要は次のとおりであります。

1.財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ1.8％増（44億円増）の2,511億円となりました。これは、為替影響を含め受取手形及び売掛金が81億円減少した一方、日本や米州を中心に総額312億円（リースも含む）の設備投資を行ったこと等により有形固定資産が100億円増加したことや、今後の新車立上げに向けた金型設備の製作等により棚卸資産が28億円増加したことが主な要因であります。

他方、当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ2.6％減（24億円減）の896億円となりました。これは、為替影響を含め前受金等その他の流動負債が30億円増加した一方、支払手形及び買掛金が50億円減少したことが主な要因であります。

これに伴い、当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ4.4％増（68億円増）の1,615億円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益が128億円計上されたこと等により利益剰余金が99億円増加した一方、為替換算影響等によりその他の包括利益累計額が38億円減少したことが主な要因であります。

この結果、当連結会計年度末の自己資本比率は、前連結会計年度末比1.4ポイントプラスの59.9％となり、１株当たり純資産額は同124円74銭増の3,140円76銭となりました。

2.経営成績

当連結会計年度の連結業績は、売上高につきましては得意先の減産及び為替影響等により3,277億円（前連結会計年度比30億円減、0.9％減）となりました。営業費用につきましては、当社グループをあげて取り組んでおりますＵＰＳ（ユニプレス生産システム）活動を柱とした合理化効果はあったものの、アジアの増産に対応する費用の発生等により3,076億円（同28億円増、0.9％増）となり、営業利益は201億円（同59億円減、22.7％減）となりました。

営業外損益につきましては、受取利息が増加したこと等により８億円の利益となり、この結果、経常利益は209億円（同54億円減、20.6％減）となりました。

特別損益につきましては、固定資産処分損の発生等により２億円の損失となりました。法人税等につきましては、66億円（同５億円減、7.7％減）となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は128億円（同30億円減、19.3％減）となりました。

なお、自己資本利益率(ＲＯＥ)は8.7％と前連結会計年度比3.1ポイント、総資産利益率（ＲＯＡ）は8.4％と前連結会計年度比2.4ポイントそれぞれ下降しております。

各セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

a. 日本

得意先の減産影響等により、売上高は985億円（前連結会計年度比64億円減、6.1％減）となり、セグメント利益（営業利益）は68億円（同14億円減、17.9％減）となりました。

b. 米州

得意先の減産及び為替影響等により、売上高は999億円（同40億円減、3.9％減）となり、セグメント利益は41億円（同31億円減、43.3％減）となりました。

c. 欧州

為替影響等により、売上高は367億円（同２億円増、0.6％増）となったものの、セグメント利益は10億円（同１億円減、12.6％減）となりました。

d. アジア

得意先の増産影響等により、売上高は925億円（同71億円増、8.3％増）となったものの、セグメント利益は増産に対応する費用の発生等もあり84億円（同１億円減、1.6％減）となりました。

3.キャッシュ・フロー

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益や減価償却費等により364億円の収入（前連結会計年度比33億円の収入増）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、日本、米州を中心とした固定資産の購入等により336億円の支出（同107億円の支出増）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、主として配当金の支払い等により45億円の支出（同81億円の支出減）となりました。

これらに為替変動の影響を加えた結果、現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ29億円減の284億円となりました。

資本の財源及び資金の流動性につきましては、当社グループは、現在及び将来の事業活動のために適切な水準の流動性維持及び効率的な資金の確保を最優先としております。これに従い、営業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めると共に、自己資金を効率的に活用しております。

短期資金需要に対しては、営業活動から得られたキャッシュ・フローを主として充当し、必要に応じ銀行借入等でまかなっております。当社は、当連結会計年度末現在、資金の短期流動性を確保するため、シンジケーション方式のコミットメントライン契約による銀行融資枠及び当座貸越契約による銀行融資枠を299億円設定しており、その未使用枠は294億円となっております。さらに、グループファイナンスを効率よく行うこと及び金融費用の削減を目的として、資金余剰となっている国内子会社から当社が資金を借り入れ、資金需要が発生している国内子会社に貸出を行うキャッシュ・マネジメント・システム(CMS)を導入しております。

当連結会計年度末において、流動資産は1,130億円（前連結会計年度末比72億円減）、流動負債は747億円（同２千万円増）となり、その結果、流動比率は151.3%と前連結会計年度末に比べ9.8ポイントマイナスとなっております。

営業活動から得られるキャッシュ・フロー、資金調達手段、流動比率の水準に基づき、当社グループは、将来の債務履行のための手段を十分に確保しているものと考えております。

当社は、格付機関である㈱格付投資情報センター(R&I)から信用格付を取得しております。当連結会計年度末現在、当社の発行体格付けは、㈱格付投資情報センター(R&I)：A－（長期）、a－1（短期）となっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、金型・治工具などの基盤技術に、車体プレス・精密プレス・樹脂プレスのコア技術を組み合わせ、「安全」と「環境」を重視した製品の開発と生産を推進しております。中期経営方針である「グローバルNo.1企業を目指し、UPS活動の推進により収益力と競争力を強化する」に基づき、プレス技術を軸とするコア領域の深化と新工法・新製品等、新たな領域への取り組みを強力に進めております。

研究開発においては、従来より日本の株式会社ユニプレス技術研究所が中心となり新技術・新製品の開発を行うとともに、自動車メーカー、鉄鋼メーカー及び大学との共同研究を推進しております。

加えて近年では衝突・燃費規制強化や電動化が急速に進展しており、それに伴い超ハイテン材やホットスタンプ材、他素材による部品開発の検討が加速しております。このため、従来とは異なり、新車部品の立上げのプロジェクトの中で、適用開発も並行して進めるケースが増加しており、新車部品の立上げ活動の中で新たな成形技術や溶接技術などの開発を進めております。

上記の様な環境変化を受けて、従来研究開発活動に含めていなかった新車部品の立上げ活動に係る費用の一部について、当連結会計年度より研究開発費に含めております。

これにより研究開発に携わる人員は当連結会計年度末で700人であり、当連結会計年度の研究開発費は64億円となっております。また、当社グループ全体で、当連結会計年度末において産業財産権を87件保有しております。

当連結会計年度における、主な研究開発課題は次のとおりであります。

・1.5GPa級の超ハイテン部品開発

・ホットスタンプ部品開発
・将来の電動化拡大に向けたトランスミッション部品開発
・樹脂高機能部品開発

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、国内外のモデルチェンジ投資を中心に、リース資産も含め有形固定資産に総額で312億円実行いたしました。

各セグメントの設備投資を示すと、次のとおりであります。

(1) 日本

得意先のモデルチェンジに対応するための自動車用部品の生産用設備の更新を主な目的として支出した設備投資金額は、117億円であります。

なお、当連結会計年度中に重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去はありません。

(2) 米州

得意先のモデルチェンジに対応するための自動車用部品の生産用設備の更新を主な目的として支出した設備投資金額は、122億円であります。

なお、当連結会計年度中に重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去はありません。

(3) 欧州

得意先のモデルチェンジに対応するための自動車用部品の生産用設備の更新を主な目的として支出した設備投資金額は、24億円であります。

なお、当連結会計年度中に重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去はありません。

(4) アジア

得意先のモデルチェンジに対応するための自動車用部品の生産用設備の更新を主な目的として支出した設備投資金額は、47億円であります。

なお、当連結会計年度中に重要な影響を及ぼす設備の売却、撤去はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

(3) 在外子会社

2019年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

２．上記中［ ］は外数で、連結会社以外からの賃借土地（面積千㎡）であります。

３．上記中〔 〕は外数で、臨時従業員数であります。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．組織再編成行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、払込金額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得につきましては、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得事項に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

２．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,100株、資本金が21百万円及び資本準備金が21百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) 自己株式6,530株は、「個人その他」に65単元、「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。なお、自己株式6,530株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実保有株式数は5,530株であります。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

（注）１．新日鐵住金株式会社は、2019年４月１日付で日本製鉄株式会社に商号変更しております。

２．2019年１月21日付で公共の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド及びその共同保有者が2019年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３．2019年４月２日付で公共の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オービス・インベストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド及びその共同保有者が2019年３月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

(注) 自己保有株式につきましては、上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000 株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式数は、「① 発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する安定した利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。この方針のもと、株主の皆様への配当につきましては、各期の業績等を総合的に勘案して、安定的かつ適正な水準の配当を継続してゆくことを基本としております。

また、内部留保につきましては、自動車産業の今後の動向に対応すべく企業体質の強化やコスト構造改革、技術開発及び海外事業の拡充に活用してまいります。

株主配当金につきましては、当面は引き続き中間配当及び期末配当の年２回とし、期末配当は株主総会の決議事項といたします。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、期末配当につきましては、１株につき27円50銭とし、年間の配当金は中間配当27円50銭と合わせて55円とすることを決定いたしました。

なお、次期の株主配当金につきましても、１株につき55円とさせていただく予定であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業務の適正性を確保するため、内部統制委員会を設置し、同委員会の下に(1)リスクマネジメント(2)財務情報適正開示(3)コンプライアンスの３小委員会を設けて方針・方策を決定し、内部統制体制の一元化を図っております。

当社の機関・内部統制の関係図

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1.現状の体制の概要

　コーポレート・ガバナンス体制として、次の経営体制を敷いています。

a.会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定機関、ならびに取締役の職務執行の監督機関として、取締
　役会を置き、経営プロセスの透明性向上によるコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を目的に、複数
　の社外取締役を選任。

b.取締役の職務の執行を監査するための独立機関として監査等委員会を置く。

c.業務分野毎の業務を効率的に執行するための執行役員を置く。

d.執行役員で構成する経営会議を置き、取締役会の意思決定に基づいた業務執行方針の確認と業務執行進捗を
　実施。経営会議には常勤の監査等委員である取締役が出席。
e.内部統制の充実を図るため、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設け、その下にリスクマネジ
  メント・財務情報適正開示・コンプライアンスの３小委員会を置く。

内部統制委員会の目的、権限、提出日時点における構成員の氏名については以下のとおり。

目　　的　：　業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全
　　　　　　　　を推進する体制の整備・運用

権　　限　：　(1)内部統制システム整備に関する基本方針の策定と、取締役会への付議

　　　　　　　　　　　(2)３小委員会運用規程の改廃

　　　　　　　　　　　(3)行動規範の改定に関する事項の審議と、取締役会への付議

　　　　　　　　　　　(4)３小委員会から付議のあった事項の審議と、必要に応じた取締役会への付議

　　　　　　　　　　　(5)内部統制委員会決議事項の業務担当部門への執行指示

　　　　　　　　　　　(6)３小委員会からの報告受領

構成員の氏名：　委 員 長　社長執行役員 吉澤正信

　　　副委員長　専務執行役員 森田幸彦

　　　　　　　　　　　　委　　員　常務執行役員経営企画部長 前田博史、常務執行役員　伊藤成人、

　　　　　　　　　　　　　　　　　監査室長 泉信也、総務部長　照井豊明、経理部長　斉藤直樹、

　　　情報システム部長　森博司、人事部長　渡辺正樹

f.企業倫理の徹底を目的に、ユニプレス行動規範を定め、浸透を図る。

g.コンプライアンスに関する情報の把握を目的に、内部通報制度を設け、内部通報窓口として「ユニプレス・
　ホットライン」を設置する。

h.監査等委員でない取締役候補の選任は、監査等委員会の意見を得た上で取締役会にて決定。監査等委員である
　取締役候補の選任は監査等委員会の同意を得て取締役会にて決定。

i.監査等委員でない取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、代表取締役社長執行役員から
　監査等委員会に対し、取締役の報酬体系とそれに基づいて算出した個別の報酬について説明し、十分な検討
　期間を経た監査等委員会の意見を得た上で、当該意見を反映した代表取締役社長執行役員による報酬案に対
　する取締役会における一任決議を得て決定。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬
　額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定。

j.取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項
　の損害賠償責任を限定する契約を締結する。なお、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第1項に定め
　る最低責任限度額とする。

k.会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、公正な立場から監査を実施する環境を整備。

2.現状の体制を採用している理由

当社は、2015年４月に経営の意思決定と監督機能を業務執行と明確に分離することで、迅速な経営判断と業務執行を実現し、あわせてコーポレート・ガバナンス強化による企業価値の向上を目的として、経営管理体制の変更を行いました。さらに、より一層のガバナンスの強化を図るため、2016年６月開催第77回定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を実施致しました。

③企業統治に関するその他の事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　a．当社は、業務の適正性を確保するため、以下の通り内部統制体制を整備する。

１)経営と執行を分離し、取締役は経営に関する重要な意思決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役　
　会から委譲された業務執行を行う。

２)内部統制委員会を設置し、同委員会の下に(i)リスクマネジメント(ii)財務情報適正開示(iii)コンプライア
　ンスの３小委員会を設けて方針・方策を決定して内部統制体制の一元的推進を図る。

　b．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１)行動規範を制定し、社長執行役員が全役職員にその精神を伝え、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の
　基盤とすることを徹底する。

２)社長執行役員は、コンプライアンス担当執行役員を任命し、総務担当部門をコンプライアンス統括部署と
　し、全社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握を行う。また、コンプライアンス小委員会を設置
　し、コンプライアンス上の問題点に対処する体制の整備を実施する。

３)役職員がコンプライアンス上の問題点を発見した場合に、直接通報・相談することが出来る 「ユニプレ
　ス・ホットライン」を設置する。また、通報・相談窓口をコンプライアンス統括部署及びコンプライアンス
　統括部署が定める外部機関に設置し、公平性・透明性を確保する。

４)社長執行役員は、財務情報適正開示担当執行役員を任命し、経理担当部門を財務情報適正開示統括部署と
　し、財務情報適正開示体制の整備及び問題点の把握を行う。また、財務情報適正開示小委員会を設置し、財
　務情報適正開示上の問題点に対処する体制の整備を実施する。

５)取締役の職務の執行を監査するための独立機関として、監査等委員会を置く。

６)社長執行役員直轄の内部監査担当部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性を確保する。

　c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　社長執行役員は、取締役会・経営会議等の職務の執行に係る情報を、稟議規程等の社内規程に従い、関連資料と共に保存する。取締役会情報は総務担当部門、経営会議情報は経営企画担当部門がこれを管理する。尚、情報管理担当部署は、取締役がこれらの文書を常時閲覧できる状態を保持するものとする。

　d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　社長執行役員は、リスクマネジメント担当執行役員を任命し、総務担当部門をリスクマネジメント統括部署とし、全社のリスクマネジメント体制の整備及び問題点の把握を行う。また、リスクマネジメント小委員会を設置し、リスクマネジメント推進上の問題点に対処する体制の整備を実施する。

　e．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　以下の経営システムを用いて、取締役の職務執行の効率化を図る。

１)取締役の経営に関する意思決定と業務執行を分離し、経営の意思決定の透明性の確保と業務の効率的運営を
　図ることを目的に、執行役員制度を制定する。

２)執行役員を中心に構成する経営会議を設置し、取締役会の意思決定に基づいた業務執行方針の確認と業務執
　行進捗を行う。

３)経営会議、取締役会にて３ヶ年中期経営計画の策定と承認を行う。各担当執行役員は中期経営計画に基づく
　年度方針を策定し、部門毎の業務計画を承認する。

４)各部門を担当する執行役員は、効率的な業務遂行監視体制の下で各部門の業務進捗管理を行う。

５)経営会議にて月次業績の進捗管理を実施する。

　f．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告

　子会社各社の重要情報は、関係会社管理規程に基づき経営企画担当部門及び関係部門が報告を受けたうえで当社経営会議に報告する。

　g．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社リスクマネジメント体制に基づき子会社各社がリスクマネジメント体制の整備及び問題点の把握を行う。子会社各社のリスクマネジメント活動については、関係会社管理規程に基づき総務担当部門が報告を受けたうえで当社リスクマネジメント小委員会に報告する。

　h．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社各社は規模に応じた役員会議体についての規程を制定し、それに基づいて効率的に職務を執行する。

　i．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）子会社各社は、当社内部統制規程、その他関係規程に基づき内部統制環境の整備を進める。
２）行動規範を子会社へ展開し、子会社各社は法令遵守及び社会倫理の遵守を徹底する。
３）当社内部監査担当部門による子会社各社の内部監査及び内部統制強化のための支援・助言を実施する。

　ｊ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員会の職務補助は総務担当部門が担い、補助担当者を定め、監査等委員会の指示のもと監査業務の補助を行う。

　k．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの
　　 独立性に関する事項

　上記補助担当者の人事異動・懲戒処分については、監査等委員会と事前に協議を行う。

　ｌ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）次の場合には、監査等委員会は社長執行役員又は取締役会に対して必要な要請を行う。

　(i) 監査等委員会の指示により補助使用人が行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に
　　　制限されていると認められる場合。

　(ii) 補助使用人に対する監査等委員会の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合。

２）監査等委員会の上記要請に対し、社長執行役員又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合
　　には、監査等委員会における審議を経て、監査報告等においてその旨を指摘する。

　m．当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役等が監査等委員会に報
　　 告をするための体制

　監査等委員会に報告すべき事項は、監査等委員会と協議の上で制定し、取締役または取締役会から委任を受けた執行役員は次に定める事項を報告する。

　１）経営会議で審議された事項（常勤の監査等委員は経営会議に出席）

　２）当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

　３）重大な法令・定款違反に関する事項

　４）ユニプレス・ホットラインの通報状況及び内容に関する事項

　５）その他内部統制上重要な事項

　また、内部監査担当部門は監査等委員会と四半期毎に協議し、必要に応じて適宜監査結果について監査等委員会に報告・協議を行う。

　使用人は重大な事実を発見した場合、直接監査等委員会に相談できるものとする。

　n．上記m.の報告者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　上記体制に基づく監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いも行わないこととし、その旨を内部統制規程に定めて当社及び当社子会社役職員に周知徹底する。

　o．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は
　　 償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員からその職務の執行に必要な費用等の請求を受けたときは、会社法第399条の２第４項に基づいて速やかに当該費用等を処理する。

　p．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、各業務執行部門は担当執行役員の指示のもと、監査等委員会の監査に協力する。また、監査等委員会は必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の監査業務に関するアドバイザーを任用することができる。

2.取締役の定数及び決議要件

当社の取締役の員数（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うことができる旨及び取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

3.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

4.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行うことができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

(注) １．取締役廣瀬孝氏、葭葉裕子氏及び西山茂氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　朝日茂氏　委員　葭葉裕子氏　委員　西山茂氏　５．当社では、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、迅速な経営を実践することを目的に執行役員制度を採用しております。執行役員は27名であり、取締役を兼務する５名（吉澤正信、浦西信哉、尾越英樹、森田幸彦、塩川進次）の他、以下の22名で構成されております。

②社外役員の状況

　a．社外取締役の員数

　当社は監査等委員でない社外取締役を１名、監査等委員である社外取締役を２名選任しております。

　b．社外取締役との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役廣瀬孝氏は、現在に至るまで、当社の特定関係事業者である日本製鉄株式会社の業務執行者であります。当社は、日本製鉄株式会社の製品を得意先から支給という形で供給を受けておりますが、同社と当社の間に直接の取引はありません。
　社外取締役葭葉裕子氏が所属する葭葉・秋定法律事務所と当社との間に直接の取引はありません。
　社外取締役西山茂氏は、1995年８月まで、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに在職しておりましたが、当該在職期間内における当社での監査実績はありません。なお、同氏は当社の株式6,600株を所有しております。

　その他に各社外取締役と当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　c．社外取締役の企業統治における機能及び役割

　当社の社外取締役は、経営の透明性の向上のため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で経営判断の妥当性・適正性を監視し、経営の透明性の向上に寄与しております。

　d．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、さまざまな事業への理解力と、取締役会等の会議において疑問を呈し、議論を行い、再調査や反対意見を行うことができる精神的独立性などを重視しています。
　また、独立役員の選任基準は株式会社東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たした上、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者としています。

　e．社外取締役の選任状況に関する考え方

　廣瀬孝氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は日本製鉄株式会社の常務執行役員であり、自動車鋼板に関する豊富な知見を活かし、当社経営への貢献が期待できることから、当社社外取締役として適任であると判断したためであります。
　葭葉裕子氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、経営全般の監視と有効な助言が期待できることから、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断したため、社外取締役として選任しております。
　西山茂氏は、公認会計士として培われた専門的知識・経験及び大学院教授としての幅広い見識を有し、経営全般の監視と有効な助言が期待できることから、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断したため、社外取締役として選任しております。

　f. 社外取締役については職務補佐をする部署を総務担当部門とし、取締役会資料の準備及び会社情報の提供に

　　 加え、社外取締役からの要請に応じて補足説明を行っております。

　また、監査等委員会（監査等委員である社外取締役を含む。）については職務補佐をする部署を総務担当部門とし、補助担当者を定め、監査等委員会の指示のもと監査業務の補助を行っております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と会計監査人、監査室は定期的に会合をもち、監査上の留意点や取組むべき重点事項の整合性の確保に努める等、緊密に連携しております。
　また、内部統制委員会、リスクマネジメント小委員会、財務情報適正開示小委員会及びコンプライアンス小委員会に常勤の監査等委員である取締役が出席し、当社の内部統制体制の継続的な維持・改善につき、意見・助言をしております。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、社外取締役２名を含め、３名で構成されており、そのうち１名は常勤の監査等委員として日常的に監査を実施しております。常勤の監査等委員は、経営会議等の重要会議へ参加するとともに、各執行部門及び子会社の監査を実施しております。
　監査等委員のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

有価証券報告書提出日現在、社長執行役員直轄の組織として７名で構成する監査室を設置し、当社及びグループ会社に対する内部統制システム監査、業務監査を行っております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 ： 岡田 吉泰、高島 稔

c．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等２名、その他13名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

当社は監査公認会計士等として、有限責任監査法人トーマツを選定しております。当監査法人は世界の４大会計事務所であるDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームであり、過去の実績とグローバルで高品質なサービスを提供できること等の理由により監査公認会計士等に選定しています。

e．監査等委員による監査法人の評価

監査等委員会による監査法人の評価につきましては、社内における評価基準に照らし、また監査役協会「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリスト等も踏まえて検討した結果、有限責任監査法人トーマツの会計監査人監査は適切になされているものと判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuに対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士事務所に対して支払っております。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して支払っております。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している税理士事務所に対して支払っております。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前事業年度の監査業務に要した時間を分析し、当事業年度の監査条件等を監査法人と協議の上決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、会計監査人の監査計画、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、報酬等の内容が適切であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では役員の報酬等の額又はその算定方法の決定にあたり、業績や株主価値との連動と安定的な報酬とのバランスを図り、役員の職務執行のパフォーマンスを最大化することを目的として、その方針を以下のとおり定めております。
　すなわち、監査等委員でない取締役のうち執行役員を兼任している取締役（業務執行取締役）の報酬は、その役位を基礎として功績・経験等を加味した固定報酬としての月額報酬の他に、短期的な業績向上に向けたインセンティブとしての賞与、中長期的な株主価値増大に向けたインセンティブとしての株価連動報酬（自社株取得目的報酬）で構成することとしております。
　他方、業務執行取締役以外の監査等委員でない取締役の報酬は、その業務執行からの独立性を確保するため、固定報酬としての月額報酬のみとしております。
　また、監査等委員である取締役の報酬等につきましては、監査の独立性を確保する観点から固定報酬としての月額報酬のみとしております。

個別の役員の報酬の額の決定方法につきましては、以下のとおり定めております。
　監査等委員でない取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、代表取締役社長執行役員から監査等委員会に対し、取締役の報酬体系と、それに基づいて算出した個別の報酬について説明し、十分な検討期間を経た監査等委員会の意見を得た上で、当該意見を反映した代表取締役社長執行役員による報酬案に対する取締役会における一任決議を得て決定しています。
　他方、監査等委員である取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 取締役の報酬総額につきましては、2016年６月22日開催の第77回定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役の報酬額は、年額５億５千万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額３千万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額１億円以内と定められております。
　なお、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の員数は、当社定款でそれぞれ10名以内、５名以内と定められております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、株主総会から権限を委譲された取締役会により更に権限を委譲された代表取締役社長執行役員吉澤正信であり、その権限の内容は、株主総会で決議された取締役の報酬総額の範囲内で個々の取締役の報酬額を決定することであります。
　ただし、当社では役員の報酬等の額は、その構成要素や変動要因の変動幅といった大枠が内規で定められており、代表取締役社長執行役員の裁量の幅は合理的な範囲内に限定されております。また、代表取締役社長執行役員により起案された個々の取締役の報酬額は、その要因も含めて、その過半数を社外役員が占める監査等委員会に対して説明され、監査等委員会の意見形成を経て決定されるため、取締役相互の牽制下で決定されております。
　他方、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役がその全員の協議で決定するため、決定権者は監査等委員である取締役自身であります。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬額の決定過程において、取締役会は、個々の監査等委員でない取締役の報酬額が株主総会で決定された報酬総額の範囲内で配分されるよう、その具体的決定を代表取締役社長執行役員に委任しております。他方で、取締役会は、その構成員である監査等委員による上記の報酬決定プロセスへの関与を通じて、その適正性を監督しております。

当社では、業務執行取締役に支給する賞与を業績連動報酬と位置づけております。当該賞与の額は、業務執行取締役の月額報酬を基礎に経常利益その他の指標を勘案して妥当な範囲内で決定しております。
　業績指標として経常利益を用いているのは、当社の現状において、連結ベースでの経常的な収益力を維持・向上することは、株主価値を増大するための一つの主要な施策であり、その結果を測定する客観的かつ明瞭な指標として経常利益を重視しているためです。
　賞与は、月額報酬に所定の係数を乗じて算出しており、当該係数は、当事業年度の経常利益の実績等を総合的に勘案し、決定しております。

なお、当事業年度の賞与に係る主要な指標は、当事業年度の連結経常利益であり、当該指標の目標と実績は以下の通りです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                 （百万円）

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上記には、2018年６月21日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり定めています。

保有目的が純投資目的である投資株式については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式と定めています。

他方、保有目的が純投資以外の目的である投資株式については、安定的・長期的な事業運営の観点から、取引先との関係の維持・強化を通じた企業価値の向上に資する株式と定めています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、安定的な取引関係の維持・強化による、企業価値の中長期的な向上を目的として、株式の政策保有を行っております。当該目的に基づき、保有先の縮減を既に実施しております。

個別の政策保有株式については、取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスク等を定性、定量両面から検証しており、その検証結果に基づき、取締役会において継続保有または売却の判断を行っています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

　　みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。公益財団法人財務会計基準機構への加入などにより、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。
  また、「財務情報適正開示小委員会」を設置し、連結財務諸表等の開示に関する方針・方策を確認しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

子会社22社のうち連結子会社は20社であり、連結子会社名は「第１ 企業の概況」「４ 関係会社の状況」に記載しております。非連結子会社ユニプレスヨーロッパ他１社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

関連会社11社のうち、カナエ工業㈱、㈱サンエス、マニュエットオートモーティブブラジル、ユーエムコーポレーション、ユニプレス東昇大連、東風ユニプレスホットスタンプの6社に対する投資につきましては、持分法を適用しております。

非連結子会社ユニプレスヨーロッパ他１社及び関連会社5社につきましては、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ユニプレスメキシコ、ユニプレスイギリス、ユニプレスロシア、ユニプレス(中国）、ユニプレス広州、ユニプレス鄭州、ユニプレス精密広州、ユニプレスタイ及びユニプレスインドネシアの決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日（３月31日）との間に生じた重要な取引につきましては、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

 その他有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

② たな卸資産

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は主に定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。在外連結子会社につきましては、主として定額法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
　建物及び構築物　　　　７～50年
　機械装置及び運搬具　　４～10年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウェアにつきましては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法、それ以外の無形固定資産につきましては、定額法によっております。

③ リース資産

 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権につきましては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　当社及び一部の連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見積額のうち、当連結会計年度に帰属する部分を計上しております。

③ 役員賞与引当金

　当社及び一部の連結子会社は、役員の賞与の支給に備えるため、支給見積額のうち、当連結会計年度に帰属する部分を計上しております。

④ 役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末の要支給額を計上しております。

⑤ 環境対策引当金

　ＰＣＢ（ポリ塩化ビフェニル）等の廃棄物処理等の支出に備えるため、発生見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、主に給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～20年）による定額法（一部の連結子会社については定率法）により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１年～10年）による定額法により費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　その効果が及ぶ10年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

(8) 在外子会社の会計方針

　在外子会社の財務諸表は、国際財務報告基準又は米国会計基準に準拠して作成されている場合には、それらを連結決算手続上利用しております。なお、在外子会社の財務諸表が、国際財務報告基準又は米国会計基準以外の各所在地国で公正妥当と認められた会計基準に準拠して作成されている場合には、主として国際財務報告基準に準拠して修正しております。また、連結決算上必要な修正を実施しております。

(9) 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

IFRS第９号「金融商品」の適用

米国を除く在外連結子会社において、当連結会計年度よりIFRS第９号「金融商品」を適用しております。当該会計基準の適用が当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用

米国を除く在外連結子会社において、当連結会計年度よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。当該会計基準の適用が当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

また、本会計基準の適用に伴い、連結貸借対照表の表示方法を変更しております。

この結果、従来の会計基準を適用した場合と比較して、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「受取手形及び売掛金」が1,259百万円増加し、「流動負債」の「その他」に含まれております「返金負債」が1,259百万円増加しております。

(未適用の会計基準等)

2019年３月31日までに公表されている会計基準等の新設または改訂のうち、当社の連結財務諸表の作成に際して適用されていない主な会計基準等は、次のとおりです。　

なお、当該会計基準等の適用による影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。また、同一の納税主体の「繰延税金資産」と「繰延税金負債」を相殺して表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「繰延税金資産」が2,744百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が1,188百万円減少しております。また、「流動負債」の「その他」に含めておりました「繰延税金負債」が９百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が3,923百万円減少しており、総資産は3,932百万円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保資産

（単位：百万円）

担保付債務

（単位：百万円）

※２　減価償却累計額には、減損損失累計額を含めております。

３　保証債務

(1) 連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対する債務保証

（単位：百万円）

(2) 当社及び連結子会社の従業員の金融機関からの借入金に対する債務保証

（単位：百万円）

※４　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（単位：百万円）

※５　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額

（単位：百万円）

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

（単位：百万円）

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

（単位：百万円）

（注）「第２ 事業の状況　５ 研究開発活動」に記載のとおり、従来研究開発活動に含めていなかった新車部品の立上げ活動に係る費用の一部について、当連結会計年度より研究開発費に含めております。

※４　固定資産売却益の内訳

（単位：百万円）

※５　固定資産処分損の内訳

（単位：百万円）

※６　減損損失

前連結会計年度（自 2017年４月１日　至 2018年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、事業用資産については、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分に基づき、また遊休資産及び売却予定資産については、それぞれ個別物件毎にグルーピングを行っております。

山梨県身延町の売却予定資産については、売却の目途が立ったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。
　なお、当該売却予定資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、契約額に基づいて評価しております。

ロシア連邦レニングラード州の事業用資産については、現地の事業環境の不透明さが増し、事業成立の見通しが現時点では立っていないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。
　なお、当該事業用資産の回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが生じる見込みが立っていないことから、零としております。

当連結会計年度（自 2018年４月１日　至 2019年３月31日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自 2017年４月１日　至 2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（増加事由の概要）

新株予約権の権利行使　59,200株

２．自己株式に関する事項

（増加事由の概要）

単元未満株式の買取り　285株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自 2018年４月１日　至 2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（増加事由の概要）

新株予約権の権利行使　78,400株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（単位：百万円）

２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（単位：百万円）

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

・有形固定資産

主として、プレス機械、プレス用金型及び組立用設備であります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、自動車のプレス加工部品の製造販売を行うための設備投資計画に照らして、銀行等金融機関からの借入により必要な資金を調達しております。一時的な余資は、安全性の高い金融資産で運用しております。

デリバティブ取引は、金利変動リスクや為替変動リスクの回避もしくは軽減という目的を達成する範囲で行う方針であり、投機目的の取引及びレバレッジ効果の高いデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、並びに未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権につきまして、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社につきましても、同様の管理を行っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。また、外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクに対しては、為替予約等を利用しております。投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理部門が適時に資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)２を参照ください。）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

（単位：百万円）

(*1) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*2) １年内返済予定のリース債務を含めております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

(*1) １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(*2) １年内返済予定のリース債務を含めております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

株式の時価につきましては、取引所の価格によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務、(3) 短期借入金並びに(4) 未払金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金、及び(6) リース債務

これらの時価につきましては、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

　上記につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

　　３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

　　４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度または退職一時金制度を設けているほか、一部の子会社は中小企業退職金共済制度に加入しております。また、一部の在外連結子会社は、確定給付型の制度または確定拠出型の制度を設けております。

なお、一部の国内連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

一部の連結子会社が加入しておりました複数事業主制度の厚生年金基金制度（静岡県東部機械工業厚生年金基金）は、2015年11月20日付で厚生労働大臣の認可を受け解散し、当連結会計年度において清算結了しております。なお、当社グループの追加負担額の発生はありません。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(8) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの金額は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）その他は、ヘッジファンド、保険リンク商品及び不動産等への投資であります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

なお、当社及び一部の連結子会社はポイント制を採用しているため、退職給付債務の算定に際して予想昇給率を使用しておりません。

３．確定拠出制度

確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度498百万円、当連結会計年度545百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につきましては、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

② 単価情報

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

（単位：百万円）

（繰延税金負債）

（単位：百万円）

繰延税金資産純額 2,509 2,767

（注）１．評価性引当額が1,180百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の

　　　　　繰越欠損金に係る評価性引当額を1,082百万円追加的に認識したことに伴うものであります。

　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）税務上の繰越欠損金7,435百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,213百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来加算一時差異の解消等により課税所得の発生が見込まれるため、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（単位：％）

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、主に自動車部品等を生産・販売しており、国内においては当社、ユニプレス九州㈱及びその他の国内子会社が、海外においては米州（米国、メキシコ）、欧州（英国、ロシア）、アジア（中国、インド、タイ、インドネシア）の各地域をユニプレスノースアメリカ（米国）、ユニプレスイギリス（英国）、ユニプレス広州（中国）及びその他の海外子会社が、それぞれ担当しております。各子会社はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、生産・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「米州」、「欧州」及び「アジア」の４つの報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却後）ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自 2017年４月１日　至 2018年３月31日）

（単位：百万円）

(注) １．調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．当連結会計年度より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を適用したため、前連結会計年度については遡及適用後の数値を記載しております。

当連結会計年度（自 2018年４月１日　至 2019年３月31日）

（単位：百万円）

(注) １．調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自 2017年４月１日　至 2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

(注)「その他事業」の区分は、輸送事業及び工場プラントの設計建設等の事業活動を含んでおります。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

（単位：百万円）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自 2018年４月１日　至 2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

(注)「その他事業」の区分は、輸送事業及び工場プラントの設計建設等の事業活動を含んでおります。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

（単位：百万円）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自 2017年４月１日　至 2018年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自 2018年４月１日　至 2019年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自 2017年４月１日  至 2018年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自 2018年４月１日　至 2019年３月31日）

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

(ウ) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

(エ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

当社には親会社はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（自己株式の取得）

当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を以下のとおり決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

株主還元と資本効率の向上を図ることを目的としております。

２．取得に係る事項の内容

（取得による企業結合）

当社は、2019年６月15日付で持分法適用関連会社であるユーエムコーポレーションの株式を追加取得し、子会社化いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　UM CORPORATION S.A.S.（ユーエムコーポレーション）

事業の内容　車体プレス部品事業

② 企業結合を行った主な理由

ユーエムコーポレーションは、当社グループの欧州大陸における主要な生産拠点であり、今後の欧州事業の充実を図る上で重要な役割を担っていく拠点と位置づけております。

このたび、当社グループの欧州における事業基盤を強化し、投資判断、開発・生産対応を機動的に行うため、同社を子会社化することを決定いたしました。

③ 企業結合日

　　2019年６月15日

④ 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

　取得直前に所有していた議決権比率　　　40％
　　企業結合日に追加取得した議決権比率　　20％
　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　60％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた持分の企業結合日における時価　　2,360百万円

追加取得に伴い支出した現金　　　　　　　　　　　　　　　　1,180百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,541百万円

(3) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

現時点では確定しておりません。

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」につきましては、期中平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

（単位：百万円）

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】