5741 ＵＡＣＪ 有価証券報告書－第6期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第２期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、第２期から第５期の主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第２期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、１株当たり配当額及び１株当たり中間配当額は、第５期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。

５．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

６．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、第５期の株価については、当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

２【沿革】

　2013年10月１日、古河スカイ株式会社と住友軽金属工業株式会社が経営統合し、株式会社ＵＡＣＪが発足いたしました。

［株式会社ＵＡＣＪの沿革］

　なお、旧両社の経営統合以前の沿革につきましては、それぞれ以下のとおりであります。

［古河スカイ株式会社の沿革］

［住友軽金属工業株式会社の沿革］

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、当社の子会社67社及び関連会社8社で企業集団を形成し、アルミニウム・銅等の非鉄金属及びその合金の圧延製品・鋳物製品・鍛造製品並びに加工品の製造・販売等を主な業務として行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

アルミ圧延品事業

　アルミ及びその合金の板圧延製品、箔製品、押出製品、鋳物製品、鍛造製品の製造及び販売を行っております。

（主な関係会社）

当社、UACJ (Thailand) Co.,Ltd.、Tri-Arrows Aluminum Holding Inc.、Tri-Arrows Aluminum Inc.、UACJ ELVAL HEAT EXCHANGER MATERIALS GmbH、優艾希杰東陽光（上海）鋁材銷售有限公司、㈱ＵＡＣＪカラーアルミ、Logan Aluminum Inc.、乳源東陽光優艾希杰精箔有限公司、Bridgnorth Aluminium Ltd.、㈱ＵＡＣＪ押出加工、㈱ＵＡＣＪ押出加工名古屋、㈱ＵＡＣＪ押出加工小山、㈱ＵＡＣＪ押出加工群馬、㈱ＵＡＣＪ押出加工滋賀、PT.UACJ-Indal Aluminum、UACJ Extrusion Czech s.r.o.、日鋁全綜(天津)精密鋁業有限公司、UACJ Extrusion (Thailand) Co.,Ltd.、㈱ＵＡＣＪ製箔、UACJ Foil Malaysia Sdn. Bhd.、㈱日金、㈱ＵＡＣＪ鋳鍛、東日本鍛造㈱、UACJ Foundry & Forging (Vietnam) Co.,Ltd.、UACJ Australia Pty. Ltd.、Boyne Smelters Ltd.

伸銅品事業

　銅管・銅合金管及びその継手等の製造及び販売を行っております。

（主な関係会社）

㈱ＵＡＣＪ銅管、㈱ＵＡＣＪ銅管販売、東洋フイツテング㈱、UACJ Copper Tube (Malaysia) Sdn.Bhd.

加工品・関連事業

　アルミ・銅等の加工製品の製造・販売、それらに関連する土木工事の請負や、グループの事業に関連する貨物運送・荷扱、製品等の卸売を行っております。

（主な関係会社）

㈱ＵＡＣＪ金属加工、㈱ナルコ郡山、UACJ Metal Components North America, Inc.、UACJ Metal Components Mexico, S.A. de C.V.、UACJ Automotive Whitehall Industries, Inc.、UACJ North America, Inc.、㈱ＵＡＣＪトレーディング、泉メタル㈱、優艾希杰商(上海)貿易有限公司、優艾希杰商(昆山)金属制品有限公司、㈱ＵＡＣＪアルミセンター、㈱ＡＣＥ21、㈱メタルカット、㈱UACJ Marketing & Processing、UACJ Marketing & Processing America, Inc.、㈱ＵＡＣＪ物流

　　　以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

[事業系統図]

（注）◆印は連結子会社、△印は持分法適用会社であります。

４【関係会社の状況】

　2019年３月31日現在

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．Tri-Arrows Aluminum Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1) 売上高      133,009百万円

(2) 経常利益        321百万円

(3) 当期純利益    1,616百万円

(4) 純資産額     64,096百万円

(5) 総資産額    146,559百万円

なお、上記には持分法適用会社のLogan Aluminum Inc.及びConstellium-UACJ ABS LLCの損益等も含まれております。

５．議決権の所有割合は50％超ですが、合弁契約の条項により実質的支配権の要件を満たさないため持分法適用会社としております。

６．議決権の所有割合は20％未満ですが、実質的な影響力を有しているため持分法適用会社としております。

７．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから他社への出向者を除き、他社から当社グループへの出向者を含む就業人数

　　　　　であります。

２．臨時雇用者数は、（　）に外数で記載しております。

３．全社（共通）は、主に当社の総務、人事、経理等の管理部門に所属している従業員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人数であります。

２．臨時雇用者数は、（　）に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員は、ＵＡＣＪ労働組合に、その他の各社においては、それぞれ各社における労働組合に主に属しており、組合の活動方針は穏健で、会社と円満な労使関係を持続しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

①経営理念

ＵＡＣＪグループは、お客様の満足と信頼を得る製品とサービスの提供に努め、堅実・健全な事業発展を通じて広く社会に貢献します。

②行動指針

ＵＡＣＪグループは、経営理念を実現させるため、以下の指針に基づいて行動するとともに、その体制を整備します。

1.あらゆるステークホルダーと積極的かつ公正なコミュニケーションをはかるとともに、その信用・信頼を得ることを第一と考えて行動します。

2.高い倫理感に基づき行動し、法令・規則を遵守するとともに、環境問題や社会貢献活動などに積極的に取り組み、また反社会的勢力・団体との関係遮断も徹底し、企業としての社会的責任を果たします。

3.お客様の満足と信頼を得るため、品質・技術開発力・現場力の向上に不断の努力を払います。

4.人を育てるとともに、安全で働きやすい環境を整備します。

5.常にグローバルかつ長期的な視野を持ち、あらゆる環境変化に柔軟に対応し、グローバル化にあたっては、各国の法律・文化・習慣を尊重し、その社会の発展に寄与します。

(2) 中長期的な会社の経営戦略等および対処すべき課題

　今後の世界経済は、米中貿易摩擦に伴う中国経済の成長鈍化、欧州経済の減速、IT・半導体市況の急速な悪化により景気減速感が強まり、当社を取り巻く事業環境は一層厳しさを増すものと想定しております。

　当社は2018年度を初年度とする中期経営計画＜2018年度～2020年度＞を2018年5月9日に発表いたしました。

　中期経営計画では、当社グループのありたい姿を「アルミニウムの可能性を最大限に発揮し、社会と環境に貢献すること」とし、その重点方針として、

　①成長市場（アジア・北米）、成長分野（自動車）に注力継続

　②先行投資の着実な回収

　③資本効率の向上（ＲＯＩＣ重視）

　④行動理念の共有と浸透（ＵＡＣＪウェイ）

の４つを掲げました。

　この基本方針に沿い、東南アジアの成長や自動車向け需要の拡大等を捕捉する目的で実施したタイ王国・日本国内等への先行投資の着実な回収を最重要課題と認識し、これら重点方針への取り組みを強力に推進しております。また、経営資源の有効活用を目的に、政策保有株式の売却や資本効率の向上を進めるなど、収益力の拡大と財務の健全性の両立を引き続き図ってまいります。「社員一人ひとりが大切にする行動理念」“ＵＡＣＪウェイ”の浸透を図るとともに、多様な人財の採用・育成にも注力しております。足元の事業環境は厳しさを増しておりますが、4つの重点方針を着実に実行することにより、企業価値の最大化に努めてまいります。

　また、当社グループは、CSRへの取り組みにより、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループであり続けたいと考えております。

　基本的な考え方として、

　・社会に役立つ安全な製品や技術、サービスを継続的に創出・提供し、お客様や取引先の信頼を獲得

　・健全な企業活動を通じて、株主の皆様、従業員や地域社会などに貢献

を掲げ、経営理念、行動規範の実践を通した企業倫理の確立やコンプライアンス及びリスク管理の徹底等によりコーポレート・ガバナンスを実践するとともに、地球環境の保全や資源再生利用の推進等によりサステナビリティに取り組むなど、様々な視点から、グローバルカンパニーとしての社会的責任を果たしてまいります。今後とも、良き企業市民として、持続可能な社会の構築に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績は、当社グループが製品販売・サービス提供をしている様々な市場における経済状況の影響を受けます。当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済情勢、景気動向等

　当社グループでは、技術的に優位な特徴のある製品群への注力を進める一方で、総合アルミニウム圧延メーカーとして、広く様々な需要に対応し、特定の需要分野の業況に業績が左右されないような事業基盤の確立を目指してはおりますが、日本及び世界経済全般の景気後退あるいは冷夏・暖冬等による製品需要の停滞・減少により、営業成績等が影響を受ける場合があります。

(2）原材料の調達

　当社グループが購入する補助的な原料のうち、マグネシウムやシリコンなどは、主に生産コストの優位性などから、中国に一極集中の様相があります。また、主要原料であるアルミニウム地金の中でも、特殊な用途に使用する高純度の地金については、供給元も限定的であり、品質を含む生産者自体の要因でコストが上昇したり、供給量が制約される可能性があります。

(3）原料価格及び原油価格の変動

　当社グループの主要原料であるアルミ・銅地金は、相場商品であり、世界情勢や市場の動向で予想外の価格変動を起こす可能性があります。製品販売価格は、基本的には「地金価格＋加工賃相当」となっており、地金価格は顧客とあらかじめ取り決めたルールに従い、市況を反映して変動することから、相場が変動した場合でも概ね転嫁できると考えておりますが、短期間での急激な変動時には、転嫁ルールと都度の購買量によっては、その全てが転嫁できない場合もあります。また、未だ地金の変動制が採用できていない顧客も極一部ですが存在しますので、価格改定が遅れる可能性があります。一方、合金成分となる各種の金属原料や原油価格の上昇、各種副資材関係の価格上昇につきましては、当社にとっては使用する燃料費及び加工コストの増大、あるいは広く電力料金の増加、という状況に至ることとなり、当社グループの業績と財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(4）為替変動

　当社グループの事業活動において、現在、為替の影響を受けるものは、アルミ・銅地金を中心とした原料の購入と輸出向けの販売等があります。当社グループは、為替予約等により外国為替相場の変動による経営成績への影響が軽微になるよう努めておりますが、当社グループの想定を超える外国為替相場の変動があった場合等には当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）金利の上昇リスク

　長期の有利子負債については、金利変動リスクへの対応を目的として、金利スワップを実施すること等により、固定金利による調達割合が過半を占めておりますが、変動のリスクを完全に排除することは困難であり、金利の変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）知的財産権、その他第三者の権利侵害

　当社グループでは、製品やソフトウェア等の開発、製造、使用及び販売、その他の事業活動によって、第三者の知的財産権、その他の権利を侵害しないよう、あらかじめ調査を行い、必要に応じて実施許諾を受ける等の措置を講じておりますが、第三者からの知的財産権、その他の権利を侵害したとして訴訟を提起される等、第三者との間に紛争が生ずることはないという保証はありません。第三者の権利の侵害により、製造・販売等が差し止められたり、多額の損害賠償金や和解金の支払いを余儀なくされたりした場合、当社グループの業績や財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(7）製品の欠陥

　当社グループは、国内外の各種規制・基準及び長年の経験で培われた品質管理基準に従って各種製品の製造、サービスの提供を行っています。しかし、その全てについて欠陥が無く、将来に損失補償が発生しないという保証はありません。とりわけ、飲料用缶、自動車用部品等に関する製品については、欠陥の内容によっては多額の追加コストが発生する可能性があります。また、製造物責任賠償についてはリスクが予想されるものに対し保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。大規模な損失補償や製造物責任賠償につながるような製品の欠陥は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、当社グループの業績と財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

(8）資産の減損

　市況や事業環境の悪化によって、当社グループが保有する資産の市場価格が著しく低下する場合や、資産から生み出される収益力が低下する場合には、当該資産について減損損失が発生する可能性があります。

(9）環境問題対応

　当社グループでは、国内外を問わず、各地の環境規制等に即した資材の使用、製造環境の維持に努めておりますが、過去の製造状況等に伴う土壌汚染やアスベストの処理などについて新たな浄化対策、除去対策に関わる費用が必要となる場合があります。これらについては、当該部分の環境の維持向上を最優先として対処してまいります。また生産活動の過程において廃棄物、副産物等が発生しております。当社グループは法規制を遵守し、的確な対応を行っておりますが、関連法規制の強化によって業績が影響を受ける可能性があります。

(10）事故による操業への影響

　鋳造炉、焼入炉など主要設備では高温、高圧での操業を行っております。これらを原因とする事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な事故が発生した場合には、当社グループの生産活動に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）海外の政治環境の変化

　当社グループは、海外の各国において十分な経営環境及び事業継続性の検討の下で事業展開をしておりますが、政治的な方針変更による為替政策や各種優遇税制等の変化、社会情勢による操業上の問題など想定を超えるリスクの発生により、当該子会社、ひいては、投資を行った当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(12）投資有価証券の価値変動

　上場株式の株価変動などに伴う投資有価証券の価値変動は、当社グループの業績に影響を及ぼします。

(13）自然災害

　地震、台風などの大規模災害により、当社グループの施設、設備、人員が被災したり、あるいは当社協力会社が同様の損害を蒙る事態に至った場合、その程度によっては当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　なお、現時点では予測できない上記以外の事象の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当期の世界経済は、年度前半は米国を中心に堅調に推移したものの、年度後半は米中貿易摩擦の影響に伴う中
国経済の減速、IT・半導体市況の悪化等により、軟調に推移しました。

　わが国経済については、企業部門、家計部門でも緩やかな成長が続いているものの、世界経済の減速の影響を
うけ、不透明な状況が続いております。

　このような環境のもと、当期の当社グループの財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態の分析）

　当連結会計年度末の資産につきましては、売上債権の増加や設備投資等により、807,224百万円（前連結会計年度末比4.3％増）となりました。

　負債については、Tri-Arrows Aluminum Inc.やUACJ (Thailand) Co., Ltd.への戦略投資等に伴う有利子負債の増加等により、601,020百万円（同6.2％増）となりました。

　純資産につきましては、為替換算調整勘定の減少等により、206,204百万円（同1.1％減）となりました。

（経営成績の分析）

　当期の連結業績につきましては、連結子会社であるTri-Arrows Aluminum Inc.の缶材・自動車パネル用アルミニウム素材の増加やUACJ (Thailand) Co., Ltd.での缶材増加及び地金価格の上昇等により、売上高は661,330百万円（前期比5.9％増）となりました。一方、損益については、棚卸評価関係が悪化したこと、当社の主力製品であるIT材や厚板(船舶、液晶・半導体製造装置用途)の需要が大幅に減少したこと、設備故障等の一過性要因が発生したこと及びエネルギーコストが上昇したこと等から、営業利益14,868百万円（同49.1％減）、経常利益6,201百万円（同68.0％減）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益については、当期において持分法適用関連会社であるConstellium-UACJ ABS LLCの持分譲渡に伴う利益が発生したものの、前期において米国税制改革法の成立に伴う米国子会社での法人税額の減少があったこと等により、1,116百万円（同90.9％減）となりました。

　セグメント別の状況については、以下のとおりであります。

アルミ圧延品事業

　アルミニウム圧延品業界については、板類の国内需要では、ビール系飲料の減少やPET飲料の伸長により、飲料缶向け全体では前期比減少となりました。自動車関連向け需要は底堅く推移した一方で、船舶需要や液晶・半導体製造装置需要等の減少が大きく板類全体数量としては前期比で減少となりました。押出類に関しては、建材は堅調でしたが、バストラック、乗用車、二輪の輸送向けが減少し押出類全体でも前期比で減少となりました。

　当社グループの国内向売上数量は、前期比で板類は減少、特にIT材や厚板で大幅に減少し、また、押出類は前期並となりました。一方、海外向売上数量では、Tri-Arrows Aluminum Inc.の缶材・自動車パネル用アルミニウム素材の増加やUACJ (Thailand) Co., Ltd.での缶材増加に支えられ、当社グループのアルミ圧延品総量では前期を上回りました。

　このような販売状況のもと、販売数量の増加や地金価格の上昇等により、当期のアルミ圧延品事業の売上高は、530,690百万円（前期比6.6％増）となりました。営業利益については、当社の主力製品であるIT材や液晶・半導体製造装置用厚板の需要が大幅に減少したこと、エネルギーコストが上昇したこと、設備故障等の一過性要因が発生したこと等から、17,011百万円（同42.6％減）となりました。

伸銅品事業

　当事業の主力製品である空調用銅管の主要用途である家庭用ルームエアコン及び業務用パッケージエアコンの国内出荷は引き続き好調に推移し、前期を上回りました。銅地金価格は、上昇傾向にあった前期と比べ、当期は軟調に推移しました。

　このような環境のもと、当期の伸銅品事業の売上高は47,490百万円（前期比4.1％増）となりました。営業利益は、品種構成の改善に伴う増益があったものの、棚卸評価関係の悪化やエネルギーコスト上昇等により1,738百万円（同16.2％減）となりました。

加工品・関連事業

　IT関連の販売減はあったものの、電池材・空調関連品が堅調に推移したこと、地金価格の上昇の影響もあり、当期の加工品・関連事業の売上高は197,106百万円（前期比6.8％増）となりました。一方、営業利益はIT関連の落ち込みによる収益性の悪化や、米国加工品事業での新製品立上げコストの増加により、3,107百万円（同27.1％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より4,395百万円増加し、25,190百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、税金等調整前当期純利益が減少したこと等により、10,651百万円（前連結会計年度比6,730百万円減）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、Constellium-UACJ ABS LLCの合弁を解消し、持分を譲渡したこと等もあり、34,947百万円（同16,906百万円減）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により調達した資金は、借入による資金調達等により、28,971百万円（同15,427百万円増）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

　当社グループの生産実績及び受注実績は、グループ内の会社間で前工程生産と後工程生産を行っている場合があり、各社の取引額の単純合計がそのまま連結生産実績とはならないこと、また受注生産形態をとらない製品もあることから、事業ごとに生産規模及び受注規模を金額又は数量で示すことはしておりません。なお、販売実績については、「①財政状態及び経営成績の状況」において記載しております。

　なお、当連結会計年度において、いずれの相手先についても総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合の記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当り、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

　詳細につきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（資本の財源及び資金の流動性）

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料の仕入等の製造費用や販売費及び一般管理費等であります。投資を目的とした資金需要は、主として設備投資によるものであります。これらの所要資金は自己資金及び借入金等により手当てしております。

　なお、当連結会計年度末の連結有利子負債残高は、前連結会計年度末より32,745百万円増加し、375,080百万円となりました。これは戦略投資等に伴う長期借入金等の増加によるものです。

（経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況）

当社グループは、2018年５月に中期経営計画＜2018年度～2020年度＞を策定し、営業利益37,000百万円、経常利益30,000百万円、Adjusted EBITDA77,000百万円、自己資本比率26.0％、D/Eレシオ1.5倍、ROIC6.4％、ROE8.0％を最終年度に達成すべき数値目標として公表しております。

しかしながら、経営環境の急変に伴い、当社の主力製品であるIT材や厚板(船舶、液晶・半導体製造装置用途)の需要が大幅に減少したこと等から、同計画の１年目である当連結会計年度の経常利益は6,201百万円となり、最終年度の数値目標の達成はかなり厳しい状況であります。

経営環境が急変する中でも、中期経営計画で策定した「ありたい姿」や「重点方針」等の方向性は変わりませんが、足元の環境変化を踏まえ事業戦略の再検討を進めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

（１）豪州におけるアルミ製錬事業参加契約

（２）米国におけるアルミニウム製品の製造に関する合弁事業契約

（３）欧州における自動車用熱交換器材の販売に関する合弁事業契約

（４）中国における自動車用熱交換器材等の製造に関する合弁事業契約

　　　当連結会計年度における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は次のとおりであります。

　　　米国における自動車パネル材の製造・販売に関する合弁事業契約の解消

　　　当社及び当社の連結子会社であるTri-Arrows Aluminum Holding Inc.は、Constellium N.V.及び同社子会社
　　Constellium U.S. Holdings I, LLCとの間で、Constellium-UACJ ABS LLCを合弁会社として設立し、北米において共
　　同事業を行ってまいりましたが、2018年12月11日付で合弁事業解消の契約を締結いたしました。同契約は、2019年１

　　月10日付ですべての手続きを完了しております。

５【研究開発活動】

Ｒ＆Ｄセンターでは、お客様のニ－ズの多様化や環境・エネルギー・輸送等の分野での社会・技術変化に対応するため、材料設計・生産プロセスに関する基盤技術の深化から製品および利用技術の開発まで、一貫した研究開発を推進しています。2018年度には研究部と開発部を分離し、役割の明確化を図りました。また、「６つの連携(顧客・サプライヤ、先端研究機関、営業部門、事業部門、企画管理部門との連携、Ｒ＆Ｄセンター内の連携)」をキーワードに国内外の先端研究機関や事業部門との連携を更に拡大し、新製品・新技術の開発体制の強化を図りました。社外との連携としては、先端技術の獲得と研究者とのネットワーク形成のため、産業技術総合研究所内に「UACJ-産総研アルミニウム先端技術連携研究ラボ」を設立しました。また、研究開発力の継続的な向上に向け、グローバルに対応できる人財の育成、コンプライアンスの徹底、BCPの強化にも注力しております。他方、グローバルな顧客および製造支援体制については、米国およびタイ王国にR&D拠点を設置しました。タイ王国内の有力大学の工学系学生を日本で雇用し、タイ王国と日本をつなぐ技術者の育成も始めています。2019年２月にはリニューアルを完了したセンター１号館には、顧客との融合を促進するため「U-AI Lab.(ユーアイラボ)」を設立し、イノベーション創出を図っています。

当連結会計年度の費用総額は、4,529百万円であります。各セグメントの研究状況は次のとおりです。

アルミ圧延品事業

当社の主力であるアルミ板製品に関わる研究開発では、アルミ缶等の容器をはじめ、自動車ボディシート、自動車構造部品、自動車用熱交換器、ルームエアコン、IT関連機器、メモリーディスク、船舶用厚板、電解コンデンサ、リチウムイオン電池用集電体などに使われるアルミ材の開発に注力し、多様化・高度化するお客様のニーズにお応えしております。また、生産性の向上や製造コスト・環境負荷の低減のため、ハード、ソフト両面から新規製造プロセスの開発やIoT技術導入を進めております。基盤技術については、シミュレーション技術の更なる展開、データ活用技術、機器分析技術、評価技術の高度化、自動化などに精力的に取り組んでおります。さらに、経済産業省委託事業である「革新的新構造材料等研究開発プロジェクト」では、参画する３テーマで後半５年間を実施中であり、高強度材の自動車部品への応用やアルミニウム新製造プロセスの開発を加速しています。2017年に開発したろう材不要のろう付け技術MONOBRAZEについては量産支援により拡販が継続しています。

アルミ板事業と並ぶ当社グループの中核事業であるアルミ形材・管・棒製品に関わる研究開発では、自動車用熱交換器材料や空調用材料の開発とともに、航空機や自動車構造部材、二輪車用高性能材の開発を進めております。オールアルミ熱交用多穴管では、新規設計での受注と納入が開始されました。また、鋳鍛製品に関わる研究開発では、世界でも数社しか生産できないコンプレッサホイールなど、付加価値の高いアルミニウム製部材の開発に積極的に取り組んでおります。

空調機用のフィン材分野では、『親水性および排水性に優れたプレコートフィン材の開発』が日本アルミニウム協会「開発賞」を受賞しました。

　アルミ圧延品事業に係る当連結会計年度の研究開発費は、4,418百万円であります。

伸銅品事業

　伸銅品事業では、エアコン用高強度銅管の開発を進め、より一層の高性能省エネ型エアコンの開発・量産に大きく貢献しております。エアコン用や建築配管用銅管の蟻の巣腐食対策として開発したDANTは日本国内および東南アジア地域での普及・拡販に貢献するとともに、更なる耐食性向上を目指した開発も進めています。蟻の巣腐食対策材については，その技術が高く評価され、日本伸銅協会技術賞、日本金属学会技術開発賞を受賞しました。また、新規のセンシング、シミュレーション技術により製造プロセスのコストダウンにも貢献しています。

　伸銅品事業に係る当連結会計年度の研究開発費は、74百万円であります。

加工品・関連事業

加工品・関連事業では、高性能かつ精密なパワーコントロールユニットなどの冷却デバイスの開発を進め、2017年度から量産を開始しております。今後更なる需要拡大が期待される高性能用途への拡販を図ってまいります。空調熱交換器分野ではオールアルミ熱交換器の量産の安定化に貢献しました。また、自動車部品分野では、材料設計、構造設計、および生産プロセス設計に注力し、新たに設立した「自動車部品事業本部」の活動を後押ししています。

　加工品・関連事業に係る当連結会計年度の研究開発費は、38百万円であります。

中期経営計画＜2018年度～2020年度＞の中間にあたる2019年度は、信頼されるＲ＆Ｄセンターを目指し、意識改革やIT化による働き方改革、業務改革を推進しながら社会に役立つ安全な製品や技術、サービスを継続的に創出・提供してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の当社グループの設備投資の総額は52,544百万円となり、セグメントごとの設備投資額は、アルミ圧延品事業49,518百万円、伸銅品事業1,174百万円、加工品・関連事業1,499百万円、全社（共通）353百万円となりました。

　主要な設備投資としては、アルミ圧延品事業において、タイ王国のUACJ (Thailand) Co.,Ltd.における第三期の設備投資、および、米国Tri-Arrows Aluminum Inc.によるローガン工場への設備投資を行っております。国内においては、必要な劣化更新投資等を行っております。

　なお、上記設備投資額には、無形固定資産への投資を含んでおります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品、リース資産並びに建設仮勘定を含んでおります。

２．株式会社ＵＡＣＪ銅管の土地の帳簿価額は、連結財務諸表の帳簿金額を記載しております。

３．Tri-Arrows Aluminum Inc.の土地の面積は、合弁で事業を運営しているNovelis Corporationとの共同所有面積を含みます。

４．UACJ (Thailand) Co., Ltd.の機械装置及び運搬具は、連結財務諸表の帳簿価額を記載しております。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

　なお、金額には消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１．Tri-Arrows Aluminum Inc.とNovelis Corporation が共同所有するアルミニウム圧延工場であります。

　　　２．コストダウンを目的とした設備投資が含まれており、上記設備投資に伴う完成後の増加能力を算定することが

　　　　　困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集

　　　　　発行価格　　　　  276円

　　　　　発行価額　　　　264.6円

　　　　　資本組入額　　　132.3円

　　　　　払込金総額　　　12,656百万円

　　　２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　発行価格　　　　264.6円

　　　　　資本組入額　　　132.3円

　　　　　割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

　　　３．2017年10月１日付で、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しており、発行済株式総数が434,953,741株減少し、48,328,193株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式91,347株は、「個人その他」欄に913単元を、「単元未満株式の状況」欄に47株を、それぞれに含めて記載しております。

　　　２．「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．持株数は千株未満を切捨表示しております。

　　　２．発行済株式総数に対する所有株式の割合は小数点以下第３位を切捨表示しております。

　　　３．新日鐵住金株式会社は、2019年４月１日付で商号を日本製鉄株式会社に変更いたしました。

　　　４．2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが2019年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）　含まれています。

　　　２．「単元未満株式」の欄には当社所有の自己株式が47株含まれています。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する配当の実施を利益還元の重要な施策と考えております。その実施につきましては、安定的かつ継続的に実施していくことを基本方針としながら、業績の動向、企業価値向上のための投資や競争力強化のための研究開発資金の確保、財務体質の強化等を総合的に勘案して判断してまいります。

　当社は、通期での利益に応じた機動的な株主還元の観点から、期末配当への一本化を基本方針としております。業績の動向に応じた利益配分を考慮する上では、長期的には総還元性向30％以上を目標としますが、中期経営計画＜2018年度～2020年度＞の期間中は、通期の利益に対して連結配当性向20～30％を目安とすることと致します。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度につきましては、１株当たり60円の期末配当の実施を決定しました。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社の企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関する基本的な考え方は、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係における企業経営の基本的枠組みのあり方と考えております。すなわち、社会的に有用で安全性に充分配慮した製品、技術及びサービスを開発し、市場へ提供することによって、顧客・取引先の信頼を獲得するとともに、企業価値を高め、株主はじめ様々なステークホルダーに対し貢献することであります。そのためには、取締役会の機能強化による経営監督機構を確立し、また監査役会の監査機能強化を図ることによって、財務・経営情報の適切な開示、企業倫理の確立、コンプライアンスの徹底、リスク管理の徹底などを一層推進する予定です。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関の内容

　当社は執行役員制度を導入しており、これによって経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離し、取締役会の機能を一層強化するとともに、業務執行の一層の迅速化を図っております。

　当社の取締役会は、取締役12名（うち社外取締役４名）と監査役６名（うち社外監査役４名）の出席のもとに毎月開催し、法令・定款及び社内規程に基づき、重要事項についての審議、業務執行状況の報告を行っております。構成員の氏名、社外取締役又は社外監査役に該当する者は「（２）役員の状況」に記載しております。

　また、経営上の重要事項に関する審議・検討を行うとともに、業務執行責任者間の一層の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにするため、取締役８名、常勤監査役２名及び執行役員19名で、経営会議を毎月定期的に開催しております。

　取締役の任期は１年とし、責任の明確化を図っております。社外取締役は４名であり、うち１名は大学名誉教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点、１名は大学教授としての豊富な学識経験及び企業の取締役として経営に携わられた経験、２名は企業の取締役として経営に携わられた豊富な経験を有しており、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担っております。

　当社は監査役会制度を採用しており、社外監査役４名を含む監査役６名からなる監査役会を設置し、うち３名は財務及び会計に関する知見を有し、監査役監査基準に準拠して監査方針、監査計画等に従い、取締役会はじめ社内の重要会議に出席するなどコーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監査できる体制としております。また、監査役会は毎月開催し、常勤監査役から定例監査報告を行うことで情報の共有化を図り、社外監査役との意見交換を十分に行っております。

　また、当社は、取締役および執行役員の指名、報酬等の決定過程について、客観性・透明性を高め、コーポレートガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役および執行役員の指名および報酬に関し、諮問を受け審議し、取締役会へ答申を行っております。同委員会は、独立社外取締役である鈴木俊夫氏を委員長とし、独立社外取締役である杉山涼子、池田隆洋、作宮明夫の各氏、社内取締役である石原美幸、種岡瑞穂の両氏及び独立社外監査役である浅野　明氏の６名を委員とする、計７名で構成しております。

ロ　会社の機関・内部統制の関係図表

※以下の表をご参照下さい。

当社のコーポレート・ガバナンス

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

イ　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制について、当社及び当社グループは、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、整備しております。

ａ　当社及び当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社グループは、経営理念と行動指針に基づき行動し、法令、定款を遵守し徳のある企業を目指す。

・ＣＳＲ委員会を中心として、講習会の実施、マニュアルの配布などの教育を実施し、また法令違反の点検などのコンプライアンス活動を推進する。

・内部通報制度を活用し、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図る。

・監査部は、内部監査部門として各事業部門の職務執行状況をモニタリングし、内部統制システムが有効に機能しているかどうかについて監査し、取締役会へ報告する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録、稟議書等、その職務に関する情報を規程に基づき作成、保存する。

・取締役及び監査役が必要とするときはいつでも閲覧できるものとする。

ｃ　当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社グループは、環境、安全・衛生、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等全社共通のリスクについては規程に基づき適切に対応する。また、各事業部門固有のリスクは各事業部門が管理し、ＣＳＲ委員会にて横断的にリスク管理を推進する。

ｄ　当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び当社グループは、規程に基づき各業務分掌を定める等により、効率的な職務の執行を行う。

・中期経営計画、単年度予算を作成し、各事業部門ごとに具体的な目標値を設定し管理する。

ｅ　当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、内部統制システムを構築し整備する。

・監査部において、業務監査を実施する。その監査結果は監査役並びに代表取締役に報告し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底を図る。また、関係会社における経営上の重要な事項については、社内規程に基づき当社との協議を義務付ける他、必要に応じ関係会社の管理に係る規程を見直し、企業集団における業務の適正を確保する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人を設け、監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。

ｇ　前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・前号の使用人は、取締役の指揮、監督を受けない使用人とし、その人事については監査役会の事前の同意を必要とする。

ｈ　当社及び当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実または当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、遅滞無く当社の監査役に報告する。

・取締役、執行役員及び使用人は、取締役会規則その他の規程に基づき、監査役の出席する取締役会その他の会議において、報告もしくは決議する。

・当社の監査役へ報告を行った当社及び当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会は監査役の取締役会及び経営会議等重要な会議への出席を確保する。

・監査役と代表取締役は、定期的に意見交換会を開催する。

・その他監査役からの監査役監査の実効性確保等についての要請があった場合は，取締役、執行役員及び担当部門責任者は誠実に対応する。

・会社法第388条に基づく費用は、規程に基づき処理する。

ロ　反社会的勢力排除に関する基本的考え方及びその整備状況

ａ　反社会的勢力排除に向けた基本的考え方

・当社及び当社グループは、経営理念と行動指針を制定し、行動指針の第２条に「反社会的勢力・団体との関係遮断も徹底し」と明確にし、従業員へ周知している。

ｂ　反社会的勢力排除に向けた状況

・総務部及び各所の総務担当部署を反社会的勢力への対応窓口としている。また、その窓口に対しては、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するための対応マニュアルを整備し、周知している。

・総務部がセンターとなり、反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、外部専門機関、警察、顧問弁護士との緊密な連絡関係を構築している。

・毎年、全従業員を対象に反社会的勢力排除を含めたコンプライアンス研修を実施している。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理は、全社及び全グループ会社において抽出したリスクの棚卸しを行い、また、重要度・発生頻度の観点から再評価しております。その上で特に重要なリスクについては、各部門の「重大リスク」として年度課題に取り上げ、そのリスク軽減に取り組んでおります。

　また、その進捗フォローの場として社長を委員長とする「ＣＳＲ委員会」を設けております。当委員会は社内取締役、執行役員、社内監査役、製造所長、本社の関係部長等で構成され、１回／年の頻度で開催しております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款に基づき、責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は次のとおりです。

　「社外取締役または社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その任務を怠り、これにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意にしてかつ重過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する金額の合計額を上限として賠償責任を負うものとする。」

・取締役の定数

　当社の取締役は、12名以内とする旨、定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の定める限度の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

・取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任の決議要件は会社法の定めによります。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運用を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性17名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.6％）

（注）１．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年内の最終決算期に関する定時株主総会の終結の時まで。

２．2018年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年内の最終決算期に関する定時株主総会の終結の時まで。

３．取締役　鈴木俊夫、杉山涼子、池田隆洋及び作宮明夫の各氏は、社外取締役であります。

４．監査役　浅野明、入山幸、山﨑博行及び元山義郎の各氏は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。

　社外取締役である鈴木俊夫氏は、大学名誉教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観点から、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。なお、当社とは特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

　社外取締役である杉山涼子氏は、大学教授としての豊富な学識経験及び企業の取締役として経営に携わられた経験を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。同氏は、株式会社岐阜新聞社の社主・代表取締役、公益財団法人岐阜杉山記念財団の代表理事、レシップホールディングス株式会社の社外取締役監査等委員及び栗田工業株式会社の社外取締役を兼務しております。なお、当社と株式会社岐阜新聞社、公益財団法人岐阜杉山記念財団及びレシップホールディングス株式会社との間には特別な利害関係はありません。当社と栗田工業株式会社との間には、当社は同社へ工場設備の点検整備を発注する等の取引関係があります。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

　社外取締役である池田隆洋氏は、大手化学メーカーの取締役を務め、当該企業の経営及び当該企業グループ会社の経営に携わられた豊富な経験を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。同氏は、株式会社ティーアイ・アソシエイトの代表取締役を兼務しております。なお、当社と株式会社ティーアイ・アソシエイトの間には特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

　社外取締役である作宮明夫氏は、大手電機機器メーカーの取締役副社長を務め、当該企業の経営及び当該企業グループ会社の経営に携わるとともに、当該企業の取締役等に係る人事や報酬に関する各種諮問委員会の副委員長を務めるなどコーポレートガバナンスに係る豊富な経験を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しているものであります。同氏は、AGC株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、当社とAGC株式会社の間には特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

　社外監査役である浅野　明氏は、企業の総務部長等の幹部として当該企業の経営及び当該企業グループ会社の経営に携わってこられ、そこで培われた知識、経験等を活かして、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。なお、当社とは特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

　社外監査役である入山　幸氏は、大手鉄鋼メーカーの常務取締役を務め、企業経営の豊富な経験を有しており、また企業法務に精通する弁護士として職務を通じて培われた高度な法律の専門的知識を活かして、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。同氏は、フランスVallourec S.A.の取締役を兼務しております。なお、当社とフランスVallourec S.A.の間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役である山﨑博行氏は、企業会計に精通する公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験を有しており、職務を通じて培われた高度な会計の専門的知識を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。同氏は、株式会社ランドビジネスの社外取締役及び株式会社SANKYOの社外取締役を兼務しております。なお、当社と株式会社ランドビジネス及び株式会社SANKYOの間には特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

　社外監査役である元山義郎氏は、大手自動車メーカーの取締役副社長を務め、企業経営の豊富な経験を有しており、職務を通じて培われた経営に関する広範な視野を活かして職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しているものであります。同氏は、株式会社竹中の取締役ＣＴＯを兼務しております。なお、当社と株式会社竹中の間には特別な利害関係はありません。また、当社は東京証券取引所に対し、同氏を独立役員として届け出ております。

　なお、上記の社外取締役４名及び社外監査役４名との資本関係は「①　役員一覧」に記載しております。

　当社は、東京証券取引所が定める基準および当社の独立性に関する基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係を勘案し、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる方を独立社外取締役及び独立社外監査役の候補者として適切に選定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役監査と内部監査の連携は、それぞれの年度方針・計画実施に基づく往査計画の実施内容の事前確認並びに往査結果の報告等を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化を行っております。

　また、会計監査人とも、それぞれの監査結果を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化、指摘事項のフォローを実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査体制は、社外監査役４名を含め６名で独立性を確保した監査役会を設置し、監査役会機能を充実させるため事務局として監査役の職務を補助すべき使用人を２名配置しております。なお、監査役長谷川　久、石原宣宏の両氏は、長年にわたり経理、財務部門の業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役山﨑博行氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　毎年、監査役会において、監査役監査基準、監査役会規則に基づき、年度監査方針・計画を作成し、主に内部統制システムの整備・運用状況、リスクの未然防止、経営課題への取組状況等、取締役の職務執行が適切に果たされているかを監査しております。

②　内部監査の状況

　内部監査体制は、監査部（専任12名、兼任３名）を設置し、内部監査規程に基づき、年度監査方針・計画を作成し、当社及び当社グループ各社の経営諸活動が合法的・合理的に行われているか、当社の経営目的に従い適正に遂行されているかを客観的に審査・評価し、その結果を社長に報告し、改善策を助言・提言しております。

　内部監査と監査役監査の連携は、それぞれの年度方針・計画実施に基づく往査計画の実施内容の事前確認並びに往査結果の報告等を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化を行っております。

　また、会計監査人とも、それぞれの監査結果を随時交換し、意見交換をすることで、情報の共有化、指摘事項のフォローを実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

手塚　正彦氏

岩下　万樹氏

池田　太洋氏

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等６名、その他11名であり、計画作成時に分担を決め実施しております。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、会計監査人の選定又は解任、不再任に関して、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、さらに独立性及び専門性、品質管理体制、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）などを確認し、それらを毎期総合的に勘案し決定しております。その結果、当社の会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選定しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け必要に応じて説明を求め、総合的に評価しております。
　その結果、当社の監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度・当連結会計年度ともに、海外拠点の業務管理等に関する助

言・指導等であります。

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の在外連結子会社11社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けており、その報酬として、104百万円支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の在外連結子会社11社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有するもの）の監査を受けており、その報酬として、104百万円支払っております。

ｃ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行なっております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬制度は、取締役が様々なステークホルダーの期待に応え、堅実・健全な事業発展を通じて広く社会に貢献できるだけの利益を創出し続けることに資するとともに、企業価値向上並びに中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的としております。この観点から制度が正しく機能し、かつ客観性・透明性を高めるため、当社の役員報酬制度の具体的な設計および運用にかかる判断は、取締役会決議により選定された３名以上の委員（半数以上は独立社外取締役または独立社外監査役で構成）による指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。

　当社の役員報酬の基本方針は以下のとおり定めております。なお、この内容は、2018年６月21日開催の第５期定時株主総会決議に基づき改定を行ったものです。

イ　役員報酬の考え方

・当社の事業戦略上の業績目標（短期及び中長期）を達成する動機づけとなる報酬制度であること

・競争力ある報酬水準により、企業の成長を牽引する優秀な人材を確保し、その貢献意欲を高める報酬水準であること

・報酬制度の決定プロセスは、客観性・透明性の高いものであること

・株主と利害を共有し、株主価値の向上につながる報酬制度であること

ロ　報酬体系

・当社の取締役に対する役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績の達成度に連動する短期業績連動報酬、並びに中長期的な会社業績の達成度に連動する中長期業績連動報酬から構成されます。社外取締役の報酬は、その主たる職責が客観性・独立性を有した立場からの監督であることから基本報酬のみとしております。

・基本報酬の水準については、役位ごとに外部専門機関による役員報酬調査データを参考に、当社の事業規模や業種が類似する企業等と比較した上で決定しております。

・短期業績連動報酬の額（標準額：支給率が100%の場合の額を指します。以下同様とします。）は、役位ごとに基本報酬の概ね25%程度としております。

・中長期業績連動報酬の額（標準額）は、役位ごとに基本報酬の概ね25%程度を単年度相当分とします。

ハ　業績連動の仕組み

a　短期業績連動報酬は、①全社業績評価による部分、②部門業績評価による部分、③個人評価による部分で構成しております。単年度の業績に基づいて支給額が変動し、年一回支給しております。

・全社業績評価による部分は、当社の主要な経営指標および現中期計画で重視している連結当期純利益、連結ROIC、連結棚卸評価前経常利益を業績評価指標として用いており、目標に対する達成度が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、達成度に応じて0%〜200%の範囲で変動することとしております。

・部門業績評価による部分は、全社業績評価指標に連動する部門経常利益、部門ROIC、部門棚卸評価前経常利益を業績評価指標として用いており、目標に対する達成度が100％の場合の支給率を100％とすることを基準に、達成度に応じて0%〜200%の範囲で変動することとしております。

・個人評価による部分は、主に単年度の全社及び部門業績には反映されない重要な取組み等を定性的に評価します。個人評価による部分のウエイトは、短期業績連動報酬全体の10％程度としております。

b　中長期業績連動報酬は、現物株式を用いたパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）を採用し、中長期の全社業績目標の達成度に応じて株式の交付及び金銭を支給する仕組みとしております。３ヵ年相当分が評価期間（３ヵ年）の業績に基づいて変動し、３年に一回支給することとしております。

・当社の主要な経営指標および現中期計画で重視している連結ROIC、連結Adjusted EBITDAを業績評価指標として、連結ROICは３年間の平均値を、連結Adjusted EBITDAは３年間の累積値を用いており、３ヵ年の評価期間の期初に定めた目標に対する達成度が100%の場合の支給率を100%とすることを基準に、達成度に応じて0%〜200%の範囲で変動することとしております。

・評価期間終了後、確定したユニットの半分は株式で交付し残り半分を金銭で支給することとしております。

二　報酬決定手続き

・当社の役員報酬の方針及びその具体的な内容は、指名・報酬諮問委員会で審議し、委員会の答申を受けて取締役会で決定しております。指名・報酬諮問委員会は、半数以上が独立社外取締役及び独立社外監査役で構成されるとともに、必要に応じて外部の専門家からの助言も得るなどして、委員に対し十分な情報を提供しております。

・指名・報酬諮問委員会は取締役の報酬における短期業績連動報酬について、期初に①全社業績評価による部分と②部門業績評価による部分について目標を確認し、期間終了後に目標に対する達成率とそれにともなう支給額を確認します。③個人評価による部分についても期間終了後に妥当性の確認を行っております。取締役の報酬における中長期業績連動報酬についても、指名・報酬諮問委員会が対象期間の期初に目標を確認し、対象期間終了後に目標に対する達成度とそれを踏まえた報酬について確認を行います。

・指名・報酬諮問委員会の確認の後に、取締役の報酬等の額の決定については、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、取締役会の決議により社長に一任しています。

・監査役の報酬等の額については、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2018年６月21日開催の第５期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名及び社外監査役２名を含んでおります。

２．取締役の基本報酬と短期業績連動報酬の合計の限度額は、2018年６月21日開催の第５期定時株主総会において、年額650百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。社外取締役は基本報酬のみとし、うち年額80百万円以内。）と決議いただいております。また別枠で、社外取締役を除く取締役に対する中長期業績連動報酬として支給する金銭報酬債権及び金銭の総額は、2018年６月21日開催の第5期定時株主総会において、各対象期間の３事業年度総額で180,000株を上限として交付時の株価を乗じた額以内と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、2018年６月21日開催の第5期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。

４．業績連動報酬につきましては、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

５．中長期業績連動報酬につきましては、当初の対象期間が2019年３月31日に終了する事業年度から2021年３月31日に終了する事業年度までとしており、報酬の実績は未定です。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、取引の維持強化、事業提携、原材料の安定調達等、事業の持続的な成長と円滑な推進を図るために必要と判断した企業の株式について、純投資目的以外の目的である投資株式として保有しています。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有は必要最小限とし、縮減を図っていく基本方針の下、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等、定量的、定性的両側面からの検討に基づき総合的に検証していきます。
　検証の結果、保有の意義が希薄と判断される、或いは、合理性が認められなくなったと判断される銘柄については順次売却を図ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果につきましては、記載が困難であります。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　　　　　　　46社

主要な連結子会社の名称

UACJ (Thailand) Co.,Ltd.　Tri-Arrows Aluminum Inc.　㈱ＵＡＣＪ押出加工

㈱ＵＡＣＪ押出加工名古屋　㈱ＵＡＣＪ押出加工小山　㈱ＵＡＣＪ製箔　㈱ＵＡＣＪ鋳鍛

㈱ＵＡＣＪ銅管　㈱ＵＡＣＪ金属加工　UACJ Automotive Whitehall Industries, Inc.

㈱ＵＡＣＪトレーディング　㈱UACJ Marketing & Processing

　当連結会計年度より、新規設立した㈱ＵＡＣＪアルミセンターを連結の範囲に含めております。一方、日鋁全綜(広州)銅管有限公司は清算結了したため連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社を連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社21社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　　　　　　　　 　4社

持分法適用会社の名称

Logan Aluminum Inc.　乳源東陽光優艾希杰精箔有限公司

Bridgnorth Aluminium Ltd.　Boyne Smelters Ltd.

　前連結会計年度まで持分法適用関連会社であった㈱住軽日軽エンジニアリングは株式売却により、また、Constellium-UACJ ABS LLCは持分譲渡により、それぞれ持分法の適用範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用していない理由

　持分法を適用していない非連結子会社21社及び関連会社４社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用手続に関する特記事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち在外子会社20社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

　　時価のあるもの          決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法に

　　　　　　　　　　　　　　より処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

　　時価のないもの          移動平均法による原価法

②　デリバティブ　　　　　時価法

③　たな卸資産　　　　　　主として月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下によ

　　　　　　　　　　　　　る簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）　主として定額法

②　無形固定資産（リース資産を除く）　主として定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権・貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　事業構造改善引当金

　板圧延事業の構造改善に伴う支出に備えるため、今後発生が見込まれる費用について合理的に見積もられる金額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の適用

一部の連結子会社は、退職給付に係る資産及び負債、退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額又は直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、当該子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、振当処理の要件を充たしている為替予約には振当処理を、特例処理の条件を充たしている金利スワップには特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ａ．通貨関連 ヘッジ手段・・・為替予約

　　　　　　 ヘッジ対象・・・外貨建債権債務及び外貨建予定取引

ｂ．金利関連 ヘッジ手段・・・金利スワップ

　　　　　　 ヘッジ対象・・・借入金の支払金利

ｃ．商品関連 ヘッジ手段・・・アルミニウム地金等先物取引

　　　　　　 ヘッジ対象・・・アルミニウム地金等の購入及び販売取引

③　ヘッジ方針

　当社及び一部の連結子会社の社内規程に基づき、金利変動リスク、為替変動リスク及びアルミニウム地金等に係る価格変動リスクをヘッジしております。なお、当該規程にてデリバティブ取引は実需に伴う取引に限定して実施することとしており、売買益を目的とした投機的な取引は一切行わない方針としております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計を四半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、有効性を評価しております。ただし、振当処理によっている為替予約及び特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積もることが可能なものはその見積もり年数によっており、住友軽金属工業株式会社との経営統合及びそれに伴うTri-Arrows Aluminum Holding Inc.の子会社化により発生したものについては20年間、UACJ Automotive Whitehall Industries, Inc.の子会社化により発生したものについては10年間、それ以外は５年間の定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理の方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めていた繰延税金資産1,857百万円及び「流動負債」の「その他」に含めていた繰延税金負債8百万円は、「投資その他の資産」の「その他」28,826百万円及び「固定負債」の「その他」28,175百万円に含めて表示しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が119百万円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資その他の資産」の「長期貸付金」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期貸付金」に表示していた12,033百万円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

(1) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取賃貸料」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取賃貸料」に表示していた331百万円は、「その他」として組み替えております。

(2) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「受取保険金」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「受取保険金」に表示していた424百万円は、「その他」として組み替えております。

(3) 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が低下したため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「投資有価証券評価損」に表示していた262百万円は、「その他」として組み替えております。

(4) 前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産売却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた375百万円は、「固定資産売却損」」8百万円、「その他」366百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資有価証券の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△3,861百万円は、「投資有価証券の売却による収入」1,938百万円、「その他」△5,799百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※４　投資有価証券の貸付

　　　投資有価証券のうち、貸し付けているものは次のとおりであります。

　５　保証債務

(1) 次の関係会社等について、金融機関等からの借入等に対し債務保証を行っております。

(2) 次の関係会社の債権流動化に伴う買戻義務に対し、保証を行っております。

　６　手形債権流動化に伴う買戻義務限度額

　７　輸出手形割引高及び受取手形割引高

※８　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、実際の手形交換日もしくは決済日に処理しております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※６　持分譲渡益

　関連会社であったConstellium-UACJ ABS LLCの持分全てを譲渡したことにより発生したものであります。

※７　火災による損失

　当事業年度に名古屋製造所にて発生した火災による損失です。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、発行済株式総数は434,953,741株減少し、48,328,193株となっております。

　　　　２．自己株式の増加55,027株は、単元未満株式及び株式併合に伴い生じた端数株式の買取りによるものであります。

　　　　３．自己株式の減少666,180株は、2017年10月１日付で実施した株式併合によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　（注）2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当たり配当額につき

　　　　ましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、かつ実需の範囲で行うこととしており、売買益を目的とした投機的な取引は一切行わない方針としております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、四半期ごとに時価の把握を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、為替の変動リスクを回避することを目的としてデリバティブ取引（為替予約取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価については、振当処理によるものは有効性の評価を省略しております。

　借入金の使途は運転資金(主として短期)及び設備投資資金(長期)であり、変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているものについては、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

　また、主要原材料(アルミニウム地金等)は、価格の変動リスクに晒されておりますが、価格の変動リスクを回避するためにデリバティブ取引（アルミニウム地金等先物取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価については、ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計を四半期ごとに比較し、その基礎数値の価格に起因する部分以外の部分を除外した変動額の比率によって、ヘッジの有効性を評価しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

(*1)負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）