6444 サンデン 有価証券報告書－第93期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ)は含まれておりません。

２．第89期、第90期及び第92期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第91期及び第93期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第90期より、１株当たり純資産額の算定上、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

４．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第89期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第93期の期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第89期、第90期、第92期及び第93期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第91期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第90期より、１株当たり純資産額の算定上、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

４．当社は、2015年４月１日付で会社分割を実施し、持株会社体制へ移行しました。このため、当社の経営指標等の状況は、第89期と比較し、大きく変動しております。

５．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。第89期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第92期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第93期の期首から適用しており、第92期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社53社及び関連会社13社で構成され、自動車機器、流通システム及びその他の製品の製造販売を主な事業内容とし、さらに各事業に関連する物流、研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

なお、次の２事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。　

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

事業の系統図の概要は次のとおりであります。                                  (2019年３月31日現在)

４ 【関係会社の状況】

(１) 連結子会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

５．連結子会社のうち、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社は下記のとおりです。

(２) 持分法適用関連会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

(2019年３月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．執行役員11名は、従業員数に含めておりません。

(２) 提出会社の状況

(2019年３月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．嘱託６名が上記臨時雇用者数に含まれております。

３．執行役員11名は、従業員数に含めておりません。

４．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．提出会社の従業員数は全てセグメント「全社共通」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

６．前事業年度に比べ従業員数（執行役員除く）が45名減少しております。主として事業競争力の強化及びグループ経営効率の追求における組織再編に伴う減少によるものであります。

(３) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、ジェイ・エイ・エム サンデン労働組合と称し、組合員数は1,800名（うち提出会社組合員数12名）であり、また、国内における連結子会社であるサンワファブテック株式会社、メキシコにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING MEXICO S.A. DE C.V.、フランスにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING EUROPE S.A.S.、ポーランドにおける連結子会社であるSANDEN MANUFACTURING POLAND SP.Z O.O.、イタリアにおける連結子会社であるSANDENVENDO EUROPE S.P.A.、中国における連結子会社である上海三電冷机有限公司、天津三電汽車空調有限公司、蘇州三電精密零件有限公司及び重慶三電汽車空調有限公司、マレーシアにおける連結子会社であるSANDEN AIRCONDITIONING(MALAYSIA)SDN.BHD.において労働組合を設置しております。なお、労使関係は円満に推移し、現在特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループにおきましては、2017年５月に公表した前中期経営計画に沿って諸施策を推進し、その実行による成果が着実に出てきております。しかし、2018年度において、米中通商問題、欧州環境規制及び米国の中東制裁に加え世界経済の減速等により、多額の特別損失の計上を始めとした業績の悪化が顕在化し、当社を取り巻く経営環境は前中期経営計画の前提とした時より、一段と厳しい状況になってまいりました。

こうした状況において、当社グループが今後も持続的な成長を遂げていくためには、更なる構造改革の実行、事業収益力の改善、事業成長、資本強化も含めて財務基盤の再構築を図ることが、重要な経営課題であると認識しております。

＜中期経営計画　ＳＣＯＰＥ ２０２３（スコープ2023）＞

当社グループは、2023年度を最終年度とした中期経営計画（名称：ＳＣＯＰＥ ２０２３）で、以下の経営目標を掲げ、その達成に向けた活動を展開しております。

重点戦略

（１）生産体制の抜本的見直し

◆グローバル拠点再編、最適人員体制の確立

・製品ライフサイクルに応じたグローバル生産シェアリングによるＱＣＤ向上

・生産数量に応じた生産集約化を行い効率化による最適人員体制を構築

（２）基盤収益力の向上

◆匠と先端モノづくりの融合による「現場力」の革新

・日本マザー工場での技術革新と海外展開

・製品に応じた生産方式の見直しによるモノづくりの革新

◆知の結集による「コスト創造力」の追求

・マスボリュームの活用と競争環境づくりによる最適調達の実行

・先行要素技術マネジメントによるコスト競争力強化

・製品/部品情報の一元管理（BOM）構築によるPLM（製品ライフサイクルマネジメントシステム）の実現

◆IoTによる生産・物流・サービスメンテ機能の刷新

（３）積極的な「協創」による成長

◆環境製品分野へ経営資源を集中、積極的な他社連携によるスピード化

自動車　　・環境車向け製品の進化による車両への貢献

・主力キーデバイスにおける次世代製品の開発強化

流通　　　・戦略的なパートナーシップによるコールドチェーンの海外展開

・コア技術を活用したソリューション提案による新市場の開拓

先行　　　・再生可能エネルギー、熱統合システムの開発

（４）資産改革によるキャッシュフロー創出

・資本強化

・運転資本の効率化

（５）実行のための仕組み改革

◆企業価値向上のためのコーポレート組織改革

・戦略機能及びグループ経営管理強化への組織再編

・業務プロセスの改革（ITソリューション）による経営効率の向上

◆持続的成長に向けた人事制度改革

・多様な人材が活躍できるグローバル人事制度の確立

・中期成長のドライバーとなるインセンティブ制度改革

◆事業を通じたＳＤＧｓ達成へ貢献

・技術開発を通じた社会課題の解決と顧客満足度の向上

・働き方改革の実施展開による事業活動の活性化

なお、上記の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 ＜＜会社の支配に関する基本方針＞＞

Ａ．会社支配に関する基本方針の内容

当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。

従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。かかる理解のもと、当社は、当社の財務及び事業の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えております。従いまして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきであると考えます。

しかしながら、わが国資本市場における大規模な買付等の中には、株主及び投資家の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案するための情報や充分な時間が提供されずに、突如として株式の大量の買付行為が強行されるものも見受けられます。

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断いたします。

Ｂ．会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。

　企業価値向上への取組み

第２．事業の状況  １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等に記載の通りです。

Ｃ．不適切な支配の防止のための取組みの概要

当社は、2017年６月22日開催の当社第91期定時株主総会において、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして導入した、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)の継続について、株主の皆様にご承認いただいております。

(a) 本プランの目的

本プランは、当社株式に対する大規模な買付行為や買付提案が行われた際に、株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収を防止すること、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収を防止すること及び株主が当該提案を判断することが困難な場合に買収者に情報を提供させたり、あるいは、当社取締役会が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらしたりするため、必要な情報と検討時間及び交渉力を確保すること等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

(b) 本プランの概要

本プランは、当社が発行者である株券等につき株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、株券等所有割合が20％以上となる公開買付け等を適用対象とし、これらに該当する買付等を行おうとする者が現れた場合に買付者等に事前の情報提供を求めること、所定の発動事由に該当する買付等である場合には買付者等の有する当社の議決権割合の希釈化を目的として新株予約権の無償割当てを実施する場合があること等、本プランの目的を実現するための必要な手続等を定めております。

本プランに従い、新株予約権の無償割当てが実施されないことが決定された場合には、当該決定時以降、買付者等は当社株式の大量買付等を行うことができます。この場合、株主の皆様において買収提案に応じるか否かをご判断いただくことになります。

一方、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく当社株式等の大量買付を行う場合や、当該買付等が本プランに定める発動の要件を充たし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあることが合理的根拠に基づき明らかであると判断されるような例外的な場合には、当社は、買付者等による権利行使は原則認められない等の行使条件及び当社が買付者等以外から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる等の取得条項が付された新株予約権を、その時点における当社を除く全ての株主に対して、新株予約権無償割当ての方法で割り当てます。

本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。なお、当社は、非適格者から金銭を対価として本新株予約権を取得することは予定しておりません。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施又は取得等の判断については、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、当社取締役会の恣意性を排除し、その判断の客観性・合理性を担保するため、当社経営陣から独立した委員による独立委員会を設置し、その公正で中立的な立場からの判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認のため株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。

当社は、こうした手続の過程について、適宜株主の皆様に対して情報の公表又は開示を行い、その透明性を確保することとしております。

(c) 有効期間

本プランの有効期間は、2017年６月22日開催の当社第91期定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。

なお、本有価証券報告書提出日現在における独立委員会の委員は以下のとおりです。

尾﨑英外(当社社外取締役)    木村尚敬(当社社外取締役)　　牛山雄造(当社社外取締役)

湯本一郎(当社社外監査役)　　松木和道(当社社外監査役)

Ｄ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要

当社取締役会は、本プランが、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を完全に充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、株主総会での承認により発効しており、株主意思を重視するものであること、独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の判断を重視し、独立委員会は必要に応じて独立した第三者専門家の意見が取得できること、発動につき合理的な客観的要件を設定していること、デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと等の理由から、本プランが会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業とその他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は次のとおりであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を充分認識したうえで、リスクの回避及び発生した場合に最小限にすべく対処しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経済状況

当社グループは、全世界に自動車機器事業の主要製品であるカーエアコンシステム及びカーエアコン用コンプレッサー、また流通システム事業における自動販売機及び冷凍・冷蔵ショーケースを販売しておりますが、その需要は、製品を販売している国や地域のさまざまな市場における経済状況の影響を受けます。

特に、当社の自動車機器事業は主として北米、欧州、アジア、中国に事業展開しており、それぞれの地域における自動車市場の動向が、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 為替相場の変動

当社グループは、全世界で自動車機器を初めとした事業を展開しており、多通貨取引が発生します。特に、主要取引通貨である米ドル及びユーロの為替変動やアジア及び中国地域等における通貨変動が起きた場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、在外連結子会社及び持分法適用会社の財務諸表は、当社の連結財務諸表として円換算しておりますが、換算時の為替レートによっては、財務諸表を構成する資産の価値に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 原材料・部品の市況変化

当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業を中心に、製品、システムの製造・販売等を行っておりますが、調達においては、市況の変化による原材料・部品等の品不足や価格高騰等により製造コストが引き上がる場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 自然災害

当社グループの製造拠点、営業拠点等が、地震等の自然災害によって多大な損害を受けた場合、生産活動の停止や配送の遅延等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(５) 新製品開発

当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業等において、市場動向やその変化について充分な予測に基づき、先進技術を開発して製品に展開し、世界各拠点で事業展開しておりますが、予測との乖離が生じ新製品開発と市場投入が円滑に進まない場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(６) 国際的活動及び海外進出に潜在するリスク

当社グループは、自動車機器事業及び流通システム事業等において、北米、欧州、アジア、中国の23カ国に進出し、開発、生産及び販売拠点を有し、事業活動を実施しております。各国、各地域での事業活動において次のようなリスクが内在しており、事象として発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。〔各国の法規制の改正や変更、政治情勢及び経済状況の変化、戦争その他の不安要因による社会的混乱、労働争議、海運ストライキ等〕

(７) 価格競争

当社グループを取り巻く事業環境は、自動車業界のみならず、自動販売機業界等においても価格競争は大変厳しくなっており、自動車メーカー、飲料メーカー等から価格引下げ要請が年々強くなってきております。

当社グループの商品は、品質・コスト・技術等において競争優位に立つものと考えておりますが、このような事業環境の中で資材、部品の供給も含め、常に競争優位に立てるという保証はなく、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(８) 販売先の業績依存

当社グループは、世界中の自動車メーカーや飲料メーカーに販売しております。そのため、販売先の業績等の、当社の管理が及ばない理由により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(９) 知的財産保護の限界

当社グループは、創業以来独自に技術を開発しノウハウを蓄積してまいりました。蓄積された独自技術やノウハウは、特定の地域において、法的制限により知的財産権を完全に保護ができない可能性や、また、第三者が当社の知的財産を使用して類似した製品を製造することに対しても、完全には抑制できない可能性があり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 製造物責任

当社グループ独自の全社経営品質改革「Sanden Total Quality Management（ＳＴＱＭ）」に基づく品質管理への取組みを継続的に実施しております。しかしながら、製品の予期できない欠陥等により、大規模なリコールや多額の製造物賠償責任が発生し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 法的規制等

当社グループは、事業展開する国、地域で、事業や投資に関する許認可、輸出制限、租税、環境規制をはじめとする各種の規制の適用を受けております。これらの規制の改正や新たな規制の導入は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

（１） 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の世界経済及び日本経済は、堅調な設備投資や個人消費を背景に緩やかな回復基調が続いておりましたが、一方で、米中貿易摩擦や中国経済の減速、欧州では英国の欧州連合（EU）離脱問題等により、景気の先行きに不確実性が高まりました。

当社グループにおきましては、2017年5月に公表した前中期経営計画に沿って諸施策を遂行し、その成果も着実に出てきておりました。

自動車機器事業においては、電気自動車市場の拡大に向け日本及び中国の設備を増強、水加熱ヒーターやヒートポンプシステム等、先端技術製品への設備投資も行ないました。また、前中期計画の重点項目である「収益性向上に向けたコスト構造改革」のため、当社の戦略的重要市場である欧州、米州、中国、アジアにおいて拠点再編を進めてまいりました。

流通システム事業においては、国内におけるコーヒーサーバーの新規納入等、顧客の成長戦略及び環境指向に対応した製品・システム・サービスのトータルな提案・提供を継続してまいりました。海外においても、日本で確立したコールド・チェーンの経営ノウハウを、成長が期待出来るアジアへ展開するため、東南アジアを中心にサービス・保守ビジネスの拠点を設置する等、将来成長に向けた体制構築を進めてまいりました。

しかしながら一方で、冒頭の環境変化に加え、欧州環境規制、米国の中東制裁等、当社を取り巻く経営環境も前中期経営計画の策定時より一段と厳しい状況となり、自動車機器事業において、ディーゼル車両向製品やイランの経済制裁に伴うアジア地域での販売減、新規車両向製品の販売延期等、多大な影響を受けました。

その結果、当連結会計年度の売上高は、流通システム事業の販売増があるものの、米中貿易摩擦の影響による市場の落ち込みや海外を中心とした自動車販売の減速等の影響を受け、273,934百万円（前年同期比4.8％減）となりました。損益につきましても、収益性向上に向けたコスト構造改革に取り組んでまいりましたが、主に減収の影響により、営業利益は889百万円（前年同期比83.7％減）、経常利益は564百万円（前年同期比87.2％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純損失については、中東に所在する関連会社に対する売上債権等について貸倒引当金繰入額（特別損失）を計上したことや構造改革費用の計上等により、23,060百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益4,255百万円）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

Ａ．自動車機器事業

自動車機器事業においては、顧客の環境指向を的確に捉えた最先端の商品開発を進め、小型・軽量化、省動力化を軸に価値ある製品を提供してまいりました。

しかしながら、欧州を中心に環境車製品の販売増はあるものの、米中通商政策等の影響によるアジア・中国の販売減、米国における主要顧客の販売減影響等により、売上高は前年同期に比べ減収となりました。

利益については、急激な販売減に対し原価低減や更なる費用見直しを進めましたが、前年同期に比べ減益となりました。その結果、売上高は193,465百万円（前年同期比7.4％減）、営業利益は560百万円（前年同期比91.5％減）となりました。

Ｂ．流通システム事業

店舗システム事業においては、顧客の成長戦略及び環境指向に対応した製品・システム・サービスのトータルな提案・提供を継続してまいりました。売上高は国内店舗システムにおけるコーヒーサーバーの新規納入等により前年同期に比べ増収となりました。

ベンディングシステム事業においては、積極的な環境製品の開発や新製品展開によるビジネス拡大を図りましたが、国内自動販売機市場の縮小傾向等の影響を受け、売上高は前年同期水準に留まりました。

利益については、規模増の影響等により、前年同期に比べ増益となりました。その結果、売上高は69,423百万円（前年同期比1.9％増）、営業利益は773百万円（前年同期比170.9％増）となりました。

当連結会計年度末における総資産は、主に貸倒引当金の計上及び、現金及び預金、有形固定資産、繰延税金資産等の減少により、前連結会計年度末に比べて29,247百万円減少し、246,401百万円となりました。

セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

負債については、主に有利子負債等の増加、支払手形及び買掛金、未払金等の減少があり、前連結会計年度末に比べて1,829百万円減少し、222,862百万円となりました。

純資産については、親会社株主に帰属する当期純損失、為替換算調整勘定の減少等により、前連結会計年度末に比べて27,418百万円減少し、23,538百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ5,746百万円減少、13,030百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失20,568百万円を計上しましたが、貸倒引当金の増減額、構造改革費用等の営業資産圧縮により3,043百万円（前年同期比4,097百万円の収入減）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出14,196百万円等により、△11,362百万円（前年同期比15,456百万円の支出増）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済及び社債の償還により20,452百万円等の支出があったものの、長期借入金の実施及び社債の発行による18,835百万円の収入等により、2,679百万円（前年同期比9,215百万円の収入増）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

Ａ. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっております。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

Ｂ. 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は実際購入価格によっております。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

Ｃ. 受注実績

当社グループ(当社及び連結子会社)は、国内外での受注状況、最近の販売実績及び販売見込等の情報を基礎として、見込生産を行っております。

Ｄ. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額には消費税等は含まれておりません。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

Ａ．貸倒引当金

当社グループは、金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

したがって、顧客の財政状態が悪化し、その支払能力が低下した場合には当該引当金の追加処理が必要となる可能性があります。

Ｂ．製品保証引当金

当社グループは、製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の他、個別に発生額を見積もることができる費用について製品保証引当金を計上しております。

当社グループの製品不良率や保証コストの見積りが実際と異なる場合は、製品保証費用の見積りについて修正が必要となる可能性があります。

Ｃ．投資の減損

当社グループは、保有株式について将来の市況悪化や投資先の業績不振等を勘案して、投資価値の著しい下落が一時的ではないと判断される場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

Ｄ．固定資産の減損

当社グループは、固定資産を保有しており、固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しております。従って、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施する可能性があります。

Ｅ．繰延税金資産

当社グループは、将来の課税所得及び実現可能性の高い継続的なタックスプランニングを分析、検討して繰延税金資産を計上しております。

繰延税金資産の全部又は一部を将来にわたり回収できないと判断した場合、当該判断を決定した期間において、繰延税金資産の減額を実施します。一方、今後新たに繰延税金資産を回収できると判断した場合には、法人税等調整額により繰延税金資産の増額を実施します。

Ｆ．退職給付に係る会計処理の方法

当社グループは、従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見積額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。

当社グループの退職給付債務の計算における割引率、退職率、昇給率、運用付加金利等の前提条件が将来において変化した場合には、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

・退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理しております。

Ｇ．損害賠償損失引当金

特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるために、将来に発生しうる損失の見積額を計上しております。

Ｈ．環境費用引当金

米国における連結子会社THE VENDO COMPANYが、その旧工場の所在地や近隣地区の土壌及び水質汚染の浄化に係る費用に充てるため、将来の発生見積額から環境浄化費用に利用できる基金の残高を控除した額を当該引当金として計上しておりますが、浄化作業の進捗状況の如何によっては追加引当もしくは引当の減額が必要となる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

売上高の主な増減要因

自動車機器事業においては、市場の大きい欧州で燃費及び排ガス規制の影響はありましたが、電動コンプレッサーやトラック向けHVAC等の増加により６％の売上伸長となりました。一方、中国、アジア地区につきましては、米中通商政策の影響、特に中国における市場環境の競争激化、米州地区に関してはOEMでの中小型車販売不振、日本地区では日系商権の切り替え等の影響によりそれぞれ減収となりました。これらの要因により、自動車機器事業における売上高は1,935億円となり前年同期に比べ154億円の減収となりました。

流通システム事業においては、国内のコンビニエンスストア業界では、店舗数は頭打ち、新規出店が横ばい傾向で推移する中、人手不足に起因するビジネスモデル見直しと省人化対応、消費者志向の変化への対応等多くの課題を抱えております。また当社におきましても主要顧客での競争激化等の影響により苦戦が続いていますが、これまでの客様ニーズの掘り起こし活動が結実したコンビニエンスストア向けコーヒーマシンのビジネスが寄与し、店舗システム事業全体では３％の増加となりました。ベンディングシステム事業につきましても、国内自動販売機の市場は横ばい傾向が続きましたが、セル生産システムにより改善されつつあるコスト競争力によりシェアアップを図り増収となりました。また、海外につきましては米州における日系コンビニエンスストア向けの需要があり増収、欧州・アジア・中国ではお客様投資減により減収となりました。これらの要因により流通システム事業における売上高は、694億円となり前年同期に比べ13億円の増収となりました。

営業利益の主な増減要因

当期の営業利益は９億円であり前年同期に比べ46億円の減益となりました。これは主に「自動車メーカーからの年次値下げ」を「原価低減」や「費用の改善」等で対応したものの、「大幅な販売減及びそれに伴う生産性の悪化」をカバーできず、また「将来に向けた継続的な開発投資」もあり、減益となりました。

自動車機器事業は、営業利益６億円となり前年同期に比べ61億円の大幅減益となりました。主な増減は、自動車メーカーからの年次値下げ44億円を原価低減37億円や費用の改善12億円等で吸収したものの、大幅な販売減及びそれに伴う生産性の悪化47億円をカバーできず、また、将来に向けた継続的な開発投資13億円等によるものです。

流通システム事業においては、営業利益８億円となり前年同期に比べ５億円の増益となりました。主な増減は、コンビニエンスストア向けコーヒーマシンの新規投入等による売上規模増３億円や原価低減５億円、費用の改善等２億円により価格要因の悪化４億円等を吸収しております。

その他事業においては、2016年度に事業ポートフォリオ見直しの一環として　「住環境事業の縮小・生産撤退」等を進めてまいりました。その結果、売上高は110億円で前年同期に比べ横ばいですが、営業損失４億円となり前年同期の営業損失14億円から赤字幅が改善されております。

資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金は、製品製造のための材料及び部品購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用の支出です。

また、設備投資の主なものは、グローバル生産体制強化に伴う、現地生産化・内製化、及び開発用設備の他、合理化等に伴う設備の維持更新と生産用金型の取得であります。なお、当連結会計年度の主な設備投資は、国内外の自動車機器事業に係わるものであります。

これらの必要資金につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの借入及び社債発行等による資金調達にて対応していくこととしております。

資金調達

当社グループは、資金使途及び資金の必要な時期、期間、地域に応じ資金調達を決定しております。

運転資金については、期限を１年以内とし、グループ各社が運転資金として調達することを基本としております。

当連結会計年度末短期借入金残高51,513百万円の主な通貨は円、ＵＳ＄、ユーロであります。一方、生産設備投資等に必要な長期資金を長期借入金で調達しております。

当連結会計年度末長期借入金残高71,644百万円の主たる部分は金融機関からの固定金利による借入金であります。

なお、当連結会計年度中において、日本を中心に17,368百万円の長期借入を実施し、設備投資等に充当しております。

長期資金の調達手段の判断は、金利条件や市場環境に加え、直接、間接調達の比率、金融機関との取引状況等を総合的に判断し決定しております。

当社グループは、常に健全な財務状態を目指しており、今後の成長に必要な資金についても、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関及び債券・資本市場より調達することが可能であると考えております。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2019年２月７日開催の取締役会において、自動車機器事業、流通システム事業を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を、吸収分割の方法により当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社（以下「SDAC」といいます。）、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社（以下「SDAS」といいます。）及びサンデン・リテールシステム株式会社（以下「SDRS」といいます。）にそれぞれ承継させる会社分割（以下「本件会社分割」といいます。）を行うことを決定し、同日、吸収分割に関する契約を締結いたしました。なお、本件会社分割は2019年４月１日をもって効力が発生しております。

会社分割の概要は、以下のとおりであります。

(１)会社分割の目的

当社グループは、2015年４月１日付で持株会社体制に移行し、グローバル経営機能の強化、事業競争力の強化、新商品開発力の強化及びグループ経営効率の追求を行ってまいりました。この間、自動車機器事業については新燃費基準、欧州ディーゼル問題、米国通商政策等、流通システム事業については省人化・無人化、電子マネー・キャッシュレス等といった環境変化を迎える中で、当社グループは、徹底した内部努力の下、収益性向上に向けたコスト構造改革、財務体質強化に向けた資産効率改善、企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化、及び持続的成長に向けた経営システム革新という４つの柱を軸とした取組みを行っております。

今般、当社グループは、事業会社の指揮命令系統の事業内容に即した更なる統一・効率化により、グローバル経営機能、事業競争力、新商品開発力及びグループ経営効率のより一層の強化・向上を図るべく、自動車機器事業及び流通システム事業を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を吸収分割の方法により当社の完全子会社であるSDAC、SDAS及びSDRSに承継させることといたしました。

(２)会社分割の方法

当社の自動車空調用コンプレッサーに係る事業を営む子会社の株式・持分及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部をSDACに、自動車空調システムに係る事業を営む子会社の株式・持分及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部をSDASに、流通システム事業を営む子会社の株式・持分、貸付金債権及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部をSDRSに承継させる吸収分割といたします。

(３)会社分割の期日

2019年４月１日

(４)分割に際して発行する株式及び割当

SDAC、SDAS及びSDRSは、本分割に際してそれぞれ普通株式１株を発行し、当社に割当ていたします。

(５)割当株式数の算定根拠

当社がSDAC、SDAS及びSDRSの発行済株式全部を所有していること等から、上記株式数を当社に交付することが相当であると判断したものであります。

(６)分割する事業の経営成績

該当事項はありません。

(７)分割する資産・負債の状況(2019年３月31日現在)

(単位：百万円)

(８)承継会社の概要（2019年３月31日現在）

①SDAC

②SDAS

③SDRS

５ 【研究開発活動】

当社グループは、「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を目指す姿に掲げ、従来のコアコンピタンスをベースに外部からのイノベーション技術を積極的に取り込むことによって、「人の生活を豊かにする快適な空間」の実現に向けた研究開発活動を進めております。

その重点行動として、

①新領域テーマへのシフト

②基盤技術の強化・拡大

③開発投資効率の最大化

の３つを推進しております。

また、当社グループは、環境製品分野へ資源を集中するとともに、積極的な他社連携によるスピード化を進めております。先行開発においては、再生可能エネルギー利用空調システム、次世代環境車対応熱統合空調システム等の環境新製品の研究開発と、それらの基盤となる要素技術の研究開発を行っております。

当連結会計年度の各セグメントでの研究開発の概要と成果は下記のとおりです。

Ａ．自動車機器事業

自動車機器事業においては、ハイブリッド車からプラグインハイブリッド車へ、そして電気自動車の開発が加速しております。これらの車輌の変化に対応したコンプレッサー並びにカーエアコンシステムの開発を急務と捉え、日本、米国、及びドイツに所在するサンデンテクニカルセンター及びフランスの開発部門との連携を強化・継続し、グローバルに展開する開発体制を強固なものとしております。

また、環境対応のための次世代製品の開発や省エネ対応を自動車機器事業の最大の課題とし、小型・軽量・高効率コンプレッサー、電動コンプレッサー、自動車用小型・軽量のＨＶＡＣシステム、自動車空調用ヒートポンプシステム等、省動力・低燃費等、環境負荷低減のための開発を進めております。

Ｂ．流通システム事業

流通システム事業においては、省エネ機器の高度化等、環境配慮型の製品やシステムの普及が加速しており、コンビニエンスストア業界からは環境配慮型製品・店舗への対応が強く要望されています。

店舗システム事業においては、コンビニエンスストアを初めとする店舗向けのIoTを活用した店舗総合管理システムや省エネ効率向上の独自技術開発に取組んでおります。

ベンディングシステム事業では、環境対応型製品を拡大すると共に、省エネの独自技術開発により、業界トップレベルの省エネ性能を実現しております。また、当社が得意とする冷凍技術を応用した新規事業領域の拡充を進めております。

なお、当連結会計年度の研究開発費用の総額は8,818百万円であり、セグメントで示すと次のとおりであります。

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、グローバルの生産体制強化及び現地生産化・内製化等を目的に、総額130億円の設備投資を行いました。

自動車機器事業においては、主に現地生産化・内製化のため、日本地区で48億円、アジア地区で25億円、欧州地区他で18億円、北米地区で11億円の総額103億円の設備投資を実施いたしました。

流通システム事業においては、主に部品内製化及び生産の合理化を図るため日本地区を中心に17億円の設備投資を行いました。

また、その他事業において、9億円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

(2019年３月31日現在)

(２) 国内子会社

(2019年３月31日現在)

(３) 在外子会社

(2019年３月31日現在)

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３．在外子会社のSANDEN INTERNATIONAL(EUROPE)LTD.は、土地の一部を賃借しております。なお賃借している土地の面積は[　]で外書きしております。

４．国内子会社の三共興産㈱では建物０百万円、土地64百万円(1,457㎡)を連結会社以外へ賃貸しております。

５．当社は国内子会社に対して、土地及び建物の一部を賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループでは、業界動向、設備効率を勘案のうえ、成長のための持続的な設備投資を計画しております。

2019年度については、主に生産体制強化及び現調化・内製化等を目的とした設備投資を中心として総額130億円の設備投資を予定しております。

このうち、自動車機器事業においては日本地区で40億円、アジア地区で20億円、欧州地区で15億円、米州地区で10 億円等、総額85億円の設備投資を予定しております。

また、流通システム事業においては日本地区を中心に15億円、その他の事業においては30億円の設備投資を予定しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。　

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式併合（５：１）によるものであります。

(５) 【所有者別状況】

(2019年３月31日現在)

(注) １．自己株式12,046株は「個人その他」に120単元及び「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

２．上記「金融機関」欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）の株式が、2,739単元含まれております。

３．上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

(６) 【大株主の状況】

(2019年３月31日現在)

(注) １．上記大株主のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)の保有株式は全て信託業務に係る株式であります。

２．2018年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びNOMURA INTERNATIONAL PLC・野村アセットマネジメント株式会社が2018年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、野村アセットマネジメント株式会社につき、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2018年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びアセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2018年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社につき、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2018年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社・エム・ユー投資顧問株式会社が2018年11月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社につき、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５．2019年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が2019年１月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2019年３月31日現在)

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数４個)含まれております。

② 【自己株式等】

(2019年３月31日現在)

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員向け業績連動型株式報酬制度の内容

Ａ．役員向け業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員及び参与（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入しております。

本制度により、取締役等の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成され、取締役等が現に株式の交付を受けるのは、原則として、取締役等の退任時となります。

＜役員向け業績連動型株式報酬制度の概要＞

①当社は本制度の導入に関して2015年６月19日に開催された株主総会において役員報酬の総会承認決議を得て本制度を運用してまいりました。さらに、2018年６月21日開催の第92期定時株主総会においてその内容を一部改定した上での承認決議を得ております。
②当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬に係る株式交付規程を制定しております。
③当社は①の総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株処分）または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、毎事業年度における業績目標の達成度及び役位に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。取締役等の退任時に、一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該ポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が交付及び給付（以下「交付等」という。）されます。
⑧信託期間中の業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。

Ｂ．取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

　323,800 株

Ｃ．受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75837口）が所有する当社株式数（当事業年度末273,961株）を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けており、連結業績に応じた利益配分を基本とし、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。

また、内部留保資金につきましては、株主価値最大化の実現に向け、企業体質を強化しつつ、グローバル事業拡大に向けた商品競争力の強化、次世代の技術開発投資、新規事業分野の開拓等の先行投資への活用を予定しております。

しかしながら、2019年３月期決算において、多額の貸倒引当金の計上等により親会社株主に帰属する当期純損失となったため、2019年３月期の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

2020年３月期の配当につきましても、株主の皆様には大変申し訳なく存じますが、内部留保により財務基盤強化を進める必要があるために、無配とさせていただく予定です。

当社としてはこのような厳しい経営環境を踏まえ、経営体制を刷新すると共に、経営基盤再構築に向け「構造改革の実行」と持続的成長を実現するための「協創」の実行を柱とする、新たな中期経営計画「ＳＣＯＰＥ ２０２３」を掲げ、財務体質の強化並びに企業価値の向上に努め、復配を早期に実施するべく最大限の努力をしてまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き　和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。当社グループは“目指すべき姿”である「環境と快適が調和する豊かな社会の実現のために、時代を切り拓き続け、全ての人々から信頼される企業になる」を掲げ、この実現を目指し、中期経営計画を着実にやり遂げ、新たな企業価値を創造してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しています。取締役会を構成する取締役の人数は９名で、そのうち３名を社外取締役としており、３分の１を社外取締役とする体制をとっております。この体制により、経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化及びガバナンスの客観性・独立性の確保が期待されています。監査役の人数は４名そのうち３名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等を目的として、「社外役員独立性基準」を定め、開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員６名のうち５名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。また、取締役の任期を１年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により業務執行と監督機能を分離することで、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っております。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、法令遵守体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めています。

現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、当社グループのガバナンスのあり方としてふさわしいと判断しています。

会社の機関・内部統制の関係を示す図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

Ａ． 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容（内部統制システムに関する基本方針）及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

＜内部統制システムに関する基本方針＞

当社は、当社及びグループ各社から成る企業集団の経営に関する管理・監督機能を担う持株会社として、以下のとおりグループ経営管理体制を整備します。

(a)  取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築します。

ア．コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、総務法務本部を主管部門として定め、コンプライアンスに関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

イ．グループ各社にコンプライアンス責任者及び推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組みます。

ウ．コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、総務法務本部は役員・従業員に対し適時階層別コンプライアンス教育を実施します。

エ．コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに総務法務本部に報告する体制を構築します。また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通報制度として社内外にホットラインを設置します。

オ．コンプライアンスの徹底のための取り組みの状況については、取締役会及び監査役会に定期的に報告します。

カ．当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。

(b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の文書及び電磁的記録の保存及び管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を構築します。

ア．文書及び電磁的記録の管理は総務法務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者及びＩＴセキュリティ管理責任者を配置し、文書及び電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行います。

イ．文書又は電磁的記録の保存及び管理は、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。

(c)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。

ア．経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、経営管理本部を主管部門とします。

イ．各社のリスク管理については、各社にリスク管理責任者及び担当者を選任し、定期的なリスク評価とリスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。

ウ．規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

エ．危機管理については、総務法務本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。

オ．内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。

(d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。

イ．取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進します。

ウ．ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、全社経営品質改革（ＳＴＱＭ）に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率的な業務執行ができる体制とします。

エ．さらに、仕事の見直し、ＩＴ化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。

(e)  当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社はグループを統括する持株会社として、当社及びグループ各社における経営管理の各種基本方針を定め、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。

ア．当社は、グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、当社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築する等、当社と同様の取り組みを実施します。

イ．当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、経営管理本部を主管部門として定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。

ウ．当社の本部長、国内外グループ各社の社長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立及び運用の責任と権限を有します。

エ．グループ会社における決裁権限は、決裁規程及び関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重要事項について情報交換及び協議を行います。　

オ．財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。

カ．内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。

(f)  監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項

ア．取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従業員を監査役スタッフとして配置します。

イ．監査役及び監査役会の事務局は、経営管理本部に設置します。

ウ．監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する権限を有します。

エ．監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議します。

(g)  取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ア．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。

イ．取締役、執行役員及び従業員（グループ会社を含む）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。

ウ．当社は、監査役にア．又はイ．の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、予防体制を整備します。

(h)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。

イ．監査役は、内部監査部門及び子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。

ウ．監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じます。

＜当社における基本方針の運用状況＞

当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a)  コンプライアンス体制

当社は、基本的なコンプライアンス体制を整備済みであり、これに基づき適切な運用を行っています。 社内ネットワークを通じて内部通報窓口とともに、内部通報者への不利益な取扱いの禁止を含む内部通報制度の運用ルールを周知しております。当期はコンプライアンス教育の充実、内部者の情報管理手続きの強化、海外子会社におけるコンプライアンスマニュアルの整備、海外統括拠点へのコンプライアンス担当者追加配置等、法令違反リスクの低減に努めました。 当期は重大な法令違反に係る内部通報案件はありませんでした。

(b)  リスク管理体制

当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、適切な運用を行っています。 当期も当社及びグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行いました。また、リスク管理の全般的な状況は執行会議にて経営管理本部より２回報告され、重要なリスクの対応については毎月開催する経営会議にて審議し、リスクの低減に努めました。

加えて、当期は当社役員及び重要な子会社役員へのリスク管理に関する再教育を行い、リスクを把握し、対応する組織能力の向上に努めました。

情報リスクに対しては、国内外拠点も包含したサンデンCSIRTネットワークを設置し、情報共有を進め、セキュリティインシデントへの対応力強化に努めました。

(c)  効率的な業務執行体制

当社の取締役会は社外取締役３名を含む９名で構成し、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執行役員は各自の権限及び責任の範囲で職務を執行しております。

当社は、2020年度を最終年度とする中期経営計画での取り組みである「収益性向上に向けたコスト構造改革」「財務体質強化に向けた資産効率改善」「企業価値創造に向けた事業ポートフォリオの適正化」「持続的成長に向けた経営システム革新」を重点施策に展開し、年度実行計画化し活動してまいりました。

主要子会社については、毎月執行責任者が出席する会議（経営会議、執行会議）での報告、議論を通して経営方針等の徹底を図っており、グループ経営としての一体性を確保しております。

また、2019年４月に新中期経営計画　ＳＣＯＰＥ ２０２３を策定し、2019年度実行計画へ反映しております。

(d)  グループ管理体制

子会社については「事業会社管理規程」「関係会社管理規程」等に基づき、子会社から報告を受け、また重要な事項を当社経営会議・取締役会において審議し、子会社の適正な管理運営に努めました。加えて、当期は、自動車機器事業及び流通システム事業を営む子会社の株式等及びそれらの管理事業に関して有する権利義務の一部を吸収分割の方法により当社の完全子会社であるサンデン・オートモーティブコンポーネント株式会社、サンデン・オートモーティブクライメイトシステム株式会社及びサンデン・リテールシステム株式会社に承継させることを決定し、2019年４月１日より、事業会社の指揮命令系統の事業内容に即した更なる統一・効率化により、グローバル経営機能、事業競争力、新商品開発力、及びグループ経営効率のより一層の強化・向上を図っております。

Ｂ．責任限定契約

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役、各監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

Ｃ．取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

Ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

Ｅ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。また、当社は会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

Ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役尾﨑英外氏、木村尚敬氏及び牛山雄造氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役四方浩氏、湯本一郎氏及び松木和道氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2016年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、社長執行役員１名（西勝也）、副社長執行役員２名（伊東次夫、マークウルフィグ）、専務執行役員１名（近藤唯志）、常務執行役員３名（小林英幸、高橋博史、下村卓）及び執行役員５名（秋間透、高橋純也、寺尾博己、菊池利之、橋本善夫）を選任しております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。当社における社外取締役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議等において意見を述べることにより、客観性、中立性の観点から当社経営に対する監督を行うとともに、専門的な見地から助言を行うことにより経営の妥当性を確保する役割と機能を有しております。当社における社外監査役は、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行い経営の適法性と適正性を確保する役割と機能を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営に対する適切な監督及び実効的な監査を行うことを可能とするため、客観性、中立性の観点から、本人及びその出身会社等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の関係を考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されていることを重視しております。

社外取締役尾﨑英外氏は、トヨタ自動車株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社等における幅広い企業経営の経験による経営戦略・経営管理の見識・能力を有しており、当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。なお、同氏は当社株式を2,200株保有しております。

社外取締役木村尚敬氏は、企業経営の経験と事業戦略・経営管理体制構築に携わり、ガバナンス体制強化についての豊富な見識・能力を有しており、当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。同氏は、株式会社経営共創基盤のパートナー/取締役マネージングディレクターであり、同社と当社との間には業務委託に関する取引関係がありますが、その取引額は双方において連結売上高の１％未満であり、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外取締役牛山雄造氏は、自動車業界における幅広い企業経営の経験を有し、海外戦略企画・海外営業・生産管理の分野において高い見識・能力を有しており、当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。なお、同氏は当社株式を10,000株保有しております。

社外監査役四方浩氏は、日本銀行及び金融機関における企業経営等に関する幅広い知識と経験を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社群馬銀行に2015年まで代表取締役会長として勤務しており、現在は同銀行の相談役として勤務しております。同行は当社との間に金融取引がありますが、複数の取引金融機関のうち同行への依存度は突出したものではありません。

社外監査役湯本一郎氏は、金融業における企業経営に携わったのち、製造業において10年にわたり企業経営に携わっており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。同氏は、当社の主要取引金融機関である株式会社みずほ銀行と合併した株式会社みずほコーポレート銀行に2006年まで常務執行役員として勤務しておりました。株式会社みずほ銀行は当社との間に金融取引がありますが、複数の取引金融機関のうち同行への依存度は突出したものではないこと、退任後13年が経過していることから同行の影響を受けるおそれはなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

社外監査役松木和道氏は、総合商社における長年にわたる企業法務の豊富な知見と経験、また製造業における企業経営を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。

各社外監査役は、内部監査結果の聴取、会計監査人との情報交換等を通じ、内部監査、会計監査及び内部統制部門と相互に連携しております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社内監査役１名及び非常勤社外監査役３名で構成されております。常勤監査役　市川伸司（監査役会議長）は、当社常務取締役等で企画・管理分野の経験が豊富であり、欧州における地域統括を経験し、グローバルな観点での企業経営の知見を有しております。社外監査役　四方浩は、日本銀行及び金融機関における企業経営に携わる等、企業経営、財務及び会計等に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役　湯本一郎は、金融機関における企業経営に携わったのち、製造業において10年にわたり企業経営に携わっており、企業経営、財務及び会計等に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役　松木和道は、総合商社における長年にわたる企業法務並びに製造業における企業経営の知見と経験を有しております。

監査役監査については、監査役会を原則月次開催しております。監査役会は、2018年度の監査の方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等（当社各部門及びグループ事業会社の責任者）や会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性について協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか等経営を監視しております。当期においては、①経営計画の遂行状況　②企業集団の内部統制の運営状況（特に、グループガバナンス・コンプライアンス・品質の状況）③経営の重要案件に対する執行の取り組み状況　を重点監査項目と定め監査してまいりました。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、2018年度の監査計画等に従い、取締役会やその他重要な会議及び監査役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な文書を閲覧し、内部統制システムの整備・運用状況を監視及び検証する他、グループガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。

加えて、代表取締役、社外取締役、子会社監査役及び内部監査部門と定期的な意見交換を行い監査役監査の実効性を高めております。特に、重要な子会社監査役との連携強化のため、常勤監査役との月次連絡会、社外監査役も含めたグループ監査役会を年３回開催し、監査の実施状況等意見交換を実施しております。

当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。

尚、監査職務を円滑に遂行する為に経営管理本部に兼任の監査役スタッフを１名配置しております。

②内部監査の状況

内部監査を主管する経営管理本部は、当社及びグループ各社を対象として、コンプライアンスの状況、リスク管理体制の有効性、グループガバナンスの有効性及び財務報告に係る内部統制の有効性等について内部監査を実施し、社長及び監査役や、各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行っております。また、経営管理本部は子会社監査役として監査役監査を実施し、当社の監査役、会計監査人と連携し、監査の実効性を上げております。

当期は、独占禁止法・競争法の再発防止並びに、不正・コンプライアンス違反防止の観点より、当社及び国内外子会社の業務監査を実施しました。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限会社　あずさ監査法人

b．業務を執行した公認会計士

佐々木 雅広氏

會田 浩二氏

c．監査業務に係る補助者の構成

当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他20名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

当社の監査公認会計士等の選定方針は、当社からの独立性が確保されている事、監査の品質管理体制を構築・運用している事、当社グループ監査を実施する為のグローバルネットワークを持っている事と定めております。また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、監査役会が会社法第340条1項各号に該当すると判断したときは、監査公認会計士等を解任する事、監査公認会計士等の職務執行状況等を勘案し、再任・不再任の決定を行う事と定めております。

監査役会は、監査公認会計士、執行部門（財務経理本部、経営管理本部）から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査公認会計士等の再任の適否について毎期検討しております。

具体的には、監査公認会計士による四半期決算レビュー報告・監査結果報告、監査公認会計士との意見交換会、執行部門報告（経理部門、内部監査部門）等を通じたコミュニケーションや、監査役会が実施した会計監査人再任に係る適格性評価結果等を踏まえ、監査公認会計士等の職務の執行状況、品質管理体制、外部検査、レビュー結果報告等を総合的に評価し選定しております。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査公認会計士等の評価を実施しております。具体的には、監査役会が定めた「会計監査人再任に係る評価」に従って、①監査公認会計士等の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査等の各項目について検証し、2019年5月22日監査役会において検討した結果、監査公認会計士等が独立の立場を確保しており、かつ、適正な職務を実施していると判断致しました。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

当社は監査公認会計士等に対して、合意された手続き等に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。また、当社は上記以外に当連結会計年度において、前連結会計年度に係る追加情報として３百万円を支払っております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGファーム）に対する報酬（a．を除く）

主に税務申告に関する助言業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、公益又は投資者保護の観点から独立した第三者による信頼性のある監査を行うため必要かつ適切な報酬を支払うこととしております。具体的には監査公認会計士から監査内容の提示を受け、過去の監査契約の推移、所要時間等により報酬金額の妥当性を検討します。その検討結果について監査役会に提案し、監査役会の同意を経て監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、執行部門より、監査公認会計士から受領した監査報酬案をもとに、①会計監査計画の監査日数及び昨年の監査実績の検証と評価、②報酬の前提となる見積もりの算出根拠の精査結果について説明を受け、昨年度監査公認会計士等の監査遂行状況の相当性評価も踏まえ、協議した結果、監査公認会計士等に対する監査報酬に同意致しました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下の通りです。

(ⅰ)基本方針

役割及び年次業績の反映、並びに中長期企業価値を向上させることを動機付ける報酬及び構成比率とする。

(ⅱ)報酬決定の方針

取締役の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、基本報酬（固定）、短期業績連動報酬（賞与）、業績連動型株式報酬で構成しており、その支給割合方針は、基本報酬70%、短期業績連動報酬15%、業績連動型株式報酬15%を目安としています。監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。

(ⅲ)基本報酬（固定）

取締役の基本報酬額については、業界水準や外部調査機関による役員報酬の調査結果等も参考に、役位、職務等を勘案し、相応な金額とします。

(ⅳ)短期業績連動報酬（賞与）

取締役の短期業績連動報酬については、単年度業績に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定しています。

当社にて設定した連結営業利益率を指標とし、その利益率によって変動する原資率基準（0%～1.2%）に基づき、短期業績連動報酬総額を決定しています。各取締役への報酬額については、原則として取締役毎の基本報酬比率に基づき配分しています。

当該指標は当社における短期の業績を示す最も適切な指標であることが指標としての選択理由です。

なお、当事業年度における短期業績連動報酬に係る指標の目標は、2018年5月公表の2019年3月期連結業績予想を使用し、実績は2019年3月期の連結業績結果を使用しています。

(ⅴ)業績連動型株式報酬

取締役の業績連動型株式報酬については、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、株式交付信託（役員報酬BIP信託）の仕組みを用い、各事業年度の業績目標の達成度及び役位に応じて当社株式等の交付を行っています。

各取締役に対し、毎年一定の期間に、対象期間における役位に応じて一定のポイントを付与すると共に、業績目標の達成度に応じて付与するポイントを加算します。業績目標の達成度は連結経常利益率を指標とし、加算率は0%～30%としています。付与されたポイントは毎年累積され、取締役の退任後に、累積されたポイントに応じて、当社株式等の交付を行います。

当該指標は、当社の中期経営計画における経営目標の経常利益率と連動させることが指標の選択理由です。

なお、当事業年度における業績連動型株式報酬に係る指標の目標は、中期経営計画に基づく、連結経常利益率の当事業年度計画値であり、実績は2019年3月期の連結業績結果を使用しています。

(ⅵ)報酬決定の手続き

取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社外取締役3名を含む取締役5名で組織する指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）を設置し、審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しています。監査役の報酬は監査役会の協議により決定しています。

取締役の報酬総額の限度額は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において決議された、年額5億円以内とします。監査役の報酬総額の限度額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において決議された、年額60百万円以内とします。

(ⅶ)決定権限及び裁量の範囲と活動内容

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。

・取締役の報酬等の決定に関する基本方針及び基準の制定、変更、廃止

・取締役の個人別の報酬額等の内容

・その他、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項

取締役会は、指名・報酬委員会からの助言・提言に基づき、取締役報酬について審議のうえ決定しています。

なお、当事業年度における当社の取締役報酬の決定過程においては、基本方針、決定方針、報酬構成、基本報酬、短期業績連動報酬、業績連動型株式報酬等について、合計4回の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会への提言のうえ、2018年6月21日の取締役会にて決議しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記には、2018年６月21日開催の第92期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の報酬限度額は、2007年６月22日開催の第81期定時株主総会において、年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

４．監査役の報酬限度額は、2008年６月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の株式については、政策保有株式と位置づけ、方針を定めております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期、グローバルの視点で、取引関係や経済合理性等を総合的に勘案し、取引の維持・拡大が当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有します。したがって、当方針に合致しない政策保有株式につきましては、適宜、縮減してまいります。具体的な判断プロセスとして、主要な政策保有株式について毎年、取締役会で、中長期的な観点から保有することのリターンとリスク等を踏まえた合理性・必要性について検証し、これを反映した保有の狙い及び合理性を確認します。さらに、保有の合理性の判断には資本コスト等を基準に用い、保有リスクも踏まえたリターンとの検証を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．明治ホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの㈱明治は当社株式を保有しております。

２．銘柄毎の定量的な保有効果の記載は困難ですが、年間受取配当金及び株式評価損益等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の取引関係を総合的に考慮し、保有の合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年(1976年)大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年(1963年)大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に適正に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的にＥメールの配信を受けて会計基準の変更内容等を確認しております。また、監査法人等が実施する会計基準変更の解説セミナー等に参加し、会計基準変更等の理解に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  　　　　前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  　　　　当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社の数    50社

連結子会社は「第１  企業の概況」の「４．関係会社の状況」に記載しておりますので、省略しております。

当連結会計年度において、台湾三電冷科技股份有限公司、SANDEN AUTOMOTIVE SYSTEMS (SINGAPORE) PTE.LTD.、SANDEN INTERNATIONAL (EUROPE) GMBH 、SANDEN VENDO GMBH及びYik Cheng (Singapore) Pte Ltd.を新規設立により連結の範囲に含めております。

また、PT.SANDEN JAYA INDONESIAは清算結了により、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。　(２) 主要な非連結子会社      サンデンブライトパートナー株式会社

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法を適用した関連会社の数    8社

主要な会社名

SANDEN INTERCOOL(THAILAND)PUBLIC CO.,LTD.

華域三電汽車空調有限公司

瀋陽三電汽車空調有限公司

なお、当連結会計年度において、合肥三電冷機有限公司は新規設立により持分法の適用範囲に含めております。 (２) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち、主要な会社はSANPAK ENGINEERING INDUSTRIES(PVT)LTD.であります。持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が無いため、持分法の適用範囲から除外しております。 (３) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度にかかる財務諸表を使用しております。　３．連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社のうち、天津三電汽車空調有限公司、上海三電冷机有限公司、蘇州三電精密零件有限公司、重慶三電汽車空調有限公司、上海三電環保冷熱系統有限公司、SANDEN MANUFACTURING MEXICO S.A. DE C.V.の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、Choon Tian International Trading (Shanghai) CO., Ltd.の決算日は12月末日であり、連結財務諸表の作成にあたっては、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。　

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

Ａ．有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

なお、評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

・時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、実質価額が著しく低下したものについては相当の減額をしております。

Ｂ．デリバティブ

時価法を採用しております。

Ｃ．たな卸資産

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算定しております。 (２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

Ａ．有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物 　　　２～50年

機械装置及び運搬具 　２～18年

また、当社及び国内連結子会社において、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

Ｂ．無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間に基づく定額法を採用しております。

Ｃ．リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (３) 重要な引当金の計上基準

Ａ．貸倒引当金

金銭債権の貸倒による損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

Ｂ．賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度対応額を計上しております。

Ｃ．売上割戻引当金

自動車機器、及び流通システム製品等の売上割戻金に充てるため、発生見込額を計上しております。

Ｄ．製品保証引当金

製品の販売後の無償サービス費用に充てるため、売上高に対する過年度の発生率による金額の他、個別に発生額を見積もることができる費用につきましては当該金額を計上しております。

Ｅ．損害賠償損失引当金

特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるために、将来に発生しうる損失の見積額を計上しております。

Ｆ．環境費用引当金

米国における連結子会社であるTHE VENDO COMPANYの旧工場所在地及び近隣地区の土壌及び水質汚染に係る費用について、将来の発生見積額に基づき計上しております。

Ｇ．株式報酬引当金

役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員等に割り当てられたポイントに応じた株式の支給見込額を計上しております。  (４) 退職給付に係る会計処理の方法

・退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

・数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理することとしております。なお、当社については発生年度に一括処理をしております。 

(５) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

 (６) 重要なヘッジ会計の方法

Ａ．ヘッジの方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。

ただし、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

Ｂ．ヘッジの手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段

先物為替予約、金利スワップ、コモディティデリバティブ

・ヘッジ対象

外貨建金銭債権及び外貨建予定取引、変動金利の借入金利息、原材料の購入原価

Ｃ．ヘッジ方針

原則として、外貨建売上債権に係る為替変動リスクのうち、本邦からの売上に係る部分に対応する為替変動リスクをヘッジする目的で為替予約取引を行なっております。

また、支払利息に係る金利変動リスクをヘッジする目的で金利スワップ取引を行っており、原材料の価格変動リスクをヘッジする目的でコモディティデリバティブを行っております。

Ｄ．ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額が20％以上乖離していないことを条件とし、その有効性評価の確認のもとにヘッジを適用しております。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては有効性の評価を省略しております。 (７) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。 (８) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (９) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

Ａ．消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

Ｂ．在外子会社の会計処理

「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号  平成29年３月29日)を適用し、連結決算上必要な修正を行っております。

Ｃ．連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(１) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(２) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」のうち2,575百万円、「流動負債」の「繰延税金負債」のうち18百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうち606百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」4,641百万円に含めて表示し、「流動資産」の「繰延税金資産」のうち15百万円及び「流動負債」の「繰延税金負債」のうち11百万円を「固定負債」の「繰延税金負債」205百万円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(追加情報)

（役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引について）

当社は、取締役並びに当社と委任契約を締結している執行役員及び参与（海外居住者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託（以下「本制度」という。）を導入しております。

2018年６月21日開催の第92期定時株主総会において、本制度の継続に関する議案の承認を受け、2018年８月８日開催の取締役会において第三者割当による自己株式の処分を決議しました。

信託に関する会計処理につきましては、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 平成27年３月26日)に準じております。

(１) 取引の概要

本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、毎事業年度における業績目標の達成度及び役位に応じて、対象取締役等に当社株式が交付される株式報酬制度です。ただし、取締役等が当社株式の交付を受けるのは、原則として取締役等退任時となります。

(２) 信託に残存する自己株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度408百万円、142,695株、当連結会計年度574百万円、273,961株であります。

(連結貸借対照表関係)

注１．※７

(注)  有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

注２．※８

非連結子会社及び関連会社に対するものは、下記のとおりであります。

注３．※１、※２、※３、※４、※５、※７、※９、※10、※11

担保に供している資産並びに担保付債務は下記のとおりであります。

注４．偶発債務

(１) 連結会社以外の会社で金融機関からの借入金他に対して下記のとおりの債務保証をしております。

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(２) その他

前連結会計年度(2018年３月31日)

米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。訴訟の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

米国司法省との間で合意した司法取引に関連し、北米において損害賠償を求める民事訴訟（集団訴訟）等が提起されております。このうち一部の訴訟等については既に和解が成立し、また、将来に発生しうる損失を合理的に見積ることができるものについては、損害賠償損失引当金を計上しております。その他の係争中の訴訟等の結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点においてその金額を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響は明らかではありません。

注５．※２、※６

　債権を流動化した残高について、金融取引として会計処理した金額は次のとおりであります。

　上記に関する債権流動化に対応する債務は流動負債の「その他」に計上されており、その金額は前連結会計年度1,461百万円であり、当連結会計年度1,630百万円であります。

　また、上記の受取手形及び売掛金のうち、自己信託に伴う流動化残高について、前連結会計年度は568百万円であり、当連結会計年度は1,076百万円であります。

注６．※２

　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

　なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の当連結会計年度末日満期手形等が連結会計年度末日残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

注１．※１

売上割戻引当金繰入額について

売上高の控除項目として処理しており、その金額は下記のとおりであります。

注２．※３

販売費及び一般管理費について

販売費及び一般管理費の主要な費目は、下記のとおりであります。

注３．※２、※３

研究開発費

注４．※４

固定資産売却益

注５．※５

固定資産処分損

注６．※６

　貸倒引当金繰入額

自動車機器事業におけるイラン市場向けの製品の販売取引に関する売上債権等について、イランに対する経済制裁とその後の金融制裁を背景とした金融取引の引き締め等の影響により大幅な回収遅延が発生しております。そのため、現時点における当該回収手段の実現可能性等に鑑み、合理的に予想可能な期間内において回収が確実に見込まれている金額を除き、貸倒引当金を計上しております。

注７．※７

構造改革費用

前連結会計年度(自  2017年４月１日 至 2018年３月31日)

当社グループは、2017年５月11日に発表いたしました中期経営計画の達成に向け、４つの柱からなる重点項目に取り組んでおり、重点項目の一環となる事業ポートフォリオの選択と集中について、2018年３月23日開催の取締役会において、住環境システム領域を中心とした製品の製造を終息することを決議し、特別損失（構造改革費用）を計上しております。当連結会計年度において、自動車機器事業、流通システム事業、その他の事業において、棚卸資産評価損969百万円、減損損失1,076百万円等を計上しております。

当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

当社グループは、中期経営計画の重点項目の一環となる事業ポートフォリオの選択と集中に関して、特別損失（構造改革費用）を計上しております。これに伴い、当連結会計年度において、自動車機器事業、流通システム事業、その他の事業において、棚卸資産評価損895百万円、減損損失3,403百万円等を計上しております。

注８．※８

　減損損失

前連結会計年度(自  2017年４月１日 至 2018年３月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を特別損失の構造改革費用に含めて計上しております。

（１）減損損失の主な内容

（２）資産のグルーピングの方法

当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。その他に、賃貸物件及び遊休資産は物件を最小の単位としてグルーピングしております。また本社土地・建物等、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

　（３）減損損失の認識に至った経緯

当社グループでは、2017年５月11日に発表いたしました中期経営計画の達成に向け、４つの柱からなる重点項目に取り組んでおり、重点項目の一環となる事業ポートフォリオの選択と集中について、2018年３月23日開催の取締役会において、住環境システム領域を中心とした製品の製造を終息することを決議しております。その結果として、事業用資産について、生産体制の見直し、拠点、組織の統廃合、投資の選択と集中による投資の見直しに伴い、余剰となった生産設備等や主要設備の残存年数での投資回収が見込まれない生産設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

   （４）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価額は主に不動産鑑定士による鑑定評価額により評価しております。
　なお、使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれない事業用資産については、備忘価額により評価しております。

　 （５）減損損失の金額

当連結会計年度(自  2018年４月１日 至 2019年３月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を特別損失の構造改革費用に含めて計上しております。

 （１）減損損失の主な内容

（２）資産のグルーピングの方法

当社グループは、主に継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行っております。その他に、賃貸物件及び遊休資産は物件を最小の単位としてグルーピングしております。また本社土地・建物等、福利厚生施設等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

（３）減損損失の認識に至った経緯

米中貿易摩擦や中国経済の減速、欧州環境規制等、自動車市場を取り巻く環境変化を踏まえ、自動車機器事業におけるグローバルでの生産地変更や人員最適化による生産体制の抜本的な見直しを検討した結果、当連結会計年度末において、主要設備の残存耐用年数での投資回収が見込まれない生産設備や余剰となる生産設備等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。

（４）回収可能価額の算定方法

回収可能価額は、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価額は主に不動産鑑定士による鑑定評価額により評価しております。

なお、使用からの将来キャッシュ・フローが見込まれず、処分費用を上回る価額での売却も見込まれない事業用資産について、備忘価額により評価しております。

　 （５）減損損失の金額

注９．※９

　損害賠償損失引当金繰入額

特定の自動車部品の過去の取引についての独占禁止法違反等に関連する和解金等の支払に備えるため、将来に発生しうる損失の見積額を計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年４月１日 至 2018年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより発行済株式数は、112,265千株減少し、28,066千株となっております。

     ２．普通株式の自己株式の株式数につきましては、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式（当連結会計年度期首797千株、当連結会計年度末142千株）を含めて記載しております。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加10千株は、株式併合前に行った単元未満株式の買取りによる増加８千株、株式併合後に行った単元未満株式の買取りによる増加１千株であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少1,794千株は、株式併合前に行った「役員報酬ＢＩＰ信託」から退任した役員等に対して支給したことによる減少84千株、株式併合前に行った単元未満株式の売渡しによる減少０千株、株式併合後に行った単元未満株式の売渡しによる減少０千株、株式併合による減少1,697千株、株式併合後に行った持分法適用会社が売却した自己株式（当社株式）の当社帰属分による減少12千株であります。

２．配当に関する事項

(１) 配当支払額

　　 該当事項はありません。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　 該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数につきましては、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式（当連結会計年度期首142千株、当連結会計年度末273千株）を含めて記載しております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加156千株は、「役員報酬ＢＩＰ信託」による当社株式の取得による増加156千株及び単元未満株式の買取りによる増加０千株によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少180千株は、「役員報酬ＢＩＰ信託」への当社株式の譲渡による減少156千株及び退任した役員等に対して支給したことによる減少24千株であります。

２．配当に関する事項

(１) 配当支払額

　　 該当事項はありません。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　 該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（注）イラン市場向けの製品販売取引に関する売上債権等について、イランに対する金融制裁等の影響により大幅な回収遅延が発生していることから、その一部についてイラン国内での回収を行っており、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高には、当社グループが同国内で保有している外貨建普通預金が含まれております。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産

主として、自動車機器事業及び流通システム事業における生産設備、コンピュータ端末機(「建物及び構築物」、「機械装置及び運搬具」、「工具、器具及び備品」)であります。

・無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画を基に作成した中期資金計画に照らし、必要な長期資金(主に銀行借入や社債発行等)を調達し、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。

一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての買掛金の残高の範囲内にあるものを除き、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建ての営業債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての売掛金の残高の範囲内にあるものを除き、先物為替予約を利用してヘッジしております。

社債及び長期借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後９年であります。これらのほとんどは、固定金利のため金利の変動リスクはありません。変動金利条件の債務は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用して一部ヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引及び、外貨建て借入金に係わる為替・金利変動リスクに対するヘッジを目的とした通貨・金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (6) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(３) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)２．参照)

前連結会計年度(2018年３月31日)

(＊１)受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については△で示しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(＊１)受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(＊２)未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

(＊３)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目に
ついては△で示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金、(３) 未収入金、(４) 未収消費税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(５) 投資有価証券

株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負  債

(１) 支払手形及び買掛金、(２) 短期借入金、(３) 未払金、(５) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４) リース債務(流動負債)、(６) 社債(１年内償還予定の社債を含む)、(７) 長期借入金(１年内返済予定の
長期借入金を含む)、(８) リース債務(固定負債)

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入、社債発行又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)  非上場株式(連結財務諸表計上額212百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)  非上場株式(連結財務諸表計上額336百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2017年４月１日 至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(１) 通貨関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)  時価の算定方法

為替予約については当連結会計年度末日における先物為替相場によっております。

通貨スワップについては取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(２) 金利関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)  時価の算定方法

金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)  時価の算定方法

金利スワップについては取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、2014年３月１日より、在籍者分については確定拠出企業年金制度を採用しております。年金受給者分については当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。当連結会計年度末においては、年金資産見込額が退職給付債務残高を超過しているため、その超過額を「退職給付に係る資産」として資産の部に計上しております。

国内連結子会社では、それぞれ退職一時金制度を設けており、一部の会社では確定拠出年金制度及び中小企業退職金共済制度を採用しております。また、一部の在外連結子会社でも退職給付制度が採用されております。在外連結子会社の退職給付制度には確定給付型の退職一時金制度、退職年金制度及び退職後の医療保障制度、確定拠出型の退職年金制度、所在地国の公的制度があり、一部の会社ではこれらを併用しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(１) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(２) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）