5333 日本碍子 有価証券報告書－第153期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を第153期の期首から適用しており、第152期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2)  提出会社の経営指標等

(注)　１.　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　２.　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　３.　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」　(企業会計基準第28号　2018年２月16日)を第153期の期首から適用しており、第152期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループの企業集団は、当社、子会社72社(うち連結子会社57社、持分法適用会社１社)及び関連会社3社(うち持分法適用会社１社)で構成され、その主な事業内容と、各構成会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりです。

なお、次の４事業区分は「第５ 経理の状況 １［連結財務諸表等］(1)［連結財務諸表］［注記事項］(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より、組織変更に伴い「電力関連事業」、「セラミックス事業」、「エレクトロニクス事業」としていた報告セグメントを「電力関連事業」、「セラミックス事業」、「エレクトロニクス事業」及び「プロセステクノロジー事業」に変更しております。

〔電力関連事業〕

当事業は、電力用がいし・機器及びＮＡＳ®電池の製造・販売を行っております。

がいしの製造は、国内では当社と明知ガイシ㈱、海外については米国ではNGK-LOCKE POLYMER INSULATORS,INC.が行っております。販売は国内では当社、米国ではNGK-LOCKE,INC.、カナダではNGK INSULATORS OF CANADA,LTD.、中国では恩基客(中国)投資有限公司、豪州ではNGK STANGER PTY.LTD.が行っております。なお米国のLOCKE INSULATORS,INC.及び中国のNGK唐山電瓷有限公司につきましては、現在清算に向けた手続きを進めております。

配電用機器の製造は、国内ではエナジーサポート㈱グループ、豪州ではNGK STANGER PTY.LTD.が行い、販売は国内では当社及びエナジーサポート㈱グループ、豪州ではNGK STANGER PTY.LTD.が行っております。

ＮＡＳ®電池の製造・販売は、主として当社が行っております。

NGK NORTH AMERICA,INC.は、米国における持株会社です。

〔セラミックス事業〕

当事業は、自動車用セラミックス製品の製造・販売を行っております。

自動車用セラミックス製品の製造は、国内では当社、エヌジーケイ・セラミックデバイス㈱、米国ではNGK CERAMICS USA,INC.、欧州ではNGK CERAMICS EUROPE S.A.、NGK CERAMICS POLSKA SP. Z O.O.、インドネシアではP.T.NGK CERAMICS INDONESIA、南アフリカではNGK CERAMICS SOUTH AFRICA(PTY)LTD.、中国ではNGK(蘇州)環保陶瓷有限公司、メキシコではNGK CERAMICS MEXICO, S. de R.L.de C.V.、タイではNGK CERAMICS (THAILAND) CO., LTD.が行っております。

また自動車用セラミックス製品の販売は、国内では当社、米国ではNGK AUTOMOTIVE CERAMICS USA,INC.、カナダではNGK INSULATORS OF CANADA,LTD.、欧州ではNGK EUROPE GmbH、南アフリカではNGK CERAMICS SOUTH AFRICA(PTY)LTD.、中国ではNGK(蘇州)環保陶瓷有限公司、タイではNGK CERAMICS (THAILAND) CO., LTD.が行っております。

〔エレクトロニクス事業〕

当事業は、電子工業用製品、ベリリウム銅製品、金型製品の製造・販売を行っております。

電子工業用製品の製造はエヌジーケイ・セラミックデバイス㈱、双信電機㈱グループ、ＮＧＫエレクトロデバイス㈱グループ、販売は当社、双信電機㈱グループ、ＮＧＫエレクトロデバイス㈱グループ、NGK EUROPE GmbHが行っております。

ベリリウム銅製品の製造は、国内では当社及びエヌジーケイ・メテックス㈱が行い、販売は当社が行っております。海外については、米国ではNGK METALS CORPORATIONが製造・販売を行っております。欧州ではNGK BERYLCO FRANCE、NGK BERYLCO U.K. LTD.の２社が加工・販売を行い、NGK DEUTSCHE BERYLCO GmbHが販売を行っております。中国では恩基客(中国)投資有限公司が販売を行っております。金型製品については、エヌジーケイ・ファインモールド㈱にて製造・販売を行っております。

〔プロセステクノロジー事業〕

当事業は、半導体製造装置用製品、一般産業用セラミックス製品・機器装置の製造・販売を行っております。

半導体製造装置用製品の製造は、国内では当社及びエヌジーケイ・セラミックデバイス㈱、米国ではFM INDUSTRIES,INC.が行い、販売は国内では当社、米国ではNGK ELECTRONICS USA,INC.が行っております。

化学工業用耐食機器製造は、当社及び池袋琺瑯工業㈱が行い、販売は当社及びエヌジーケイ・ケミテック㈱が行っております。液・ガス用膜分離装置の製造・販売は、当社及びエヌジーケイ・フィルテック㈱が行っております。燃焼装置及び耐火物の製造は、国内ではエヌジーケイ・キルンテック㈱、エヌジーケイ・アドレック㈱、中国ではNGK（蘇州）熱工技術有限公司、タイではSIAM NGK TECHNOCERA CO.,LTD.が行い、販売は、国内では当社及びエヌジーケイ・キルンテック㈱、中国ではNGK（蘇州）熱工技術有限公司、タイではSIAM NGK TECHNOCERA CO.,LTD.が行っております。低レベル放射性廃棄物用処理装置の製造及び販売は、当社が行なっております。

（その他の事業）

保険代理業及びゴルフ場経営のエヌジーケイ・ライフ㈱等があります。

主要な事業の系統図は次の通りであります。

（連結子会社合計57社）

４ 【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称等を記載しております。

２．議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合を内数で示しております。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．持分は100分の50以下でありますが支配力基準により子会社に該当しております。

５．特定子会社に該当しております。

６．前連結会計年度まで連結子会社でありました中国のNGK(蘇州)電瓷有限公司は、当連結会計年度において清算
手続きが完了したため、清算結了日までの損益計算書のみ連結しております。

７．NGK EUROPE GmbH及びNGK ELECTRONICS USA,INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下の通りであります。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2)  提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3)  労働組合の状況

当社においては、日本碍子労働組合（組合員総数3,860名）が組織されており、セラミックス産業労働組合連合会に属しております。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社は2019年に創立100周年を迎えました。創業以来の精神を継承しつつ、グローバルに展開する多様なグループ会社と自主性を高めてゆく従業員、さらには全てのステークホルダーに当社の存在目的を示すため、「ＮＧＫグループ理念」を見直しました。

＜ＮＧＫグループ理念＞ 
　私たちの使命　
　　　「社会に新しい価値を　そして、幸せを」

  　　私たちが目指すもの　
　　　　　「人材　挑戦し高めあう」　
　　　　　「製品　期待を超えていく」
　　　　　「経営　信頼こそが全ての礎」

この理念を実現するための基本方針は以下の通りです。
  資源投入の選択と集中により他を凌駕する技術を確立し、各々の分野においてトップクラスの地位を占める新規事業、新商品を創出します。（戦略的成長）
  連結主体の事業運営を基本に、グループ会社ごとの機動性と独自性を活かした効率的経営を行い、企業価値の向上を目指します。（高効率体質）
  株主・投資家及び広く社会に適時かつ積極的に情報を発信するとともに、持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）を念頭に置いて、環境保全、人権の尊重、安全・快適な職場環境の提供などの社会的責任を果たし、地域、社会の発展に貢献します。（良き企業市民）

（２）主要な経営指標と資本政策

当社グループは、ＲＯＥを主要な経営指標として採り上げ、株主重視の経営を推進しております。中長期の観点でＲＯＥ10％以上の水準を意識し、事業リスクの変化に適合して持続的な企業価値の向上に資するよう資本政策を展開します。株主・投資家とのコミュニケーションによる資本コストの引き下げに努めるとともに、資本コストを上回る収益性確保に向け、経営資源をコア事業の拡大・コストダウンや開発・新規事業の立上げに効率的に投入してまいります。さらには財務健全性との両立を図りつつ、配当性向及び純資産配当率等を参照し、積極的な株主還元に努めます。これらによりＲＯＥを構成する利益率、資本回転率、財務レバレッジを事業戦略と整合した健全な水準に維持することを目指します。

（３）中長期的な会社の経営戦略、経営環境及び対処すべき課題

当社グループが事業領域とするエネルギー、エコロジー、エレクトロニクスのトリプルＥの分野では、社会・環境課題解決への要請や、ＩｏＴ、ＡＩ、５Ｇ等の技術革新を背景に中長期に事業機会が拡大すると予想されます。当社グループは、創立以来一貫して培ってきたセラミック技術を核に既存事業の収益拡大を図ると共に、社会の期待を超える新製品を生み出し、グローバルに成長し続ける企業を目指して開発等へのインプットを継続します。

その中で、2019年度は以下の施策に取り組んでまいります。

　 ① 既存事業の競争力強化－新・ものづくり構造革新

　 ② 新製品・新規事業の創出－Keep up 30

   ③ グローバル経営とコンプライアンス・ガバナンスの強化

   ④ 多様な人材の活躍と働き方改革

①　既存事業の競争力強化－新・ものづくり構造革新

当社グループは、新・ものづくり構造革新として、技術先進性をベースにした製品価値の向上と革新製造プロセスによる生産性向上に取り組んでおります。総合設備効率（ＯＥＥ）を指標とする設備効率向上への注力と、新規設備投資についても優先順位をつけ厳選して実施するなど投下資本利益率（ＲＯＩＣ）を意識して確実に成果につなげます。

セラミックス事業については、各国の排ガス規制強化や自動車販売台数の増加に伴う世界的な需要拡大に対応し、最新鋭で高効率なグローバル生産体制を構築することで、事業の持続的な成長を目指します。2019年度は、中国の排ガス規制強化に伴い需要の大幅な増加が見込まれるＧＰＦ（ガソリン・パティキュレート・フィルター）を生産する中国第２工場の立ち上げを進めるほか、タイ工場（大型ハニセラム）の増産投資を中心に着実に実施してまいります。

プロセステクノロジー事業については、ＩｏＴの進展や５Ｇの導入に伴い半導体の微細化・高積層化が進み、今後ますます需要が拡大する半導体製造装置用製品では、岐阜県多治見市の新工場で増産体制を構築するほか、次世代製品を投入し技術・性能面での高い要求に応えていきます。産業プロセス事業では、リチウムイオン電池の正極材用焼成炉や電子部品製造用の耐火物の拡販に加え、原子力発電所向けの低レベル放射性廃棄物処理装置などにも引き続き注力してまいります。

エレクトロニクス事業については、モバイル通信の高速化技術の普及やデータセンターの投資拡大を背景に、当社の高性能ＳＡＷフィルター用複合ウエハーやＨＤＤ用圧電素子の需要増加を見込んでおります。また、自動車の電動化進展に対応し、車載用パワーモジュール向けの絶縁放熱回路基板の拡販を進めます。これらの製品群については、山梨県やマレーシアの各拠点において生産能力増強を進めてまいります。

電力関連事業については、国内電力各社の設備投資抑制に加えて海外でも厳しい状況が継続しており、2019年3月に中国のがいし生産子会社の解散を決定しました。ガイシ事業ではさらに不採算製品の撤退や人員の配置転換などを進め早期黒字化を目指します。ＮＡＳ事業については、再生可能エネルギーの普及を背景に国内外で潜在的なニーズが高まりつつあるものの、受注の本格化には時間を要しており、事業体制をミニマムに絞り赤字を最小限に止める一方、機会を着実に捉えて成長に繋げてまいります。

②　新製品・新規事業の創出－Keep up 30

当社グループは、売上高に占める新製品比率30％以上を継続する「Keep up 30」を全社目標に掲げ、次の新製品・事業化製品の創出に取り組んでおります。その中で、小型・薄型で高容量なチップ型セラミックス二次電池「EnerCera®」シリーズを開発しました。同シリーズは、2019年１月にラスベガスで開催された世界最大級の家電見本市ＣＥＳ2019においてイノベーションアワードを受賞するなど高い評価を受けており、2019年４月に事業化しました。スマートカード、ＩｏＴデバイスやウェアラブル端末など様々な用途への採用を想定して順次量産を開始する予定です。また、2019年２月には、当社が開発したＣＯ２分離用大型セラミック膜（ＤＤＲ型ゼオライト膜）が、独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構（ＪＯＧＭＥＣ）と日揮株式会社が米国の油田にて共同で行う実証試験に採用されました。大型セラミック膜の適用は世界で初めてであり、今後、実証試験を梃子に商品開発を強化してまいります。その他、亜鉛二次電池や全固体電池などのテーマにも引き続き取り組み、当社独自のセラミック技術で次の新製品・事業化製品を創出してまいります。

③ グローバル経営とコンプライアンス・ガバナンスの強化

当社は、海外20カ国に45のグループ会社を展開し、うち21社において製造を行っております。海外でのビジネスがますます拡大する中、経営の透明性と自律性を高めており、ＮＧＫグループで働く全員が公正な価値観や国際的な水準の判断基準に従って行動するよう環境整備を進めます。

当社グループは、全グループ構成員が業務を遂行する上で遵守すべき事項をまとめた「ＮＧＫグループ企業行動指針」を見直し、2019年１月に事業活動を通じた持続可能な社会の実現、人権尊重、コンプライアンスの徹底を重視した内容に改めました。さらに改定を機に、ガバナンス体制の中でＥ（環境）Ｓ（社会）Ｇ（企業統治）に関する情報共有・意見交換・方針議論を経営レベルで行う機関として、2019年４月に「ＥＳＧ会議」を設置しました。

環境経営の観点からは、2016年度からスタートした第４期環境行動５カ年計画の下、環境貢献製品の売上高比率やＣＯ２削減など2020年度の目標達成に向けて順調に進捗しており、引き続き環境負荷低減に寄与する製品・サービスの開発・普及を推進すると共に、環境負荷を低減する生産技術の開発・導入に注力し地球環境の保全に努めます。

競争法及び海外腐敗行為防止法などの法令遵守については、継続的な経営トップのメッセージ発信、国内外グループ会社の役員・従業員を対象にしたコンプライアンス教育、国際的な水準に沿った競争法遵守プログラムの運用、「競争法遵守ハンドブック」の活用などにより徹底を図っております。

品質コンプライアンスについては、がいし等製品の受渡検査に関する不整合の反省を踏まえ、社内規定を改定し役員及び従業員の品質コンプライアンス義務を明確化すると共に、経営トップによる品質活動や品質委員会の直接指導の実施、経営層及び従業員に対する品質教育の徹底など品質経営の観点から活動を強化しております。労働環境の安全面では、国内外グループ会社の管理体制を強化し、リスクアセスメントの推進等によって業務災害リスクの低減に取り組んでおります。

コーポレートガバナンスについては、経営の透明性を確保し取締役会の監督・監視機能を強化するため、社外役員を過半数として構成する指名・報酬諮問委員会や、役員等が関与する不正及び法令違反等への対応を取り扱う社外役員を主要な構成員とする経営倫理委員会を設置し、取締役会への答申または報告、勧告等を行うこととしております。また、これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、従来のヘルプライン制度とは別に経営倫理委員会に直結する内部通報制度「ホットライン」を設置するなど、コンプライアンス体制を充実させております。

こうした取り組みを通じて、より一層グローバル経営を支えるコンプライアンス意識の向上、リスク低減、ガバナンス体制の強化・充実を図ってまいります。

④  多様な人材の活躍と働き方改革

当社は豊富な経験や高い専門性を持った従業員が活躍できるよう2017年度に65歳定年制を導入しております。こうした中、介護負担や重大な疾病を抱える従業員に対しては、介護支援一時金などの経済的支援に加え、短時間勤務や週３日勤務により業務との両立を支援する制度を提供しております。

女性社員の活躍推進については、職域拡大を企図した職群統合や、育休復職者研修、キャリアデザイン研修などを実施してきました。併せて育休からの早期復職支援制度や在宅勤務も導入しています。今後は管理職候補者向けの施策にも注力していきます。

障がい者雇用についても採用拡大に向けて取り組んでおります。

当社グループは、多様な人材が活躍する機会の提供や安心して働くことが出来る制度・環境づくりに取り組むと共に、ＩＣＴ（情報通信技術）やＲＰＡ（ロボットによる業務プロセス自動化）も活用し、働き方改革に注力してまいります。

事業の成長とともに組織が拡大する中、業務の基本である「安全」、「品質」、「環境」、「ＣＳＲ」を徹底すると共に、一人ひとりが高い自立性を持って率先して行動し、最大限に力を発揮することで課題を成し遂げ、世界に通用するグローバル企業を目指してまいります。

当社グループは、こうした取り組みを通じて経営基盤のさらなる強化に努め、持続的な成長と企業価値の向上を実現し、資本効率重視、株主重視の経営を継続してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月21日現在）において当社グループが判断したものであります。

（事業拠点について）

当社グループは、主要な生産拠点を、国内においては愛知県及び石川県に、海外においては米州、欧州、アジア等に有しております。自動車用排ガス浄化用触媒担体等の主力製品においては、需要地生産や最適生産分担の観点からグローバルな生産体制を展開しており、生産拠点としてのリスクの分散化は図られております。しかし、国内海外にかかわらず、地震や火災等の事故などで主要生産拠点の生産設備に重要な被害が発生した場合には、相当期間、生産活動が停止し、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、特に海外展開においては、①当該国の法律、規制、税法等、②為替変動を含む経済変化、③人材の確保と教育の難しさ、④インフラの未整備、⑤テロ、戦争などの社会的混乱、等のリスクが潜在しています。これらの予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（為替、金利、素材価格の変動について）

当社グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれております。当社グループは米ドル、ユーロ及び円を含む主要通貨間の為替レートの短期的な変動に対しては、先物為替予約等によりリスクヘッジしておりますが、円高は売上高・利益の減少要因となり当社グループの業績に悪影響をもたらします。

当社グループは事業拡大や生産性改善のための必要な設備投資を今後とも実施してまいりますが、設備投資や社債償還などの資金ニーズに対して金利上昇局面で将来資金調達を行う場合はコストの増加が予想され、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

素材価格の上昇は当社グループ事業の製造コストの増加となりますが、これを軽減すべく客先への売価への反映、コストダウン、生産性の向上、経費圧縮などに取り組んでおります。当社グループは仕入価格の上昇を吸収すべく努力していきますが、過度の素材価格の上昇は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（新製品について）

当社グループは、新製品の創出による成長力の確保を目指しており、今後の成長の柱となるべき新製品に対しては集中的に資本投下を行っております。需要拡大が予測される製品については、設備投資を段階的に行っております。これらの設備の立ち上げがスケジュール通り進まない場合等で、当社グループの中期的な成長力に悪影響を及ぼす可能性があります。

（景気変動について）

当社グループが製造・販売する製品の需要は多分に国内外における景気変動の影響を受けます。日本及び海外における景気変動は、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（製品の品質について）

当社グループは、全社品質方針に基づき、品質に関する活動に取り組むことにより、高い品質水準の確保に努めております。しかし、当社グループが製造・販売するすべての製品において、予想し得ない品質問題が発生する可能性は皆無ではなく、その場合には、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（競争状況に関する国際的な調査について）

当社グループは、競争状況に関する国際的な調査の対象となっており全面的に協力しておりますが、競争当局の調査の結果等によって、当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)  経営成績

当連結会計年度における日本経済は、雇用や所得環境の改善から緩やかな回復基調が続きました。海外では、米国や欧州など先進国で回復基調が続いた一方で、中国では経済成長率の伸びが鈍化するなど景気に減速傾向がみられました。

当社グループにおきましては、電力関連事業では、がいしで海外向けの出荷が減少しました。セラミックス事業では、主として欧州の排ガス規制強化により自動車関連製品の出荷が増加しました。エレクトロニクス事業では、中国の携帯基地局投資の停滞を背景にセラミックパッケージの需要が減少しました。プロセステクノロジー事業では、半導体の高積層化・微細化を背景に半導体製造装置用製品の物量が増加しました。これらの結果、当連結会計年度における売上高合計は、前期比2.7％増の4,635億４百万円となりました。

利益面では、売上高が増加したものの減価償却費や研究開発費が増加した影響等により営業利益は前期比7.6％減の647億５百万円、経常利益は同8.8％減の644億10百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益については、特別損失として減損損失109億35百万円や2019年３月に中国のがいし生産子会社の解散を決定し関係会社事業損失29億61百万円を計上したことなどから、前期比22.5％減の355億６百万円となりました。

当社グループは、ＲＯＥを主要な経営指標として採り上げ、株主重視の経営を推進しております。中長期の観点でＲＯＥ10％以上の水準を意識し、経営資源を既存コア事業の拡大や新規事業の立ち上げに効率的に投入して収益性の向上に努めると共に、資本効率のさらなる向上を目指しております。

当連結会計年度におけるＲＯＥは、減損損失や関係会社事業損失等の特別損失を計上したことから7.6%（前年同期比2.9ポイント悪化）となり、目標である10%を下回りましたが、引き続き当該指標の維持・向上に取り組んでまいります。

セグメントの業績は次のとおりであります。

〔電力関連事業〕

当事業の売上高は、498億53百万円と前期に比して8.4％減少いたしました。

がいしは、電力会社の設備投資抑制により国内の出荷が低調に推移したことに加え、海外についても中国向けを中心に出荷が減少し、減収となりました。ＮＡＳ®電池は大口案件の出荷が無く低調でした。

利益面では、前期47億14百万円の営業損失から84億98百万円の営業損失となりました。

〔セラミックス事業〕

当事業の売上高は、2,514億50百万円と前期に比して4.5％増加いたしました。

自動車関連製品は、中国市場における乗用車販売の減少や欧州乗用車のディーゼル比率低下に伴い自動車排ガス浄化用触媒担体（ハニセラム）やＳｉＣ製ＤＰＦ（ディーゼル・パティキュレート・フィルター）の出荷が減少した一方で、欧州の排ガス規制強化に伴いセンサーやガソリン乗用車用ＧＰＦ（ガソリン・パティキュレート・フィルター）の物量が増加しました。

営業利益は、売上高が増加したものの、減価償却費や研究開発費の増加に加え増産設備の立上げ費用が増加したことなどから前期比1.4％減の559億20百万円となりました。

〔エレクトロニクス事業〕

当事業の売上高は、588億43百万円と前期に比して4.0％減少いたしました。

金属は、タイヤ金型の出荷が減少しました。電子部品は、ＳＡＷフィルター用複合ウエハーやＨＤＤ用圧電素子の物量が増加した一方で、中国の携帯基地局投資の停滞を背景にセラミックパッケージの物量が減少しました。また、連結子会社の双信電機株式会社におきましても、中国市場の市況悪化等によりノイズフィルタの出荷が減少しました。

利益面では、セラミックパッケージの物量減等が影響し、前期９億16百万円の営業利益から３億14百万円の営業損失となりました。

〔プロセステクノロジー事業〕

当事業の売上高は、1,065億８百万円と前期に比して9.3％増加いたしました。

半導体製造装置用製品は、半導体の高積層化・微細化を背景に半導体メーカーの設備投資が高水準で推移し、下期に減速したものの前期比では製品物量が増加しました。産業機器関連製品は、低レベル放射性廃棄物処理装置や加熱装置の出荷が増加し増収となりました。

営業利益は、減価償却費が増加した一方、半導体製造装置用製品や産業機器関連製品の増収により前期比3.1％増の176億29百万円となりました。

なお、当連結会計年度より、組織変更に伴い「電力関連事業」、「セラミックス事業」、「エレクトロニクス事業」としていた報告セグメントを「電力関連事業」、「セラミックス事業」、「エレクトロニクス事業」及び「プロセステクノロジー事業」に変更しており、各セグメントの前期比につきましては、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた上で算出しております。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  １．購入品仕入実績については区分して記載することが困難なため、生産実績に含めて記載しております。

２．上記は、販売価格をもって表示しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．セグメント間取引については、相殺消去しております。

②受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2)財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比し4.5％増加し8,636億36百万円となりました。

流動資産は、たな卸資産が増加したものの、現金及び預金などが減少したことから、前期比2.8％減の4,433億70百万円となりました。固定資産は、有形固定資産が増加したことから、前期比13.5％増の4,202億65百万円となりました。

流動負債は、未払法人税等が減少した一方で、１年内返済予定の長期借入金、支払手形及び買掛金などが増加したことから、前期比16.5％増の1,477億86百万円となりました。固定負債は、社債が増加した一方で、長期借入金が１年内返済予定の長期借入金に振り替わり減少したことなどから、前期並みの2,266億４百万円となりました。

純資産は、為替換算調整勘定が減少した一方、利益剰余金の増加により前期比3.5％増の4,892億45百万円となりました。

これらの結果、当連結会計年度末における自己資本比率は55.3％（前連結会計年度末55.8％）となり、１株当たり純資産は1,483.98円と、前期を51.31円上回りました。

セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

〔電力関連事業〕

当事業の総資産は、前期比9.5％減少し、657億20百万円となりました。がいし事業用資産の減損損失や減価償却により有形固定資産が減少しました。

〔セラミックス事業〕

当事業の総資産は、前期比9.6％増加し、4,177億90百万円となりました。自動車関連製品の増産投資に伴い有形固定資産が増加しました。

〔エレクトロニクス事業〕

当事業の総資産は、前期比13.2％減少し、655億59百万円となりました。パッケージ事業用資産の減損損失等により有形固定資産が減少しました。

〔プロセステクノロジー事業〕

当事業の総資産は、前期比46.1％増加し、1,108億20百万円となりました。半導体製造装置用製品の増産投資等により有形固定資産が増加しました。

(3)キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動による612億24百万円の収入、投資活動による1,097億43百万円の支出、及び財務活動による35億64百万円の収入などにより前期末に比し459億33百万円減少し、当期末残高は1,239億84百万円となりました。

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払い、たな卸資産やその他の流動資産の増加などがあったものの、税金等調整前当期純利益504億48百万円に減価償却費を加え、合計では612億24百万円の収入となりました。前期との比較では、106億70百万円の収入増となりました。

〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還による収入の一方、有形固定資産や有価証券の取得などから合計で1,097億43百万円の支出となりました。前期との比較では、603億29百万円の支出増となりました。

〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いや長期借入金の返済による支出の一方、長期借入れや社債の発行による収入などから合計で35億64百万円の収入となりました。前期との比較では、189億81百万円の収入減となりました。

資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの運転資金需要のうち主なものは原材料の購入費用、労務費等の製造費や販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な資金の調達について、調達手段の多様化を図ることで、低コストかつ安定的に資金を確保するよう努めております。また、グループ各社における余剰資金の一元管理を図り、資金効率の向上と金融費用の削減を目的として、国内外でＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

特に記載すべき事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、研究開発を重要な経営課題のひとつとし、ファインセラミックスを中心とした材料技術とシステム技術とをベースに、高付加価値、高機能な新製品の提供を目指し、研究開発に積極的に資源投入しております。推進体制としては、基礎から応用まで手掛ける親会社の研究開発部門での研究開発と、事業本部及び子会社での商品化に近い研究開発の二本立てで進めております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は 23,271百万円であり、この中にはグループ外部からの受託研究にかかわる費用1,898百万円が含まれております。各事業別の主要な研究開発テーマ、成果及び研究開発費は次のとおりであります。

〔電力関連事業〕

電力関連事業部門では、がいし製品及び電力貯蔵用ＮＡＳ®電池(ナトリウム／硫黄電池)のコストダウン製法及び性能向上の研究に取り組んでおります。また、配電機器事業においては、連結子会社のエナジーサポート㈱にて、配電用機器の新製品開発や、各製品の低コスト化に関する研究開発に取り組んでおります。

なお、当事業に係る研究開発費は1,715百万円であります。

〔セラミックス事業〕

セラミックス事業部門では、エンジン排ガス用ＮＯｘセンサーや電気加熱触媒(ＥＨＣ)、ガソリン・パティキュレート・フィルター（ＧＰＦ）の商品開発、及び自動車排ガス浄化用触媒担体、ディーゼル・パティキュレート・フィルター（ＤＰＦ）の生産技術改善等の研究開発に取り組んでおります。

なお、当事業に係る研究開発費は7,986百万円であります。

〔エレクトロニクス事業〕

エレクトロニクス事業部門では、圧電セラミックス技術をコアとした各種応用デバイス、ＳＡＷフィルタ用複合ウエハー、情報通信用各種セラミックパッケージ、自動車・産業用機器・デジタル家電用コネクタ、リレー等の電子部品向けのベリリウム銅製品等の研究に取り組んでおります。

連結子会社の双信電機㈱では、パワーエレクトロニクス分野と情報通信分野を中心に大容量コンデンサや積層誘電体フィルタの研究開発を進めております。

なお、当事業に係る研究開発費は2,414百万円であります。

〔プロセステクノロジー事業〕

プロセステクノロジー事業部門では、半導体製造装置の高機能化に対応するセラミック部品及びモジュール、特殊な赤外線ヒータを用いた乾燥システム、原子力発電所向け廃棄物処理システムの改良等の研究開発に取り組んでおります。

なお、当事業に係る研究開発費は1,550百万円であります。

〔本社部門〕

  本社部門には、全社的な研究開発を担当する研究開発本部があります。研究開発本部は、中・長期にわたるセラミックス基礎技術の創出、育成と新商品の種をつくることを主たる任務としており、ウエハープロジェクト、ＮＣＭプロジェクト、機能材料プロジェクト、ＳＯＦＣプロジェクト、ＺＮＢプロジェクト、ＡＣＢプロジェクト、基盤技術研究所及び次世代技術戦略室より成り立っています。

  また、当連結会計年度における研究開発テーマとして、チップ型セラミックス二次電池、ＣＯ２分離用ＤＤＲ型ゼオライト膜等があります。

  なお、本社部門に係る研究開発費は9,604百万円であります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、グループ全体で105,336百万円の設備投資を実施しております。

電力関連事業では、がいしの設備更新を中心に1,697百万円の設備投資を実施しております。

セラミックス事業では、自動車用セラミックス製品の生産設備を中心に61,959百万円の設備投資を実施しております。

エレクトロニクス事業では、ウエハー関連製品やＨＤＤ用圧電素子の生産設備などを中心に4,952百万円の設備投資を実施しております。

プロセステクノロジー事業では、半導体製造装置関連の生産設備などを中心に23,937百万円の設備投資を実施しております。

本社部門では、設備更新や新規事業用設備などを中心に12,789百万円の設備投資を実施しております。

（注） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)  提出会社

2019年３月31日現在

(注) １．内書は賃貸中のもので、〈 〉内の数字は賃貸中資産の帳簿価額を、《 》内の数字は賃貸土地の面積（千㎡）を示しております。主な貸与先は次のとおりであります。

土地                 マテック㈱ 他２社

建物及び構築物       マテック㈱ 他２社

機械装置及び運搬具   マテック㈱

２．従業員数は就業人員であり臨時雇用者数を除いております。

(2)  国内子会社

2019年３月31日現在

(注) １．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり臨時雇用者数を除いております。

(3)  在外子会社

2019年３月31日現在

(注) １．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり臨時雇用者数を除いております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末後１年間の設備の新設、拡充等にかかる投資予定金額は1,200億円であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。

なお、経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

（注）１．設備投資計画の今後の所要資金については、自己資金及び金融機関からの借入金等を充当する予定であります。

２．セラミックス事業においては、ディーゼル・パティキュレート・フィルター（ＤＰＦ）やガソリン・パティキュレート・フィルター（ＧＰＦ）、自動車用排ガス浄化用触媒担体などの自動車関連製品で生産設備新設、増設を計画しております。また、プロセステクノロジー事業においては、半導体製造装置用製品の生産設備新設、増設を計画しております。そのほか、各セグメントで既存設備の更新投資などを予定しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

新株予約権等の状況は、次のとおりであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたものの数を減じております。

旧商法に基づき発行した新株予約権(ストックオプション)は、次のとおりであります。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

３．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行うときは、新株予約権にかかる義務を、当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社に承継させる。ただし、当該株式交換にかかる株式交換契約書または当該株式移転にかかる株主総会決議において次の方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。

（承継される新株予約権の内容の決定の方針）

①目的たる完全親会社の株式の種類

  完全親会社の同種の株式

②目的たる完全親会社の株式の数

  株式交換または株式移転の比率に応じて調整するものとし、調整後１株未満の端数は切り捨てる。

③権利行使に際して払い込むべき額

  承継前における価額と同額

④権利行使期間

  承継前における権利行使期間に同じ

⑤その他の権利行使の条件、消却事由及び消却条件

原則として承継前における権利行使の条件と同じとし、詳細については株式交換または株式移転の際に当社の取締役会において定めるものとする。

⑥新株予約権の譲渡制限

  完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

会社法に基づき発行した新株予約権(ストックオプション)は、次のとおりであります。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2042年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2041年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2041年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2043年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2042年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2042年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2044年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2043年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2043年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2045年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2044年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2044年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2046年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2045年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2045年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2047年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2046年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2046年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2048年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2047年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2047年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２. 新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. ①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員(以下、「取締役等」という。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から、同じく６年を経過する日または2049年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

 ②前記①にかかわらず、2048年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2048年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア.新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規定に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ.権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４.①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ.遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 ＜新株予約権の目的となる株式の数＞ に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 ＜新株予約権の行使期間＞ に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  上記 (注)３ に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

  上記 ＜新株予約権の行使の条件＞ に準じて決定する。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

（注）１．自己株式5,779,637株のうち57,796単元（5,779,600株）は「個人その他」の欄に、37株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて表示しております。

２．「その他の法人」の欄に、証券保管振替機構名義の株式20単元（2,000株）を含めて表示しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注)１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数は、各行の信託業務に係る株式数であります。

２．当社は、自己株式5,779千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記大株主から除いております。

３．2018年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者３社が2018年４月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2018年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2018年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2019年３月31日現在

（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式2,000株が含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

②  【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条７号に該当する普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)    当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１. 当事業年度の内訳は、ストックオプションの権利行使（株式数17,000株、処分価額の総額17,000円）及び単元未満株式の買増請求による処分（株式数150株、処分価額の総額260,546円）であります。また、当期間は、ストックオプションの権利行使（株式数11,000株、処分価額の総額11,000円）及び単元未満株式の買増請求による処分（株式数42株、処分価額の総額71,064円）であります。なお、当期間には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しは含まれておりません。

２. 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しは含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元が経営の最重要政策の一つであると考えています。

基本方針として株主重視・ＲＯＥ重視の経営を目指し、業績、財務体質、今後の事業展開などを総合的に勘案して連結配当性向30％程度を中期的な目処に利益の配分を行うこととしています。

当期の配当金につきましては、１株当たり期末配当金を25円とし、すでに実施済みの中間配当金25円と合わせて、通期では１株当たり50円となりました。

次期の配当金につきましては、配当性向や純資産配当率の水準を鑑みて中間25円、期末25円、年間50円とさせていただくことを予定しております。

また、内部留保資金につきましては、既存コア事業の拡大や新規事業への設備投資など企業価値向上のために活用してまいります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンス体制に関する基本的な考え方

当社は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を選択し、コーポレートガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議や各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めております。

また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定及びその執行を行っていく必要があるとの認識のもと、当社は執行役員制度を導入することによって、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っております。

更には、取締役会の監督・監視機能を強化するため、当社を取り巻く各々のリスクを取り扱う各委員会のうち、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに、指名・報酬諮問委員会、経営協議会、社外役員会議、経営倫理委員会等を設置し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図っております。

会社機関の内容

（取締役会）

  取締役会は、有価証券報告書提出日現在12名の取締役及び４名の監査役により構成されており、会社法、当社定款および取締役会規則に定める事項（例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、計算書類及び事業報告等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等）について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
   取締役会議長  大島卓（代表取締役社長）
   取締役      　武内幸久、蟹江浩嗣、坂部進、岩崎良平、丹羽智明、石川修平、佐治信光、松田敦
   社外取締役  　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫
   常勤監査役  　杉山謙、島﨑毅
   社外監査役  　伊藤純一、坂口正芳

（監査役会）

監査役会は、監査役４名により構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして取締役の意思決定プロセスと職務執行状況を監査するとともに、いわゆる内部統制システムの整備・運用状況を確認するほか、会計監査人の監査方法と結果の相当性についても確認いたします。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

 常勤監査役  杉山謙、島﨑毅

 社外監査役  伊藤純一、坂口正芳

（経営会議）

経営会議は、社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長・取締役・監査役及び社長の指名する執行役員・部長により構成しております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

　　　議長　大島卓（代表取締役社長）
 　　 取締役・監査役　　　　　　　　武内幸久、蟹江浩嗣、坂部進、岩崎良平、丹羽智明、石川修平
 　　 　　　　　　　　　　　　　  　佐治信光、松田敦、杉山謙、島﨑毅
      社長の指名する執行役員・部長　小林茂、山田忠明、神藤英明、篠原宏行、稲垣真弓

（指名・報酬諮問委員会）

指名・報酬諮問委員会は、役員の人事及び報酬決定等に係る公正性の確保及び透明性の向上を目的に設置されたもので、社外役員を過半数として構成され、取締役及び監査役の人事に関する事項、取締役、執行役員及び監査役の報酬に関する事項、最高経営責任者の後継者計画について審議し、その結果を取締役会に答申しております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

  委員長　大島卓（代表取締役社長）

  委員 　 社外取締役　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫

      　  社外監査役　伊藤純一、坂口正芳

      　  代表取締役　武内幸久、蟹江浩嗣

（経営協議会）

経営協議会は、社外役員と代表取締役等の意見交換の会合であり、経営に関する様々な課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

　社外取締役　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫
　社外監査役　伊藤純一、坂口正芳
　代表取締役　大島卓、武内幸久、蟹江浩嗣

（社外役員会議）

社外役員会議は、社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題等について意見を交換するものです。その構成員の氏名等は以下のとおりです。

　社外取締役　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫
　社外監査役　伊藤純一、坂口正芳

（監査役・社外取締役ヒアリング）

監査役及び社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。

　常勤監査役　杉山謙、島﨑毅

　社外監査役　伊藤純一、坂口正芳

　社外取締役　蒲野宏之、浜田恵美子、古川一夫

（経営倫理委員会）

経営倫理委員会は、社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役１名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反について必要な調査を実施し、再発防止策等を取締役会に勧告するとともに、競争法及び海外腐敗行為防止法の遵守のため、遵守体制の構築や遵守活動について検討を行い取締役会に報告するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、従来のヘルプライン制度とは別に、経営倫理委員会に直結する内部通報制度（ホットライン）を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。経営倫理委員会の構成員の氏名等は以下のとおりです。

  委員長　蒲野宏之(社外取締役)

  委員　　社外取締役　浜田恵美子、古川一夫
　　　　　社外監査役　伊藤純一、坂口正芳
　　　　　取締役　 　 佐治信光

③企業統治に関するその他の事項

イ.　業務の適正を確保するための体制等の整備についての取締役会決議の内容

当社は、2019年４月26日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等について以下のとおり決議しております。　

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとされる体制を構築する。

（イ）当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ.  取締役会は子会社を包含する企業行動指針（以下、「グループ企業行動指針」という。）を制定し、取締役が法令及び定款に基づき、且つ企業倫理に則りその職務を執行するための規範及び行動基準を定め、取締役はこれを遵守するものとする。

ｂ.  取締役会のほか社長以下の業務執行機関が、内部統制システムの構築及び運用にあたるものとする。内部監査の専門部署として業務監査部を設置し、各部門の業務執行状況の監査を行うほか、ＣＳＲ委員会を設置し、内部統制システムの構築及び維持・向上を図るものとする。また、内部統制委員会を設置し、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」についての審議を行うものとする。

ｃ.  ＣＳＲ委員会の下部組織としてコンプライアンスに関する担当専門分科会（コンプライアンス専門分科会）を設置し、コンプライアンス体制の構築及び維持・向上を図るものとする。法令・社内規則違反その他グループ企業行動指針の趣旨に反する事実を発見した場合における職制外の相談・報告ルートとして「ヘルプライン制度」を設置し、ヘルプライン制度運用規定に基づき運営する。

ｄ.  社外役員を主要な構成員とし、当社の役員等が関与する不正及び法令違反並びに競争法及び海外腐敗行為防止法への対応（以下、「本件事項」という。）を取扱う経営倫理委員会を設置する。本件事項に係る内部通報については、ヘルプライン制度とは別に設置する「ホットライン制度」を利用するものとする。ホットライン制度においては予め指定された外部の弁護士が内部通報を受理し、本委員会に直接報告するものとする。本件事項については本委員会が取締役会に直接報告する管理体制を構築し、コンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。

e.  環境・社会・ガバナンスに関する重要な課題を検討する機関としてＥＳＧ会議を設置し、社長及び関係取締役等の間で情報共有・意見交換・方針議論を行うものとする。

f.  取締役は、上記コンプライアンス体制の実効性を日常的に点検し、その実効性に関する問題又は法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合は、取締役会及び監査役に報告し、対策を講じるものとする。

（ロ）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に関する規定等に基づき、適切且つ検索性の高い状態で保存・管理するものとし、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できるものとする。

（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ.  事業運営上のリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定、設備投資及び研究開発等の実施決裁プロセス並びに戦略会議において、総合的にリスクの検討・分析を行い、これを回避・予防するものとする。

ｂ.  法令・倫理・事件・事故、災害、品質、環境、輸出管理、安全衛生に関する全社横断的な重大なリスクに関しては、危機管理基本規定に基づき、日々のリスク管理を関係職制により行うとともに、それぞれＣＳＲ委員会、中央防災対策本部、ＢＣＰ対策本部、品質委員会、環境委員会、安全保障輸出管理／特定輸出・通関管理委員会、安全衛生委員会、経営倫理委員会を設置し、これを回避・予防するものとする。

（ニ）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ.  取締役会の決定に基づく業務執行については、社長が業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括する。社長の意思決定を助けるため、経営会議、戦略会議、教育審議会、ＥＳＧ会議、開発委員会、設備委員会、品質委員会、環境委員会、ＣＳＲ委員会、内部統制委員会を設置し、総合的に審議・調整を行うものとする。

ｂ.  取締役の日々の業務執行については、職務権限表・業務分掌規定・各種決裁手続規定によって、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行い、業務執行の効率化を図るものとする。

（ホ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ.  取締役会は、グループ企業行動指針を制定し、使用人が法令及び定款に基づき、且つ企業倫理に則りその職務を執行するための規範及び行動基準を定めるとともに、コンプライアンス専門分科会による使用人に対するコンプライアンス教育の実施や「ヘルプライン制度」及び「ホットライン制度」の運用を通じて、コンプライアンス体制の整備を図るものとする。

ｂ.  使用人は、法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合には直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告するものとする。

ｃ.  業務監査部は、各部門の業務執行状況について内部監査を実施し、適切な統制が行われる体制が構築・運営されることを確保するものとする。

（ヘ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（ａ）子会社を所管する部門は、所管する子会社に対し、子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）について、適宜、報告させるものとする。子会社から報告を受けた所管部門は、グループ会社統括事務局である経営企画室に報告するものとし、グループ会社統括執行役員への情報の一元化を図るとともに、関連する本社部門に報告するものとする。所管部門は、子会社においてコンプライアンス上の問題や事件・事故が発生した場合には、上記に加え、遅滞なくＣＳＲ委員長に報告するものとする。

（ｂ）当社による経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又はコンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、当社のＣＳＲ委員会に報告するものとする。

ｂ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社における重要な財産の処分及び譲受け、設備投資、資金借入れ、融資及び債務保証、営業債権の処分等について、その内容・規模に応じて当社の所管部門の決裁、経営会議審議の上での社長決裁又は取締役会決議による承認を得ることとする旨を「職務権限表」に定め、子会社の損失の危険を管理するものとする。

ｃ. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）子会社を所管する部門はその指導の下、子会社に事業方針を策定させ、取締役会の決定に反映させる。取締役会の決定に基づく業務執行については、子会社の社長に、業務執行上の最高責任者として子会社の業務を統括させる。

（ｂ）子会社の取締役の日々の業務執行については、子会社において職務権限、業務分掌、決裁手続に係る規定を作成させ、これらの規定においてそれぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行わせ、業務執行の効率化を図らせる。

ｄ. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びその子会社に共通するグループ企業行動指針を定め、当社及びその子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守意識の醸成を図るとともに、適正に業務を執行する体制を整備するものとする。また、子会社への監査役の派遣及び当社の業務監査部による内部監査の実施等により、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持を図るものとする。当社の「ヘルプライン制度」及び「ホットライン制度」については、子会社の役職員も利用可能とする。但し、上場子会社においては、独自のヘルプライン制度を備えるものとする。また、海外子会社においては、各々の国情・文化・社会風土等を勘案し、ヘルプライン又はこれを補完・代替する制度を整備するものとする。

（ト）当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、適切に対処するものとする。

（チ）当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得て行うものとする。

（リ）当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は必要に応じていつでも当該使用人に対し指示を行うことができ、当該使用人は当該指示を優先して職務を行うものとする。

（ヌ）当社監査役への報告に関する体制

ａ. 当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

（ａ）取締役は、上記（イ）に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。

（ｂ）使用人は、上記（ホ）に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告するものとし、報告を受けた上司、関連部門の取締役又は社内担当部門は、直ちに監査役に報告するものとする。

（ｃ）コンプライアンス体制の運用状況、「ヘルプライン制度」の運用状況、内部監査結果の他、監査役がその職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、各担当部門は監査役に報告するものとする。

ｂ.  子会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「役職員」という。）又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

（ａ）子会社の役職員又は上記（ヘ）ａ.（ａ）の定めにより子会社から報告を受けた所管部門は、法令違反その他コンプライアンス上の問題又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに当社監査役に報告するものとする。

（ｂ）当社監査役は、定期的に子会社監査役との連絡会を開催し、子会社の運営状況について報告させるものとする。

（ｃ）子会社の役職員も利用可能であるヘルプラインの運営事務局は、子会社の案件を含めたヘルプラインの運用実績について、当社監査役も出席するコンプライアンス専門分科会において報告を行う他、必要に応じて当社監査役に対し報告を行うものとする。

（ル）上記（ヌ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員は、当該報告をしたことを理由として、解雇・降格・減給・配置転換等を含むいかなる不利益な取扱いも受けないものとする。

（ヲ）当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行に係る費用について、監査役会が策定した内容に基づく予算を措置するものとする。予算外の費用が生じる場合も、その前払又は償還に応じるものとする。

（ワ）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施するものとする。

ロ．当該体制等の運用状況の概要

（イ）業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況

　当事業年度において、取締役会は14回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基づく業務執行の状況の報告がなされており、取締役の職務執行の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされております。主に取締役会メンバーが参加する経営会議は21回開催され、グループ経営の観点を含め業務執行全般について社長の意思決定を助けるべく、総合的な審議を行っております。取締役に加え各議題に係る業務執行者が参加する戦略会議は17回開催され、経営上の重要な課題等について問題点の抽出や解決方策の検討等を行っております。ＣＳＲ委員会は３回開催され、法令・倫理の遵守や情報セキュリティ管理に係る活動の報告、審議を行っております。コンプライアンス専門分科会は５回開催され、ヘルプライン及びコンプライアンス教育の運営に関する報告、審議を行っております。内部統制委員会は３回開催され、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」に関する審議を行っております。ＣＳＲ委員会・コンプライアンス専門分科会・内部統制委員会においては、監査役がオブザーバーとして参加し、これらの会議における報告、審議に係る情報を入手しております。経営倫理委員会は８回開催され、役員等の不正・法令違反の防止、競争法・海外腐敗行為防止法への対応、ホットラインの運営に関する報告、審議を行っております。特に、競争法遵守については、取締役会が遵守プログラムを策定し、競争法全社統括責任者が経営倫理委員会による監督の下で当該プログラムを実施し、その運用状況を取締役会に報告する体制を構築しております。

　当社においては、上記のほか、業務の適正確保のみならず、リスク管理や業務執行の効率化の観点から、各種の委員会が開催され、実質的な審議が行われております。

（ロ）内部通報制度及び子会社情報の管理に係る状況

　ヘルプライン及びホットラインについては、その通報窓口が社内に周知され、各規定に従って適切に運用されております。子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）については、グループ会社統括事務局である経営企画室を通じ、グループ会社統括執行役員に適切に報告がなされております。加えて、子会社におけるコンプライアンス上の問題や事件・事故については、ＣＳＲ委員長に適切に報告がなされております。

（ハ）コンプライアンス教育の実施状況

　当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、各使用人の入社、昇格・昇級及び海外赴任のタイミングで、各対象者に対しそれぞれコンプライアンスに関する研修を実施しているほか、主に基幹職を対象に法令等の解説を行う法令／コンプライアンス連絡会を実施しております。加えて、社外弁護士を講師とし新任役員を対象に会社法及び競争法についての解説を行う研修や、社外弁護士を講師とし役員と基幹職を対象に競争法や契約遵守の重要性についての解説を行うコンプライアンス講演会等を実施しております。

（ニ）内部監査の実施状況

　内部監査部門である業務監査部は、決裁申請や経費精算のモニタリング監査のほか、競争法・下請法・安全保障輸出管理等に係るコンプライアンス監査、当社及びそのグループ会社を対象とした財務報告に係る内部統制監査及び業務プロセスの監査を実施しております。同部は上記の各監査に関して、半期ごとの総括的な業務監査結果に加え、随時、個別の監査結果についてとりまとめ、代表取締役社長・同部の所管取締役・監査役等に報告しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの構築と運用について、取締役会のほか社長以下の業務執行機関が当たりますが、各部門の業務執行状況については、内部監査の専門部署である業務監査部が監査を行い、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応については、内部統制委員会を設けて推進しています。

またグループの企業理念、経営理念、行動規範を実践していくための指針として、会社が経済性を追求すると同時に、社会にとっても有益な存在であるための事業活動や行動の基本姿勢を具体的に示した「ＮＧＫグループ企業行動指針」を定めています。この指針の制定と法令・企業倫理遵守のグループ内への徹底、会社に重大な影響を及ぼすおそれがあると判断される事件・事故への対応などについては、コンプライアンス、セキュリティ、社会貢献推進の専門分科会を傘下に持つＣＳＲ委員会が取り扱い、グループの内部統制システムの維持とレベルの向上を図っております。

当社グループは、社会情勢や会社の状況等の変化に対応して「ＮＧＫグループ企業行動指針」を見直し、2019年１月に事業活動を通じた持続可能な社会の実現、人権尊重、コンプライアンスの徹底を重視した内容に改めました。

「ＮＧＫグループ企業行動指針」

持続可能な社会の実現

１．地球環境を守り、社会に資する商品やサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、持続可能な社会の実現に取り組みます。

◇安全性に十分に配慮し、環境規制も遵守した品質の高い商品やサービスを提供することにより、お客さまと社会　
　からの信頼に応えます。

◇お客さまと社会からの新たなニーズや改善への要望を真摯に受け止め、商品やサービスの開発や改良を行いま　す。

人権尊重

２．人権に関する国際規範を遵守し、人々の多様性を尊重します。

◇人権を尊重し、強制労働や児童労働のない事業活動を行います。

◇社員の個性と自主性を尊重し、人種、国籍、性別、年齢、宗教、信条、障がいの有無、性の多様性などによる差

　別は行いません。

◇職場におけるハラスメントの発生を防止し、発生があった場合には迅速に適切な対応をとります。

安全・快適な職場環境の提供

３．安全・快適で誰もが働きやすい職場環境を提供します。

◇各国および地域の労働と安全衛生関連の法令を遵守します。
◇仕事と生活の調和を図り、多様な働き方の実現を目指します。
◇社員との誠実な対話と協議を通じて信頼関係を構築します。
◇社員に教育の機会を与えると共に、意欲、能力を伸ばす機会を提供します。

誠実な事業活動

４．国際規範や各国および地域の法令を遵守し、公正かつ透明で誠実な事業活動を行います。

◇コンプライアンスを徹底し、倫理に基づき良識を持って事業活動を行います。
◇お客様および取引先との契約や合意を確実に履行します。
◇競争法を遵守します。
◇贈収賄は一切行いません。
◇個人情報、機密情報の管理を徹底します。
◇他者の知的財産権を尊重します。
◇輸出入管理体制を整備し、確実に管理します。
◇反社会的勢力とは一切関わりません。
◇事業上のリスクを管理し、問題の未然防止と発生時の迅速な対応に努めます。
◇不正行為の抑止と是正を図るため、内部通報制度を適切に整備し、運用します。

企業情報の開示と説明

５．積極的な情報の開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の健全性と透明性を高めます。

◇社会が必要とする情報は、正確かつ速やかに開示します。

◇ステークホルダーの声を真摯に受け止め、説明責任を果たします。

サプライチェーンへの社会的責任の浸透

６．取引先をはじめとするサプライチェーン全体で、社会的責任を果たす取り組みを推進します。

◇取引先は対等なパートナーとして尊重し、信頼関係の構築と相互発展に努めます。
◇グリーン調達やＣＳＲ調達の実践を通じて、地域や社会の発展に貢献します。
◇サプライチェーンにも人権尊重や法令遵守を求めます。

環境保全

７．地球環境の保全と問題の解決に取り組みます。

◇地球環境の保全に貢献する商品やサービスを提供します。
◇事業活動における環境負荷の低減に率先して取り組みます。
◇生物多様性の保全と持続可能な利用に取り組みます。
◇各国および地域の環境関連の法令を遵守します。

地域、社会との協調

８．良き企業市民として地域、社会の発展に貢献します。

◇地域、社会の一員として社会貢献活動に積極的に取り組みます。
◇社員の自主的な社会貢献活動を積極的に支援します。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

事業活動に生じるさまざまなリスクの管理のため、前記のＣＳＲ委員会以外にも、以下のような委員会組織を設け、啓発・教育活動や事案が生じた場合の対処をしています。

（環境委員会）

環境と調和した企業活動を推進することを目的に、環境基本方針の実現について社長及び環境委員長の決定を助けるため、必要な事項を企画、立案及び審議する機関です。

（品質委員会）

より高品質な製品・サービスの実現によるお客様の満足と信頼の向上を目的に、次の各項目について社長及び品質委員長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関です。

　(イ)　品質方針及び品質目標の決定・改廃

　(ロ)　市場における重大な品質不良発生防止や発生後の技術的対応に関わる事項

　(ハ)　開発品の事業化における品質保証体制および品質リスク回避に関わる事項

　(ニ)　その他重要と判断した品質関連事項

（安全衛生委員会）

安全衛生に関する全社的な基本方針や、基本計画及び重点目標の設定などに関して審議・決定し、下部委員会を通じて、その推進を図る機関です。

（中央防災対策本部）

会社に重大な影響を及ぼすおそれのある地震、風水害、火災、爆発などの災害に関する事項について、社長及び対策本部長の決定を助けるため必要な事項を審議するほか、対策本部長の指揮のもとで所要の業務を遂行する機関です。

（ＢＣＰ対策本部）

災害発生時における事業継続を目的として、平時には事業継続計画（ＢＣＰ）の維持管理を行うとともに、ＢＣＰの発動時には、復旧優先順位の決定、復旧体制の指示・支援などを遂行する機関です。

（安全保障輸出管理／特定輸出・通関管理委員会）

安全保障輸出管理、特定輸出申告制度、及び通関業務の管理について、法令遵守をはじめとして適切な社内体制の構築、子会社及び関係会社への指導などに係る審議、決定などを行う機関です。

④取締役に関する事項

　・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

　・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年６月29日開催の第140期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役について、その期待される役割を十分に発揮することができるよう、責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後も中立の立場から客観的にその職務を執行する。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

（自己の株式の取得）

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　　男性15名　女性1名　（役員のうち女性の比率6.3％）

(注) １．取締役蒲野宏之、取締役浜田恵美子、取締役古川一夫は、社外取締役であります。

２．監査役伊藤純一、監査役坂口正芳は、社外監査役であります。

３．浜田恵美子の戸籍上の氏名は、加藤恵美子であります。

４．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2019年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７. 当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、以下の15名です。

②会社と会社の社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しております。

イ．社外役員の独立性基準又は方針

（社外取締役）

当社は、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、次の各項のいずれかに該当する者を当社において独立性を有する社外取締役（以下、「独立社外取締役」という。）とすることができないものとします。ただし、このいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、会社法上の社外取締役及び東京証券取引所の独立役員の要件を充足し、かつ当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を独立社外取締役とすることができるものとします。

なお、この判断基準において、業務執行者とは会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、もしくは支配人その他の使用人を、当社グループとは当社、当社の子会社又は関連会社を指すものとします。

(イ)　当社の現在の議決権所有割合10％以上の主要株主、また当該主要株主が法人である場合には直近を含めた最近の３事業年度において当該法人の業務執行者であったことがある者。

(ロ)　当社グループとの間で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、双方いずれかの連結売上高の２％以上の取引がある取引先の現在の業務執行者。

(ハ)　当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者である法人において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。

(ニ)　当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円又は当該団体の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を受けている団体の現在の理事、役員。

(ホ)　直近を含めた最近の３事業年度において、当社グループの会計監査人又は会計参与であったことがある公認会計士、税理士又は監査法人もしくは税理士法人の現在の社員等。

(ヘ)　上記(ホ)に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントで、役員報酬以外に当社グループから、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、又は上記(ホ)に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイスを行う団体で、直近を含めた最近の３事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けている団体の現在の社員等。

(ト)　当社が現在主要株主である会社において、直近を含めた最近の３事業年度において業務執行者であったことがある者。

(チ)　上記(イ)～(ト)項に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族。

（社外監査役）

社外監査役の独立性については、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考として総合的に判断しております。

ロ．当社と社外役員の関係及び選任状況に関する当社の考え方

(イ)　　社外取締役の蒲野宏之氏は、長年弁護士として法律実務に携わるとともに、東京弁護士会の副会長を務める等、法曹界において豊富な経験と実績を有しております。この経験を活かし、現に当社の社外取締役としてコンプライアンス体制の強化や投資家の視点からみた経営戦略について意見を述べる等、当社の業務執行への提言および経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任したものであります。

同氏は当社株式１千株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、ハウス食品グループ本社株式会社社外監査役等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(ロ)　　社外取締役の浜田恵美子氏は、太陽誘電株式会社に在籍中、ＣＤ－Ｒ（記録できるＣＤ）の発明および世界初の製品化を主導する等の顕著な業績を挙げ、その後は名古屋工業大学教授、名古屋大学客員教授として産学官連携を主体とした研究活動に携わってきました。その経歴を通じて培った見識を活かし、現に当社の社外取締役として技術力の強化や商品開発の全社的方向性の明確化等について意見を述べる等、当社の業務執行への提言および経営の監督を適切に行っていることから、社外取締役に選任したものであります。
  同氏は当社株式５千株を保有しておりますが、この他に当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
  同氏は、国立研究開発法人科学技術振興機構研究成果最適展開支援プログラム第３分野プログラムオフィサー並びに国立大学法人名古屋工業大学非常勤講師及び国立大学法人名古屋大学客員教授等を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。
 当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(ハ)　　社外取締役の古川一夫氏は、株式会社日立製作所において、情報・通信グループ長＆ＣＥＯ等の要職を経て同社取締役代表執行役執行役社長を務め、また国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構において理事長を務めるなど、情報通信をはじめとする技術分野の知見と大規模組織運営の経験を有しております。これらの経験を活かした当社の業務執行への提言および経営の監督により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外取締役に選任したものであります。

当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(ニ)　　社外監査役の伊藤純一氏は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の専務執行役員および株式会社ニコンの代表取締役兼副社長執行役員兼ＣＦＯを務める等、長年にわたり会社の経営に携わっております。この会社経営の専門家としての豊富な経験とその経歴を通じて培った見識を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化のため適切な役割を果たすことができるものと判断し、社外監査役に選任したものであります。

当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、当社の株主である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の出身で、当社は当事業年度末において同行より借入れ等の金融関連取引を行っております。ただし、同氏が株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の専務執行役員を退任してから相当の期間が経過していること等を踏まえると、同氏の判断に株式会社三菱ＵＦＪ銀行の意向が影響することはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

同氏は、株式会社ニコン顧問及び株式会社百十四銀行社外取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先の間には、人的関係、重要な資本的関係及び主要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(ホ)　　社外監査役の坂口正芳氏は、大阪府警察本部長、警察庁長官官房長等の要職を経て警察庁長官を務めており、行政における豊富な経験と大規模組織の運営の実績を有しております。これらの経験を活かした業務の適法性やリスク管理の観点に基づく当社の経営全般に対する監査により、当社の企業価値向上に貢献できると判断し、社外監査役に選任したものであります。

当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、当社の株主かつ資金調達先である日本生命保険相互会社において特別顧問を務めておりましたが、当事業年度末時点における同社による当社株式の保有比率は1.31％にすぎず、また当社は多数の金融機関と取引を行っており、資金調達において代替性がない程度にまでは同社に依存しておりません。したがって、株式保有および資金借入れにおける同社と当社の関係が当社の経営に影響を及ぼすことはなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。

当社は、株式会社東京証券取引所、株式会社名古屋証券取引所に対して、同氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役４名にて実施しており、各監査役は、取締役会に出席するなどして取締役の職務執行を監査しているほか、社内の各委員会にも出席しております。社外監査役も出席する監査役会では、会計監査人、内部監査部門と相互連携を図っております。また内部統制委員会には、常勤監査役が出席しており、そこで策定される内部統制報告書案は、社外取締役・社外監査役も出席する経営会議で審議されております。

監査役４名は豊富な業務経験を有しており、うち２名につきましては、会社法の定めにより社外監査役を選任しております。なお、常勤監査役の２名は長年当社の財務業務を担当し、また社外監査役のうち１名は長年にわたる金融機関等での業務経験を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

内部監査部門としては、業務監査部（15名）を設けており、各部門の業務執行状況を監査して、代表取締役に対し、経営判断に資する情報提供を行っております。業務監査部長は内部統制委員会の委員となっております。

内部監査については、監査役監査及び会計監査と独立して実施しておりますが、監査の実効性、効率性をあげるため、業務監査部は、監査役（会）及び会計監査人と、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っております。

③会計監査の状況

イ.会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

（ロ）業務を執行した公認会計士

　水上　圭祐
　増見　彰則

（ハ）監査業務に係る補助者の構成 

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他30名であります。

（ニ）監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、監査法人の選定方針として、会社計算規則が定める「会計監査人の職務の遂行に関する事項」の体制等を整備していること、職業的専門家として独立の立場を保持し適切な監査を実施すること、会社法の会計監査人の解任事由が存しないこと、等の基準に照らして選定の可否を判断することとしており、これらを確認した結果、現会計監査人の有限責任監査法人トーマツを選定しております。

（ホ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは監査法人として適格であると判断しております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は以下の通りであります。

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＥＵ一般データ保護規則対応アドバイザリー業務等であります。　

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「ＮＧＫレポート2018」の制作企画に係る対価等であります。

ロ.その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の海外連結子会社のうち８社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームから監査証明業務の提供を受けており、当連結会計年度にかかわる監査証明業務の報酬は総額31百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の海外連結子会社のうち９社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームから監査証明業務の提供を受けており、当連結会計年度にかかわる監査証明業務の報酬は総額 45百万円であります。

ハ.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査公認会計士等の監査内容、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と十分に協議した上で決定しております。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人から監査項目の内容と予定監査時間等の算定根拠について説明を受け、また、監査報酬の推移と増減理由も確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②役員ごとの連結報酬等の総額等

③報酬等の決定方針

イ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針の内容及び決定方法

当社における取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬は、（１）役職位に応じた固定年額報酬としての基本報酬、（２）毎年の業績に応じた業績連動賞与、及び（３）当社の株価への感度をより引き上げて株価上昇によるメリットのみならずその下落によるリスクをも株主と共有し、適正な会社経営を通じた中長期的な企業価値向上への意欲等を高めるための株式関連報酬、の３つの部分で構成しております。社外取締役及び監査役については、独立した立場から経営の監督、監査を行う役割を担うことから基本報酬のみとしており、業績連動賞与や株式関連報酬は設けておりません。

役員報酬の決定に際しては、そのプロセスにおける公正性の確保と透明性の向上を目的に、社外役員を過半数として設置した指名・報酬諮問委員会において、報酬の決定に関する方針、取締役及び監査役全体の報酬枠案、取締役及び執行役員の個人別の報酬額案について審議を行い、その決議内容を取締役会に答申しております。取締役会では、同委員会の答申を十分に斟酌した上で取締役及び執行役員の報酬に係る決議を行い、当該決議を受けて代表取締役の協議により賞与を含めた年額を決定しております。各監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定しております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定方法に関与する委員会について

指名・報酬諮問委員会は、役員の人事及び報酬決定に係る公正性の確保及び透明性の向上を図ることを目的に設置したもので、社外役員を過半数として構成され、代表取締役社長が委員長を務めております。委員会の決議に際しては、出席者の過半数を社外役員とした上で、出席した委員の過半数をもって決議を行います。第153期においては委員会は計５回開催され、うち１回において役員の報酬額等の決定方針、各役位における報酬額とその内訳、業績連動賞与の額の算出について審議しております。

ハ.役員の報酬等の額の決定権限を有する者について

取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、これを十分に斟酌した上で、役員の報酬の決定を代表取締役の協議に再一任いたします。代表取締役はその全員の協議によって、取締役会決議により一任された範囲内で、役職位に応じた基本報酬、業績連動賞与および株式関連報酬を決定する権限を有し、その氏名は以下のとおりです。

大島卓、武内幸久、蟹江浩嗣

ニ.固定報酬等と業績連動報酬の支給割合の決定に関する方針について

当社においては、短期的な業績に連動する賞与、及び中長期的な企業価値向上への意欲と士気を高め株価の上昇を目指した株式報酬型ストックオプションを、業績に連動して変動する報酬部分と認識しております。それらの変動報酬と固定年額報酬との比率については、当社の事業が産業や生活の社会的基盤に資する製品を多く取り扱っている素材型産業であること、また新製品や新事業の創出に際して材料技術や生産技術など自社が独自に開発した技術を重視し、その開発と新製品の上市及び収益への貢献には比較的長期間を要していることから、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点に立ち、基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬型ストックオプションの割合を設定しております。基本報酬を含めた報酬の合計額については、信頼できる外部調査機関のデータに基づき、企業規模による報酬水準などを勘案しつつ、役職位に応じた金額を設定しております。

ホ.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法について

年次賞与である業績連動賞与については、短期的観点として、1．期首及び期中に公表した売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、純利益という）と決算数字との比較、2．前期の売上高、営業利益、純利益と当期との比較、また、中期的観点として、1．複数年度に跨る当社が設定した重要課題の各年度の達成度、2.ＲＯＥの基準となる営業利益及び純利益、を指標としております（これらの指標は全て当社グループの連結業績に基づくものとします。以下同じ）。株主及び投資家の皆様にとって、当社が公表した業績目標を達成すること、加えて毎年度ごとに着実に成長を遂げることが重要であるとの観点から、期首及び期中公表の業績数値との比較、及び前期の業績数値との比較を重視しております。業績の中でも当社の実力を端的に示す数値として、売上高、営業利益、純利益、ＲＯＥを指標として採用しております。その算出については、以下の方法に則って決定しております。 

・役職位ごとに算定の基準となる基準賞与額を設定。

・基準賞与額を、短期的観点の1．期首及び期中に公表した売上高、営業利益、純利益と決算数字との比較、2．前期の売上高、営業利益、純利益と当期との比較、及び中期的観点の1．複数年度に跨る当社が設定した重要課題の各年度の達成度、2.ＲＯＥの基準となる営業利益及び純利益、の各項目に配分。

・各項目の結果について0％から200％の範囲で評価し、各項目に配分した額を算出。

・配分した額を合計して業績連動賞与の額を算出。

・代表取締役以外の取締役については、個人業績について代表取締役の査定を加味して、業績連動賞与の額を算出。

・これらにより、業績連動賞与の実際の支払い額は基準額に対して0％から200％の範囲で変動いたします。業績連動賞与に係る主な指標の目標と実績は以下の通りです。
期首公表の業績数値：売上高 5,000億円、営業利益 770億円、純利益 520億円
期中公表の業績数値：売上高 4,700億円、営業利益 700億円、純利益 440億円
前期業績数値：売上高 4,511億円、営業利益 700億円、純利益 458億円 ＲＯＥ 10.4%
当期業績数値：売上高 4,635億円、営業利益 647億円、純利益 355億円 ＲＯＥ  7.6%

株式関連報酬については、長期インセンティブとして、行使価格を１株当たり１円とする株式報酬型ストックオプションにつき役職位に応じて決定した個数を付与し、権利行使の条件として当社の役員退任後１年が経過した日から原則として５年以内に行使することとしております。

へ.役員の報酬等に関する株主総会の決議及びその内容について

取締役の報酬等の額については、2007年６月及び2017年６月開催の当社定時株主総会で、株式関連報酬すなわちストックオプションを除く取締役の報酬等の額を年額８億円以内、うち社外取締役6,000万円以内と決議いただいております。同様に取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプションに関する報酬等の額は年額２億円以内、監査役の報酬等の額は年額１億円以内と決議いただいております。なお、これらの決議に係る役員の員数としては、当社定款第20条及び第31条において、取締役の定員を15名以内、監査役の定員を５名以内と定めております。また、役員退職慰労金制度については、2005年６月開催の第139期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

「純投資目的」とは、株式価値の変動によって利益を得ることを目的とする場合を言い、それ以外の目的で保有する株式を「純投資目的以外」と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの長期的な事業発展に資する上場株式については取引関係の維持強化を主な目的として、また、共通の創業者により設立された森村グループ各社の株式についてはグループのブランドが理念や歴史を通じて当社価値の一部を構成していることから互いに経営品質を高めるべく、政策保有しております。これらは全て保有資産のポートフォリオの一部として、事業計画で必要と考える流動性を補完するものと位置付けています。保有規模につきましては資産効率の観点から常に縮減を意識しつつ、事業動向全体やリスクの変化、金融情勢、個別相手先との取引関係などにより変動する可能性があります。また、銘柄については、取引関係からの保有意義に加えて、格付等の安全性、配当利回り等の効率性を把握し、継続保有の適否を取締役会において資本政策と共に定期的に確認しております。一方、当社の資本コストとの対比につきましては、株式のみでの評価は行っておらず、リスク及び期待リターンが異なる事業ごとにＲＯＩＣ管理を行っており、政策保有株式は事業ごとの貸借対照表に含めて評価しております。検証の結果、当事業年度は特定投資株式３銘柄676百万円を売却致しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．個別銘柄に関する定量的な保有効果については算出しておりません。当社の資本コストとの対比につきましては、株式のみでの評価は行っておらず、リスク及び期待リターンが異なる事業ごとにＲＯＩＣ管理を行っており、政策保有株式は事業ごとの貸借対照表に含めて評価しております。

３．※は、当事業年度に株式併合を行い株式数が減少した銘柄を示しております。

４．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱などは当社株式を保有しております。

５．東京海上ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である東京海上日動火災保険㈱は当社株式を保有しております。

６．第一生命ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である第一生命保険㈱は当社株式を保有しております。

７．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるあいおいニッセイ同和損害保険㈱及び三井住友海上火災保険㈱は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また監査法人等の主催する研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

  (1) 連結子会社の数… 57社

主要な連結子会社名

NGK CERAMICS USA,INC.

NGK CERAMICS EUROPE S.A.

NGK(蘇州)環保陶瓷有限公司

NGK CERAMICS POLSKA SP. Z O.O.

NGK CERAMICS MEXICO, S. DE R. L. DE C.V.

双信電機㈱

ＮＧＫエレクトロデバイス㈱

エヌジーケイ・セラミックデバイス㈱

なお、NGK(蘇州)電瓷有限公司は清算手続きが完了したことから、連結の範囲から除外しております。ただし、清算結了までの損益計算書は連結しております。

　(2) 主要な非連結子会社名

エヌジーケイ・ライフ㈱、エヌジーケイゆうサービス㈱、

エヌジーケイ・ロジスティクス㈱

非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

  (1) 持分法適用非連結子会社… 1社

エヌジーケイ・ライフ㈱

  (2) 持分法適用関連会社… 1社

メタウォーター㈱  (3) 主要な持分法非適用の非連結子会社及び関連会社の名称等

エヌジーケイゆうサービス㈱、エヌジーケイ・ロジスティクス㈱

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等の連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、これらの会社に対する投資については持分法を適用せず、原価法により評価しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、一部の在外子会社については決算日が連結決算日（３月31日）と異なります。うち中国とメキシコ等にある子会社９社については３月31日の仮決算に基づく決算数値を使用しております。　

４．会計方針に関する事項

  (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①  有価証券

ａ  満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

ｂ  その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

    ②  デリバティブ

時価法

    ③  たな卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
ただし未成工事支出金は個別法による原価法   (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①  有形固定資産：定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物     10年～50年

機械装置及び運搬具 ３年～12年

    ②  無形固定資産：定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。   (3) 重要な引当金の計上基準

    ①  貸倒引当金

当連結会計年度末に有する売掛金、貸付金、その他これらに準ずる債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

    ②  ＮＡＳ電池安全対策引当金

当社は、2011年９月に当社製造ＮＡＳ®電池において火災が発生したことを受け、ＮＡＳ電池事業の推進に向けた安全対策等の徹底を図るため、今後発生が見込まれる費用を見積り、計上しております。

    ③  競争法関連損失引当金

当社は、競争法にかかる将来発生しうる損失金額を見積り計上しております。

    ④  製品保証引当金

当社及び一部の連結子会社は、販売した製品の無償修理費用等の支出に備えるため、当該費用の発生額を見積り、計上しております。   (4) 退職給付に係る会計処理の方法

 従業員の退職給付に備えるため、主として当連結会計年度末における退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債（年金資産の額が退職給付債務を超える場合には退職給付に係る資産）に計上しております。

   ① 退職給付見込額の期間帰属方法

  退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

   ② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

  数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。また過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

  なお、米国の一部連結子会社においては、年金以外の退職後給付費用についてもその総額を見積り従業員の役務提供期間等を基礎として配分しており、退職給付と類似の会計処理方法であることから退職給付に係る負債に含めて表示しております。

   ③ 小規模企業等における簡便法の採用

  一部の国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法を適用しております。　   (5) 重要な収益及び費用の計上基準

主として契約条件等に基づき着荷日等に収益を認識しております。ただし工事契約に関しては、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。　  (6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。　  (7) 重要なヘッジ会計の方法

    ①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、金利通貨スワップについて一体処理（特例処理、振当処理）の要件を充たしている場合には一体処理を採用しております。

    ②  ヘッジ手段とヘッジ対象

    ③  ヘッジ方針

内部規定に基づき、外貨建借入金に係る為替変動リスク及び金利変動リスク、借入金に係る金利変動リスクについてヘッジしております。

    ④  ヘッジ有効性評価の方法

有効性評価の方法は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。　  (8) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却を行っております。　  (9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　  (10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式を採用しております。なお、控除対象外消費税等は発生連結会計年度の期間費用としております。 

（会計方針の変更）

当社グループのIFRS適用子会社は、当連結会計年度よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。

この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

なお、本基準の適用にあたっては、経過処置として認められている本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。

(未適用の会計基準等)

当社および国内連結子会社

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはASU第2014-09号,Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2018年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

在外子会社

・「顧客との契約から生じる収益」（ASU第2014-09号,Topic606）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。本会計基準により、約束した財又はサービスが顧客に移転された時点で、当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価を反映した金額で、収益を認識することが求められます。

(2) 適用予定日

2020年３月期から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「リース」(IFRS第16号)及び「リース」（ASU第2016-02号,Topic842）

(1) 概要

本会計基準は、借手に原則として全てのリースを貸借対照表に資産及び負債として計上することを要求するものであります。貸手の会計処理に重要な変更はありません。

(2) 適用予定日

IFRS第16号は2020年３月期から、Topic842は2021年３月期から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

IFRS第16号適用による影響額は軽微であります。なお、Topic842適用による影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前期連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」16,538百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうち10,092百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」11,020百万円に含めて表示し、「流動負債」の「その他」のうち５百万円を「固定負債」の「繰延税金負債」1,568百万円に含めて表示しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において区分掲記していた「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示することとし、この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」に表示していた△３百万円は、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」として組み替えております。

(追加情報)

（移転価格税制に基づく過去の更正処分に対して提起した取消訴訟及びその後続事業年度に関する更正処分について）

当社は、2007年３月期から2010年３月期までの事業年度におけるポーランド子会社との取引に関し、名古屋国税局より移転価格税制に基づく更正処分を2012年３月に受け、地方税を含めた追徴税額約62億円を納付したとともに異議申し立てを行いました。その後、名古屋国税不服審判所に対し審査請求を行い、2016年６月24日に当該処分を一部取り消す旨の裁決書を受領いたしました。しかしながら、法人税額・地方税額等約１億円の還付に止まるもので、当社としては全額が取り消されるべきと考え、2016年12月20日に東京地方裁判所に対し更正処分の取消訴訟を提起いたしました。

この結論を得るまでには暫く時間を要すると考えておりますが、他方では2011年３月期から2015年３月期までの事業年度について、2017年６月23日に更正処分の通知を受領したことから、この５年間の追徴税額85億円並びに2016年３月期及び2017年３月期についても、同様の課税を受けるとした場合の見積税額を加えて、2017年３月期決算に反映いたしました。なお、2018年３月期以降の事業年度については、必要に応じて見積税額を決算に反映しております。

(連結貸借対照表関係)

※１．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２．有形固定資産の減価償却累計額

※３．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※４. 未払法人税等

ポーランド子会社と当社の取引に関し、2017年６月23日に移転価格税制に基づく更正処分の通知を受領したため、2016年３月期から各連結会計年度について同様の課税を受けるとした場合の見積税額を含んでおります。

  ５．保証債務等

（１）保証債務

連結会社以外の会社の銀行借入等に対する保証債務等は以下のとおりであります。

（２）偶発債務

当社グループは、競争状況に関して国際的な調査の対象となっております。2011年に当社の米国子会社が米国司法省より文書提出命令を受領し、当社は、自動車用触媒担体に関する当該調査に対し、2012年に独立委員会を設置するなど協力してきました。2015年９月には、当社は米国司法省との間で自動車用触媒担体の取引の一部に関して米国反トラスト法違反などがあったとして、罰金6,530万米ドルを支払うことを主な内容とする司法取引に合意し、2015年11月に全額を支払いました。また、関連する顧客とは損害賠償の交渉を行っており、一部では支払いを要するほか、民事訴訟（集団訴訟）も提起されております。
　こうした進捗に鑑み、将来発生しうる損失について見積りを行い、当連結会計年度末における見積額を「競争法関連損失引当金」として計上しておりますが、新たな事実が判明した場合には追加の損失が発生する可能性があります。なお、調査及び交渉の内容等については、当社グループの立場が不利になる可能性があるため、開示しておりません。

(連結損益計算書関係)

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（戻入額相殺後）が売上原価に含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３．一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４．関係会社清算損

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　　過年度に解散を決議した連結子会社の清算に係る費用及び、退職給付制度の終了に伴う損失を計上しております。

※５．固定資産売却益の内容

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

固定資産売却益の内容は、土地、建物及び構築物の売却益420百万円ほかであります。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

固定資産売却益の内容は、機械装置の売却益137百万円ほかであります。

※６．固定資産処分損の内容

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

固定資産処分損の内容は、機械装置の除売却損501万円ほかであります。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

固定資産処分損の内容は、機械装置の除売却損223万円ほかであります。

※７．減損損失

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

当社グループは、主に以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。

当社グループは、主に内部管理上採用している事業によりグルーピングを行っており、また遊休資産については個々の資産を資産グループとしております。

事業環境の悪化を受け将来事業計画を見直した結果、当初想定していた収益性が見込まれなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物767百万円、機械装置及び運搬具2,181百万円、土地692百万円、その他127百万円であります。

当該資産の回収可能価額については使用価値または正味売却価額により測定しております。なお、使用価値の場合には将来キャッシュ・フローを7.1%で割り引いて算定し、正味売却価額の場合には第三者により合理的に算定された評価額等に基づき算定しております。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

当社グループは、主に以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。

当社グループは、主に内部管理上採用している事業により資産のグルーピングを行っております。
　収益性の低下した事業用資産や処分を決定した資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は建物及び構築物2,080百万円、機械装置及び運搬具6,050百万円、土地1,475百万円、その他1,326百万円であります。
　当該資産の回収可能価額については正味売却価額により測定し、第三者により合理的に算定された評価額等に基づき算定しております

※８．関係会社事業損失

2019年３月に連結子会社であるＮＧＫ唐山電瓷有限公司の解散を決定したことに伴う損失であります。

※９．競争法関連損失引当金繰入額

競争法にかかる損失について、将来発生しうる見積り金額を含め計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の普通株式の増加株式数１千株は、単元未満株式の買取請求による取得１千株によるものであります。

２．自己株式の普通株式の減少株式数123千株は、ストック・オプションの行使による減少123千株、単元未満株式の買増請求による減少０千株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の普通株式の増加株式数２千株は、単元未満株式の買取請求による取得２千株によるものであります。

２．自己株式の普通株式の減少株式数17千株は、ストック・オプションの行使による減少17千株、単元未満株式の買増請求による減少０千株によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

  リース取引開始日が2008年４月１日以後の所有権移転外ファイナンス・リース取引で開示対象となるものはありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金は金融機関からの借入や社債により調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは実需取引に基づいて発生する債権・債務を対象としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、客先の特性に合わせ各事業ごとに与信管理を行っております。また海外で事業を行うにあたり生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建の買掛金残高の範囲内にあるものを除き、一定部分は先物為替予約取引を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価額の変動リスクに晒されております。満期保有目的の債券は一定の格付以上の債券を対象としているため、信用リスクは僅少であります。当該リスクについて有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。また満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。

借入金及び社債は、主に設備資金に係る資金調達であり、償還日は最長で決算日後19年４ヶ月であります。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債権債務等に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、外貨建の借入金に係る為替の変動リスクに対するヘッジ及び支払金利の軽減を目的とした金利通貨スワップ、借入金に係る支払金利の軽減を目的とした金利スワップであります。いずれの取引も、信用度の高い金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。またデリバティブ取引の執行・管理については、約定時における決裁及び報告に関する内部規定があり、これに基づいて厳格に運営を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項（7）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等について、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２を参照ください。）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

（単位：百万円）

（※１）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

（※２）投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めております。

（※３）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※４）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

（※１）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。

（※２）投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めております。

（※３）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※４）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となるため、

（ ）で表示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1)現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、主に当該帳簿価額によっております。一部の売掛金の時価は、債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

(3)有価証券及び投資有価証券

有価証券及び投資有価証券の時価は、主として取引所の価格によっております。一部の有価証券の時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4)支払手形及び買掛金、(5)短期借入金、(6)未払金、(7)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8)社債

社債の時価は、元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

 (9)長期借入金（1年内返済予定含む）

長期借入金（1年内返済予定含む）の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

 (10)デリバティブ取引

デリバティブ取引の時価については、金融機関が算出する時価によっております。また、当社は借入金の一部について金利スワップ及び金利通貨スワップを行っておりますが、特例処理や振当処理の要件を充たすものは、ヘッジ対象となる借入金と一体として処理されるため、その時価は当該借入金の時価に含めて記載しております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(３) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）