6460 セガサミーホールディングス 有価証券報告書－第15期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第12期より、当社の一部の連結子会社において、製商品販売等の収益認識基準の変更及びデジタルゲーム分野の収益表示の変更を行っており、第11期の関連する主要な経営指標等について、遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

３  第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。同様に、株価収益率についても、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第15期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第15期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当グループは、当社並びに子会社91社及び関連会社13社から構成されており、遊技機事業、エンタテインメントコンテンツ事業、リゾート事業の３つの事業を基本事業領域としております。当グループが営んでいる主な事業内容、各関係会社等の当事業に係る位置づけは次のとおりであり、セグメント情報における事業区分と同一であります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

2019年３月31日現在　

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  「議決権の所有割合」欄の(　)内は、間接所有割合で内数となっております。

３  上記連結子会社のうち、サミー㈱、㈱セガホールディングス、Sega Amusements International Ltd.、Sega of America, Inc.は特定子会社に該当しております。

４  インターライフホールディングス㈱は有価証券報告書を提出しております。

５  サミー㈱、㈱セガゲームス、㈱セガ・インタラクティブ、㈱セガ エンタテインメントについては、売上高（連結会社相互間の内部取引高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2019年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３  「全社」は、報告セグメントに帰属しない就業人員であります。

４　前連結会計年度に比べ「リゾート事業」の従業員数が45名増加しております。主な理由は、統合型リゾート施設「パラダイスシティ」開業に伴う受入出向者の増加により、提出会社のセグメントを「全社」から分割したためであります。

５　前連結会計年度に比べ「全社」の従業員数が288名増加しております。主な理由は、管理機能を中心とするグループ横断的な組織再編の実施に伴う受入出向者数の増加によるものであります。

(2) 提出会社の状況

  2019年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であります。

２  従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　前事業年度に比べ「リゾート事業」の従業員数が38名増加しております。主な理由は、統合型リゾート施設「パラダイスシティ」開業に伴う受入出向者の増加により、「全社」から分割したためであります。

５　前事業年度に比べ「全社」の従業員数が288名増加しております。主な理由は、管理機能を中心とするグループ横断的な組織再編の実施に伴う受入出向者数の増加によるものであります。

６　平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与につきましては、当事業年度内の給与及び賞与を提出会社が負担した従業員の平均を記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社子会社である株式会社セガホールディングス及び株式会社セガホールディングスの一部子会社においては、ＪＡＭセガ労働組合及び日本金属製造情報通信労働組合東京地方本部大田地域支部セガグループ分会の２つの組合、また、フェニックスリゾート株式会社においては、シーガイアユニオンが労働組合として結成されており、労使関係について特記すべき事項はありません。

提出会社及びその他の子会社においては、労働組合は結成されておりませんが労使関係について、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

2004年10月１日、株式会社セガ（現　株式会社セガゲームス）とサミー株式会社は、両社の経営資源を統合し、企業価値を最大限に高めることを目的に両社の持株会社となる当社「セガサミーホールディングス株式会社」を設立しました。その後、様々な経営施策により事業環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制及び将来の成長を加速できる体制づくりに努めてまいりました。各事業グループにおきましては、意思決定の迅速化を図りながら重複する機能の効率化を進め、経営資源を適切に投入できる体制を構築し、事業環境の変化に対応しながら経営効率を高めてまいります。

当グループの事業領域は遊技機事業、エンタテインメントコンテンツ事業、リゾート事業であり、全世界をターゲット市場として当グループ内の経営資源を最大限有効活用及び相互利用し、全ての世代をターゲットにした事業を行います。そして、「感動体験を創造し続ける」ことを使命に企業活動を続けてまいります。

(2) 目標とする経営指標及び中長期的な経営戦略

当グループは、利益率の改善と資本効率の向上を目標としており、経営指標として売上高営業利益率とＲＯＡ（総資産当期純利益率）を重視しております。

「Road to 2020」として、売上高営業利益率15％以上並びにＲＯＡ５％以上を2018年３月期から始まる３ヶ年の中期経営目標としており、利益率の改善と資本効率の向上、経営資源配分の最適化を優先課題とし、遊技機事業を中心とした基盤事業で確保した収益を原資に、デジタルゲーム分野やIR（統合型リゾート）事業等の成長事業に積極投資を行ってまいりました。最終年度となる2020年３月期につきましては、売上高は390,000百万円、営業利益は27,000百万円、経常利益は23,000百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は15,000百万円を見込んでおり、営業利益率15％、ＲＯＡ５％の達成は厳しい状況にありますが、遊技機事業、リゾート事業におきましては引き続き「Road to 2020」で打ち出した下記アクションプランに取り組んでまいります。

また、エンタテインメントコンテンツ事業においては、重点領域の見直しを行い、デジタルゲーム分野の開発・運営規模の適正化を図り、パッケージゲーム分野へのリソース再配分等を進め、収益改善を図ります。

「Road to 2020」のアクションプラン

遊技機事業

・リユース対象率の向上や部材共通化の促進等によるリユースの推進

・共通筐体、部品ユニットの共同開発による業界プラットフォームの構築

・開発期間の短縮化と品質評価プロセスの強化による開発効率の改善

エンタテインメントコンテンツ事業

・分散投資から集中投資への移行と地域拠点の機能統合によるグローバルヒットタイトルの創出

リゾート事業

・国際レベルにも対応できる大型会議場運営や海外カジノオペレーションを通じたIR（統合型リゾート）事業の成功に向けたノウハウの取得

(3) 会社の対処すべき課題

遊技機業界では、規制環境や市場環境が大きく変化する中、パチンコホール軒数は減少傾向にあるものの、パチンコホールの大型化が進んでおり、一店舗当たりの設置台数は増加しております。一方で、一般財団法人保安通信協会（略称：保通協）におけるパチスロ遊技機の型式試験適合率が引き続き低水準であることから、６号機のタイトル供給数は低調に推移しております。このような環境のなか、遊技機事業におきましては、規則等に適応し市場ニーズに応える斬新なゲーム性を備えた製品の開発、供給に取り組み、市場販売シェアの維持、拡大を図る必要があります。また、遊技機の部材リユース等による原価改善や開発等の効率化により、収益性を向上させていくことが経営課題であると考えております。

エンタテインメントコンテンツ事業を取り巻く環境としては、デジタルゲーム市場において、高い製品クオリティだけでなく有力IPを活用したタイトルが上位を占めるなど、競争環境はより激しさを増しております。また、パッケージゲーム分野において、現世代ゲーム機の普及が進んだことから、主に欧米においてゲームソフトの販売市場拡大に期待が高まっているほか、PC向けゲーム市場では、Steam等のゲーム配信プラットフォームの拡大傾向が続いております。このような環境のなか、エンタテインメントコンテンツ事業におきましては、拡大が期待される分野へ経営資源を集中し、幅広い地域・デバイス・プラットフォームに向けたIP展開をより一層強化することが、経営課題であると考えております。

リゾート事業におきましては、将来的な統合型リゾート事業の本格化に備え、国内におけるリゾート施設や海外における統合型リゾートの開発・運営を通して、ノウハウの蓄積を進めることが経営課題であると考えております。

また、当グループは、ＣＳＲ活動を通じ、ステークホルダーとより良い関係を築くことにより、健全な経営の実現と社会的な責任を果たし、グループの持続的価値創造並びに社会の持続的発展を目指しています。さらに、人類社会存続のため国連全加盟国が採択したＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）を理解し、以下の３つを重要テーマと位置付け目標達成のための取組みを積極的に推進します。

・ 超少子高齢化社会への対応
　・ 依存症問題への対応　
　・ 働きがい、多様性の向上と不平等の排除

２ 【事業等のリスク】

当グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性のある事業等のリスクは以下のとおりであります。

当グループは、経営の内外に潜在する重要なリスクを洗い出し、その低減に取り組んでおりますが、以下に記載したリスク以外でも当グループの想定を超えたリスクが顕在化した場合には、当グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、文中の将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において当グループが判断したものであります。

(1) 遊技機事業への依存と法的規制等について

当グループ全体の経営成績は遊技機事業への依存度が高く、当該事業の業績動向に左右される傾向があります。そのため、今後も遊技機事業において安定した収益を確保することが重要な経営課題となっております。

製品を販売する際は、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及び関連法令、諸規則に基づき、国家公安委員会規則の「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則」で定められた「技術上の規格」に適合することが必要となります。

また、遊技機の射幸性の抑制を主な柱とした「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則及び遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則の一部を改正する規則（規則改正）」が2018年２月１日より施行されております。当グループでは、射幸心をあおるような表現や誤解を与えるような表現を社内の倫理委員会のもと規制しております。また、不正な方法で利益を得る、いわゆる“ゴト行為”を未然に防ぐ為に遊技機不正対策担当部門を設け、継続的に市場情報の収集をするなどして不正に強い遊技機作りに取り組んでおります。加えて、当グループは、業界団体にて遊技機産業の更なる健全化を目的として発表された「高射幸性回胴式遊技機の取り扱いについての合意書」に基づき、全日本遊技機事業協同組合連合会(略称:全日遊連)が2018年４月24日に決議した自主規制「高射幸性回胴式遊技機における今後の取組について」の支援や、高射幸性回胴式遊技機を撤去する際の優遇措置として、下取り等にて協力することにより適正な遊技機への早期入れ替えを通じた遊技機産業の健全化にも取り組んでおります。

しかしながら、法的規制等に重大な変更が加えられた場合、また、G20サミットなど国際的な各種イベントの開催に伴う販売自粛期間が設けられた場合には、当グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場環境の変化等について

① 遊技機事業

遊技機事業につきましては、2018年２月に規則改正が行われるなど、規制環境や市場環境が大きく変化する中、パチンコホール軒数は減少傾向にあるものの、パチンコホールの大型化が進んでおり、一店舗当たりの設置台数は増加しております。

このような環境のなか、遊技機事業におきましては、規則等に適応し市場ニーズに応える斬新なゲーム性を備えた製品の開発、供給に取り組み、市場販売シェアの維持、拡大に注力するほか、部材リユース等による原価改善や開発等の効率化により、収益性の向上に取り組んでおります。

しかしながら、新機種の開発状況、型式試験及び検定許認可の取得状況、並びに製品の不具合、ユーザーの好みの変化や今後のギャンブル等依存症対策に関する議論の進展如何などによっては、当グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

② エンタテインメントコンテンツ事業

エンタテインメントコンテンツ事業におけるデジタルゲーム分野につきましては、高い製品クオリティに加え、有力IPを活用したタイトルが上位を占めるなど、競争環境はより激しさを増しており、既存タイトル運営数及び新作タイトル投入規模の適正化を進め、収益性が見込める新作タイトルの投入を行うなど収益性改善を進めております。

しかしながら、当グループのコントロールの及ばない法的規制や、市場の成熟化に伴って、より品質の高いコンテンツが求められることから、開発期間の長期化や運営費用の増加及び当初想定していた評価を受けられずゲームタイトルに関連する資産の評価減が発生する等により、当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

パッケージゲーム分野につきましては、家庭用ゲーム機の普及が進んでいるほか、PC向けゲーム市場では、Steam等のゲーム配信プラットフォームが拡大傾向にあります。当グループは、主力IPタイトル等を中心に高い人気を誇るシリーズタイトルを投入できるよう取り組んでおります。

しかしながら、当グループのコントロールの及ばない法的規制や、同事業の市場環境の変化等により当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

アミューズメント機器分野につきましては、今後も個人消費動向やユーザーニーズの変化によっては、施設オペレーターの設備投資抑制を招き当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当グループでは、このような市場環境の変化に対応するべく、ユーザーニーズを捉え、ネットワークを活用した製品によって新しい遊びを提案する等、製品開発に注力しております。また、引き続き施設オペレーターの投資効率の向上と当グループの長期安定収益確保を実現するレベニューシェアモデルを提供することにより、アミューズメント業界全体の活性化に注力してまいります。

アミューズメント施設分野につきましては、引き続き店舗運営力を強化することによりさらなる収益改善を図ってまいりますが、個人消費動向の影響を受けやすく、多様なユーザーニーズに応えるアミューズメント機器の導入状況如何等によっては、当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、アミューズメント施設分野は、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及びその他政令、省令等の関連法令による規制を受けております。

当グループは、同法及び関連法令の規制の遵守に努めておりますが、新たな法令の制定、同法及び関連法令の規制内容の変更等がある場合には、当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ リゾート事業

成長事業と位置付けているリゾート事業につきましては、国内におけるリゾート施設の開発・運営や海外における統合型リゾート施設の開発・運営等を通してノウハウの蓄積を進め、将来的に国内における統合型リゾート事業の実現に向け、先行投資を加速させております。しかしながら、当グループのコントロールの及ばない法的規制、市場環境の変化、自然災害や政治リスク等のほか、今後の特定複合観光施設区域の整備推進の進捗如何によっては、本格的な事業の立ち上げの長期化等により当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ その他為替変動等について

当グループ全体の経営成績は、北米、欧州、アジア等の海外市場での販売活動及び部材調達等において、為替変動により影響を受ける可能性があるほか、海外での戦争、紛争、テロ等による海外情勢の悪化の影響を受けるリスクを有しております。さらに、為替変動は海外子会社及び関連会社における為替換算調整勘定を通じて純資産が増減するため、当グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後の消費税率引き上げは、消費動向に悪影響を与える可能性があり、当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 販売の機会損失等について

パチスロ・パチンコ遊技機では、生産に要する時間が短いため、受注動向を見ながら生産を行っておりますが、製品のライフサイクルが短く、販売期間が非常に短いことから発売の初期段階に出荷が集中します。部材の共通化並びに部材調達リードタイムの短縮化や棚卸資産管理強化等の対策を講じておりますが、大量の初期受注の生産については、原材料の調達が充分にできない可能性があります。また、競合他社の人気製品と販売時期が重なり受注計画を下回ると余剰部品が生じることがありますが、その余剰部材を他の製品に有効に活用できない場合には、部材の廃棄損等が発生する可能性があります。

アミューズメント機器では、生産に要する期間が比較的長期に亘るため、見込み生産を行っておりますが、ユーザーの嗜好の変化、事業環境の変化、成長の不確実性などにより当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

家庭用ゲームソフトや玩具等では、その需要がクリスマス、正月前等に集中するなど季節変動的な要因を受けやすいため、これらの商戦時期に新製品を供給できなかった場合などは過剰な在庫が発生する可能性があり、棚卸資産の廃棄損等が発生する可能性があります。

(4) M&A等による事業拡大について

当グループでは、既存事業の強化並びに新たな事業への参入を効率的に行うために、国内外を問わずM&Aや業務提携等も検討して進めております。

しかしながら、当グループのコントロールの及ばない法的規制や、当グループを取り巻く環境の変化又は当初期待したシナジー効果が得られない等の場合には、当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 減損会計の適用について

当グループは、減損会計を適用しており、今後の各事業の業績推移や将来キャッシュ・フローによる設備投資及びのれんの回収可能性によっては、減損会計適用による損失が発生し当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 保有投資有価証券等について

当グループでは、業務上の関係構築や純投資等を目的に投資有価証券等を保有しております。投資有価証券等の評価は株式市場の動向、株式発行会社の財政状態・経営成績等の状況によって判断されるため、今後も時価の下落や実質価額の低下により減損処理を行うこととなった場合には、投資有価証券評価損等の計上により当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 繰延税金資産について

当グループは、税務上の繰越欠損金や将来減算一時差異に対して、将来の課税所得を合理的に見積り、その回収可能性を慎重に検討した上で繰延税金資産を計上しております。将来の業績変動により課税所得の見込み額が増減した場合や、税制改正により実効税率が変更された場合には、繰延税金資産の残高が増減し当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報セキュリティについて

当グループのほぼすべての業務は情報システムのサポートを受けており、その情報システムも年々高度化しております。当グループは、信頼性向上のため種々の対策を実施し、継続的に業務を運営できる体制を整備しておりますが、近年、技術の高度化が見受けられるハッキング、自然災害等の外的要因や人為的ミス、コンピュータウィルス等により情報システムの不具合、故障が生じる可能性があります。これらの要因により業務が中断した場合には、当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 個人情報等の情報管理について

当グループは、事業活動において顧客等のプライバシーや信用に関する情報（個人情報等を含む）を入手するなど他企業等から情報を受け取ることがあり、特に欧州において2018年５月に施行されたGDPR（EU一般データ保護規則）に対しても適切に対応しております。当グループは、情報の漏えいが生じないよう秘密保持には細心の注意を払っておりますが、不測の事態により情報が外部に漏えいする可能性があります。この場合には、損害賠償等の費用負担が生じ、当グループのブランドイメージに影響が及ぶなど当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) コンプライアンスについて

当社の連結子会社であるセガサミークリエイション株式会社及び同社子会社のSega Sammy Creation USA INC.が米国ネバダ州におけるゲーミング機器製造・販売ライセンスを取得し、当該ライセンスの維持には高いコンプライアンスが求められているなど、当グループは、法令遵守等コンプライアンス体制の強化を推進しております。しかしながら、事業活動を遂行する上で基礎となる会社法、金融商品取引法、独占禁止法・下請法をはじめとする競争法、労働基準法をはじめとする労働法等の法的規制等に違反し監督官庁から何らかの処分を受け、又は訴訟等が提起された場合、当グループのブランドイメージに影響が及ぶなど当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当グループの提供する製品・サービスが第三者の権利を侵害した場合、当グループの製造販売する製品に不具合等が生じた場合、ユーザーからの予期せぬ苦情等が発生した場合には、訴訟等が提起されることにより、当グループのブランドイメージに影響が及ぶなど当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 災害等による影響について

当グループでは、会社規程として「危機管理規程」を制定し、事業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの低減及び危機の未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合の即応体制を整備・維持しております。

しかしながら、当グループ各社の本社、事業所、生産拠点及び当グループの取引先が、地震、火災、洪水等の大規模自然災害やテロ攻撃、政治情勢の変化等によって物的・人的に想定を超える被害を受けた場合には、事業活動に支障をきたし、当グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

①経営成績の状況

遊技機業界におきましては、パチスロ遊技機市場において、規則改正及び新たな自主規制に対応した遊技機（６号機）の投入が始まり、一部のタイトルにおいて、６号機の特性を活かした新たなゲーム性がユーザーの評価を得るなど、市場活性化に向けての期待が高まりつつあります。一方で、保通協におけるパチスロ遊技機の型式試験適合率が引き続き低水準であることから、６号機のタイトル供給数は低調に推移しました。パチンコ遊技機市場においては、旧基準機に加えて、規則改正に対応した遊技機の投入も進んでおります。

エンタテインメントコンテンツ事業を取り巻く環境としては、デジタルゲーム分野において、高い製品クオリティに加え、有力IPを活用したタイトルが上位を占めるなど、競争環境はより激しさを増しております。パッケージゲーム分野におきましては、家庭用ゲーム機市場において、現世代ゲーム機の普及が進んだことから、主に欧米においてゲームソフトの販売市場拡大に期待が高まっております。また、PC向けゲーム市場では、Steam等のゲーム配信プラットフォームの拡大傾向が続いております。アミューズメント施設・機器市場につきましては、プライズを中心に施設稼働は安定的に推移しております。

リゾート業界におきましては、訪日外国人数が2018年に初めて年間推計が3,000万人を突破するなど増加傾向にあり、ホテルの客室稼働率も引き続き上昇傾向にあります。また、観光立国の実現に向けて、『特定複合観光施設区域整備法』にかかる施行令等も2019年４月より順次施行されております。

このような経営環境のもと、当連結会計年度における売上高は331,648百万円（前期比2.5％増）、営業利益は13,079百万円（前期比26.2％減）、経常利益は7,495百万円（前期比48.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,642百万円（前期比70.4％減）となりました。

セグメント別の概況は以下のとおりであります。

なお、文中の各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおりません。

《遊技機事業》

パチスロ遊技機におきましては5.9号機に加え、６号機や株式会社ジーグ社製の筐体の投入を開始し、67千台の販売（前期は85千台の販売）となりました。パチンコ遊技機におきましては、旧基準機を中心に販売を行い、159千台の販売（前期は140千台の販売）となりました。

以上の結果、売上高は101,425百万円（前期比4.0％減）、営業利益は13,490百万円（前期比13.1％増）となりました。

《エンタテインメントコンテンツ事業》

デジタルゲーム分野におきましては、複数の新作タイトルのサービスを開始いたしましたが、想定していた評価に届かず、既存運営タイトルも減衰が続いたため、当初想定を大幅に下回りました。

パッケージゲーム分野におきましては、新作タイトルの遅延等が発生しましたが、リピート販売が好調だったことにより、販売本数は2,344万本(前期は1,733万本の販売)となりました。

アミューズメント機器分野におきましては、引き続きビデオゲーム及びプライズ機等を中心に販売を実施いたしました。

アミューズメント施設分野におきましては、プライズを中心とした施設オペレーションの実施により、国内既存店舗の売上高は前期比で104.0％となりました。

映像・玩具分野におきましては、劇場版『名探偵コナン』シリーズの配給収入や映像配信の収入を計上したほか、玩具において、新製品や定番製品を販売いたしました。

以上の結果、売上高は219,631百万円（前期比5.6％増）、営業利益は9,857百万円（前期比33.6％減）となりました。　

《リゾート事業》

リゾート事業におきましては、『フェニックス・シーガイア・リゾート』において、宿泊利用が堅調に伸び、利用者数は前期比33.8％増となりました。

以上の結果、売上高は10,589百万円（前期比6.6％増）、営業損失は2,412百万円（前期は営業損失2,502百万円）となりました。
　海外におきましては、PARADISE SEGASAMMY Co., Ltd.（当社持分法適用関連会社）が運営している韓国初のIR（統合型リゾート）『パラダイスシティ』において、2018年10月より開始している国内向けプロモーションの効果等により、日本人VIPの方を中心に多くのお客様にご来場いただいております。

②財政状態の状況

（資産及び負債）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ8,813百万円減少し、464,654百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ11,868百万円減少いたしました。これは、売上債権及びたな卸資産が増加した一方で、現金及び預金、有価証券が減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ3,055百万円増加いたしました。これは、有形固定資産が増加したこと、保有する投資有価証券の時価評価や出資金の増加等により投資その他の資産が増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ3,694百万円減少し、159,316百万円となりました。これは、社債及び借入金が減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ5,119百万円減少し、305,337百万円となりました。

これは、親会社株主に帰属する当期純利益を計上した一方で、配当金の支払により株主資本が減少したこと等によるものであります。

（財務比率）

当連結会計年度末における流動比率は、前連結会計年度末に比べ25.0ポイント低下の297.5％となりましたが、引き続き高水準を維持しております。

また、当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ0.1ポイント上昇し、65.1％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ28,501百万円減少し、148,064百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

売上債権が10,203百万円増加したほか、たな卸資産が10,004百万円増加した一方で、税金等調整前当期純利益を6,981百万円、減価償却費を18,819百万円及び減損損失を8,334百万円それぞれ計上したこと等により、当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは14,876百万円の収入（前連結会計年度は26,487百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有形固定資産の売却により10,342百万円の収入があった一方で、本社移転等に伴う有形固定資産の取得により18,235百万円、無形固定資産の取得により10,274百万円をそれぞれ支出したこと等により、当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは22,113百万円の支出（前連結会計年度は20,422百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

長期借入れにより14,971百万円の収入があった一方で、長期借入金の返済により15,844百万円、社債の償還により10,000百万円、配当金の支払により9,379百万円をそれぞれ支出したこと等により、当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは20,668百万円の支出（前連結会計年度は28,780百万円の支出）となりました。

④生産、受注及び販売の実績

a ）生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

b ）受注状況

当グループでは遊技機事業については、生産に要する時間が短時間であるため、基本的に受注動向を見ながら生産を行っておりますが、製品のライフサイクルが短いため販売期間が非常に短く、発売の初期段階に出荷が集中することから、販売政策上、初期受注に対しては見込み生産を行っており、かつ、その数量は通常販売数量の大半を占めております。また、エンタテインメントコンテンツ事業におけるアミューズメント機器については、生産に要する期間が比較的長期に亘るため、見込み生産を行っております。なお、エンタテインメントコンテンツ事業におけるゲームソフトにおいて受注生産はあるものの、金額的重要性が低く、また受注状況の記載は営業の状況に関する実態を表さないため、省略しております。

c ）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①経営成績の分析

当グループは、2018年３月期より「Road to 2020」（2020年３月期まで）を推進しておりますが、二期目となる2019年３月期は、計画に対し、大幅な未達となりました。これは主に、遊技機事業において、パチスロ遊技機の型式試験適合取得が想定を下回り、タイトル数・販売台数が計画を下回ったことや、エンタテインメントコンテンツ事業のデジタルゲーム分野において、複数の新作タイトルを投入したものの、想定していた評価には届かなかったほか、新作タイトルの開発遅延・中止等により当初想定を下回ったことによるものです。また、当グループにおいて重要な経営指標と位置付けている売上高営業利益率は3.9％、ＲＯＡは0.6％となりました。

2020年３月期におきましては、遊技機事業において、パチスロ遊技機の型式試験適合率が引き続き低水準で推移することが予想されるほか、G20サミット等の開催に伴う遊技機入替自粛の影響も見込まれるなど、引き続き規制・経営環境は厳しい状況が続く見込みとなっておりますが、主に下期にかけて撤去期限を迎える旧基準機の入替需要を見据え、新基準機の新作投入を進めてまいります。また、これまで取り組んでまいりましたリユース等の利益率改善施策の継続により前期比で大幅な収益性向上を図ります。
　エンタテインメントコンテンツ事業では、デジタルゲーム分野の収益性改善に向けて、開発・運営タイトルの規模の適正化を進めてまいります。また、パッケージゲーム分野等へのリソース再配分を推進するとともに、IPの特性を活かしたマルチリージョン・マルチデバイス・マルチプラットフォーム展開をより一層推進し、当グループが保有するIPの価値を最大化いたします。

リゾート事業におきましては『フェニックス・シーガイア・リゾート』において、引き続き集客強化に取り組んでまいります。並行して『パラダイスシティ』を通じ、日本におけるIR（統合型リゾート）への参入を見据え、開発・運営ノウハウの取得に取り組んでまいります。

以上を踏まえ、2020年３月期の売上高は390,000百万円、営業利益は27,000百万円を見込んでおります。当初、中期業績目標に掲げた「Road to 2020」の営業利益率15％、ＲＯＡ５％の達成は、厳しい状況にありますが、2020年３月期の計画達成に向けて取り組んでまいります。

②資本の財源及び資金の流動性についての分析

a ）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」の欄に記載のとおりです。

b ）財務戦略の基本スタンス

当グループは、中期事業戦略とその先の持続的企業価値拡大を支えるため、中期的な視座で財務戦略を計画し遂行しております。

具体的には、ボラティリティのある事業特性を踏まえ、強固な財務基盤を維持するために財務規律を注視し、ネットキャッシュポジションの維持を目標としております。

資金効率を高めるため、グループの資金調達・運用の一元管理を行うとともに国内だけではなく海外でのCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）も一部開始しております。

また、創出したキャッシュは、成長分野への投資や将来の国内IR（統合型リゾート）参入を見据えた財務基盤の更なる強化及び安定的な配当に振り向ける方針であります。

c ）資金調達

当グループは事業活動の維持・拡大に必要な資金を安定的に確保するために、グループ内資金の有効活用及び外部調達を行っております。

グループ内資金の有効活用については、CMSによりグループ内での資金融通を積極的に実施することで、資金効率化を図っております。

外部からの資金調達については、長期的な事業戦略の柱と位置付ける国内IR参入を見据え、現預金と金融機関からの借入枠であるコミットメントライン55,000百万円及び当座貸越契約85,900百万円の合計を手元流動性と定義し、目標水準として定めた300,000百万円を確保することに努めております。

資金調達を検討するにあたり、その時々の市場環境を踏まえ当社にとって最適な調達を選択出来るように調達手段の多様化を図るとともに、安定した調達能力の確保に向けて㈱格付投資情報センターからA-（安定的）の格付を取得しており、今後も格付の維持・向上を目指した財務運営を行ってまいります。間接金融においては、当社はメインバンクをはじめとする取引金融機関と良好な関係を維持しており、安定的な資金調達を行っております。現在は、５年程度の中期資金を中心に調達しておりますが、その際、各年度別の返済額の平準化や期日分散を考慮することによりリファイナンスリスクを低減しております。なお、当社は社債発行登録枠50,000百万円、コマーシャルペーパー発行枠30,000百万円という直接金融の調達手段も有しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

（1）当社又は連結子会社が許諾を受けている重要な契約

（2）その他

（注）前連結会計年度末における経営上の重要な契約のうち、Hana Bank Co., Ltd.との間で2015年６月12日及び2015年12月23日付締結いたしました担保提供契約は、2018年12月17日をもって終了いたしました。

（3）ネバダ州ゲーミング法令及び規則の概要

ネバダ州ゲーミング・コミッションの要求に基づき、以下のネバダ州ゲーミング法令及び規則の概要を当社の有価証券報告書に記載いたします。

セガサミーホールディングス株式会社（以下、「当社」）は、株式公開会社（以下「登録会社」）としてネバダ州ゲーミング・コミッションに登録されており、当社の子会社として米国ネバダ州で事業を行う、中間親会社のセガサミークリエイション株式会社及びその完全子会社であるSega Sammy Creation USA Inc.（以下、総称して「運営子会社」）の２社の株式を直接的又は間接的に保有することについて適格であると認定されております。両子会社は、ネバダ州においてゲーミング機器を製造・販売するライセンスを受けております。ネバダ州法の規制により、当社がネバダ州においてライセンスを受けている子会社を保有する事実、当社が株式公開会社として登録されている事実及び当社の株主は、ネバダ州ゲーミング当局（以下で定義されます）が定める規則の適用対象となります。

ネバダ州において使用又は遊技に供するゲーミング機器、インターネット・モバイルゲーミング及びキャッシュレス・ウェジャーリングシステムの製造、販売及び流通並びにスロットマシンルート及びカジノ間接続システムの運営は、(ⅰ) ネバダ州ゲーミング管理法及び同法に基づいて公布された規則（以下、総称して「ネバダ規則」）並びに (ⅱ) 各地方自治体の条例及び規則の適用対象となります。ネバダ州内におけるゲーミング行為及び製造・販売業務は、ネバダ州ゲーミング・コミッション（以下、「ネバダコミッション」）、ネバダ州ゲーミング・コントロール・ボード（以下、「ネバダボード」）及び各郡・市の規制当局（以下、総称して「ネバダ州ゲーミング当局」）によるライセンス制度及び行政監督の対象となります。

ネバダ州ゲーミング当局の法律、規則及び監督手続は、特に以下の事項に係る公共政策の宣言に基づいています。すなわち、(ⅰ) いつ、いかなる立場においても、直接、間接を問わず、好ましくない者又は不適格な者がゲーミング、製造又は販売業務に関わることを防止すること、(ⅱ) 責任ある会計実務及び手順を確立し、維持すること、(ⅲ) ライセンス保有者の財務実務の効果的な管理を維持すること（社内の財務業務に関する最低限の手続の確立、資産及び収益の保全、信頼性のある帳簿等の保持、ネバダゲーミング当局への定期的な報告義務などが含まれます。）、(ⅳ) 詐欺的及び不正な実務を防止すること、(ⅴ) 納税及びライセンス料の支払を通じて、州及び地方自治体の収入源を確保すること、が要請されています。これらの法律、規則、手続、司法上又は規制上の解釈に変更があった場合、当社のゲーミング事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

製造・販売ライセンスは、ネバダ州内における使用・遊技又はネバダ州外への販売を目的としたゲーミング機器及びキャッシュレス・ウェジャーリングシステムの製造、販売及び流通を許可するものです。当グループがライセンスを保持するためには、定期的にライセンス料及び税金を支払う必要があり、ライセンスの譲渡はできません。当グループがネバダ州内において販売する各種機器は、ネバダコミッションの事前承認を受けなければならず、機器の修正を求められることもあります。ネバダ州においてライセンスを受けている当社のゲーミング事業子会社には、一定額を超える借入れ及びリースその他同様の金融取引に関する報告義務があります。ネバダコミッションの事前の承認を得ずに、運営子会社の持分に係る証券を売却又は譲渡することはできません。

ネバダ州ゲーミング当局は、当社又は運営子会社と重要な関係又は関わりを有する個人について、当該個人がその関わりを有する上で適格であるかを判断するために、調査を実施することがあります。ネバダコミッションは、合理的とみなされる根拠があれば、ライセンス申請又は適格性認定申請を却下することができます。適格性の認定を受けることはライセンスを付与されることに等しく、どちらも詳細な個人情報及び財務情報の提出を要求され、その後、徹底した身上調査が行われます。

当社又はいずれかの運営子会社がネバダ規則に違反したと判断された場合には、当社の登録及び運営子会社のライセンスは、一定の法律上及び規制上の手続に基づき、制限され、条件が付けられ、停止され、又は取り消される可能性があります。また、当社、運営子会社及び関係者がネバダ規則に違反した場合は、その違反毎に、ネバダコミッションの裁量により多額の罰金が科せられる可能性があります。

登録会社の議決権付証券（当社の場合は普通株式）を実質的に所有する者は、ネバダコミッションに当該所有がネバダ州の公表するゲーミング政策に適合しないと判断する根拠がある場合には、その所有する議決権付証券数に関わらず、申請書を提出し、調査を受け、登録会社の議決権付証券の実質所有者として適格性の判断を受けるよう求められることがあります。

ネバダ規則では、登録会社の議決権付証券の５％超を実質的に取得した者は、ネバダコミッションに当該取得を報告しなければならないと定めています。また、ネバダ規則では、登録会社の議決権付証券の10％超を実質的に取得した者は、ネバダボードの議長がNRS 463.643に基づいて届出を求める通知を郵送した日から30日以内に、ネバダコミッションに適格性の認定を申請しなければならないと定めています。

一定の状況下においては、ネバダ規則に定義する「機関投資家」が登録会社の議決権付証券の10％超25％以下を実質的に取得した場合において、当該機関投資家が投資目的のみにおいて議決権付証券を保有しており、かつ、当該議決権付証券が債務再編を通して取得したものでないときは、当該機関投資家はネバダコミッションに対して適格性認定の免除を申請することができます。ネバダコミッションから免除を受けた機関投資家は、登録会社の議決権付証券の25％超29％以下を実質的に保有することができますが、これは、25％を超える分の持分保有が登録会社による自社株の買戻しから生じるものである場合に限られ、かつ、当該機関投資家が登録会社の議決権付証券を追加で購入その他取得することにより当該機関投資家の議決権比率を増加させないことが条件となります。また、登録会社の議決権付証券を実質的に保有することによりNRS 463.643(4)に基づいて適格性認定を申請する必要があり、かつ、ネバダコミッションから免除を受けていない機関投資家は、当該登録会社の議決権付証券の10％超11％以下を実質的に保有することができますが、これは、10％を超える分の持分保有が登録会社による自社株の買戻しから生じるものである場合に限られ、かつ、当該機関投資家が登録会社の議決権付証券を追加で購入その他取得することにより当該機関投資家の議決権比率を増加させないことが条件となります。ネバダボードの議長から別段の通知がない限り、当該機関投資家はネバダコミッションに適格性認定を申請する必要はありませんが、同議長が定める報告義務には従わなければなりません。

ネバダ州ゲーミング当局に発生した調査費用一切は申請者が負担しなければなりません。ネバダ規則では、ネバダコミッション又はネバダボードの議長から、適格性認定の申請又はライセンス申請を命じられたにもかかわらず、30日以内にこれを行わなかった者又は拒否した者は、不適格と判断されることがあると定めています。同様の規制は、実質保有者を特定するよう要請されたにもかかわらずそれを行わなかった名義上の証券保有者（当社の場合は登録名義人）にも適用されます。

不適格と判断された者が、ネバダコミッションが定める期間を超えて、登録会社の議決権付証券を直接的又は間接的に保有する場合は、ネバダ州法により刑法上の罪に問われることがあります。登録会社が、ある者について、登録会社の議決権付証券の保有者として不適格である、又は登録会社とその他の関係を有する者として不適格であるとの通知を受領した後に以下の行為を行った場合、承認の取消しなどの制裁措置を受けることがあります。その行為とはすなわち、(ⅰ) 不適格者に対して、その議決権付証券に係る配当又は利息を支払うこと、(ⅱ) 不適格者に対して、その保有する証券により付与された議決権の直接的又は間接的な行使を認めること、(ⅲ) 提供された役務などに関して、その種類を問わず、不適格者に報酬を支払うこと、(ⅳ) 必要に応じて、公正な市場価格にて現金と引換えにその議決権付証券を直ちに買い取ることを含め、不適格者がその議決権付証券を放棄することを求めるために必要なあらゆる合法的な努力を行わないことが該当します。

ネバダコミッションは、その裁量により、登録会社の負債証券の保有者に対して、申請書を提出し、調査を受け、登録会社の負債証券の保有者として適格性の認定を受けるよう求めることができます。ネバダコミッションが、ある者について、当該負債証券の保有者として不適格であると判断した場合に、登録会社がネバダコミッションの事前の承認を得ずに以下の行為を行うと、ネバダ州法により承認の取消しなどの制裁措置を受けることがあります。その行為とはすなわち、(ⅰ) 不適格者に対して、配当又は利息の支払その他種類を問わず何らかの分配を行うこと、(ⅱ) 不適格者が保有する証券に関連して不適格者の議決権を認めること、(ⅲ) 種類を問わず、不適格者に報酬を支払うこと、(ⅳ) 元金支払、償還、転換、交換、清算又はこれらに準じる取引により不適格者に対して何らかの支払を行うことが該当します。

証券又はそれによる収入をネバダ州におけるゲーミング施設の建設もしくは取得、当該ゲーミング施設への資金供給、又はこれらの目的のために発生する負債の償還もしくは返済期限の延長に供することが意図されている場合は、登録会社はネバダコミッションの事前の承認を得ずに証券の公募を行うことはできません。この承認がなされたとしても、ネバダコミッションが当該証券の目論見書及び投資メリットの正確性に関して認定、推奨又は承認したことにはなりません。これに反するいかなる表示も違法となります。

当社は、ネバダ規則によって課される一定の報告義務を履行しなければなりません。また、当社が製造・販売ライセンスを保持し、又はゲーミング業務を遂行するネバダ州外の法域における法律に故意に違反した場合、並びに、ネバダ州のゲーミング管理に不当な脅威となる行為又はネバダ州もしくはネバダ州のゲーミングに悪評をもたらす行為を行った場合は、ネバダコミッションによる懲戒処分の対象となります。

世界各地のゲーミング当局では、登録会社の議決権付証券の５％超を実質的に取得した者に対して、当該ゲーミング当局への取得報告を義務づけることがあり、場合によっては、登録会社の議決権付証券の５％超を取得後30日以内に、ゲーミング当局への適格性認定申請を義務づけることもあります。申請者には、不適格者の認定に関して、ネバダ州におけるのと同じルールが適用されます。申請者は、ゲーミング当局に発生した調査費用一切を負担しなければなりません。

詳細に関しては、改正ネバダ州法（Nevada Revised Statutes）463.635 – 463.643 及びネバダ州ゲーミング・コミッション（NGC）規則16.010 – 16.450をご覧ください。ネバダ規則の概要に関してより具体的な情報をご所望の場合は、当社財務経理本部IR部までお問い合わせください。

５ 【研究開発活動】

当グループは、世界的な総合エンタテインメント企業として、研究開発の強化・充実を経営戦略の最重要課題のひとつとして取り組んでおります。

当連結会計年度の研究開発費総額は46,782百万円であり、主なセグメント別の研究開発活動を示すと、次のとおりであります。なお、各セグメントの研究開発費はセグメント間の取引を含んでおります。

（1）遊技機事業

遊技機事業におきましては、高い企画力、表現力によって多様なユーザーニーズに応える斬新なゲーム性を備えた製品の開発に取り組んでいるほか、開発体制の強化・見直し等を通じて効率化に努めております。当連結会計年度においては、パチスロ遊技機につきましては、６号機や株式会社ジーグ社製の筐体を使用したタイトルの開発に取り組み、『パチスロ蒼天の拳　朋友』等をリリースいたしました。パチンコ遊技機につきましても、規則改正に対応した遊技機の開発に取り組んだほか、『ぱちんこCR真・北斗無双第２章』等をリリースいたしました。

当事業に係わる研究開発費は、16,157百万円であります。

（2）エンタテインメントコンテンツ事業

エンタテインメントコンテンツ事業におきましては、デジタルゲーム分野において、既存タイトルの運営に加えて、『プロサッカークラブをつくろう! ロード・トゥ・ワールド』や、『龍が如く ONLINE』を開発し、配信開始いたしました。また、モバイル向け既存タイトル運営数及び新作タイトル投入規模の適正化を進めております。

パッケージゲーム分野におきましては、『Football Manager 2019』、『JUDGE EYES：死神の遺言』等を開発しリリースしております。

アミューズメント機器分野におきましては、『UFO CATCHER』シリーズ等のプライズ機の新規タイトルを開発し販売したほか、『Fate/Grand Order Arcade』や『オンゲキ』等を開発しリリースしております。

当事業に係わる研究開発費は、30,958百万円であります。

（3）リゾート事業

リゾート事業におきましては、将来の国内IR参入に向けた研究等を進めております。

当事業に係わる研究開発費は、298百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当グループは、当連結会計年度において、本社移転に関する設備投資を含め34,424百万円の設備投資を実施いたしました。主な内訳としましては、遊技機事業における設備投資5,060百万円、エンタテインメントコンテンツ事業における設備投資25,030百万円、リゾート事業における設備投資192百万円、全社セグメントにおける設備投資は4,141百万円であります。

なお、当連結会計年度における主要な設備の除却及び売却は次のとおりであります。

除却した主要な設備

(注) １  当社、サミー㈱の本社及び㈱セガホールディングスの本社につきましては、2018年８月に東京都品川区へ移転しております。

２  上記金額には消費税等は含まれておりません。

売却した主要な設備

(注) 上記金額には消費税等は含まれておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

  2019年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品であります。

２  上記の「本社」は、連結会社外からの賃借物件であり、2018年８月に東京都港区から東京都品川区へ移転しております。

３  上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

(注) １  帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品等であります。

２  上記金額にはリース資産が含まれております。

３  上記金額には消費税等は含まれておりません。

４  上記のうちサミー㈱の本社、㈱セガゲームスの本社、㈱セガ・インタラクティブの本社及び㈱セガ エンタテインメントのアミューズメント施設店舗は、連結会社外からの賃借物件であります。

５  前連結会計年度に記載しておりましたサミー㈱の本社につきましては、2018年８月に東京都品川区へ移転しております。

６  前連結会計年度に記載しておりました㈱セガホールディングスの本社につきましては、2018年８月に同一区内で移転しております。なお、同社の本社事務所設備の重要性が乏しくなったため、記載を省略しております。

７  前連結会計年度に記載しておりました㈱セガホールディングスの羽田１・２号館につきましては、当連結会計年度に売却したため、主要な設備から除外しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)  上記金額には消費税等は含まれておりません。

　(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在の発行数には、2019年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

対象者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、次に規定する場合はこの限りではない。

　ア．その地位の喪失が任期満了又は法令等又は当社もしくは当社子会社の定款の変更による退任に基づく場合

　イ．その地位の喪失が定年退職、事業縮小等による解雇等の会社規程に基づく事由による場合

　ウ．会社都合による地位の喪失後、ただちに当社その他当社のグループ会社や取引先その他当社が承諾する会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問又は従業員の地位を取得した場合

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

２　新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。

対象者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、次に規定する場合はこの限りではない。

　ア．その地位の喪失が任期満了又は法令等又は当社もしくは当社子会社の定款の変更による退任に基づく場合

　イ．その地位の喪失が定年退職、事業縮小等による解雇等の会社規程に基づく事由による場合

　ウ．会社都合による地位の喪失後、ただちに当社その他当社のグループ会社や取引先その他当社が承諾する会社の取締役、監査役、執行役員、相談役、顧問又は従業員の地位を取得した場合

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

  2019年３月31日現在

(注) １  自己株式31,494,067株は、「その他の法人」に１単元、「個人その他」に314,939単元及び「単元未満株式の状況」に67株含まれております。なお、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は31,493,927株であります。

２  上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ127単元及び34株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

  2019年３月31日現在

(注) １  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　            　　11,474千株

　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）  　 　　       10,244千株

　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　           3,891千株

２  上記のほか当社所有の自己株式31,493千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2019年３月31日現在

(注)  「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が12,700株（議決権127個）含まれております。

② 【自己株式等】

  2019年３月31日現在

(注)  株主名簿上は、株式会社セガ（旧商号）名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が140株（議決権１個）あります。

なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄に含まれております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2019年６月21日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役（社外取締役を除く）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」をご参照ください。

（従業員に対する株式所有制度）

①従業員株式所有制度の概要

当社は、当社及び当グループ会社等の従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

当社及び当グループ会社等の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における処理自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求による売却に係る株式数は含めておりません。

２  当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び買増請求による売却に係る株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題として位置づけ、利益に応じた適正な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回とし、配当の決定機関は取締役会としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定的な配当を実現すべく、中間配当は１株当たり20円を実施し、期末配当は１株当たり20円といたしました。

また、内部留保金の使途につきましては、財務体質と経営基盤の強化及び事業拡大に伴う投資等に有効活用していく方針であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当グループは、コーポレート・ガバナンスを企業行動の最も重要な基盤として位置づけております。当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」として掲げ、取締役候補者の選任、取締役報酬の決定、経営の監視、監査報酬の決定等、経営の重要な問題をこの方針に従い判断しております。

    効率性の向上

迅速かつ適正な意思決定プロセスの確立及び企業経営の効率性を向上させることで企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするステークホルダーに対して、その利益の還元に努めてまいります。

    健全性の確保

激しく変化する事業環境の中、企業価値の最大化を図るため、当社を取り巻く様々なリスクを適切に認識・管理するとともに、法令を含む倫理・社会規範等及びその背後にある社会的価値やその変化を捉えて的確に対処する体制（コンプライアンス体制）を確立することで経営の健全性の確保を図ってまいります。

    透明性の向上

企業に対して情報開示の重要性が高まる中、当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たすとともに、積極的なIR活動を行うことでディスクロージャーをさらに充実させ、経営の透明性の向上を図ってまいります。

当社及び当グループは、激しく変化する経営環境の中で、業界・市場動向・製品・商品・サービス等に関する知識や経験等に富んだ取締役が迅速かつ最適な経営判断を導き出すと考え、監査役設置会社形態を採用し、併せて、社外取締役の選任、執行役員制度と内部監査体制の強化等を行い、運営と管理の両面からコーポレート・ガバナンス体制を充実させております。

また、当社及び当グループは、ＣＳＲ活動を当グループの持続的価値創造とステークホルダーの持続的発展の双方を実現するための行動として捉え、企業市民として社会の広範な要請に応えるため、ＣＳＲの専門部署としてＣＳＲ・ＳＤＧｓ推進室を設置しております。そして、ＣＳＲ活動の基礎となる「グループミッション」「グループＣＳＲ憲章」「グループ行動規範」及び「グループ・マネジメントポリシー」を制定するとともに、個別の業務を直接規律する各種社内規程やマニュアル等を改定・整備し、ステークホルダーとの良好な関係を構築するため、グループ全体で自主的かつ積極的にＣＳＲ活動を展開しております。

コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は業務執行、監査・監督機能の向上を目指し、主に以下の会議体を運営しております。

ａ）取締役会

取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会並びに適宜開催する臨時取締役会において、現在10名の取締役により機動的経営を図っております。なお、各事業会社における一定の経営上の重要事項等については、当社の取締役会等の機関においても決議・報告を行っております。

ｂ）監査役会

監査役会は、監査役４名で構成され、原則として毎月１回、また必要に応じて適宜開催しております。監査役会においては、各監査役の業務分担を定め、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。

ｃ）任意設置委員会

任意設置委員会は、取締役会から特に付託された当グループの経営に関する特定事項について議論・検証を行い、その結果を取締役会へ報告・上程するための機関であります。また、任意設置委員会は、さらに特化したテーマについて議論・検証を行う機関として、小委員会を設置しております。現在、任意設置委員会としては、以下の二つの会議体が設置されております。

ⅰ グループ経営戦略委員会

グループ経営戦略委員会は、当社取締役会の下に設けられ、当グループの事業の収益力向上、効率化、戦略投資案件等に関し議論・検証するための機関であり、当社取締役（代表取締役会長を除く）及び常勤監査役によって構成され、適宜開催いたします。

ⅱ 独立諮問委員会

独立諮問委員会は、当社の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員によって構成され、コーポレートガナバンス・コードの関連諸原則（原則３－１（ⅲ）、原則３－１（ⅳ）、補充原則４－１－３、補充原則４－２－１、原則４－３、補充原則４－３－１、補充原則４－３－２、補充原則４－３－３、補充原則４－10－１、補充原則４－11－３）に対応するため、取締役会又は代表取締役の諮問に応じて独立的な立場から意見具申するとともに、取締役会監督のための情報交換を行う機関であり、適宜開催いたします。

ｄ）連絡会議

連絡会議は、コーポレート・ガバナンスに関する当グループの方針等について議論・検証し、調整を図るための機関であり、現在、主として内部統制、コンプライアンス、リスク管理等に関する施策、情報を議論・検証・共有する場として、グループコンプライアンス・リスク連絡会議が設置されております。グループコンプライアンス・リスク連絡会議は、当社、株式会社セガホールディングス及びサミー株式会社を含む「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度（いわゆる日本版ＳＯＸ法）に係る国内評価対象会社のコンプライアンス担当役員等により構成され、原則として半期に１回開催いたします。

ｅ）グループ監査役連絡会

グループ監査役連絡会は、当グループ各社の常勤監査役により構成され、当社及び当グループを取り巻くタイムリーな課題（法改正等）に関する情報共有及び当グループ各社監査役間の連携を密にするため、原則として年３回開催しております。

ｆ）ホールディングス監査連絡会

ホールディングス監査連絡会は、当社、株式会社セガホールディングス、株式会社セガゲームス及びサミー株式会社の常勤監査役及び経理部門の担当役員、内部監査部門、内部統制部門等並びに当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人により構成され、それぞれの立場で意見交換を行い、会計面におけるコンプライアンスの充実を図るため、原則として年２回セガグループ、サミーグループ個別に開催いたします。

ｇ）監査役・経営監査部連絡会

監査役・経営監査部連絡会は、当社、株式会社セガホールディングス、株式会社セガゲームス及びサミー株式会社の常勤監査役及び当社内部監査部門間の情報共有による企業経営の「健全性の確保」を目的とし、前掲各社の常勤監査役及び当社内部監査部門により構成され、原則として３ヶ月に１回の頻度で開催いたします。

（ｃ）任意設置委員会及び（ｄ）連絡会議は、当グループの経営に関する特定の事項について、議論・検証を行っております。

また、（ｅ）グループ監査役連絡会、（ｆ）ホールディングス監査連絡会及び（ｇ）監査役・経営監査部連絡会は、経営監視に関し、構成メンバーを異にする情報共有及び意見交換を行う機関であり、当社と当グループ子会社各社の連携に資するものであります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を示します。）

責任限定契約に関する事項

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

当該定款に基づき当社が各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。

＜責任限定契約の内容の概要＞

会社法第423条第１項の賠償責任について、悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令に定める最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度とする。

③ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

ⅰ 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

ⅱ IRに関する活動状況

ⅲ ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決定し、その整備に努めております。

ⅰ 当該株式会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令等の遵守があらゆる企業活動の前提となることを徹底するため、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針及びその一部を成すコンプライアンス体制確立の基礎として、グループミッションの下グループＣＳＲ憲章及びグループ行動規範並びにグループ・マネジメントポリシー及びガイドライン（以下「グループ理念・規範」と総称する）を制定し、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝える。

さらに、会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、グループ全体を統一的に管理するために定めたグループ・マネジメントポリシー、及びグループ全体の管理運用標準を示すガイドラインに基づき、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令遵守の体制の確立に努める。

また、監査役会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査するとともに、定期的に検証をすることで課題の早期発見と是正に努めることとする。

反社会的勢力による経営への関与の防止のために、グループ行動規範に反社会的勢力との一切の関係を排除する旨を明記するとともに、グループとして契約書へのいわゆる暴排条項の組込み、取引先が反社会的勢力に該当するか否かのチェックシステムのほか、反社会的勢力からの接触を受けた時は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する体制を整備する。

ⅱ 当該株式会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

代表取締役社長は、管理部門を管掌する取締役を、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する全社的な統括責任者として任命し、社内規程等に基づき、職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体にて記録し、取締役、監査役が適切に閲覧可能な検索性の高い状態で保存・管理する。

企業秘密その他情報等を適切に管理するため、情報管理及びＩＴセキュリティに関する方針、並びにＩＴセキュリティに関するガイドラインを制定し、その周知徹底と遵守の推進を図ることとする。

ⅲ 当該株式会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の業務執行に係るリスクに関して、各関係部門においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査部門が各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営上の意思決定機関、執行及び監督にかかる経営管理組織に報告する。

緊急対応を含め経営の内外に潜在する重要リスクを把握し適切に管理するために、グループ・マネジメントポリシー及びガイドラインの一つとしてリスクマネジメントに関する方針及び危機管理ガイドラインを制定するとともに、当グループに重大な影響を与えると予測される事態が発生した場合は、当社及びグループ会社の危機対策組織が連携して対策を協議し、迅速かつ適切な対応を取る。

ⅳ 当該株式会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適正な意思決定を当グループの事業に精通した社内役員により行うために監査役制度を採用しつつ、取締役会規程等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取る。

ⅴ 当該株式会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、使用人が法令定款その他社内規則及び社会通念などに対し適正に行動するためのグループ・コンプライアンス施策の推進を図ることとする。これらの施策は、行動基準としてのグループ理念・規範を基礎とするものでなければならない。

使用人が、法令定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に違反する行為などが行われていることを知り得た場合に内部通報として通報できる体制、並びに、その責任者が重要な案件について遅滞なく取締役会及び監査役会に報告する体制を確立する。

内部通報者の秘密は保護されるものとし、また通報者は通報により不利な扱いを受けないものとする。透明性を維持した的確な対処の体制の一環として、業務上の報告経路のほか社外の弁護士等を受付窓口とする内部通報窓口を整備する。

ⅵ 次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　　ａ）当該株式会社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者（以下c、dにおいて「取締役等」という）の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

当社の役職員がグループ会社の取締役、監査役を兼務することにより、当該兼務役員により、グループ会社情報が当該株式会社に報告、共有される体制を取る。

それとともに、当社とグループ会社との間の関係会社管理規程の縦の連鎖に基づく重要事項の伝達、報告、共有、内部通報案件の情報共有、経理不正・誤謬案件の報告、情報共有がなされる体制を取る。ただし、内部通報者の秘密は保護されるものとし、また通報者は通報により不利な扱いを受けないものとする。

その他、当社にグループコンプライアンス・リスク連絡会議、グループ監査役連絡会等を設置し、企業集団に内在する諸問題又は重大なリスクを伴う統制事項を取り上げるとともに、グループ全体の利益の観点から当社内部監査部門による監査を行い、可能な限り企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努める。

      ｂ）当該株式会社の子会社の損失の危険の管理に関する体制

当社が定めたグループ共通の重点項目や施策に関し、グループ会社各社に取り組ませるとともに、その会社規模、性質、業態等を考慮して、それぞれの子会社特有のリスク管理に当たらせる。

      ｃ）当該株式会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社と同様、グループ会社においても、取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、迅速かつ適切な意思決定を当グループの事業に精通した社内役員により行うために監査役制度を採用しつつ、取締役会規程等に基づく職務権限・意思決定に関する規則により適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を取るが、その会社規模、性質、業態等を考慮して体制を決める。

      ｄ）当該株式会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社と同様、グループ会社の取締役会に、法令等の遵守、企業が社会の一員として果たすべき社会的責任の根本方針の大切さを基礎として、グループ理念・規範に適合するようコンプライアンス体制を整備させる。

ⅶ 当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項、当該監査役設置会社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会に直属する組織として監査役室を設け、監査役室に所属する使用人は監査役の指揮命令のもとに監査役の職務を補助する。

監査役の職務を補助する使用人は、原則として専属の使用人とし、取締役の指揮・監督を受けない。ただし、やむを得ない場合は、執行側との兼務使用人をもって当てる。兼務使用人については、とくに独立性に配慮する。当該使用人の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒処分、賃金の改定等には監査役会の事前の同意を必要とする。

ⅷ 次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制

      ａ）当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

当社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果についてもまた同様とする。

      ｂ）当該監査役設置会社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制

グループ会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等又はこれらの者から報告を受けた者は、職務執行に関して重大な法令・定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社監査役会に報告しなければならない。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果についてもまた同様とする。

当社監査役は、いわゆるグループ経営重視の観点から、グループ会社の監査役が業務執行側からの報告の受け手、仲介者となるよう、体制の整備に努めるものとする。

ⅸ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

前号の報告者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとする。当該不利益な取扱いは懲罰の対象となる。

ⅹ 当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役会又は常勤監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生じる費用の負担を行う。第11号規定の外部アドバイザーの活用の費用等も、これに含まれる。

ⅺ その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役との定期的な会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。

取締役会は、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。

監査役会は、独自に必要に応じて、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用し、監査役業務に関する助言を受ける機会を保障されるものとする。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について＞

反社会的勢力による経営への関与の防止のために、グループ行動規範に反社会的勢力との一切の関係を排除する旨を明記するとともに、グループとして契約書へのいわゆる暴排条項の組込み、取引先が反社会的勢力に該当するか否かのチェックシステムのほか、反社会的勢力からの接触を受けた時は、適宜に警察・弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する体制を整備しています。

⑤ その他

ⅰ 買収防衛に関する事項

当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に努め、ステークホルダーからの期待に応えることが企業価値の最大化や株式時価総額の引き上げにつながり、結果としては最善の買収防衛策になると考えております。

ⅱ 取締役の定数に関する事項

当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。

ⅲ 取締役の選任方法に関する事項

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。

ⅳ 自己株式の取得に関する事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的としております。

ⅴ 剰余金の配当等に関する事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的としております。

ⅵ 株主総会の特別決議要件の変更に関する事項

当社は、会社法第309条第２項の規定によるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数をより確実に充足できるようにすることにより、株主総会の円滑な運営ができることを目的としております。

ⅶ その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

当社及び当グループにおけるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、グループコンプライアンス・リスク連絡会議を設置するとともに、これに対応し、かつ互いに連携・協働する専門部署としてコンプライアンス推進室を設置し、グループ経営に係る内部統制構築上の問題点、進捗等について審議・確認し、その維持向上に取り組んでおります。

また、当グループでは、グループ内部統制プロジェクトを2006年３月期に立ち上げ、企業集団として金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」制度（いわゆる日本版ＳＯＸ法）が求める内部統制システムの評価・報告の仕組みを整備し、また評価によって発見した不備の改善を進めてまいりました。この結果、財務報告の信頼性確保への取り組みが定着し、2019年３月期における当グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断するに至りました。

今後につきましても、財務報告の信頼性を継続的に確保するとともに、効率性の向上と健全性の確保も視野に入れ、内部統制システムの維持と構築に取り組んでいきます。

⑥ その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社の連結子会社であるセガサミークリエイション株式会社及び同社子会社のSega Sammy Creation USA INC.が、2017年12月に米国ネバダ州におけるゲーミング機器製造・販売ライセンスを取得いたしました。
  取得における調査では当該子会社及び当社も対象となり、財務、税務、取引情報やガバナンス、特に厳格なコンプライアンス体制を含む広範な厳しい審査が行われ、その適格性が公的に認められました。
　このライセンスの維持と他地域、国における新たなライセンス取得を目指すためにも、当グループは、法令遵守等コンプライアンス体制の強化を推進し、その重要性を教育、研修などにより周知してまいります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　13名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　7.1％）　

　（注）１  取締役の夏野剛、勝川恒平、大西洋及びメラニー・ブロックは、社外取締役であります。

２  監査役の榎本峰夫及び大久保和孝は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の青木茂、阪上行人及び榎本峰夫の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役の大久保和孝は、辞任した監査役の補欠として選任されたため、その任期は当社定款の定めにより、辞任により退任した監査役の任期の満了すべき時までとなり、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  代表取締役社長グループCOO　里見治紀は、代表取締役会長グループCEO　里見治の長男であります。

７  当社では、スピーディーな経営意思決定、業務執行の監督強化、業務執行機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、グループ代表室長　高橋真、ジェネラルカウンシル　中原徹、財務経理本部長兼秘書室長　大脇洋一、ライブエンタテインメント・オープンイノベーション担当　内海州史、インターナル・コントロール本部長兼CSR・SDGs推進室長　石倉博、総務人事本部長　髙橋公一、ITソリューション本部長　加藤貴治、グループライセンス本部長　工藤レイ、リゾート事業本部長付　大塚博信で構成されております。

 ８  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

② 社外役員の状況

（社外取締役関係）

社外取締役の人数は４名であります。

      会社との関係

(注) 当社の独立役員選任方針は、以下のとおりとしております。

（ａ）独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。

（ｂ）独立性の基準に関しては、会社法が定める社外役員の資格要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して定めた基準により判断することとする。

その他社外取締役の主な活動に関する事項

当社社外取締役は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。

2019年３月期当社取締役会における社外取締役の出席状況は、以下のとおりであります。

夏野　剛 13回中13回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）

勝川恒平 13回中13回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）

大西  洋 10回中９回出席（うち定時取締役会10回中９回出席）

なお、当社の社外取締役の選任方針としましては、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を有しておらず、社外取締役の持つ高い見識と幅広い経験に基づき、外部的視点から、当社及び当グループの企業価値をどのように高めるかを助言する機能に加え、取締役の業務執行に対する監督機能を期待し、経営者等から選任することとしております。

（社外監査役関係）

社外監査役の人数は２名であります。

      会社との関係

(注) 当社の独立役員選任方針は、以下のとおりとしております。

（ａ）独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定する。

（ｂ）独立性の基準に関しては、会社法が定める社外役員の資格要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を基礎とし、「主要な」「多額の」等については、公表されている独立役員選任基準モデル等を参照して定めた基準により判断することとする。

その他社外監査役の主な活動に関する事項

当社社外監査役は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与しております。

2019年３月期当社取締役会における社外監査役の出席状況は、以下のとおりであります。

嘉指富雄　13回中13回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）

榎本峰夫　13回中13回出席（うち定時取締役会12回中12回出席）

なお、当社の社外監査役の選任方針としましては、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を有しておらず、監査体制の中立性・独立性の向上という、コーポレートガバナンス体制の実現において重要な役割を担っているものと理解し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより経営の健全性を確保することを期待し、公認会計士や弁護士等から選任することとしております。　

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

社外取締役につきましては、取締役会における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、事務局による適正な情報伝達体制を構築しております。また、新任社外取締役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、事務局より当グループの事業内容について個別にオリエンテーションを行い、理解促進をサポートする取り組みが講じられております。

社外監査役につきましては、監査役会に直属する組織として監査役室を設け、専属の監査役室所属スタッフが監査役の指揮・命令のもと監査役の職務を補助しております。なお、監査役室所属スタッフの任命・異動・評価等に関する事項については、監査役会の事前の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保しております。また、社外監査役が出席する会議体における議案等の内容を事前に充分検討できるよう、各会議体事務局、監査役室、内部監査担当部門及び内部統制担当部門等による適正な情報伝達体制を構築しております。

(3) 【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)及びd(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、原則として毎月１回、また、必要に応じて適宜監査役会を開催しております。

監査役会は４名の監査役(うち、社外監査役２名)で構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

当事業年度においては、監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

監査役会においては、各監査役の業務分担を定め、当グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価などを主な検討事項として審議しております。

また、常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、取締役会やグループ経営戦略委員会、独立諮問委員会など重要会議への出席、重要書類の閲覧結果や取締役、執行役員及び従業員の業務執行の状況を監査役会に報告し、社外監査役から中立的・客観的な意見を求めております。

②　内部監査の状況

業務の執行が法令及び定款に適合し、業務の適正を確保するため、当社及び主要なグループ会社に内部監査部門を設置しており、21名体制で当社及びグループ各社を対象とした内部監査を実施しております。また、グループ子会社各社の内部監査担当者は全員、当社内部監査部門に兼務出向の形で所属し、内部監査は全てのグループ会社に対し当社が実施することでガバナンスを図る形としております。

（監査役と会計監査人の連携状況）

当社は、会計面におけるコンプライアンスの充実を図るためには、監査役と会計監査人の連携が必要不可欠であると考え、当社、株式会社セガホールディングス、株式会社セガゲームス及びサミー株式会社の常勤監査役及び経理部門の担当役員、内部監査部門、内部統制部門等並びに当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人によって構成される「ホールディングス監査連絡会」を原則として年２回セガグループ、サミーグループ個別に開催しております。

（内部監査部門（内部統制部門含む）と会計監査人の連携状況）

内部監査部門、内部統制部門と会計監査人との連携のための定例会議は設けておりませんが、内部監査及び財務報告内部統制に係る経営者評価上の発見事項や、会計監査の過程で発見された事項等については、それぞれの監査に資するように適宜情報共有しているほか、年度末には１年間のグループ全体の内部監査結果及び内部統制評価結果を監査法人に報告するミーティングを実施、かつ上記の「ホールディングス監査連絡会」が、監査役、内部監査部門、内部統制部門と会計監査人の情報共有の場となっております。

（監査役と内部監査部門の連携状況）

当社は、企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」並びに業務における適正性の確保を図るためには、監査役と内部監査部門の連携が必要不可欠であると考え、当社、株式会社セガホールディングス、株式会社セガゲームス及びサミー株式会社の常勤監査役及び当社内部監査部門によって構成される「監査役・経営監査部連絡会」を原則として３ヶ月に１回の頻度で開催しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

b. 継続監査期間

1991年以降（当社設立前のサミー株式会社における継続監査期間も含んでおります。）

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  宮木　直哉

指定有限責任社員  業務執行社員  関口　男也

指定有限責任社員  業務執行社員  上野　陽一

d. 会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者等８名、その他９名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法第340条第1項各号に定める会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、当該会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的といたします。

監査役会は「外部会計監査人の評価・選定基準」を制定し、同基準に基づき、会計監査人の再任の可否について審議の上、決定しております。同基準においては、品質管理や独立性、専門性、当グループの事業内容に対する理解度などの評価項目を定めております。

当社は設立以来、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任あずさ監査法人に依頼しておりますが、解任又は不再任が相当と認められる事実はございません。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は会計監査人から監査・レビュー結果及び職務遂行についての報告や経理部門及び内部統制部門の意見聴取を通じての情報収集、また、会計監査人との意見交換を行い、会計監査人の品質管理や独立性、専門性及び当グループの事業内容に対する理解度などについて評価を行なっております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a. 監査公認会計士等に対する報酬

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の「事前調査業務」の委託等であります。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の「事前調査業務」の委託等であります。

b. その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

当社連結子会社であるSega Europe Ltd.等においては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLP(UK) に対して監査証明業務及び非監査業務（税務コンサルティング等）に基づく支払うべき報酬として96百万円があります。

当連結会計年度

当社連結子会社であるSega Europe Ltd.等においては、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG LLP(UK) に対して監査証明業務及び非監査業務（税務コンサルティング等）に基づく支払うべき報酬として101百万円があります。

c. 監査報酬の決定方針

当社は会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

d. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は会計監査人の監査計画及び前事業年度の報酬実績などを確認、検討の上、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当事業年度における役員の報酬等の決定方針は以下のとおりであります。

取締役及び監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内にて、決定することとしております。取締役（社外取締役を除く）の報酬等については、代表取締役社長は、報酬額決定に関する方針を取締役会に示します。取締役会決議による委任に基づき、代表取締役社長は独立諮問委員会に各取締役の評価について諮問いたします。独立諮問委員会は、各取締役の活動成果を基に取締役及び取締役会の評価を行い、その結果を代表取締役社長に意見として提出し、代表取締役社長は独立諮問委員会の意見を参考として報酬額を決定し、取締役会に報告いたします。

監査役の報酬等については、監査役会での協議によって決定することとしております。

(ａ)取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は、役位ごとの役割の大きさ、職責・責任範囲に応じて、また、変動報酬（賞与、ストックオプション）は当連結会計年度の会社業績等を勘案し、それぞれ決定することとしております。

(ｂ)社外取締役の報酬等については、個々の社外取締役の職責及び実績等を勘案し決定することとしております。

(ｃ)監査役の報酬等については、個々の監査役の職責を勘案し決定することとしております。

なお、当社は、2019年６月21日開催の定時株主総会において、透明性・客観性の確保及び当グループの企業価値向上に向けた経営を推進するためのインセンティブとして、取締役の報酬額改定及び譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、役員報酬制度の全般的な見直しを行っております。よって、2020年３月期以降の役員の報酬等の決定方針は以下のとおりであります。

（１）　役員の報酬等の額及び算定方法の決定に関する基本方針

　取締役（社外取締役を除く）に対する報酬制度は、以下に掲げる基本方針の下、決定しております。

＜１＞ 株主との価値共有や株主重視の経営意識を高める制度であること。

＜２＞ 当グループの企業価値向上に向け、経営陣の業績責任を明確にできるもの。

＜３＞ 当グループの持続的成長に向けたインセンティブとして機能するもの。

＜４＞ 当社取締役が担う役割と責務を遂行するに相応しい優秀な人財を確保・維持できる報酬水準であること。

（２）　役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針

＜１＞ 取締役（社外取締役を除く）

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本方針の観点から、「固定報酬」と「業績連動報酬」として「役員賞与」、「譲渡制限付株式報酬」とで構成しております。

ａ）固定報酬

基本報酬・職責報酬・役割報酬の３つの要素毎に報酬額を定めた報酬テーブルを策定し、これらの各報酬の合計額を月額固定報酬として支給します。

※兼職の場合は、上位の基本報酬を適用します。

※海外駐在の取締役には上記の他、海外赴任手当を支給します。

ｂ）役員賞与

上記固定報酬に対し、経常利益額の水準・事業計画達成度・対前年成長度の３つの要素から役員賞与月数を定めた賞与テーブルより算出された係数を乗じた役員賞与額を支給します。

※親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスとなる場合は、役員賞与を支給しない。

（ⅰ）経常利益額

（ⅱ）事業計画達成度及び対前年成長度

（「（ア）事業計画達成度」の点数と「（イ）対前年成長度」の点数の合算により評価を決定）

（ⅲ）役員賞与テーブル

「（ⅰ）経常利益額」による７段階評価及び「（ⅱ）事業計画達成度及び対前年成長度」における「（ア）事業計画達成度」、「（イ）対前年成長度」による５段階評価により賞与テーブル（係数）を決定

※上記に用いる指標は、全て決算短信又は有価証券報告書に記載の連結売上高及び連結経常利益となります。

（役員賞与　個別支給限度額）

上記の役員賞与テーブルにおける個別支給の限度額は以下のとおりです。

（当該指標を採用した理由）

業績連動報酬における評価指標としては、本業に持分法による投資損益を含めた事業全体から当グループが経常的に得られる利益である「経常利益」を採用しております。また、公表計画に対する責任を明確にするため「事業計画達成度」を、持続的な成長に対する責任を明確にするため「対前年成長度」を採用しております。

ｃ）譲渡制限付株式報酬

2019年６月21日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象に、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役（社外取締役を除く）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、従来の取締役の報酬等の別枠として譲渡制限付株式報酬として年額300百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年300,000株以内としております。なお、具体的な支給及び配分については、前連結会計年度の業績における貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した上で、当社の取締役会において決定します。

＜２＞ 社外取締役

社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬（基本報酬のみ）で構成しており、報酬額は取締役会において決定します。

＜３＞ 監査役

監査役の報酬は、当グループ全体の職務執行に対する監査の職責を担うことから、職責に応じた固定報酬（基本報酬のみ）で構成しており、報酬額は監査役会での協議において決定します。

（３）　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合

報酬構成比率は基準時（役員賞与テーブルA3）及び最大時（役員賞与テーブルSS5）において、それぞれ以下のとおりであります。

なお、下記の報酬構成において、ストックオプションは含まれておりません。

（イメージ図） 取締役（社外取締役を除く）の報酬構成

（４）　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方針及び決定手続き

取締役（社外取締役を除く）の報酬制度については、当グループの企業価値向上及び持続的成長に向けたインセンティブとして機能させることを主眼に置き、かつ透明性・客観性の高い決定プロセスであることを基本方針としております。

取締役の報酬等の額の決定方針については、代表取締役社長より報酬体系や報酬の種類別の算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行いその結果を代表取締役社長に意見として提出いたします。代表取締役社長はこれらの意見を参考として報酬額等の決定方針を取締役会に諮り決定いたします。

（５）　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲

＜１＞ 氏名又は名称：取締役会

＜２＞ 権限の内容及び裁量の範囲：

・基本方針及び報酬体系、報酬の種類別の算定方法の決定

・株主総会において決定した報酬総額の範囲内での支給総額の決定

※個別支給額の決定は、独立諮問委員会の意見を参考として代表取締役社長へ一任

（６）　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会

＜１＞ 委員会等の名称：独立諮問委員会

＜２＞ 委員会等の手続きの概要：

代表取締役社長より基本方針、報酬体系及び算定方法等を独立諮問委員会に示し、独立諮問委員会はこれらの内容について審議・評価を行い代表取締役社長に意見として提出いたします。

＜３＞ 当事業年度における役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び独立諮問委員会の主な活動内容

・2018年３月：固定報酬の支給方針の答申（独立諮問委員会）

・2018年６月：固定報酬の支給方針の決定（取締役会）

・2019年３月：賞与の支給方針の答申（独立諮問委員会）

・2019年４月：賞与の支給方針の決定（取締役会）

（７）　役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりです。

・取締役の報酬限度額は、2019年６月21日開催の定時株主総会において1,700百万円（うち、社外取締役分100百万円）と決議されております。なお、決議当時の取締役の員数は10名であります。

・監査役の報酬限度額は、2004年６月25日開催のサミー株式会社定時株主総会及び2004年６月29日開催の株式会社セガ（現株式会社セガゲームス）定時株主総会において50百万円と決議されております。なお、決議当時の監査役の員数は４名であります。

・上記の取締役の報酬額とは別枠で、2019年６月21日開催の定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、その報酬額は年額300百万円以内、付与を受ける当社の株式の総数は年300,000株以内と決議されております。なお、決議当時の対象となる取締役の員数は６名であります。

・上記の取締役の報酬額とは別枠で、2016年６月17日開催の定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）を対象にストックオプションとして新株予約権を発行し、その報酬額は年額130百万円以内と決議されております。なお、決議当時の対象となる取締役の員数は５名であります。

（８）　当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における業績連動報酬については、個別の業績指標を設定しておらず、グループ全体の業績及び各取締役の貢献度等を総合的に勘案した上で、当事業年度における役員の報酬等の決定方針に基づき、報酬額を決定しております。なお、当事業年度における業績連動報酬については、当連結会計年度の業績を鑑み、支給額を減額しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１ 取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額には支給予定の役員賞与155百万円及びストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額13百万円を含めております。

２ 当事業年度末現在の人員は、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。上記の支給人員と相違しているのは、2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおり、また、無報酬の監査役が１名在任しているためであります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注） 連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分につきましては、主に株式価値の変動、配当などによって利益を得る目的で保有しているものを純投資目的である投資株式とし、経営参加や営業関係の強化（取引拡大、円滑な取引）を目的に保有しているものを純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

保有方針は、業務提携・取引拡大等が可能になるものに限定し、かつ当該株式を保有する結果、当社の企業価値を向上させ、株主の利益につながると考えられる場合に限り保有することとしております。保有の合理性を検証する方法につきましては、取締役会にて定期的に経済合理性と将来の見通し等から、今後の保有の是非について検証しております。また、検証内容につきましては、定量評価により現状及び将来の損益状況を確認するとともに、定性評価による保有目的の達成状況などを踏まえ、総合的に保有の適否を検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌を定期購読するなどしております。
(2) 将来の指定国際会計基準の適用に備え、社内のマニュアル、指針等の整備を目的とした検討チームを組成しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

   (1)連結子会社の数    74社

主な連結子会社:
サミー株式会社、株式会社セガホールディングス、株式会社ロデオ、タイヨーエレック株式会社、株式会社セガゲームス、株式会社セガ・インタラクティブ、株式会社セガ・ロジスティクスサービス、株式会社セガ エンタテインメント、株式会社ダーツライブ、Sega Amusements International Ltd.、Sega of America,Inc.、Sega Europe Ltd.、Sega Publishing Europe Ltd.、株式会社アトラス、株式会社サミーネットワークス、株式会社セガトイズ、株式会社トムス・エンタテインメント、マーザ・アニメーションプラネット株式会社、ジェイエムエス・ユナイテッド株式会社、フェニックスリゾート株式会社、セガサミークリエイション株式会社
その他　  53社

　なお、SEGA SAMMY BUSAN INC.他１社は清算結了により、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。   (2)非連結子会社の数　17社

主な非連結子会社：
GO GAME PTE.LTD.他

  非連結子会社につきましては総資産、売上高、当期純損益のうち持分に見合う額及び利益剰余金等のうち持分に見合う額のそれぞれの合計額が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

   (1)持分法を適用した非連結子会社の数  　6社

主な持分法適用非連結子会社：
GO GAME PTE.LTD.他

   (2)持分法を適用した関連会社の数   12社　

主な持分法適用関連会社：

PARADISE SEGASAMMY Co., Ltd.、インターライフホールディングス株式会社
その他  10社

   (3)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数  12社

主な持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社：株式会社キャラウェブ他

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社につきましては、当期純損益のうち持分に見合う額及び利益剰余金等のうち持分に見合う額のそれぞれの合計額が、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は下記のとおりであります。

Sega Amusements Taiwan Ltd.、北京世嘉無線娯楽科技有限公司、Dartslive China Ltd.、

Sega Black Sea Ltd.、株式会社MPandCは12月末日であります。

  なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

   (1)重要な資産の評価基準及び評価方法

    ①満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

    ②その他有価証券

      時価のあるもの

  決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

  なお、組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、評価差額を当連結会計年度の損益に計上しております。

      時価のないもの

移動平均法による原価法

  なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な決算書を基礎として持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

    ③デリバティブ

時価法

    ④たな卸資産

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

なお、仕掛品は個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。   (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

    ①有形固定資産(リース資産除く)

主として定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物            ２～50年

機械装置及び運搬具        ２～16年

アミューズメント施設機器  ２～５年

    ②無形固定資産(リース資産除く)

定額法

  なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

    ③リース資産

      所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

    自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

      所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

    リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とした定額法によっております。　   (3)重要な繰延資産の処理方法

    　社債発行費　

支出時に全額費用処理しております。    (4)重要な引当金の計上基準

    ①貸倒引当金

        期末債権の貸倒れによる損失に備えるため、以下の基準によっております。

      一般債権

        貸倒実績率法によっております。

      貸倒懸念債権及び破産更生債権等

        個別に債権の回収可能性を考慮した所要額を計上しております。

    ②賞与引当金

  従業員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

    ③役員賞与引当金　

  役員に対する賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

    ④ポイント引当金

  ポイント制度に基づき顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。

    ⑤解体費用引当金

  老朽化した遊休建物解体に伴う支出に備えるため、将来発生すると見込まれる解体費用を計上しております。   (5)退職給付に係る会計処理の方法

      退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

      数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による按分額を費用処理又は発生時に一括費用処理することとしております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から定額法により費用処理又は翌連結会計年度で一括費用処理することとしております。   (6)重要なヘッジ会計の方法

    ①ヘッジ会計の方法

  繰延ヘッジ処理を採用しております。ただし、特例処理の要件を充たす金利スワップ取引については特例処理を採用しております。
  また、当社及び一部の連結子会社において振当処理が認められる通貨スワップ及び為替予約については振当処理を採用しております。

    ②ヘッジ手段とヘッジ対象

      ヘッジ手段: 通貨スワップ、金利スワップ、為替予約

      ヘッジ対象: 借入金の金利、外貨建金銭債権債務

    ③ヘッジ方針

  為替及び金利等の相場変動に伴うリスクの軽減等を目的としてデリバティブ取引を行っております。なお、原則として実需に基づくものを対象に行っており、投機目的のデリバティブ取引は行っておりません。

    ④ヘッジの有効性評価の方法

  ヘッジ対象の相場変動等の累計とヘッジ手段の相場変動等の累計とを比率分析する方法により有効性の評価を行っております。ただし、通貨スワップについては、ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、相場変動を相殺することができるため、また、金利スワップのうち特例処理を採用しているものについてはヘッジの有効性評価は省略しております。    (7)のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果の発現する期間を合理的に見積もれる場合にはその見積もり年数により、それ以外の場合には５年間の定額法により償却を行っております。   (8)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許預金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。   (9)消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理方法は税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は主に当連結会計年度の費用として処理しております。　   (10)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

当社及び国内連結子会社

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準委員会　平成30年３月30日　企業会計基準第29号）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　平成30年３月30日　企業会計基準適用指針第30号）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB)及び米国財務会計基準審議会（FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

在外連結子会社

・「リース」（IFRS第16号）

・「リース」（米国会計基準ASU第2016-02号）

(1) 概要

当会計基準等は、借り手は原則すべてのリースについて資産及び負債の認識をすること等を中心に改正されました。

(2) 適用予定日

IFRS第16号は2020年３月期の期首より、米国会計基準ASU第2016-02号は2021年３月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が5,018百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が4,980百万円増加しております。また、「流動負債」の「繰延税金負債」が32百万円、「固定負債」の「繰延税金負債」が６百万円減少しております。
　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が38百万円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１ 担保に供している資産は次のとおりであります。

担保に供している資産

（注）１　持分法適用関連会社であるPARADISE SEGASAMMY Co., Ltd.の前連結会計年度末における金融機関借入金73,920百万円（700,000百万ウォン）に対して、同社株式を担保に供しております。

２　持分法適用関連会社であるPARADISE SEGASAMMY Co., Ltd.の当連結会計年度末における金融機関借入金69,020百万円（700,000百万ウォン）に対して、同社株式を担保に供しております。

※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３ 土地再評価差額金

　連結子会社である株式会社セガホールディングスは、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布　法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布　法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

　　 再評価の方法

「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布　政令第119号）第２条第３号に定める固定資産評価額に合理的な調整を行って算定する方法及び第５号に定める不動産鑑定士の鑑定評価によって算出しております。

　４ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約

　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。
  これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※５ 連結会計年度末日満期手形の会計処理

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
  なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１ 通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費

※３ 固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度において、同一物件の売却により発生した建物及び構築物売却損と土地売却益は相殺して、連結損益計算書上では固定資産売却益として表示しております。

※４ 固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。