9783 ベネッセホールディングス 有価証券報告書－第65期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税等(消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。)は含まれておりません。

２　第61期及び第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３　従業員数は就業人員であります。

４　業務執行役員は、従業員数に含めておりません。

５　従業員数の（　　）内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４　従業員数は就業人員であります。

５　業務執行役員は、従業員数に含めておりません。なお、当社は2014年４月１日から執行役員制度を導入しております。

６　従業員数の(　　)内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

８　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

９　株主総利回りは以下のとおり計算しております。

　　(最近５事業年度の各事業年度末日の株価＋当事業年度の４事業年度前から各事業年度までの１株当たり配当額の累計額)／当事業年度の５事業年度前の末日の株価

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（子会社40社及び関連会社９社）においては、国内教育、グローバルこどもちゃれんじ、介護・保育、ベルリッツの４つの事業セグメントを中心に事業を行っています。なお、「国内教育事業」は、会社組織上の、ゼミカンパニー、学校カンパニー、エリア・教室カンパニーの事業を含んでいます。また、当連結会計年度から、今後の更なるグループの成長を目指すための組織体制に変更したことに伴い、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第一部　第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

当社及び当社の関係会社の事業に係わる位置付け、セグメントとの関連は、次のとおりです。

なお、次の４つの事業は「第一部　第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

［国内教育事業］

校外学習事業及び学校向け教育事業を行っています。
　校外学習事業では主に、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、小学生から高校生を対象とした通信教育講座「進研ゼミ」、及び「Worldwide Kids」等の英語事業を、㈱東京個別指導学院、㈱アップ、㈱東京教育研、及び㈱お茶の水ゼミナールにおいて、学習塾・予備校事業を、㈱ベネッセビースタジオにおいて、子ども向け英語教室事業を行っています。

学校向け教育事業では主に、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、高校生を対象とした大学入試模擬試験「進研模試」や、学習・進路指導教材「スタディーサポート」「進路マップ」、英語能力テスト「GTEC（ジーテック）」、小・中学校のICT教育支援サービス、学校教材としてドリルやテスト等を提供しています。また、㈱進研アドにおいて大学支援事業を、㈱ベネッセi-キャリアにおいてキャリア形成支援サービス事業等を行っています。

なお、㈱ベネッセビースタジオは2018年10月１日付で㈱ミネルヴァインテリジェンスから商号変更し、Classi(クラッシ―)㈱及び㈱EDUCOM(エデュコム)が2019年１月８日付で当社の連結子会社となりました。

（主な関係会社）

｛校外学習事業、学校向け教育事業｝㈱ベネッセコーポレーション、Classi㈱、㈱EDUCOM

｛編集｝㈱プランディット

｛編集製作販売｝㈱ラーンズ

｛学習塾・予備校事業｝㈱東京個別指導学院、㈱アップ、㈱東京教育研、㈱お茶の水ゼミナール

｛子ども向け英語教室事業｝㈱ベネッセビースタジオ

｛その他｝㈱進研アド、㈱ベネッセi-キャリア

［グローバルこどもちゃれんじ事業］

日本では、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、幼児向け通信教育講座「こどもちゃれんじ」「こどもちゃれんじEnglish」、及びその関連事業を行っています。

中国では、倍楽生商貿（中国）有限公司等において、台湾では、㈱ベネッセコーポレーションにおいて、インドネシアでは、PT. Benesse Indonesiaにおいて、幼児向けを中心とした通信教育事業、及び教室事業等を行っています。

（主な関係会社）

㈱ベネッセコーポレーション、倍楽生商貿(中国)有限公司、PT. Benesse Indonesia

［介護・保育事業］

㈱ベネッセスタイルケアにおいて、入居介護サービス事業（「アリア」「くらら」「グラニー＆グランダ」「まどか」「ボンセジュール」「ここち」合計６シリーズの高齢者向けホーム及びサービス付き高齢者向け住宅「リレ」の運営）、在宅介護サービス事業、通所介護サービス事業、及び介護研修事業と保育園・学童運営事業を、㈱ベネッセMCMにおいて、看護師及び介護職の人材紹介派遣業を、㈱ベネッセパレットにおいて、高齢者向け配食サービス事業を、また㈱ベネッセシニアサポートにおいて、「ベネッセの介護相談室」の運営を行っています。

（主な関係会社）

㈱ベネッセスタイルケア、㈱ベネッセMCM、㈱ベネッセパレット、㈱ベネッセシニアサポート

［ベルリッツ事業］

Berlitz Corporationにおいて、語学教育事業、グローバル人材育成事業、留学支援事業等を行っています。

（主な関係会社）

Berlitz Corporation

［その他］

主に㈱ベネッセコーポレーションにおいて、妊娠・出産・育児雑誌「たまごクラブ」「ひよこクラブ」、生活情報誌「サンキュ！」、直販雑誌「いぬのきもち」「ねこのきもち」の刊行や、「たまひよSHOP」「たまひよの内祝」等の通信販売事業、及び女性向けインターネットサイト「ウィメンズパーク」の運営等を、㈱サイマル・インターナショナルにおいて、通訳・翻訳事業等を行っています。

（主な関係会社）

㈱ベネッセコーポレーション、㈱サイマル・インターナショナル、㈱ベネッセインフォシェル、㈱直島文化村、㈱ベネッセビジネスメイト、㈱ベネッセ・ベースコム、Benesse Hong Kong Co., Ltd.、㈱ジップ

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３　当社と連結子会社との間で、コーポレートブランド使用等にかかるロイヤリティー契約を締結しております。

４　特定子会社であります。

５　有価証券報告書を提出しております。

６　Berlitz Corporationは、日本における子会社であるベルリッツ・ジャパン㈱を始め世界各国に子会社を通じて語学教育事業等を展開しておりますが、全ての子会社はBerlitz Corporationに連結されており、Berlitz Corporation グループを１社としております。

７　㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。㈱ベネッセコーポレーション及び㈱ベネッセスタイルケアの主要な損益情報等は、次のとおりであります。

(2019年３月31日現在)

８　Berlitz Corporationについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。Berlitz Corporationの主要な損益情報等は、次のとおりであります。なお、「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」（実務対応報告第18号　平成18年５月17日）を適用しており、連結決算上必要な修正を行った後の数値であります。

(2018年12月31日現在)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注)　１　従業員数は就業人員であります。

２　業務執行役員は、従業員数に含めておりません。　

３　[　]内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。

４　全社として記載している従業員数は、報告セグメントに帰属しない持株会社としての当社業務に主として
　　従事する従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　当社の従業員は、主として㈱ベネッセコーポレーションからの出向者であり、従業員数は当社業務のみに従事する専属出向者数を記載しております。なお、これ以外に、兼務出向者として「過半は当社業務に従事する兼務出向者」114名及び「その他兼務出向者」137名の計251名が在籍しております。

２　[　]内は臨時従業員の平均雇用人員数であり、外書きであります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　前事業年度末に比べ従業員数が46名減少しております。主な理由は、組織変更により㈱ベネッセコーポレーションからの受入出向者が減少したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合が組成されているのは、在外子会社であるBerlitz Corporationのみであります。同社の従業員のうち、一部の地域(フランス・オーストリア・ドイツ・イタリア・日本・韓国)で労働組合が組成されておりますが、安定的な労使関係の構築に努めており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　　(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「『人』を軸として、赤ちゃんからお年寄りまで、お客さま一人ひとりに寄り添い、地域に根差し、お客さまの『よく生きる』を一生を通じて支援する」 という企業理念のもと、「自分や自分の家族がしてもらいたいサービスを事業化する」「赤ちゃんからお年寄りまで生涯にわたって、一人ひとりの課題解決や向上意欲を応援する」「年をとればとるほど、生きる意味を深く味わい幸せになるサービスを提供する」ことを通じて、企業価値の向上と、株主の皆様をはじめとする、すべてのステークホルダーへの貢献を追求しています。

　(2) 目標とする経営指標

当社グループは、2017年11月に、2018年度（2019年３月期）を初年度とする５ヵ年の中期経営計画（「変革と成長 Benesse2022」）を発表し、2020年度（2021年３月期）には、以下の数値目標の達成を目指しています。

また、最終年度である2022年度（2023年３月期）の数値目標は、高品質・高付加価値サービスを提供する高収益企業として、売上高6,000億円、営業利益600億円、営業利益率10%を目安とし、更なる成長を目指しています。

　(3) 中長期的な会社の経営戦略

「変革と成長 Benesse2022」では、国内の少子高齢化や、教育・入試改革、学びの多様化等外部環境が変化する中、「変革と成長」をスローガンに経営の強化を図り、またM&Aも積極的に活用した既存事業の成長と新たな事業領域の拡大により、更なる成長を目指しています。
具体的には、以下の４つの戦略テーマを推進いたします。

１．教育・入試改革を機会点とした国内教育事業の更なる成長
    ・教育・入試改革を最大の事業機会とした進研ゼミ、学校、エリア・教室の各事業での成長戦略推進

 ・「進研ゼミ」における安定的な在籍成長と収益性の向上

２．競争力のあるブランドのグローバル展開
　　・「こどもちゃれんじ」における商品・マーケティングの強化、グローバル連携の強化

 ・Berlitz Corporationの「コスト構造改革」と「商品・業務プロセス変革」による業績回復

３．介護・保育事業の安定成長
　　・高品質を維持した地域ドミナント戦略の深耕
　　・年間10ホーム程度の新規ホームの開設

 ・「ベネッセメソッド」の進化によりサービス品質の差別化を推進

４．M&Aを活用した新たな成長戦略の推進
　　・既存事業の競争力の強化
　　・教育・介護以外の「第３の柱」の創出

当社グループは、資本政策を経営の重要課題と位置付けています。配当については「配当性向35％以上」を目途としています。2018年度の実績は１株当たり年間配当額50円です。また、自己株式については、2019年３月末時点で615万株、213億６千万円の自己株式を保有しており、今後も必要に応じて取得する考えです。なお、自己株式は、発行済株式総数の５％程度を目安に保有し、それを超過する部分は原則として毎期消却する方針です。

キャッシュ・フローを重視した経営を行い、財務体質の健全性の維持に努めると同時に、今後の成長が見込める分野でのM&Aを積極的に実施します。また、研究開発や事業基盤の強化のための投資も効果的に行い、中長期的な成長を目指します。

  なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日2019年６月24日時点において判断したものであります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び万一発生した場合でも業績及び財務状況に与える影響を最小限にすべく、具体的施策を検討、実施しております。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日2019年６月24日現在において判断したものであります。

(1) 情報セキュリティ・情報システムのトラブル

当社グループでは、商品・サービスの提供や営業活動に必要となる顧客及び潜在顧客の氏名・性別・生年月日・住所・電話番号等の個人情報、その他業務上に必要となる各種情報について情報システム上で管理を行っております。　

また、専用タブレット端末等のデジタルデバイスを利用した教育サービス、インターネットを利用した語学教育サービス等を提供しております。

これらの情報システムの管理にあたっては、セキュリティ対策・情報システムの安定稼働に力を入れ、サイバーアタック等の外部からの不正アクセスによる漏えいの防止、及び内部者による漏えいの防止の徹底を図り、情報のバックアップや適切なサーバの管理等による情報システムの安定稼働の確保に必要な措置を講じております。

2014年に当社グループにおいて発覚した個人情報の漏えい事故に対しては、徹底した事実調査・原因究明を実施し、全力で被害拡散防止に努めると共に、漏えい防止対策を実施し、その後も改善を継続しております。

しかしながら、新たな漏えい事故が発生した場合には、信用やブランド価値が毀損され、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(2) 国内教育事業への影響

当社グループの基幹事業である国内教育事業では、幼児から高校生を対象とした「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」等2019年４月時点で262万人の会員を有する会員制の通信教育事業や、学校向け教育事業、学習塾・英語教室事業等を展開しております。

現在、国内における教育制度においては、新しい幼稚園教育要領・保育所保育指針が施行され、2020年に小学校からスタートする新学習指導要領への移行措置、大学入試改革に向けた試行等、就学前・初等中等教育から高等教育に至る戦後最大ともいえる改革が進んでおり、学校教育は2020年に向けて大きな変革の只中にあります。当社グループは、これらの変化を機会点ととらえ、教育制度改革に関する情報収集を継続して行い、顧客の意識やニーズの変化に対応した、学校向け教育サービス、通信教育事業、学習塾・英語教室事業サービスそれぞれの充実を図るとともに、小学校から高校までの教育機関で実施される４技能の英語教育への対応を各事業に横串を通して商品・サービスの開発を進める等、総合力を活かして国内教育事業全体の成長を目指しております。

しかしながら、教育制度改革にともなう環境が国内教育事業における対応を上回る規模で急激に変化した場合、あるいは、今後異業種の参入による価格破壊等で、競争環境に著しく変化があった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(3) 介護事業への影響

　当社グループの介護事業は、特定施設の運営を主たる事業としております。「高齢者の住まい」は大手資本・異業種からの参入、建設費用の高騰、用地不足等により競争が激化しており、また介護人材不足の問題もますます重要度が高まっています。

　国の社会保障財政が逼迫するなか、介護保険財政も当然厳しい状況が継続すると予測されますが、当社グループでは従来から介護保険収入への依存度が低いビジネスモデルを構築しており、また人材派遣・紹介、介護相談、高齢者向け配食サービス等の周辺事業も立ち上げ、拡大する等、同業他社と比較すると、制度変更の影響を受けにくい事業展開を推進しています。

　しかしながら、2021年度の次回制度改正も含め、今後、関連する法律及び介護保険報酬が、当社グループの事業にとってマイナス方向に改定された場合、業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(4) 自然災害

当社グループにおいては、地震・風水害等の大災害発生に備え、グループ各社の事業継続計画の策定、被災状況の情報集約体制の構築、国内教育事業の情報システム・物流拠点の強化等の事業継続のための施策を講じております。

しかしながら、当社グループにおいては、主要な事業会社の本部機能が東京にあること、また、国内教育事業の主な製作・物流機能が岡山にあるため、首都直下型地震・南海トラフ地震といった、大災害が発生した場合、被災地域における営業活動の停止、当社グループ施設等の損壊、交通、通信、物流といった社会インフラの混乱、委託先の被災等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(5) 製作・物流

当社グループの「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の教材製作・物流及びダイレクトメール製作・物流に外部委託先を利用しております。当社グループでは、教材のデジタル化推進やダイレクトメール以外のマーケティング手法の開拓に努めておりますが、製作・物流コストの上昇により、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(6) 海外調達・海外事業　

当社グループは、主に中国において、教具・玩具の生産管理及び調達を行っております。また、Berlitz　Corporationは、世界70以上の国と地域に460以上の教室を有し、また留学事業も行っております。さらに、当社グループは、中国等東アジアにおいて主に幼児向け教育事業を展開しており、2019年４月時点において中国で118万人、台湾で９万人の会員を有しております。当社グループでは東アジアを中心とした法制度の改正や行政の動向等に係る情報収集、当社グループの関与する紛争の状況把握等を行い、また、為替変動リスクのヘッジ、調達先の新規の開拓等を行い、リスクの低減に努めておりますが、これらの国・地域において、大災害、文化的・宗教的な摩擦、政治的・経済的な不安定要因、及び法律・規制の新設・変更等が発生・顕在化することにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(7) 減損会計

当社及びグループ各社の収益性が著しく低下した場合には、当社及びグループ各社の保有する土地・建物・のれん等について減損損失の計上が必要となることも考えられ、その場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日2019年６月24日時点において判断したものであり、予測し得ない経済状況の変化等様々な要因があるため、その結果について、当社グループが保証するものではありません。

(1) 経営成績

＜事業環境＞

主力の国内教育事業では、2020年度からの新大学入試制度実施や次期学習指導要領施行を控え、英語４技能（「聞く、読む、話す、書く」）の重視や、小学校における英語学習の早期化、プログラミング教育の必修化等に対する保護者の関心が高まっています。また、スマートフォン、タブレット等を活用したデジタル学習が急速に広がっており、それに伴い、新規参入の企業も加わり、競争が激化しています。

グローバルこどもちゃれんじ事業では、中国は年間出生数が1,500万人を超える大きなマーケットであることに変わりないものの、出産適齢期の人口減等により、出生数は２年連続で前年を下回り、今後も減少が続く可能性があります。

介護・保育事業では、高齢化の進行に伴い、引き続き介護サービスへのニーズが拡大しています。一方で全産業の有効求人倍率は上昇傾向にあり、人材確保が業界全体の課題となっています。

ベルリッツ事業では、ICT(情報通信技術)等を活用した商品・サービスの普及により語学サービスの多様化が進み、競争が激化しています。また、留学や海外経験がキャリアに大きな影響を与えるようになってきたことに加え、主に新興国の経済成長に伴い、海外に学びの場やキャリアを求める学生が増えたことにより、世界的に留学者数が増加しています。

＜当期の業績＞

当連結会計年度から、今後の更なるグループの成長を目指すための組織体制に変更したことに伴い、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第一部　第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

なお、前期との比較については、前期の数値を変更後の区分方法に基づき作成した数値で比較しております。

当社グループは、2018年度より、５ヵ年の中期経営計画「変革と成長　Benesse2022」をスタートしました。2020年度には、売上高5,000億、営業利益350億、営業利益率７％、ROE10％以上の数値目標の達成を目指しております。

当期の業績見通しは、売上高4,420億、営業利益160億、営業利益率3.6％を予想しておりました。業績見通しに対して連結業績は、売上高はわずかに及ばなかったものの、営業利益と営業利益率は業績見通しを達成しております。

引き続き中期経営計画の達成に向けて取り組んでまいります。

当期の当社グループの連結業績は、前期比増収、営業利益、経常利益は増益となりました。一方で親会社株主に帰属する当期純利益は、前期は㈱TMJの株式譲渡による子会社株式売却益の計上があったこと等により減益となりました。
　売上高は、4,394億３千１百万円と、前期比1.1％の増収となりました。

増収の主な要因は、2017年10月２日付で㈱TMJについて当社の保有する全株式をセコム㈱に譲渡したことに伴い、同社及びその子会社５社の前期の売上高126億６千２百万円が剥落したこと、及び国内教育事業において、㈱東京教育研、㈱お茶の水ゼミナールにおける決算日変更に伴い、前期はそれぞれ15ヵ月間、13ヵ月間を連結したことによる影響での減収、並びにベルリッツ事業において、ELS事業（留学支援事業）の減収等があったものの、国内教育事業において、「進研ゼミ」の延べ在籍数の増加や学校向け事業の伸長等による増収があったこと、及び介護・保育事業において、高齢者向けホーム及び住宅数を拡大し入居者数が増加したこと、並びにグローバルこどもちゃれんじ事業において、主に中国事業と国内事業の伸長による増収があったことです。

営業利益は、増収による増益等により、162億４千５百万円と、前期比28.7％の増益となりました。　
  経常利益は、121億５千万円と、前期比31.3％の増益となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、49億２百万円と、前期は㈱TMJの株式譲渡による子会社株式売却益126億８千１百万円の計上があったこと等により、前期比60.5％の減益となりました。

売上高営業利益率は、3.7％と、前期比0.8％の増加となりました。

ROEは、2.9％と、前期比4.4％の減少となりました。

なお、2019年４月の国内通信教育講座「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の会員数は262万人と、前年同月比５万人の増加となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

[国内教育事業]

国内教育事業の売上高は、1,921億７千６百万円と、前期比5.4％の増収となりました。
  増収の主な要因は、㈱東京教育研、㈱お茶の水ゼミナールにおける決算日変更に伴い、前期はそれぞれ15ヵ月間、13ヵ月間を連結したことによる影響での減収があったものの、「進研ゼミ」の延べ在籍数が増加したこと、及び学校向け事業が順調に伸長したこと、並びに㈱東京個別指導学院の生徒数が増加したことです。
　営業利益は、増収による増益等により、100億５千５百万円と、前期比10.6％の増益となりました。
  なお、2019年４月の国内通信教育講座「進研ゼミ」の会員数は181万人と、前年同月比３万人の増加となりました。

[グローバルこどもちゃれんじ事業]

グローバルこどもちゃれんじ事業の売上高は、564億６千５百万円と、前期比8.1％の増収となりました。
　増収の主な要因は、中国での通信教育事業の延べ在籍数が増加したことに加え、価格改定による増収があったこと、及び国内の「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数が増加し、周辺事業も順調に伸長したことです。
　営業利益は、増収による増益等により、32億５千８百万円と、前期比40.0％の増益となりました。

なお、2018年７月号から、インドネシアにおいて「こどもちゃれんじ」を開講しました。また、2019年４月の国内及び海外における通信教育講座「こどもちゃれんじ」の会員数は208万人と、前年同月比２万人の増加となりました。（ライセンス契約に基づく韓国での幼児向け通信教育講座の会員数は含みません。）

[介護・保育事業]

介護・保育事業の売上高は、1,170億５千５百万円と、前期比4.6％の増収となりました。
　増収の主な要因は、高齢者向けホーム及び住宅数を前期比６ホーム拡大し、入居者数が順調に増加したことです。
　営業利益は、増収による増益に加え、前年に実施した処遇改善により社員の充足が進み人材委託費用が減少したこと等により、113億９千６百万円と、前期比28.8％の増益となりました。

[ベルリッツ事業]

ベルリッツ事業の売上高は、511億９百万円と、前期比3.7％の減収となりました。
　減収の主な要因は、中国等からの生徒の減少によるELS事業の減収、及び欧州等において語学レッスン数が減少したことです。
　利益面は、減収による減益等により、47億４千８百万円の営業損失（前期は39億９千９百万円の営業損失）となりました。

[その他]

その他の売上高は、2017年10月2日付で、㈱TMJについて当社の保有する全株式をセコム㈱に譲渡したことに伴い同社及びその子会社５社の売上高が剥落したこと等により、444億９千４百万円と、前期比26.9％の減収となりました。
　営業利益は、減収による減益等により、５億５千４百万円と、前期比49.3％の減益となりました。

(注)１. 上記「セグメントの業績」に記載している売上高は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。

２．消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、「(1) 経営成績」に記載した金額には消費税等は含まれておりません。

(販売実績)

 （注）１．当連結会計年度から、組織体制を変更したことに伴い、報告セグメントの区分方法を変更しております。詳細は「第一部　第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
なお、前連結会計年度の販売実績については、変更後の区分方法により作成しております。

　　   ２．前連結会計年度から、一部の連結子会社は決算日を変更しております。詳細は「第一部　第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

　　   ３．「その他」を構成していた連結子会社㈱TMJのテレマーケティング事業については、当社の保有する全株式を2017年10月２日付で譲渡したことに伴い、前連結会計年度においては、同社及びその子会社５社の業績は前第２四半期連結会計期間の末日まで計上しております。

　　　 ４．「セグメント間の内部売上高又は振替高」は含んでおりません。

(国内教育事業における進研ゼミ事業の概要)

進研ゼミは、小学生から高校生までを対象とした通信教育講座であり、通信添削を中心として毎月継続的に行う家庭学習システムであります。各講座の延べ在籍数は次のとおりであります。

(グローバルこどもちゃれんじ事業の概要)

こどもちゃれんじは、日本、中国、台湾、インドネシアにおける、主に幼児を対象とした通信教育講座であります。各講座の延べ在籍数は次のとおりであります。

(注) １．中国、台湾、インドネシアにおける延べ在籍数の合計であります。

２．中国において通信教育事業等を行っている倍楽生商貿（中国）有限公司等２社、及びインドネシアにおいて通信教育事業等を行っているPT. Benesse Indonesiaの決算日は12月末日のため、上記の連結会計年度の延べ在籍数は、１月から12月における延べ在籍数となっております。

(介護・保育事業における高齢者向けホーム及び住宅数)

(ベルリッツ事業における語学レッスン数)

（注）語学レッスン数は、直営センターにおける数値を示しております。

(2) 財政状態

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

また、当連結会計年度から、今後の更なるグループの成長を目指すための組織体制に変更したことに伴い、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第一部　第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

なお、前期との比較については、前期の数値を変更後の区分方法に基づき作成した数値で比較しております。

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、5,046億８千２百万円と、前期比1.6％、80億８千７百万円増加しました。

流動資産は、2,643億１千万円と、前期比1.0％、25億８千８百万円減少しました。この減少は、主に現金及び預金の減少によるものです。

有形固定資産は、1,473億５千２百万円と、前期比5.7％、79億５千６百万円増加しました。この増加は、主にリース資産の増加によるものです。

無形固定資産は、391億６千６百万円と、前期比6.7％、24億６千万円増加しました。この増加は、ソフトウエアの減少があったものの、顧客関連資産及びのれんが増加したこと等によるものです。なお、顧客関連資産は無形固定資産の「その他」に含めています。

投資その他の資産は、538億５千３百万円と、前期比0.5％、２億５千８百万円増加しました。この増加は、主に退職給付に係る資産の増加によるものです。

セグメントごとの資産を示すと、次のとおりであります。

[国内教育事業]

国内教育事業の資産は、1,722億４百万円と、前期比5.6％、90億７千８百万円増加しました。この増加は、主にClassi㈱及び㈱EDUCOMの連結子会社化に伴う顧客関連資産及びのれんの増加によるものです。

[グローバルこどもちゃれんじ事業]

グローバルこどもちゃれんじ事業の資産は、429億３千７百万円と、前期比0.1％、６千３百万円増加しました。

[介護・保育事業]

介護・保育事業の資産は、1,741億６千３百万円と、前期比7.0％、114億５百万円増加しました。この増加は、主にリース資産並びに現金及び預金の増加によるものです。

[ベルリッツ事業]

ベルリッツ事業の資産は、288億２千５百万円と前期比12.5％、41億７百万円減少しました。この減少は、主に現金及び預金の減少によるものです。

[その他]

その他の資産は、220億４千９百万円と前期比2.4％、５億５千１百万円減少しました。この減少は、主に現金及び預金の減少によるものです。

（負債）

当連結会計年度末の総負債は、3,295億８千３百万円と、前期比2.5％、81億１千万円増加しました。

流動負債は、1,742億３千５百万円と、前期比7.8％、126億４千８百万円増加しました。この増加は、主に一年内返済予定長期借入金の増加によるものです。

固定負債は、1,553億４千７百万円と、前期比2.8％、45億３千８百万円減少しました。この減少は、リース債務の増加があったものの、長期借入金が減少したこと等によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、1,750億９千９百万円と、前期比２千３百万円減少しました。この減少は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び非支配株主持分の増加があったものの、剰余金の配当により減少したこと等によるものです。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動による資金の獲得139億４千８百万円があったものの、投資活動による資金の支出304億９千万円、財務活動による資金の支出100億８千４百万円等により、277億５千４百万円減少し、1,126億５千８百万円（前期比18.5％減）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

法人税等の支払額113億７千万円、利息の支払額47億５千８百万円、未収入金の増加額36億９千６百万円等があったものの、非資金費用である減価償却費200億１千４百万円、税金等調整前当期純利益120億８千４百万円等により、営業活動によるキャッシュ・フローは、139億４千８百万円の資金の獲得となりました。

また、前連結会計年度と比較して資金の獲得が125億１百万円減少（前期比47.3％収入減）しておりますが、主に、当連結会計年度において、前受金の増減額が42億３千８百万円の収入減、未払金の増減額が39億２千７百万円の支出増、法人税の支払額・還付額による収支が30億２千３百万円の支出増となったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

有価証券の取得・売却による収支が107億９千２百万円の支出、有形固定資産の取得による支出67億８千３百万円、ソフトウェアの取得による支出61億９千２百万円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは304億９千万円の資金の支出となりました。

また、前連結会計年度と比較して資金の支出が、359億９千３百万円増加（前連結会計年度は55億３百万円の収入）しておりますが、主に、有価証券の取得・売却による収支が169億６千８百万円の支出増、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が129億９百万円の減少、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得が38億７千９百万円の支出増となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

配当金の支払額69億８千６百万円、リース債務の返済による支出23億１千６百万円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは100億８千４百万円の資金の支出となりました。

また、前連結会計年度と比較して資金の支出が24億２千８百万円減少（前期比19.4％支出減）しておりますが、主に、配当金の支払額が21億６千３百万円減少したことによるものです。

（4）生産、受注及び販売の状況

当社グループは、主として個人を対象とした業務を行っておりますので、生産能力として表示すべき適当な指標はありません。これに代えて、売上高及びグループ規模と比較的関連性が強いと認められる国内教育事業における進研ゼミ会員の延べ在籍数、グローバルこどもちゃれんじ事業におけるこどもちゃれんじの延べ在籍数、介護・保育事業における高齢者向けホーム及び住宅数、並びにベルリッツ事業における語学レッスン数を「(1)経営成績」に販売実績と合わせて記載しております。

 （5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度末のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(3)キャッシュ・フロー」をご参照ください。
　また、今後の中長期的な成長に向けて、M&Aや研究開発、事業基盤強化のための投資等を推進していきたいと考え
ております。特にM&Aは、今後の成長が見込める分野で積極的に実施したいと考えております。
　これらの資金需要につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入等外部資金の活用も含め、最適な方法による資金調達にて対応する予定です。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2018年12月７日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるClassi㈱（本社：東京都新宿区）が㈱EDUCOM（本社：愛知県春日井市）の発行済株式の65.2%を取得することを決議し、同日付でClassi㈱は、㈱EDUCOMの株主と株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、2019年１月８日付でClassi㈱は当社の連結子会社となり、㈱EDUCOMの株式を取得いたしました。

詳細は、「第一部　第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

当期における当社グループ全体の研究開発費は1,311百万円であり、研究開発は、主として連結子会社㈱ベネッセコーポレーションが行っております。
　セグメント別の研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

［国内教育事業］

「進研ゼミ」事業において、各種の事業調査、顧客へのアンケート調査、教材の研究等を行い、1,113百万円となっております。

［グローバルこどもちゃれんじ事業］

「こどもちゃれんじ」事業において、各種の事業調査、顧客へのアンケート調査、教材の研究等を行い、149百万円となっております。

［介護・保育事業］

各種の事業調査等を行い、3百万円となっております。

［その他］

マーケティングに関する調査、各種の事業調査等を行い、35百万円となっております。

［全社］

各種の事業調査等を行い、9百万円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期における当社グループ全体の設備投資（有形固定資産のほか、無形固定資産、介護・保育事業の高齢者向けホーム及び住宅展開に関わる敷金・保証金等を含む）は、24,428百万円です。

設備投資における基本戦略は、中長期的な成長に向け継続して投資を行うことです。また、基盤投資においては顧客基盤システムや物流体制のさらなる強化を図っています。

　[国内教育事業]

顧客向けサービス提供用システム等を中心に8,734百万円の設備投資を行いました。

　[グローバルこどもちゃれんじ事業]

TV番組、映画の製作等を中心に1,195百万円の設備投資を行いました。

　[介護・保育事業]

高齢者向けホームにおけるリース資産の取得等を中心に12,540百万円の設備投資を行いました。

　[ベルリッツ事業]

語学教室等を中心に1,206百万円の設備投資を行いました。

　[その他]

基盤環境構築等を中心に907百万円の設備投資を行いました。

　[全社]

施設の改修等を中心に165百万円の設備投資を行いました。

(注) 　上記セグメント別の設備投資の金額は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　2019年3月31日現在

(注)１　 上記の金額には消費税等を含んでおりません。

２　 従業員数について、㈱ベネッセコーポレーションからの兼務出向者が５名おります。

(2) 国内子会社

  2019年３月31日現在

(注) ※１　帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア以外の無形固定資産、敷金及び保証金等の合計であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

※２　高柳情報センターの建物のうち、558百万円は㈱ジップ等２社へ賃貸しております。

※３　東京本部の建物の一部を賃借しており、賃借料は271百万円であります。

※４　帳簿価額の( )内は提出会社が保有している土地であり、外書きであります。

(3) 在外子会社

(注) １　上記設備は、アメリカ、ヨーロッパ等世界各国にあるBerlitz Corporationが所有している設備の合計額であり、帳簿価額は2018年12月31日(同社直近決算日)のものであります。
Berlitz Corporationの主要な設備は賃借によっており、当期の賃借料は5,062百万円(45百万米ドル)であります。

２　Berlitz Corporationの地域別、所有形態別施設数は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

　※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５

　　　月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
なお、この調整は新株予約権のうち、当該時点で権利を行使されていない新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整

の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。また、上記のほか、当社が資本の減少、合併又は会社分割等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役、執行役員の任期満了による退任、又は当社若しくは当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではない。
②その他の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注１）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

　　　　　発行価格　　4,490円

　　　　　資本組入額　2,245円

　　　　　割当先　　　社外取締役を除く取締役５名

　（注２）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
　　　　　発行価格　　3,885円
　　　　　資本組入額　1,942.5円
　　　　　割当先　　　社外取締役を除く取締役５名及び当社の取締役を兼ねるものを除く当社の執行役員14名

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １　自己株式6,156,644株は「個人その他」に61,566単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式4,100株が、「その他の法人」に41単元含まれております。

　　　 ３　所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注)１　日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedが信託財産として拠出している株式6,809千株(7.06％）を含み、委託された信託財産の議決権行使に関する指図者はefu Investment Limitedであります。

２　上記のほか、当社所有の自己株式6,156千株があります。

３　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,100株(議決権41個)含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得　

(注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
 買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注）当期間における取得自己株式の処理状況には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元
 未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分の方針として、当面は35％以上の配当性向を目途に安定的・継続的な利益還元に努めていく所存であります。そのうえで、今後の事業動向、当面の資金需要等を総合的に勘案しつつ、株主の皆様への利益還元をできるだけ行いたいと考えております。
　また、内部留保につきましては、M&Aや研究開発、事業基盤強化のための投資等、中長期的な成長に向けた事業投資に活用したいと考えております。特にM&Aは、今後の成長が見込める分野で積極的に実施したいと考えております。
　当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当の年２回を基本方針としております。なお、当社は定款において「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める」旨を定めておりますので、これらの配当の決定機関は、いずれも取締役会であります。
　この方針のもと、当期の期末配当金は中間配当と同額の１株につき25円00銭を実施いたしましたので、年間の利益配当金は１株につき50円となります。これにより、配当性向（連結）は98.2％、純資産配当率（連結）は2.8％となります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  当社のコーポレート・ガバナンスの体制

[コーポレート・ガバナンスの体制の概要とその体制を採用する理由]

当社は持株会社として、当社及び当社グループが「Benesse」（よく生きる）の企業理念のもと、健全かつ継続的に発展していくために必要となる体制を、適法かつ適切に構築していくべく、以下の経営体制で運用に取り組んでおります。

取締役会は、取締役10名（うち社外取締役５名）で構成され、取締役会長を議長として原則毎月１回開催し、経営の重要な意思決定を行うとともに、事業会社の業務執行を監督しております。取締役会の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役（取締役会長含む）５名（岩田眞二郎氏、辻村清行氏、福武英明氏、安田隆二氏、井原勝美氏）及び社長で構成され、委員長は社外取締役が務めるとともに、委員の過半数を社外取締役が占めており、取締役及び取締役社長の選解任等に関する検討並びに取締役会への意見提出を行うとともに、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬についての決議及び取締役報酬制度の検討並びに取締役会への意見提出を行います。また、恣意性を排した運用を行うため、指名・報酬委員会のメンバーが検討する案件の当事者である場合は、その決議に参加できないこととしております。

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行うとともに、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。

経営会議は、社長を議長とし、副社長、業務執行取締役、カンパニー長、副カンパニー長、管理部門責任者及び社長の指名者が出席し、当社グループの重要な課題、情報を共有するとともに、重要事項について審議を行っております。

当社は、持株会社として、グループ全体の適切なガバナンスを行うべく、取締役会と監査役会を設置し、取締役会は自らを構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、３分の１以上を独立社外取締役としております。当社は、業務執行を担当する取締役と、独立性の高い複数の社外取締役を継続的に選任しており、取締役会において複眼的で内部の事情にとらわれない活発な議論を行うことを保証し、取締役会の監督機能の維持、向上と、これに基づく執行を担保しております。また、社内の事情に詳しい常勤監査役と、弁護士、公認会計士資格を有する社外監査役による、実効的な監査実施を行っております。

[当社グループの業務執行の監督]

当社は、持株会社体制のもと、グループ全体の経営方針、長期ビジョンの実現及び全体の経営数値目標の達成を目的に、事業会社経営管理規程に基づき、以下の方法により当社グループ全体の業務執行に関する情報を収集・共有し、牽制機能を果たしております。

当社は、当社グループの戦略的な事業領域ごとにカンパニーを、その責任者としてカンパニー長を設置もしくは任命し、当該事業領域ごとの子会社を統括しております。カンパニー長はカンパニー全体の成長戦略の立案及び遂行、当社と当社子会社の連携の強化をはかります。また、当社は各カンパニーの業績及び重要事項の進捗を定期的に確認しております。なお、カンパニーが設置されていない事業領域においては、当該事業領域を担当する業務執行取締役が、傘下の子会社を統括しております。

また、当社は、当社グループの業務執行を監督する取締役の補助者として、グループ成長戦略、事業計画・予算、総務、人事、グループガバナンス、広報、ブランド、財務、経理、IT、個人情報保護、情報セキュリティ、リスクマネジメント及びコンプライアンス、その他分野ごとに管理部門責任者を任命し、管理部門責任者は、当社グループの経営管理の推進、経営課題の抽出、解決等の役割を担っております。

子会社は、当社グループの経営に影響を与える可能性のある重要な事項について機関決定を行う場合、当社と事前に協議を行うものとしております。当社は当該協議事項について、当社グループの成長及び適法性の確保の観点から、当社内のカンパニー長と管理部門責任者間で検討のうえ、当社代表取締役決裁、当社取締役会決議等の手続を経るものとしております。

[内部統制システムの整備の状況]

当社グループでは、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年５月に当社取締役会において決議を行いました。同決議は2019年３月29日付の取締役会で改定を決議しております。

また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、当社内にプロジェクトチームを設置し、当社グループ全体として推進しております。

[リスク管理体制の整備の状況]

当社は、2010年10月、業務が適正かつ倫理性をもって遂行されることを確保するため、企業理念に根ざし、グループにおける役員、従業員一人ひとりがとるべき行動の指針を示したベネッセグループ行動指針を制定いたしました。各子会社は、ベネッセグループ行動指針に示す行動を実行することにより、社会規範、企業倫理及び法令等の遵守を履行するとともに、社会に対して価値を提供する企業であり続けることで、持続的に成長・発展するための経営体制を構築いたします。

クライシス対応については、当社グループを対象としたベネッセグループリスクマネジメント・コンプライアンス規程を策定し、クライシス発生時に情報が即座に当社に報告されるように、簡潔で明瞭な対応体制を構築しております。クライシスの発生時においては、当該体制に基づき適時適切に対応することが重要と考えております。

当社では、1999年から内部通報制度を運用し、通報者の不利益にならないよう「匿名性確保」「秘密保持」を明確にし、行動基準に違反する行為等の通報は、従業員等の義務としてまいりました。
　2005年からは、国内グループ会社にまで対象を広げ、外部の第三者機関による窓口も設置いたしました。さらに、2009年３月、海外グループ会社にまで対象を展開しております。

[取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約の状況]

社外取締役である岩田眞二郎、辻村清行及び福武英明の各氏との間では2014年６月に、安田隆二氏との間では2015年６月に、井原勝美氏との間では2019年６月に、また監査役である松本芳範及び出雲栄一の両氏との間では2015年６月に、石黒美幸氏との間では2017年６月に、齋藤直人氏との間では2019年６月に、役員がその職務を行うにつき善意であり重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額が損害賠償の額となる旨の責任限定契約を締結しております。また、当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮出来ることを目的とし、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役、監査役（取締役、監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨の定款の定めを置いております。  

② 取締役の定数、資格制限等に関する事項

当社においては、定款において取締役の定数を10名以内と定めております。取締役の資格については特段の制限は定めておりません。また、取締役及び監査役の選任の決議については、定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席と定め、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

③ 定款の定め

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、剰余金の使途の決定が高度な経営上の判断であるという観点から、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって定める旨を定款に規定することで、株主への機動的な利益還元を可能にしています。

会社法第309条第２項に定める事項の決議について、定款の定めにより定足数を緩和することが認められていることに伴い、株主総会の円滑な運営を行うために、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を定足数と定め、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

(2) 【役員の状況】

男性12名、女性2名（役員のうち女性の比率14％）

（注） １. 取締役会長 岩田眞二郎及び取締役 辻村清行、福武英明、安田隆二、井原勝美の５氏は、社外取締役です。 ２. 監査役 出雲栄一及び石黒美幸の両氏は、社外監査役です。 ３. 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。 ４. 監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。 ５. 当社は経営体制の活性化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は16名で内３名は取締役を兼務しています。   [社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係]

現在（2019年６月24日現在）、取締役10名のうち５名が社外取締役、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。
　社外取締役である福武英明氏は、現に当社の子会社であるBerlitz Corporationの非業務執行役員であり、過去に当社の子会社である㈱ベネッセコーポレーションの非業務執行役員でありました。また、同氏は、（公財）福武財団の副理事長です。当社は同法人との間に美術館等の運営に関する取引及び不動産の賃貸借等の取引があります。さらに、同氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的法人であるefu Investment Limitedは、当社株式7,858千株を保有し、うち、6,809千株を日本マスタートラスト信託銀行㈱に対し、信託財産として拠出しております。社外監査役である出雲栄一氏は、過去に当社が監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツのパートナーでありました。また、社外監査役である石黒美幸氏は、当社が顧問契約を締結している長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であります。その他の社外役員である社外取締役岩田眞二郎氏、辻村清行氏、安田隆二氏、井原勝美氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の記載すべき特別な利害関係はありません。

また、社外取締役５名のうち岩田眞二郎氏、辻村清行氏、安田隆二氏、井原勝美氏は、以下に記載の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」を満たすと判断し、㈱東京証券取引所の独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。社外監査役である出雲栄一氏についても、当社が監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツのパートナーでありましたが、2015年１月に同監査法人を退社しているため、同基準を満たすと判断し、同取引所の独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。なお、社外監査役である石黒美幸氏については、長島・大野・常松法律事務所のパートナー弁護士であり、同法律事務所と当社との間には顧問契約があります。当社グループは同法律事務所に対して、事案に応じて適宜法務相談を行っておりますが、同法律事務所と当社グループとの取引額は、その価額の総額が直前３事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えるものではないため、同氏は同基準を満たし、独立性に問題はありません。しかし、同氏が所属する長島・大野・常松法律事務所においては、所属弁護士が社外役員となる場合に独立役員としての届出を行えない旨の方針があり、当社は独立役員として届出を行っておりません。なお、当社の「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」は、㈱東京証券取引所が定める社外取締役及び社外監査役に関する独立性要件を満たしております。

[社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準]

株式会社ベネッセホールディングス（当社）は、当社の社外取締役及び社外監査役並びにそれぞれの候補者において、以下に定める項目を全て満たす場合、当社からの独立性が高いと判断いたします。

１．現事業年度及び過去９事業年度において、当社並びに当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者(注１)でないこと。

２．下記AからHに、過去３事業年度にわたって該当している者。

　A．当社グループを主要な取引先とする者(注２)もしくはその業務執行者でないこと。

　B．当社グループの主要な取引先(注３)もしくはその業務執行者でないこと。

　C．当社の大株主（総議決権10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している）若しくは
　　 その業務執行者でないこと。

　D．当社グループが大口出資者（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有して
　　 いる）となっている者の業務執行者でないこと。

　E．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注４)を得ているコンサルタ
     ント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である
     場合は、当該団体に所属する者をいう。）でないこと。

　F．当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者(注５)もしくはその業務執行者
     でないこと。

　G．当社グループの会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人、組合等の団体である
     場合は、その団体に所属する者でないこと。

　H．当社グループの業務執行者が他の会社において社外役員に就いている場合における当該
     他の会社の業務執行者でないこと。

３．次のa、bどちらの近親者(注６)でもないこと。

　a．上記２のAからHまでのいずれかを過去３事業年度において１事業年度でも満たさない者。
     但し、AからD及びF並びにHの業務執行者においては重要な業務執行者(注７)に限る。

　　 Eにおいては公認会計士や弁護士等の専門的な資格を有する者に限る。Gにおいては所属

　　 する組織における重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。

　b．現事業年度及び過去３事業年度のいずれかにおいて当社グループの重要な業務執行者。

(注)１. 業務執行者とは、法人その他団体の業務執行取締役、執行役その他法人等の業務を執
　　    行する役員、会社法上の社員、理事、その他これに相当する者、使用人等、業務を
        執行する者をいう。

　　２. 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

　　　①当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引　
　　　　先が属する連結グループに属する者）であって、直前事業年度における当社グループ
　　　　への当該取引先グループの取引額が100百万円若しくは、当該取引先グループの連結売上
　　　　高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

　　　②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度における当
　　　　社グループの当該取引先グループへの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先グルー
　　　　プの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

　　３. 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。

　　　①当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業
　　　　年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が100百万円若しくは、当社　　
　　　　グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

　　　②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度にお
　　　　ける当社グループへの当該取引先グループの全負債額が100百万円若しくは、当該取引先
　　　　グループの連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者。

　　　③当社グループが借入をしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グルー
　　　　プに属する者）であって、直前事業年度における当社グループの当該金融機関グルー
　　　　プからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。

　　４. 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で10百万円
　　　　又はその者の直前事業年度の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額
　　　　を超えているものをいう。

　　５. 当社グループから多額の寄付又は助成金を受けている者とは、当社グループから、直
　　　　前３事業年度の平均で10百万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入
　　　　金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付又は助成を受けている者をいう。

　　６. 近親者とは配偶者、２親等内の親族及び生計を一にする者をいう。

　　７．重要な業務執行者とは業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役その他法人等の業
　　　　務を執行する役員、及び部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

[社外役員の選任状況、当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割]

当社は、取締役会による経営の監督機能を担保するため、取締役会を構成する取締役の半数以上を社外取締役とするとともに、３分の１以上を独立社外取締役とすることとしております。さらに、指名・報酬委員会の委員長及び指名・報酬委員会の委員の過半数を社外取締役とすることで、経営の監督機能を強化する体制を構築していることに加えて、取締役会長を社外取締役が務めております。

取締役会以外の場においてもグループの経営状況の共有や経営方針についての議論の場を設ける等の試みを実施しており、社外取締役の国際経験、企業経営等に関する豊富な経験、知見を経営に活かしております。

また、社外監査役については、弁護士資格、公認会計士資格を有する者を選任しており、独立した立場からそれぞれの豊富な経験、知見を生かし経営の監視機能を果たしており、他の監査役、内部監査部門、会計監査人等と連携し経営監視機能の充実に努めております。

[社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について]

社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、前年度監査結果、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。

社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に監査役会の場で意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されています。非常勤監査役は、両名とも社外監査役で公認会計士及び弁護士であります。

監査役会は、監査役監査基準に従い、予防監査に重点を置いて、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に責務を負うことを監査方針として掲げております。
　監査役会を原則として毎月１回開催するほか、監査役は取締役会、指名・報酬委員会、経営会議等の重要な会議体への出席や経営トップとの定期的な意見交換により、重要経営課題に関する問題意識を共有しております。また、常勤監査役２名と非常勤監査役１名は主な事業子会社の監査役も兼務し、事業子会社の責任者等からの事業報告の聴取や業務状況の調査等も積極的に行っております。
　監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に開催する合同会議において、業務報告等を含め、必要に応じ情報の交換を行うことで、相互の連携を深め、積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

専任の監査役スタッフ１名を設置し、監査機能の充実を図るとともに、グループでの監査体制の連携を図るため、子会社常勤監査役を加えたベネッセグループ監査役協議会も設置しております。
　当社の取締役等の経営層の問題にかかる内部通報窓口として、当社の常勤監査役に当社グループの全役員・従業員が匿名でも直接通報ができる「監査役直通ホットライン」を2007年５月から設置し、監視機能の実効性を確保しております。

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直轄の専任組織である内部監査部が、当社及び事業会社に対し、内部統制の整備・運用状況とリスク管理状況を監視するとともに、リスク等の評価を踏まえた業務監査を行い、監査結果について取締役、監査役に報告しております。また、同部は、「内部統制報告制度」に対応し、当社及び事業会社の内部統制を評価し、評価結果について取締役、監査役に報告しております。

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

ロ 業務を執行した公認会計士

　　川合　弘泰　氏

　　長沼　洋佑　氏

　　植木　拓磨　氏

ハ 監査業務に係る補助者の構成

　　同監査業務に係る補助者は、公認会計士、その他計40名であります。

ニ 監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人評価基準に従って、会計監査人の監査品質、独立性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、監査役会が監査法人を選定しております。当社は、多岐にわたる事業をグローバルに展開していることから、会計監査人の事業内容の理解やグローバルネットワーク等を重視しております。

ホ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合のほか、原則として会計監査人の独立性が保てなくなった場合（監査法人における指定社員の交代が適正な期間でなされない場合を含む）、その他監査業務の適正を確保するための体制を維持できなくなっていると判断する場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　上述の会計監査人評価基準に従って検討した結果、監査品質の管理体制、適切な社員ローテーションによる独立性確保、グローバルな監査が可能なネットワークと規模等から、監査役会は有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人に最適であると評価いたしました。

なお、会計監査人である有限責任監査法人トーマツ、その業務執行社員及びその補助者と当社の間にも特別の利害関係はありません。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

　　イ 監査公認会計士等に関する報酬

　　　連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては研修に関するアドバイザリー業務であり、

　　当連結会計年度においては受託業務のセキュリティ及び処理のインテグリティに係る内部統制の保証報告業務等

　　であります。

ロ その他重要な報酬の内容

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当社グループが、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームである監査事務所等に支払っている報酬は335百万円であります。

このうち、連結子会社であるBerlitz Corporation（傘下の現地法人含む）が支払った対価は301百万円であります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループが、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームである監査事務所等に支払っている報酬は280百万円であります。

このうち、連結子会社であるBerlitz Corporation（傘下の現地法人含む）が支払った対価は239百万円であります。

ハ 監査報酬の決定方針

監査日数、当社グループの規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

ニ 監査役会が監査報酬に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等の適切性・妥当性について確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当事業年度における取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会における決議により、次のとおり定められています。

イ　取締役

年額500百万円以内、うち社外取締役は70百万円以内（2016年６月25日開催定時株主総会決議）と定められています。また、取締役（社外取締役は除く）に対して譲渡制限付株式報酬を、上記年額500百万円の枠内で、年額70百万円（2017年６月24日開催定時株主総会決議）を限度として付与することが定められています。

ロ　監査役

年額100百万円以内（2011年６月25日開催定時株主総会決議）に加え、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額30百万円（2007年６月24日開催定時株主総会決議）を限度として付与することが定められています。

２. ストック・オプションは、社外取締役については2009年度以降、監査役については2008年度以降新規に付与しておりません。

３. 期末現在の人員は取締役10名、監査役４名です。

４．上記の「賞与」には、当事業年度中に役員賞与引当金繰入額として計上した額を含んでいます。

５．上記の「ストック・オプション」は、過年度に付与したストック・オプションとしての新株予約権による報酬の当事業年度の費用計上分となります。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。 

③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

　＜取締役＞

イ　方針の決定の方法

当社は、社外取締役５名と取締役社長の計６名により構成され、委員長を社外取締役が務める指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会においては、下記基本方針を踏まえ、取締役会の委任に基づく取締役個別報酬の決議、取締役報酬制度の検討及び取締役会への意見提出等を行い、透明性・公平性・客観性の担保に努めています。

なお、当事業年度の役員報酬における指名・報酬委員会の活動状況としては、取締役の個別報酬、賞与支給基準、賞与支給額、及び譲渡制限付株式報酬の付与といった内容を４回にわたって審議しています。また、当事業年度の役員報酬における取締役会の活動状況としては、役員報酬制度の決議、譲渡制限付株式報酬の付与についての決議をしています。

ロ　基本方針

ベネッセグループは、「Benesse＝よく生きる」という企業理念のもと、お客さま一人ひとりの向上意欲と課題解決を、一生涯にわたって継続的に支援する企業グループであり、中長期的、継続的な企業価値の向上を目指しています。

それゆえに、取締役（社外取締役を除く）の報酬については、継続的な企業価値向上へのインセンティブとして機能することを基本方針としております（詳細は以下のとおり）。また、社外取締役の報酬については経営の監督機能の発揮を阻害することがないように基本報酬のみで構成しております。

［取締役（社外取締役を除く）の報酬の基本方針］

□報酬体系

我々の目指す中長期的な企業価値の向上へと動機付けるために短期の業績だけではなく中長期的な成果をも重視した報酬体系を設定しています。具体的には、a．基本報酬、b．賞与、c．譲渡制限付株式報酬で構成します。各構成要素の詳細等は以下のとおりです。

□各構成要素の比率

□各構成要素の詳細

a. 基本報酬

基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定しております。

b. 賞与

賞与は、各期の会社業績等を勘案し支給する業績連動賞与であり、0～200％の範囲内で変動します。また、賞与は（ⅰ）全社業績連動部分、（ⅱ）担当領域業績連動部分、（ⅲ）定性評価部分の３つのパートで構成されており、各取締役の担当領域の有無及び内容その他の事情を踏まえ各パートの比重を定め、各取締役の貢献を多面的に評価して、具体的な賞与額が決定されます。

※業績連動部分の詳細

（ⅰ）全社業績連動部分

連結業績予想（連結売上・連結営業利益）に対する実績の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、当社グループ全体の企業価値向上へのインセンティブとして機能する重要な業績指標であるためです。なお、当事業年度における全社業績連動部分に係る指標の目標は、売上高4,420億円、営業利益160億円で、実績は4,394億円、営業利益162億円となりました。

（ⅱ）担当領域業績連動部分

各担当取締役の担当領域の業績目標（売上・営業利益、進研ゼミ・国内こどもちゃれんじ会員数等）の達成率に連動するパートです。年度当初に指名・報酬委員会にて定めたテーブルに基づき評価します。当該指標を選択した理由は、特に担当領域を有する取締役にとって自己の担当領域における企業価値向上へのインセンティブとして機能する重要な業績指標であるためです。

（ⅲ）定性評価部分

年度当初に各取締役に対して設定される後継者育成や組織風土改革等の組織貢献やブランド向上への貢献といった定性的な目標について、年度末にその達成度を評価するパートとなります。目標の達成度（＝実績）については、各取締役の自己評価を聴取したうえで、指名・報酬委員会の審議を経て評価を決定しております。

c. 譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、取締役報酬と中長期的な業績の連動性をより高め、企業価値の持続的な向上を一層図るインセンティブを取締役に与えるとともに、株主とのさらなる価値共有を進めるために2017年度に導入しました。

なお、譲渡制限期間は３年と定めておりその期間は譲渡を含む処分ができない設計となっております。取締役（社外取締役を除く）の在任期間中に当社の社内規程等に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合は、取締役（社外取締役を除く）の退任後であっても所定の譲渡制限期間中であれば、株式報酬の返還を請求することができます。

□報酬水準

グループ経営を推進する当社取締役として求められる役割、能力及び責任に見合った競争力のある報酬水準とします。具体的には、外部の報酬サーベイを参考とし、国内の同規模の企業群の中央値をベースに設定しております。

　＜監査役＞

監査役の報酬は監査役の協議にて決定しており、基本報酬のみで構成します。ストック・オプションは、新規に付与する予定はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について以下のように定義しています。

純投資目的である投資株式とは専ら株式の価値の変動または株式に関する配当によって利益を受けることを目的とした出資です。

純投資目的以外の目的である投資株式とは上記以外の目的であり、政策投資やグループ会社における事業上の関係強化等を目的としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式は、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を検証したうえで、取締役会もしくはそれに準じる会議体にて保有の継続、処分の判断を実施しています。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    　特定投資株式

（注）定量的な保有効果についての記載は困難であり、保有の合理性については取締役会にて保有の継続、処分の判断

      を実施しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前財務諸表等規則に基づき作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修への参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　  40社

主要な連結子会社の名称

　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、当連結会計年度から、当社が実質支配力基準により子会社とした１社、当社の連結子会社が株式の取得により子会社とした１社、及び当社の連結子会社が新たに設立した子会社１社を連結の範囲に含め、合併により消滅した連結子会社１社を連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

　該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社

関連会社9社については全て持分法を適用しております。

なお、当連結会計年度から、当社が新たに株式の取得により関連会社とした１社を持分法の適用範囲に含め、実質支配力基準により子会社とした１社を持分法適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Berlitz Corporation等９社の決算日は12月31日であり、㈱東京個別指導学院の決算日は２月28日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、それぞれの期末日現在の決算財務諸表を採用しております。
　なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

売買目的有価証券

時価法(売却原価は移動平均法により算定)

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
　なお、預金と同様の性格を有する有価証券については移動平均法による原価法によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法又は償却原価法(定額法)
　なお、投資事業有限責任組合等への出資については組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

②　デリバティブ

　時価法

③　たな卸資産

商品・製品・材料・貯蔵品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）
　但し、在外連結子会社については、主として総平均法による低価法によっております。

仕掛品　

主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

当社及び国内連結子会社は、次の基準によっております。

①　有形固定資産（リース資産を除く)

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物　　２～50年

②　無形固定資産（リース資産を除く)

定額法により償却しており、主なものはソフトウエア(自社利用)及び顧客関連資産であります。ソフトウエア(自社利用)については社内における利用可能期間(主として５年及び10年)、顧客関連資産は20年で償却しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

在外連結子会社については、主として米国会計基準によっております。

①　有形固定資産（リース資産を除く)

見積耐用年数による定額法

②　無形固定資産（リース資産を除く)

定額法により償却しており、主なものは技術関連及び商標関連の無形固定資産並びに出版権であります。技術関連及び商標関連の無形固定資産は主として10年、出版権は主として25年で償却しております。

③　リース資産

リース期間又は見積耐用年数による定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当社及び国内連結子会社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社は、債権を個別に検討し必要と認めた額を計上しております。

②　添削料引当金

国内連結子会社は、通信教育事業の収益計上後の答案提出に係る添削料の支出に備えるため、過去の答案実績提出率に基づき所要額を計上しております。

③　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

④　役員賞与引当金

取締役、監査役及び業務執行役員の賞与の支給に備えるため、報酬に係る内規に基づく支給見込額を計上しております。
　なお、当該引当金残高のうち325百万円（前連結会計年度271百万円）は、取締役に対する賞与であり、株主総会で決議された報酬限度額内において支給を予定しているものであります。

⑤　返品調整引当金

国内連結子会社は、出版物の返品による損失に備えるため、書籍等の出版事業に係る売掛金残高に対して、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。

⑥　役員退職慰労引当金

国内連結子会社は、業務執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額相当額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、当社及び国内連結子会社は給付算定式基準、在外連結子会社は予測単位積増方式によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用

当社及び国内連結子会社は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として８年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異

当社及び国内連結子会社は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として８年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

在外連結子会社は、主として期首の数理計算上の差異の未認識額が、退職給付債務の10％を超過する場合に、対象となる上級役職者の平均余命期間等に基づく一定の年数（主として16年）の定額法で費用処理しております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 重要な収益の計上基準

国内教育事業における主な売上の計上基準は次のとおりであります。

通信教育事業

役務完了基準（受講完了月をもって売上計上しております。）

学力等検査事業

役務完了基準（検査結果発送時に売上計上しております。）

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理によっております。なお、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしている金利通貨スワップについては、一体処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
　　　　ヘッジ手段…金利通貨スワップ
　　　　ヘッジ対象…外貨建金融債務

③　ヘッジ方針

「デリバティブ取引規程」に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場の変動リスク及び金利の変動リスクを回避する目的で金利通貨スワップ取引を行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　　金利通貨スワップは一体処理によっており、ヘッジ有効性評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年から20年の期間で均等償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等物には、取得日から３ヵ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資を計上しております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理
　  　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

②　連結納税制度の適用
　　　当社及び一部の国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

　当社及び国内連結子会社

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

　（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

　　ステップ2：契約における履行義務を識別する。

　　ステップ3：取引価格を算定する。

　　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　（2）適用予定日

　　2022年３月期の期首より適用予定であります。

　（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　在外連結子会社

　・「顧客との契約から生じる収益」（ASU第2014-09号）

（1）概要

本会計基準の適用により、企業は約束した財又はサービスが顧客に移転された時点で、当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価を反映した金額で、収益を認識することが求められます。

　（2）適用予定日

　　2020年３月期の期首より適用予定であります。

　（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

　・「リース」（IFRS第16号）及び「リース」（ASU第2016-02号）

　（1）概要

本会計基準はリースの借手に、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識すること等を要求するものであります。

　（2）適用予定日

IFRS第16号については、2020年３月期の期首より適用予定であります。また、ASU第2016-02号については、2021年3月期の期首より適用予定であります。

　（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が3,273百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が3,262百万円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が11百万円減少しております。なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が11百万円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めておりました「補助金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度から独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示しておりました439百万円は、「補助金収入」52百万円、「その他」386百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度から「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有形固定資産の売却による収入」に表示しておりました195百万円は、「その他」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保提供資産及び対応債務

　　　担保提供資産は次のとおりであります。

対応債務の内容は次のとおりであります。

※３　有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金等の受入による圧縮記帳累計額

　４　当座借越契約

当社及び連結子会社７社は、不測の事態が発生した際に、機動的かつ安定的に運転資金を調達出来るよう、取引銀行４行と当座借越契約を締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　子会社株式売却益

 前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）

　　　　 連結子会社㈱TMJ株式の譲渡によるものであります。

※５　事業譲渡益

　　　　 当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

         連結子会社㈱ベネッセ・インシュアランス・サービスの保険代理店事業の譲渡によるものであります。

※６　国庫補助金及び固定資産圧縮損

　　　　 当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

         国庫補助金は二酸化炭素排出抑制対策事業費等に係るものであり、固定資産圧縮損は当該補助金により取得

         した固定資産（建物及び構築物）の圧縮記帳に係るものであります。

※７　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※８ 減損損失

前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）

前連結会計年度において、当社グループは資産について873百万円の減損損失を計上しております。内訳は、次のとおりであります。

当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリー等をグルーピングの単位としております。

  なお、遊休資産については、個別資産をグルーピングの単位としております。 

連結子会社Berlitz Corporationの語学教育事業・留学支援事業におけるのれんについては、減損テストを実施した結果、当初想定されていた収益が見込めなくなったため、米国会計基準に基づき、帳簿価額を回収可能価額（2,276百万円）まで減額し、当該減少額（718百万円）を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを主に12.3％で割り引いて算定しております。

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの台湾における通信教育事業に係る自社利用ソフトウエア等については、収益性が低下したため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失を計上しております。

連結子会社㈱ベネッセスタイルケアの入居介護サービス事業における一部施設の建物等については、収益性の低下等により、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱ミネルヴァインテリジェンスの子ども向け英語教室事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱アップの学習塾・予備校運営事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。

当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは資産について466百万円の減損損失を計上しております。内訳は、次のとおりであります。

当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリー等をグルーピングの単位としております。

なお、遊休資産については、個別資産をグルーピングの単位としております。

当社が保有する一部の土地等については、使用の用途を見直したことに伴い、新たに遊休状態となり将来の用途が定まっていないため、土地については帳簿価額を回収可能価額（21百万円）まで減額し、当該減少額（17百万円）を減損損失として計上しております。土地の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、主に不動産鑑定評価額に基づき算定しております。また、ソフトウエア及び「その他（建設仮勘定）」については回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。なお、「その他（建設仮勘定）」の内容は建設予定であった建物に係る設計費用等であります。

連結子会社Berlitz Corporationのフランスの語学教育事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱ベネッセビースタジオの子ども向け英語教室事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱アップの学習塾・予備校運営事業における一部教室の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱東京個別指導学院の一部の社内管理システムについては、将来の使用見込みが無くなったため、また、一部教室の建物等については採算が悪化しているため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの写真スタジオ事業における一部店舗の建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額をゼロと見積り、減損損失として計上しております。

連結子会社㈱ベネッセスタイルケアの入居介護サービス事業における一部施設の建物等については、収益性の低下等により、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。

※９ 災害損失

当連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当社が保有する香川県香川郡直島町の土地における豪雨災害に伴う原状回復費用であります。

※10 在外連結子会社リストラクチャリング費用

前連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）

在外連結子会社Berlitz Corporationにおける事業構造の改善のためのリストラクチャリングに伴う損失であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至  2018年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)変動事由の概要

株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加     10,608株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 変動事由の概要

株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　 　　     500株

株式数の減少の内訳は、次のとおりであります。

ストック・オプション権利行使に伴う自己株式の処分による減少　　　109,600株

単元未満株式の処分による減少　　　　　　　　　　　　　　　　　  　   80株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が前連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至  2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注)変動事由の概要

株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加     19,542株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 変動事由の概要

株式数の増加の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　 　　     541株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至  2019年３月31日)

株式の取得により㈱EDUCOMを新たに連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに当該会社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至  2018年３月31日)

株式の売却により㈱TMJ及びその子会社５社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

　４　重要な非資金取引の内容

①ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

②当連結会計年度である2019年１月８日付で、当社の持分法適用関連会社であったClassi㈱を実質支配力基

　準に基づき子会社化し、連結の範囲に含めたことに伴い増加した資産及び負債は以下のとおりであります。

　　流動資産（※４）　　　 2,162百万円

　　固定資産　　　　　　　 　331　　　

　　資産合計　　　　　　　 2,493

　　流動負債　　　　　　　 　749

　　固定負債　　　　　　　 　 19　　　

　　負債合計　　　　　　　   768

　　　　　※４　現金及び現金同等物の金額が2,108百万円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において

　　　　　　　　「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

借主分

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として、高齢者向けホーム及び住宅における土地及び建物、並びに情報処理関連機器であります。

無形固定資産

主として、ソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却費の方法

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「４.会計方針に関する事項」における「(2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

借主分

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、余資の資金運用については年間の資金使途及び使用時期に合わせて、流動性、安全性を重視した運用を行っております。特にデリバティブ取引については、各種のリスクをヘッジすること及び効率的な資金運用を行うことを中心とし、いわゆるレバレッジ効果の高いものはリスクの高い取引と位置付け、取組をしておりません。また、不測の事態が発生した際に、機動的かつ安定的に運転資金を調達出来るよう、当座借越枠の設定を行っております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金は、取引先信用リスクに晒されております。外貨建債権は為替変動リスクに晒されております。デリバティブ取引は、主に為替予約取引及び金利通貨スワップ取引であり、在外子会社向け外貨建貸付金、在外子会社からの受取配当金、外貨建借入金の為替変動リスク及び外貨建借入金の金利変動リスクの回避を目的として行っておりますが、これらの取引は、為替変動リスク、金利変動リスク及び取引先信用リスクに晒されております。有価証券及び投資有価証券は、主にコマーシャルペーパー、譲渡性預金、信託受益権、債券であり、その他は一定の枠内で保有する株式、株式投資信託等であります。これらは発行体の信用リスク、為替変動リスク、金利変動リスク及び市場価格の変動リスクに晒されております。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としております。
  支払手形及び買掛金、未払金、並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に当社における今後の事業投資等に係る資金調達であります。これらのうち、変動金利による借入は金利変動リスクに、外貨建の借入は為替変動リスク及び金利変動リスクに晒されております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(7)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金の信用リスクについては、「債権管理規程」に従い、当社グループの各部門における統括責任者が債権の種類ごとに相手先、期日、金額及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図り、また財務部において相手先の信用状況の把握を定期的に実施し、リスクを管理しております。
　有価証券の発行体の信用リスクについては、「資金運用規程」に従い、財務部において、格付情報及び信用状況等の把握を定期的に実施しリスクを管理しております。デリバティブ取引の取引先信用リスクについては、デリバティブ取引の契約先がいずれも信用度の高い金融機関であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスクの管理

有価証券及び投資有価証券の為替変動リスク、金利変動リスク及び市場価格の変動リスクについては、主として財務部において、市場価格のあるものは常時、市場価格のないものについても定期的に取引金融機関から価格情報を取得し、把握しております。なお、有価証券の取引については、「資金運用規程」により取引権限及び取引限度額が規定されており、財務部は当該規程を遵守した取引を行うとともに、運用状況については常時把握し、週次で代表取締役社長に、運用状況に著しい変動があった場合、または四半期ごとに取締役会にそれぞれ報告しております。
　外貨建金銭債権に係る為替変動リスクについては、為替予約取引により、外貨建借入金に係る為替変動リスク及び金利変動リスクについては、金利通貨スワップ取引により、そのリスクをヘッジしております。また、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、一部固定金利により借入をしております。
　デリバティブ取引は、主に為替予約取引及び金利通貨スワップ取引であり、為替変動リスク及び外貨建借入金の金利変動リスクについては、「デリバティブ取引規程」により取引権限及び取引限度額を規定しており、また財務部が為替予約取引等の評価損益状況等を常時把握し、週次で代表取締役社長に、状況に著しい変動があった場合、または四半期ごとに取締役会にそれぞれ報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告等をもとに、財務部が年間の資金繰計画を立案するとともに、日次で入出金の状況を把握し、月次で資金繰計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、当社に準じて、同様の管理を行っております。

(4)  金融商品の時価等に関する事項について補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
　また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度（2018年３月31日）

(※1)受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2)長期貸付金、長期借入金及びリース債務の連結貸借対照表計上額及び時価は、１年内に回収又は返済期日の到来するものを含んでおります。また、一体処理（特例処理・振当処理）を行っている金利通貨スワップの時価は、長期借入金に含めております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(※1)受取手形及び売掛金、未収入金、並びに長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2)長期貸付金、長期借入金及びリース債務の連結貸借対照表計上額及び時価は、１年内に回収又は返済期日の到来するものを含んでおります。また、一体処理（特例処理・振当処理）を行っている金利通貨スワップの時価は、長期借入金に含めております。

(※3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。

(注１)  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)　現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、並びに(3) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)　有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券、証券投資信託受益証券等は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項は、「有価証券関係」注記を参照ください。

(5)　長期貸付金

貸付金は主として建設協力金であり、時価については、契約年数の未経過年数を基に国債の利回りを使用して算定する方法によっております。

負　債

(1)　支払手形及び買掛金、(2) 未払金、並びに(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)　長期借入金、(5) リース債務

これらの時価について、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、一部の長期借入金については、金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）の対象とされており、円貨建固定利付長期借入金とみて、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２)  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円）

(※) 上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３)  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後における償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(注４)  長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(有価証券関係)

１．売買目的有価証券

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．その他有価証券

　前連結会計年度（2018年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額1,169百万円）、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額1,390百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度（2019年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額1,134百万円）、投資事業有限責任組合（連結貸借対照表計上額1,868百万円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(注) １　時価の算定方法

(1)為替予約取引

先物相場を使用しております。

２　上記の為替予約取引の売建は、関係会社に対する外貨建貸付金の為替相場の変動リスク回避のために行っているものであります。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利通貨関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

(注) 金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と

一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(注) 金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と

一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、退職金規定に基づく退職一時金制度及び年金制度としてベネッセグループ企業年金基金（2004年４月１日設立）を設置しております。なお、同企業年金基金は複数事業主制度であり、当社及び国内連結子会社各社の拠出に対応する年金資産を合理的に計算することができることから、確定給付制度に含めて記載しております。また、同企業年金基金は、キャッシュバランスプラン（市場金利連動型年金）制度であります。

連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの退職一時金制度は、2004年４月１日付で、年度毎に支払い確定額を支給する退職前払い金制度を採用しております。

在外連結子会社Berlitz Corporationにおいては、上級役職者に対して確定給付型退職年金制度等を有しており、米国会計基準に従った処理を行っております。

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会社は、確定拠出制度を採用しております。

2. 確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(注) １　簡便法を適用した制度を含みます。

２　「退職給付に係る負債」には、米国会計基準に基づき、流動負債のその他に計上されている12ヵ月以内に支払が予定されている上級役職者向け確定給付型年金前連結会計年度190百万円、当連結会計年度185百万円が含まれております。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額