2206 江崎グリコ 有価証券報告書－第114期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

（注）当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しています。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

 （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

       ２. 第110期及び第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、また、第112期、第113期及び第114期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

       ３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第114期の期首から適用しており、第113期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

       ４．第114期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第113期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(2）提出会社の経営指標等

 （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

       ２. 第110期及び第111期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、また、第112期、第113期及び第114期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３. 第112期の１株当たり配当額には、創立95周年記念配当10円を含んでおります。

４. 最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５．2014年10月１日付で当社の発行する普通株式２株を１株とする株式併合を行ったため、第110期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、[　]にて株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第114期の期首から適用しており、第113期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社並びに子会社37社及び関連会社３社により構成されており、主として食料品製造業を営んでおります。また、報告セグメントは、製品・サービスを基礎に構成されており、各セグメントの主な事業内容並びに連結子会社及び持分法適用関連会社は、次のとおりであります。なお、事業の種類別セグメントと「第５ 経理の状況 １連結財務諸表 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分は同一であります。

   2019年３月31日現在

  （注）１．非連結子会社２社、持分法非適用関連会社１社につきましては、事業の関連性や連結業績に与える影響が軽微であることから記載を省略しております。

　      ２．当連結会計年度に新たに設立した、Glico North America Holdings, Inc.及びGlico Philippines, Inc.を連結の範囲に含めております。

事業の系統図（当社及び連結子会社、持分法適用関連会社）は次のとおりであります。

2019年３月31日現在

４【関係会社の状況】

　（注）１．連結子会社のうち、Glico Asia Pacific Pte. Ltd.、上海江崎格力高食品有限公司、上海江崎格力高南奉食品有限公司及びGlico North America Holdings, Inc.は特定子会社に該当します。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．Thai Glico Co.,Ltd.の持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループ（当社及び連結子会社。以下同じ。）の労働組合は、各会社別に組織されており、いずれも日本食品関連産業労働組合総連合会に所属しております。また、労使関係は良好であり、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「おいしさと健康」の企業理念の下、食品事業の展開を通じて社会に貢献することを目指し、世界のあらゆる市場において、お客様のニーズに沿った付加価値の高い商品及びサービスを提供してまいります。また、これらの考え方のもとに安定的な成長発展を期し、株主の皆様のご期待に応える業績形成に努めることをはじめとし、取引先や従業員、地域社会など企業を取り巻く関係者との共存共栄を心がけてまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、利益と資金を継続的に増加させながら成長加速に向けた投資を実行し、国内外における営業利益率の向上を図るとともに、特別損益を除くROE水準として10％以上を継続的に目指すことを目標としております。

(3）経営環境

　世界的な規模で経営を取り巻く社会情勢や経済環境が目まぐるしく変化しております。また、国内においては、少子高齢化や人口減少による市場規模の縮小、原材料価格や物流コストの上昇、流通チャネルの変化や消費行動の多様化といった課題に直面し、競争はさらに厳しさを増しております。このような経営環境の中で、消費者の健康意識の高まりによる需要喚起ならびにグローバル成長に向けた海外市場の開拓は、当社グループにとっての事業拡大・強化の機会と捉えております。今後も国内外における経済状況や業界・市場動向等の変化に柔軟に対応しながら、企業価値の向上に努めてまいります。

(4）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

　当社グループの中長期的な成長のための重要な要素を、①経営資源の「選択と集中」による競争力の強化、②持続的成長に向けた経営基盤の強化とし、対処すべき課題に対する具体的な事業活動を推進してまいります。

　①経営資源の「選択と集中」による競争力の強化
 ・重点ブランドへの資源配分を強化し、ブランド価値の向上を通じた収益拡大を図ります。
 ・健康事業の展開エリアを拡大し、さらなる成長の実現に取り組みます。
 ・中国・東南アジア、北米における事業運営体制を確立し、当社グループの事業成長の基盤とします。

　②持続的成長に向けた経営基盤の強化

 ・人財育成への取り組みを強化するとともに、多様な人財の活躍推進を図り、また従業員の健康維持・増進を積極的に支援し、組織力を向上します。

 ・従業員一人ひとりのCSRへの意識を高め、コーポレートブランドの価値向上を図ることで、持続的な企業価値の

向上に取り組みます。

(5）株式会社の支配に関する基本方針について

①基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社では、グループとして企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、長年にわたって築き上げられた企業ブランド及び商品ブランドにあります。そして、当社は、このようなブランド価値の根幹にあるのは、①商品開発力の維持、②研究開発力の維持、③食品の安全性の確保、④取引先との長期的な協力関係の維持、⑤企業の社会的責任を果たすことでの信頼の確保等であると考えております。当社の株式の大量買付を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

　当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②基本方針の実現のための取組み

  基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるための特別な取組みは以下のとおりです。

　当社グループは、事業の効率性を重要な経営指標として認識し、グループ各社の連係の一層の強化、シナジー効果の追求、収益性の向上を図っております。また、当社グループは、中長期的な会社の経営戦略として、各部門ともに消費者の視点からの新製品や新技術の研究開発に積極的に取り組むとともに、流通構造の変化に対応した販売制度の実現や製造設備の合理化、さらに生産工場の統廃合を実施し、収益力の向上を図り、事業基盤の安定を目指しています。さらに、安全・安心という品質を維持するために、製造や輸送段階だけでなく資材調達時点でのチェック体制も強化し、消費者やお得意様に信頼される企業であり続けるように努めています。

　当社は、中長期的視点に立ち、これら取組みを遂行・実施していくことで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上してまいります。

③上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

  基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②の取組み）について

　上記②記載の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等（株価含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2019年3月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

（1）製品開発に関するリスク

当社グループは、「おいしさと健康」を企業理念として掲げ、独創的で価値のある製品を提供するための研究開発活動を行っております。一方で、お客様の嗜好の多様性や健康志向の高まり、国内の少子高齢化等、当社グループを取り巻く環境は大きく変化しております。このような市場の変化に迅速に対応し、付加価値の高い製品を開発することが、今後の当社グループの事業拡大にとって重要な取り組み課題であります。このため当社グループでは、新製品開発、現行製品の改良、コストダウン、基礎研究分野における研究開発活動等を、毎期計画的に実施しております。しかし、これらの開発投資が成功し、すべて新製品開発につながるという保証はなく、また研究開発テーマが、市場ニーズと乖離して受け入れられない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（2）原材料調達に関するリスク

チョコレートの原料となるカカオ豆やカカオバターは全量を輸入に頼っております。また、小麦粉、砂糖、乳製品、食用油、包装資材など、原材料全般に渡って、需給動向や原油価格の変動などにより調達価格が変動しております。その他、乳製品原料を取り巻く国内取引制度の変更なども当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（3）天候に関するリスク

当社グループが展開している事業の中には、菓子・アイスクリーム・ヨーグルト・飲料等、気温の高低や晴雨という天候状況によって消費者の購買行動が影響を受けやすい商品があり、春夏の低温、猛暑、多雨をはじめとする天候不順の場合は当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）食の安全性に関するリスク

当社グループでは、原材料購入時点における安全性の確認・生産現場における品質チェック・日付管理・輸送途中の温度管理等を徹底し、国際的な食品安全システムの導入に取り組む等、企業の存立基盤となる「安全と安心」を確保するため、万全の体制で臨んでおります。
　しかし、上記の取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）取引先の経営破綻等に関するリスク

当社グループの販売先は主として、スーパーマーケット・コンビニエンスストアや食品専門商社、卸店等であります。当社グループでは債権保全に万全を期すべく、調査機関や業界情報の活用により日常的な情報収集や与信管理を徹底し、債権の回収不能という事態を未然に防ぐ体制を取っております。
　しかし、上記の取り組みの範囲を超えた事象が突発的に発生した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（6）天変地異や社会的な制度等に関するリスク

当社グループは日本及びアジア・欧州・米国等において事業展開を行っております。これらの事業展開地域においては次のようなリスクがあります。これらの事象が発生した場合は当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　①地震・洪水等の天変地異の発生

　②予期しない不利な経済的又は政治的要因の発生や外国為替相場の変動等

　③テロ、紛争等の発生、感染性疾病の流行等による社会的混乱

（7）法的規制等に関するリスク

当社グループは食品衛生法、製造物責任法、不当景品類及び不当表示防止法、環境・リサイクル関連法規等の法的規制の適用を受けております。当社グループとしては、各業務担当部門が法務担当部門と連携しながら、すべての法的規制を遵守するように取り組んでおります。しかし、上記の取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（8）情報システムの障害等に関するリスク

　当社グループは、生産、販売、管理等の情報をコンピュータにより管理しています。これらの情報システムの運用については、コンピュータウイルス感染によるシステム障害やハッキングによる被害及び外部への社内情報の漏洩が生じないよう万全の対策を講じています。しかしながら、当社の想定を超えた技術による情報システムへの不正アクセスやコンピュータウイルスの感染などにより、情報システムに障害が発生するリスクや、社内情報、個人情報等が外部に漏洩するリスクがあり、こうした事態が発生した場合、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（9）固定資産の減損に関するリスク

当社グループでは、事業目的に使用する設備、不動産、投資有価証券等、様々な資産を所有しております。今後、資産の利用状況及び時価の下落、将来キャッシュ・フローの状況等により、減損処理が必要となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、各種政策の効果もあり緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行きなど海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響により依然として不透明な状態が続いております。

　このような状況の中で、当社グループは、消費者コミュニケーションを軸として、重点ブランドの強化や、健康事業、海外事業の成長加速へ経営資源を集中して取り組みました。

　その結果、売上面では、海外部門、健康事業を含むその他部門は前年同期を大きく上回りましたが、菓子・食品部門、冷菓部門、乳業部門が前年同期を下回ったため、当連結会計年度の売上高は350,270百万円となり、前年同期（353,432百万円）に比べ0.9％の減収となりました。

　利益面につきましては、売上原価率は、冷菓及び海外部門の原価率の低下等によって全体では0.4％低下しました。販売費及び一般管理費は、経営基盤強化のための社内インフラ整備費用等の増加に加え、積極的な販売促進策によって広告宣伝費及び販売促進費が増加しました。

　その結果、営業利益は16,746百万円で前年同期（20,377百万円）に比べ3,631百万円の減益となりました。経常利益は為替差益や持分法適用会社の増益等がありましたが、営業利益の減少に伴い、19,217百万円と前年同期（21,993百万円）に比べ2,776百万円の減益となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益等がありましたが、事業構造改善費用等により11,844百万円となり、前年同期（15,216百万円）に比べ、3,372百万円の減益となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後のセグメント区分に基づいています。詳細は、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等　（１）連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) セグメント情報」をご覧ください。

＜菓子・食品部門＞

　売上面では、“神戸ローストショコラ”“ビスコ”“リベラ”“ＧＡＢＡ”“ＤＯＮＢＵＲＩ亭”等は前年同期を上回りましたが、主力の“プリッツ”“ポッキー”等が前年同期を下回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は94,905百万円となり、前年同期（99,301百万円）に比べ4.4％の減収となりました。利益面では、売上原価率の上昇等により、営業利益は6,134百万円となり、前年同期(8,131百万円)に比べ、1,997百万円の減益となりました。

＜冷菓部門＞

　売上面では、“パピコ”“アイスの実”等は前年同期を上回りましたが、「企業体専用品」等が前年同期を下回りました。また、卸売販売子会社売上も、得意先の帳合変更の影響等により前年同期を下回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は85,037百万円となり、前年同期(87,106百万円)に比べ2.4％の減収となりました。利益面では、売上原価率の低下等により、営業利益は6,864百万円となり、前年同期(6,602百万円)に比べ、262百万円の増益となりました。

＜乳業部門＞

　売上面では、"アイクレオ”等は前年同期を上回りましたが、“ＢifiＸヨーグルト”“ドロリッチ”“カフェオーレ”“朝食りんごヨーグルト”等が前年同期を下回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は90,149百万円となり、前年同期(93,566百万円)に比べ3.7％の減収となりました。利益面では、売上原価率及び運送費及び保管費率の上昇等により、営業利益は2,821百万円となり、前年同期(3,844百万円)に比べ、1,022百万円の減益となりました。

＜食品原料部門＞

　売上面では、「ファインケミカル」“Ｅ－スターチ”“Ａ－グル”等は前年同期を上回りましたが、「澱粉」等が前年同期を下回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は10,768百万円となり、前年同期(10,747百万円)に比べ0.2％の増収となりました。利益面では、売上原価率の上昇等により、営業利益は915百万円となり、前年同期(1,157百万円)に比べ、241百万円の減益となりました。
＜海外部門＞

　売上面では、中国をはじめインドネシア、米国等の子会社が前年同期を上回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は51,572百万円となり、前年同期(47,683百万円)に比べ8.2％の増収となりました。利益面では、増収による売上総利益の増加等はありましたが、中国での広告宣伝費の増加やASEANでの事業基盤強化に伴う販売費及び一般管理費の増加等により、営業利益は1,409百万円となり、前年同期(2,081百万円)に比べ、672百万円の減益となりました。

＜その他部門＞

　売上面では、“アーモンド効果”“ＳＵＮＡＯ”等の健康食品が前年同期を上回りました。その結果、当連結会計年度の売上高は17,836百万円となり、前年同期(15,026百万円)に比べ18.7％の増収となりました。利益面では、「オフィスグリコ」における人件費の増加等がありましたが、健康事業の増収による売上総利益の増加等により、営業利益は336百万円となり、前年同期(246百万円)に比べ、89百万円の増益となりました。

財政状態については、下記の通りであります。

資産

　当連結会計年度末における流動資産は180,171百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,525百万円増加しました。これは主に商品及び製品が2,227百万円増加したことによるものであります。固定資産は168,281百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,901百万円増加しました。これは主に投資有価証券が1,159百万円減少しましたが、有形固定資産が7,651百万円増加したことによるものであります。この結果、総資産は、348,452百万円となり、前連結会計年度末に比べ7,427百万円増加しました。

負債

　当連結会計年度末における流動負債は81,749百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,943百万円増加しました。これは主に未払費用が2,220百万円増加したことによるものであります。固定負債は45,849百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,581百万円減少しました。これは主に退職給付に係る負債が929百万円減少したことによるものであります。この結果、負債合計は、127,598百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,362百万円増加しました。

純資産

　当連結会計年度末の純資産合計は220,853百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,065百万円増加しました。これは主に、剰余金の配当により3,623百万円、その他有価証券評価差額金が1,035百万円、為替換算調整勘定が1,526百万円減少しましたが、親会社株主に帰属する当期純利益を11,844百万円計上したことによるものであります。この結果、自己資本比率は61.4％（前連結会計年度末比0.3ポイント増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、税金等調整前当期純利益18,798百万円及び減価償却費13,175百万円の範囲内で投資活動及び財務活動による支出が行われたため、前連結会計年度末に比べ6,219百万円増加し、当連結会計年度末には99,237百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は20,324百万円(前年同期比35.5％減)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が18,798百万円、減価償却費が13,175百万円及び、法人税等の支払額6,626百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は8,697百万円(同65.3％減)となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入13,970百万円が定期預金の預入による支出7,170百万円を上回りましたが、有形固定資産の取得による支出が16,890百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は4,566百万円（前年同期は4,454百万円の使用)となりました。これは主に、配当金の支払額3,623百万円、短期借入金の減少額496百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.受注実績

当社グループは見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

d.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を総合的に勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

また、この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

ａ．貸倒引当金

当社グループは、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。取引先の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上が必要となる可能性があります。

ｂ．繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは、繰延税金資産について将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。

ｃ．退職給付費用及び退職給付に係る負債

当社グループは、退職給付費用及び退職給付に係る負債について、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。これらの前提条件には、割引率、将来の給与水準、退職率、統計数値に基づいて算出される死亡率及び年金資産の期待運用収益率等が含まれます。実際の結果が前提条件と異なる場合、または前提条件が変更された場合、その影響は将来にわたって規則的に認識されるため、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。

ｄ．有価証券の減損

当社グループは、投資有価証券を保有しており、時価のある有価証券については時価法を、時価のない有価証券については原価法を採用しております。また、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行い、30％から50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。他方、時価のない有価証券については、実質価額が取得価額と比べて50％以上下落したものについては「著しく下落した」ものとし、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行っております。

当社グループは、投資有価証券について必要な減損処理をこれまで行ってきておりますが、将来の市況悪化や投資先の業績不振等により、現状の帳簿価額に反映されていない損失または帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。

ｅ．販売促進引当金

当社グループは、販売促進費の支出に備えて、連結会計年度末における販売促進費の見込額に基づき、発生見込額を計上しております。販売促進費の発生見込額に変動が生じた場合には、販売促進引当金の取崩しまたは販売促進費の追加計上により利益が変動する可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高は、当初目標（364,000百万円）を13,729百万円下回り、350,270百万円となりました。セグメント別には、海外部門、食品原料及びその他の部門を除き全ての部門で目標を下回り、特に菓子・食品部門での目標未達が大きく影響しました。

利益面では、営業利益は、当初目標（18,000百万円）を1,253百万円下回り、16,746百万円となりました。冷菓部門及びその他部門は前年同期を上回りましたが、菓子・食品部門、乳業部門、食品原料部門での売上原価率の増加、海外部門での広告宣伝費及び事業基盤強化に伴う販売費及び一般管理費の増加が主たる減益要因となっております。

その結果、経常利益は当初目標（19,900百万円）を682百万円下回り、19,217百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、当初目標（13,600百万円）を1,755百万円下回り、11,844百万円となりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

また、当社グループの財務政策は、運転資金につきましては、内部資金又は金融機関からの短期の借入により資金調達することとしております。設備資金等の中長期的な資金調達につきましては、2017年1月に転換社債型新株予約権付社債を発行しております。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、当社グループは、利益と資金を継続的に増加させながら成長加速に向けた投資を実行し、国内外における営業利益率の向上を図るとともに、特別損益を除くROE水準として10％以上を継続的に目指すことを目標としております。当連結会計年度の特別損益を除くROEは、5.8％（前連結会計年度は7.4％）となっております。

４【経営上の重要な契約等】

合弁契約

５【研究開発活動】

厳しい経済環境が続く中、企業の成長に不可欠である新製品の開発は、当社グループの企業戦略における最重要課題のひとつであります。当社グループの研究開発は長期的展望に立った基礎研究、応用研究を健康科学研究所で、新製品の開発をマーケティング本部等で推進しております。

当連結会計年度に支出した研究開発費は総額5,520百万円であります。セグメントごとの研究開発費は、菓子・食品部門が1,714百万円、冷菓部門が659百万円、乳業部門が1,184百万円、食品原料部門が343百万円であり、基礎研究等で特定のセグメントに関連付けられない研究開発費は1,620百万円であります。

当連結会計年度の主な研究の概要とその成果

（1）基礎研究、応用研究、品質保証研究分野

基礎研究、応用研究では、独創的な健康食品を開発するために、技術・素材・エビデンスに裏付けられた「おいしさと健康」の具現化に向けた研究を進めています。具体的には、口腔機能および腸内菌叢研究、抗酸化および抗糖化に関する健康機能開発等を中心に、技術面からのシーズの発見、素材開発に注力し、健康課題の解決に貢献するための研究に取り組んでいます。新素材のパプリカキサントフィル「PapriX」の健康機能の開発では、運動機能向上や抗メタボ効果、皮膚の紫外線保護効果の応用研究を推進しました。また、生きてお腹に届く「ビフィズス菌BifiX」にイヌリンを加えたシンバイオティクス設計による機能向上を確認しました。

　品質保証に関する研究では、国際規格ISO/IEC17025の認定を受けて原料および製品について信頼性の高い試験を行い、安全確認をしています。新たな試験方法の開発や精度向上のための研究も行っています。また、お客様からの様々なご指摘に対してご納得いただける分析結果を提供し、常に安全で安心な商品を購入いただくための取組みを継続しています。

（2）新製品開発分野

菓子分野では、“ポッキー”において、需要の伸長が期待できるホームユースタイプの新商品「午後の贅沢」を開発するとともに、基幹品である「つぶつぶいちごポッキー」および「アーモンドクラッシュポッキー」のリニューアル発売などを行い、ブランド全体の価値向上を図りました。また、ソースがたっぷり入った大粒チョコレート“HOBAL”の「アーモンド」、大袋チョコの新定番として定着した“神戸ローストショコラ”の「大人のビター」などの新商品の投入により、ラインナップの強化を行いました。“ビスコ”ではお腹にやさしい乳酸菌と食物繊維の両方を配合した「ビスコ　シンバイオティクス」を2味発売し、健康感の強化と習慣化を提案しました。また、素材にこだわり、豊かな味わいが楽しめる「Happy Premium ビスコ」をAmazonで発売し、購入者層の拡大を図りました。「発酵バター」ではフランス産バターで、より一層のおいしさを追求し、全体でブランドの強化に繋げました。“プリッツ”では、「超カリカリプリッツ〈バターしょうゆ〉、〈バジル　オリーブ仕立て〉」の2品を発売し、スナック喫食シーンの拡大を図りました。“チーザ”は生チーズを厳選し、旨みを強化することでワインとの相性強化に繋げ、また“クラッツ”は食感と口どけの改良に加えビール酵母配合によりビールとの相性を一層強化し、それぞれの取組がブランドの強化に貢献しました。冷菓分野では、“ジャイアントコーン”は、トッピングチョコの製法を改良し品質価値向上を行うとともに大人企画を拡大し健康価値の強化を図りました。“パピコ”は、ブロー容器の持つ特性を最大限に活用し飲むフローズンスムージーとしての“なめらか食感”を進化させ、さらに健康ニーズに応えた上質な味わいの大人企画も継続販売しました。“アイスの実”は、オリジナリティ高い球形状の特性を活かした生果実を超える濃厚でねっとりジューシーな味わいを発信し、“パナップ”は、フレッシュフルーツ製法を充実させ商品のブラッシュアップを図りました。“牧場しぼり”は、練り上げ製法を継承し濃厚・滑らか品質をさらに進化させました。“セブンティーンアイス”は、アレルゲンフリー商品や天面トッピング製品を導入し新たな商品価値を提供しました。食品分野では、様々なカレー味メニューを簡単に調理出来るペースト状万能カレー調味料“カレーマジック”を全国発売し、新たな価値提案に取組みました。また、家事や仕事に忙しい調理者を応援する調味料として、「簡単さ」と「本格的な仕上がり」を両立させるルウタイプの汎用調味料“ポントクック”を全国発売しました。惣菜の素シリーズでは、管理栄養士と協力し、厚生労働省が推奨するタンパク質・脂質・炭水化物のバランスを考えた具材入りレトルト調味料“バランス食堂”を全国発売しました。“炊き込み御膳”では、旬を味わう春商品として、定番の「筍ごはん」に加え新たに「梅香る山椒ごはん」を期間限定発売し、食機会の拡大を図りました。

発酵乳分野では“BifiXヨーグルト”において、腸内環境に関する啓蒙活動を通じ消費者接点を増やし、また3月にはBifiXシリーズ全品において食物繊維を配合することで、ブランド強化を図りました。“朝食りんごヨーグルト”シリーズは、定番の「朝食りんご」「朝食みかん」に加え、期間限定フレーバーとして「朝食パイン」「朝食白ぶどう＆アロエ」「朝食いちご」を導入することで売り場での露出を強化し、フルーツヨーグルトとしてのブランド強化を図りました。

乳飲料分野では、“カフェオーレ”において、期間限定品として「マイルドカフェオーレ　アイスショコラ」を発売し、また「マイルド紅茶オーレ」をより紅茶の風味を感じられるリニューアルをすることで幅広い消費者の嗜好に対応しました。

洋生菓子分野では、“プッチンプリン”において、期間限定フレーバーとして「カフェオーレ」「抹茶みるく」「ベリーづくし」 を発売し、売場での露出強化、購買喚起、ブランド強化を図りました。また、“ちょこっとプッチンプリン”は、賞味期限90日化を実現し、販売ルートの拡大とともに、期間限定品として「苺ソース」を発売しブランドの活性化を図りました。

果汁・清涼飲料分野では、“幼児のみもの”において、３種の果汁を使用しより飲みやすくなった「幼児スポロン」を３月にリニューアル発売し、ブランド活性化を図りました。

ベビー・育児分野では、母乳に近いミルクを選びたい想いにこたえる“アイクレオブランド”において、日本で初めて乳児用液体ミルク「アイクレオ赤ちゃんミルク」を３月に発売しました。災害時における乳幼児の栄養支援や育児の負担軽減など、育児を取り巻く社会課題の解決に貢献するとともに、ブランドの活性化を図りました。

その他の分野では、アーモンド飲料の“アーモンド効果”において、4月よりファミリーマート限定でアーモンドのおいしさにこだわったプラカップ飲料「アーモンド効果TASTY」を発売、2019年3月からは全業態にてリニューアル発売、「アーモンド効果」は凍結粉砕アーモンドを新たに全品に配合することで、アーモンドミルクのおいしさと健康訴求によるアーモンドミルク市場の活性化に貢献しました。更に、その系列品である「アーモンド効果チョコレート」のリニューアルを実施しブランドの活性化を行いました。また、「80kcal、糖質50％オフ」のアイスクリーム“ＳＵＮＡＯ”の「チョコモナカ」のチョコを1.5倍に増量して昨春リニューアル実施、ブランドの活性化に貢献しました。4月に「食物繊維たっぷり、糖質50％オフ」ビスケットを大箱サイズで3種類（「発酵バター」「抹茶」「チョコチップ」）発売し、5月には小袋サイズでも発売することで“ＳＵＮＡＯ”ブランドとして嗜好レベルの高い製品を開発しブランド全体の強化と新たな需要の取り込みを図りました。スポーツフーズ“パワープロダクション”は、複数の商品について効果検証を実施中であり、「エキストラアミノアシッド」については、睡眠の質を改善する効果のある可能性が示唆されました。gg化粧品は、内側からの美容に資する商品として、日本で初めて肌への機能性表示が認められた「ヘスペリジン＆コラーゲン」をはじめ、グリコ独自の原料を使用したサプリメントである、ビフィズス菌「BifiX」を配合した「TOTOMOA（整）」、パプリカキサントフィル「Papriｘ」を配合した「SABINA（美）」、「グルコシルヘスペリジン」を配合した「MEGURU（巡）」を発売し、ブランド全体の強化を図りました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は総額168億円の設備投資を行いました。事業部門別の投資額は、菓子・食品部門が79億円、冷菓部門が37億円、乳業部門が24億円、食品原料部門が1億円、海外部門が19億円、その他部門が６億円であり、主な内容は次のとおりであります。

　菓子・食品部門は関西グリコ株式会社の生産設備等、冷菓部門はグリコ千葉アイスクリーム株式会社の生産設備等、乳業部門は東京グリコ乳業株式会社及び佐賀グリコ乳業株式会社の生産設備等であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。なお、金額には消費税等を含んでおりません。

２．土地及び建物の一部を賃借しております。年間賃借料は188百万円であります。賃借している土地の面積については、［　］で外書きしております。

３．上記の他、賃貸借処理を行っている主要なリース設備（借主）として以下のものがあります。

(1）提出会社

４．従業員の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画実行に当たっては投資委員会において提出会社を中心に調整を図っています。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

　（１）重要な設備の新設等

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２. 完成後の増加能力については、設備投資が主として新設であり、生産品種も多岐にわたることから、

　　　　　増加能力を合理的に算定することが困難であるため、記載しておりません。

　（２）重要な設備の除却等

　　　　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

(注) １．本社債の額面金額10百万円につき１個としております。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を

下記（注）３．記載の転換価額で除した数であります。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨

て、現金による調整は行わないこととしております。

３．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額であります。

(2)2019年５月13日開催の取締役会において、2019年３月期の年間配当が１株につき60円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の転換価額の調整条項に該当したため、2019年４月１日以降8,062.2円から8,033.0円に調整されました。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとしております。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数であります。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとしております。

４．(1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(2)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までであります。上記いずれの場合も、2024年１月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとしております。

上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとしております。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとしております。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとしております。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額であります。

６．(1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとしております。

(2) 2023年10月31日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、2023年10月１日に開始する四半期に関しては、2023年10月30日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとしております。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとしております。

① (ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）による当社の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値であります。また、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとしております。

７．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとしております。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件としております。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとしております。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されないものとしております。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社であります。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりであります。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数としております。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式としております。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従うものとしております。なお、転換価額は上記（注）３(3)と同様の調整に服するものとしております。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにしております。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額としております。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとしております。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）６(2)と同様の制限を受けるものとしております。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額としております。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としております。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うこととしております。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとしております。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うこととしております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．自己株式の消却によるものであります。

２．2014年10月１日を効力発生日として普通株式２株を１株の割合で併合したことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式3,547,494株は「個人その他」欄に35,474単元含めて記載しております。また、自己株式数には、野村信託銀行株式会社（信託口）が所有する株式を含めておりません。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が350株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．株数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．2018年11月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー及びその共同保有者であるテンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド、フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ、テンプルトン・アセット・マネジメント・リミテッドが2018年10月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（信託口）」所有の自己株式が、54,900株（議決権の数549個）が含まれております。

２．上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式94株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）１．他人名義で所有している理由等

「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（信託口）」の信託財産として、野村信託銀行株式会社（投信口）（東京都中央区晴海１丁目８－１１）が所有しております。

２.当事業年度末日現在の自己株式数は3,547,494株となっております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の内容

イ．信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の概要

当社は、2016年６月29日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）の導入を決議いたしました。

本制度は、「江崎グリコ投資会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「江崎グリコ投資会信託」（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

ロ．従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

148,700株

ハ．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社持株会会員のうち、受益者適格要件を満たす者。

②業績連動型株式報酬制度の内容

イ．業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2015年５月15日開催の取締役会において、新しい株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案が、2015年６月24日開催の第110回定時株主総会において承認されました。

当社は、取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。）並びに当社と委任契約を締結している執行役員（海外駐在者を除く。以下併せて「取締役等」といいます。）を対象に、業績向上に対する達成意欲を更に高めるとともに、株主価値との連動性を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入いたしました。

本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（PerformanceShare）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであります。当社は、2016年３月31日で終了する事業年度から2018年３月31日で終了する事業年度までの３年間（以下「対象期間」といいます。）を対象として、各事業年度の役位及び業績目標の達成度に応じて役員報酬として当社株式の交付を行う制度を採用いたします。

本制度では、当社と三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を締結することによって設定される信託口、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）（以下、「役員報酬信託口」といいます。）において、予め取得した株式を管理する予定です。

本信託契約では、当社が合計３億円を上限とする金員を対象期間の取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託を設定いたします。役員報酬信託口は、当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得し、業績達成度に応じて当社の取締役等に当社株式を交付いたします。

役員報酬信託口からの当社株式の交付は、受益者要件を満たす当社の取締役等に、所定の受益者確定手続を行うことにより、信託期間中の毎年６月末日（同日が営業日でない場合には、前営業日）に、同年５月末日に付与されたポイント数に応じた当社株式を本信託から交付します。

なお、本信託の信託財産に属する当社株式（すなわち当社の取締役等に交付される前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとなっております。

ロ．本制度の対象者

本制度の対象者及び受益者要件は以下のとおりとなります。

① 毎年３月末日に当社の取締役等として在任していること

② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと

③ 業績目標の達成度に応じて付与されるポイント数が決定されていること

④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

ハ．信託終了時の取扱い

評価対象事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合は、株主還元策として、信託終了時に、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、取締役会決議により消却することとしておりましたが、2018年６月をもって当該信託は終了し、信託が所有する自己株式を全て消却いたしました。

③事後交付型譲渡制限付株式報酬制度の内容

イ．事後交付型譲渡制限付株式報酬制度の概要

当社は、2018年５月14日開催の取締役会において、信託を通じた株式報酬の対象期間の満了に伴い、新たに事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット、以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案が、2018年６月28日開催の第113回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認されました。

本制度は、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除きます。）並びに当社と委任契約を締結している執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

本制度は、対象取締役等の貢献度等を総合的に判断の上、当社株式を一定期間終了後に交付する類型の株式報酬制度となります。対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役等に対して支給する金銭報酬債権の額は、年額１億5,000 万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

ロ．対象取締役等に取得させる予定の株式の総数

本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年２万7,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。

ハ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役等のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第459条第１項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得

（注）１．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく自己株式の取得による株式は含まれておりません。

２．東京証券取引所における市場買付けによる取得であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．上記の処理自己株式数には、従業員Ｅ－Ｓｈｉｐ信託口から従業員持株会へ売却した株式数（当事業年度39,900株、当期間3,900株）及びＢＩＰ信託口から取締役等へ支給した株式数（当事業年度5,900株）を含めておりません。

　また、保有自己株式数には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（信託口）」が所有する株式数（当事業年度54,900株、当期間51,000株）を含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としています。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

　当事業年度の期末配当につきましては、１株につき普通配当35円を本年５月13日開催の取締役会で決議いたしました。既に2018年12月８日に実施済の中間配当金１株当たり25円と合わせまして、年間配当金は１株当たり60円となります。

　また、内部留保資金の使途につきましては、設備投資、研究開発、今後の海外事業の展開などの資金に充当してまいりたいと考えております。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定める。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１．2018年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（信託口）」及び「役員報酬ＢＩＰ（信託口）」が所有する自社の株式に対する配当金１百万円を含めております。

２．2019年５月13日取締役会決議による配当金の総額には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（信託口）」が所有する自社の株式に対する配当金１百万円を含めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

Glicoグループは、「企業理念」および「Glicoスピリット」に基づき、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって当社が持続的に成長すること、中長期的な企業価値を向上させること、また経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針とし、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組みます。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表します。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　※「企業理念」「Glicoスピリット」は、https://www.glico.com/jp/company/about/philosophy/をご覧下さい。

①企業統治の体制

株主総会を最高意思決定機関とし、執行役員による業務執行、執行状況を監督する取締役会、取締役会の職務執行を監視・監査する監査役会を基本に、コーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。

・企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は在来型の経営機構である取締役会及び監査役会を設置する統治体制を採用しております。

当社の取締役会（議長は取締役社長の江崎勝久）は、提出日現在、取締役７名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催し、経営計画の策定、当社の業務執行に関する重要事項の審議・決定、並びにグループ会社の重要案件の監督を行っております。また、当社は執行役員制度を採用しており、経営戦略機能と業務執行機能の分担を明確にするとともに、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期しております。

　当社の監査役会（議長は監査役(常勤)の吉田敏明）は５名の監査役（うち社外監査役３名）によって運営されております。各監査役は取締役会をはじめとする社内の会議に積極的に参加し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容は、次のとおりであります。ⅰ.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社及びグループ会社の業務執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性のある「内部統制システム」の構築と法令及び定款等の遵守体制の確立に努める。

２）法令遵守、企業倫理を確立するための具体的な行動規範としてGlicoグループ「行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の取締役はこれを遵守する。

ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会の議事録、決裁資料、その他取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令等に従い適正に保存、管理する。

ⅲ.当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社は、当社及びグループ会社の業務執行に係る各種リスクの予防及び迅速かつ的確な対処を行うため、リスク対応に関する規程を制定し、リスクマネジメント担当役員（常務執行役員の飛田周二）を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。不測の事態が発生した場合には、直ちに対応策を協議して事態の収拾、解決にあたる。

２）「グループ監査室」（「ⅴ」「４）」の項に定義する。）にて各部門における損失にかかわるリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を社長に報告するほか、必要に応じて各部門の担当役員及び監査役に報告する。

ⅳ.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社及びグループ会社は、職務権限及び意思決定に関する社内規程を定め、職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。

２）取締役会を毎月1回開催するほか、執行役員制度を採用し、迅速な意思決定及び業務執行の充実を期する。

ⅴ.当社及びグループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）法令遵守、企業倫理を確立するための具体的な行動規範としてGlicoグループ「行動規範」を制定し、当社及びグループ会社の使用人に適用する。

２）「リスクマネジメント委員会」のもと、当社及びグループ会社の使用人が利用可能な内部通報制度として「Glicoコンプライアンスホットライン」を設置し、法令等及び社内規程に対する違反等の未然防止及び早期発見のための体制を構築する。

３）「リスクマネジメント委員会」の中に「コンプライアンス部会」を設置し、職務の執行における重大な法令違反の発生を防止する体制を確立する。

４）内部監査部門として社長直轄とする「グループ監査室」を設置し、当社及びグループ会社における内部統制の有効性と妥当性を確認する。

ⅵ.当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

１）グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社に対し経営状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

２）グループ会社における職務権限及び意思決定に関する基準を定め、グループ会社における職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築する。

３）グループ会社におけるコンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス部会」が中心となり、法令・社内規程遵守の状況の把握、コンプライアンス研修等、必要な措置を講ずる体制を構築する。

４）法令等及び社内規程に対する違反等の未然防止及び早期発見のため、グループ会社においても内部通報制度である「Glicoコンプライアンスホットライン」の利用を促進する。

ⅶ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

１）監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、若干名で構成される「監査役室」を置く。

２）「監査役室」に所属する使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定等については、監査役会の事前の同意を得る。

３）「監査役室」に所属する使用人は、業務の執行にかかる役職を兼務しないこととし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅷ.当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

１）当社及びグループ会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社監査役から職務の執行に関し報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

２）当社は、当社及びグループ会社の取締役及び使用人が職務の執行に関し、重大な法令・定款違反、若しくは不正行為の事実、又は当社若しくはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに当社監査役に報告する体制を構築する。

３）「グループ監査室」、「リスクマネジメント委員会」等は、当社監査役に対して定期的に当社及びグループ会社における内部監査、内部通報の状況等を報告する。

４）当社監査役へ報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

ⅸ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役の求めに応じ、必要な情報を提供し、各種会議への監査役の出席を確保する。

２）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

ⅹ.反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で対応する。 

②責任限定契約の内容の概要

提出日現在、当社と社外取締役、監査役並びに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を行うことを目的とするものであります。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．代表取締役江崎悦朗は代表取締役社長江崎勝久の長男であります。

２．取締役　益田哲生、加藤隆俊、大石佳能子、原丈人は、社外取締役であります。

３．監査役　岩井伸太郎、宮本又郎、工藤稔は社外監査役であります。

４．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社では、迅速な意思決定及び業務執行の充実を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は次のとおりであります。

　※印の各氏は、取締役を兼務しております。

②社外役員の状況

提出日現在、社外取締役は４名であり、社外監査役は３名であります。社外取締役益田哲生氏、加藤隆俊氏及び大石佳能子氏と、社外監査役岩井伸太郎氏及び宮本又郎氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役原丈人氏（2019年６月25日の定時株主総会で当社取締役に就任）は、デフタ・パートナーズのグループ会長であり、同グループがジェネラルパートナーとして運営するDEFTA Healthcare Technologies, L.P.に、当社は６百万ドル出資しております。社外監査役工藤稔氏（2015年６月24日の定時株主総会で当社監査役に就任）は、大同生命保険(株)の取締役であり、大同生命保険(株)は当社の大株主であります。また、当社は大同生命保険(株)の団体生命保険に加入しておりますが、社外監査役工藤稔氏個人との間に特別な利害関係はありません。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にして、社会的経験・知見から独立的な立場で当社の経営に資する人選を行っております。

社外取締役におきましては、取締役会での議案審議にあたり適宜質問や意見表明を行っていただく等、その時々の意見表明を通じて取締役会の活性化が図られるとともに、経営監視機能としての役割を果たしていると判断しております。

社外監査役岩井伸太郎氏は公認会計士としての資格を有しており、公正な経営監視が機能していると判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査専門部署であるグループ監査室（８名）及び５名の監査役により構成されております。グループ監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、グループ監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業所に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告しております。

監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席している他、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。

会計監査人は、監査計画及び監査経過に関して監査役と年４回の意見交換を行い相互連携を図っております。会計監査人による監査結果の報告には、監査役及び常務執行役員経営企画本部ファイナンス部長が出席しております。また、重要な関係会社については、会社法監査を監査法人に委託しております。

社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会に出席し、経営の監督を行っております。

社外監査役は会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに国内外の子会社などの内部統制状況について、定期的に説明を受けております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織は、５名の監査役により構成されております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席している他、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しております。

なお、監査役岩井伸太郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

内部監査専門部署であるグループ監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人から助言を受け、整備及び運用の評価を実施しております。また、グループ監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業所に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、社長及び監査役にその結果を報告しております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.業務を執行した公認会計士

（注）同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

c．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他20名

d．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を評価するための基準を策定しており、会計監査人の選定にあたってはその基準に従ったプロセスを実行しております。具体的には監査法人としての組織・体制や品質管理体制等に加え、監査チームの独立性、専門性及び監査計画の適切性等を評価し、決定しております。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合その他の必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定したします。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、「会計監査人の評価・選定基準」を決定しており、これに従って評価を行っております。具体的には、監査法人の組織・体制、品質管理体制、外部監査の結果及び対応状況、欠格事由の有無、監査チーム体制、監査計画、グループ企業監査への対応・関与、不正リスクに対する認識・対応、監査報酬、監査役・会社とのコミュニケーション状況等を確認・検証し判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

連結子会社における非監査業務の内容は、再生可能エネルギーの固定価格買取制度の賦課金に係る特例の認定申請に関する証明業務であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited）に属する組織に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、税務関連の助言・指導等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連の助言・指導等であります。

c．監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等であるEY新日本有限責任監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両社で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

役員報酬の内容

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、使用人兼務取締役の給与相当額は含まれておりません。

２．取締役及び監査役の報酬等の限度額は以下の通りであります。

３．取締役の報酬等の総額には、当事業年度に計上した、株式給付引当金繰入額30百万円が含まれております。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

ハ．役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬については、株主総会の決議により取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。

当社の役員の報酬等の金額については、株主総会決議で承認を受けた範囲内において、会社業績、各役員の職務の内容及び業績貢献度合い等を総合的に判断し、決定しております。

株式報酬は、株主総会決議で承認を受けた範囲内において、取締役会で決議された規程に基づき、毎事業年度における業績達成度及び個人貢献度に応じて決定しております。詳細は、「１ 株式等の状況 (８)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式、発行会社との事業連携等により取引拡大や事業シナジー創出等を通じて当社の企業価値向上につながることが期待できる企業の株式を純投資目的以外の株式として区分しております。なお純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

主要な純投資目的以外の目的である投資株式について、中長期的な視点で、保有意義の確認と経済合理性の検証を、取締役会において最低年１回は実施しております。

b．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付けをもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に関し適正に開示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入する他、各種団体が主催するセミナー等にも積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数 35社

　連結子会社は、『第１　企業の概況　４．関係会社の状況』に記載しているため省略しました。

　当連結会計年度において、Glico North America Holdings, Inc.及びGlico Philippines, Inc.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。なお、Glico North America Holdings, Inc.は当社の特定子会社に該当しております。

　また、前連結会計年度において連結子会社であった広島グリコ乳業株式会社は清算により、連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

　江栄商事株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社（江栄商事株式会社他１社）は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　2社

主要な持分法適用の関連会社の名称

Generale Biscuit Glico France S.A.、PT.Glico-Wings

(2) 持分法を適用していない非連結子会社（江栄商事株式会社他１社）及び関連会社（関東フローズン株式会社）は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としての重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　決算日が連結決算日と異なる連結子会社は下表のとおりです。

　当連結財務諸表の作成に当たって、下表の13社については、連結決算日との間に生じた重要な取引を調整した上でその決算日の財務諸表を使用しております。