E05004 マイスターエンジニアリング 有価証券報告書－第45期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第45期の期首から適用しており、第44期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものです。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第45期の期首から適用しており、第44期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）１．当社は、連結子会社である㈱マイスターホテルマネジメントを2019年４月１日付で吸収合併し、同社が営んでいた事業に関するすべての権利義務を承継いたしました。

２．当社は、2019年４月10日付で㈱蒼設備設計の全株式を譲渡いたしました。

３【事業の内容】

当社グループは、株式会社マイスターエンジニアリング（当社）と子会社９社で構成され、メカトロ関連事業、ファシリティ関連事業及びコンテンツサービス事業を主な業務内容としております。

次の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

事業系統図を示すと次のとおりです。

(注)　子会社９社は連結子会社であります。

４【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有割合を内数で示しています。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．当社は、連結子会社である㈱マイスターホテルマネジメントを2019年４月１日付で吸収合併し、同社が営んでいた事業に関するすべての権利義務を承継いたしました。

６．当社は、2019年４月10日付で㈱蒼設備設計の全株式を譲渡いたしました。

７．㈱シグマコミュニケーションズについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等

（1）売上高　　　        3,362百万円

（2）経常利益　　　　　    169百万円

（3）当期純利益　　　　　  107百万円

（4）純資産額　　　　　    982百万円

（5）総資産額　　　　    1,384百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与が含まれております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

当社には労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「メンテナンス＆エンジニアリング」を事業領域に設定し、技術サービスを提供する企業集団として、主要３事業セグメントでの業務を中心に事業を展開してまいりましたが、今後は、これらに加えこれまで培ってきた技術・知識・経験を活かして、お客様の多様な課題解決に対するソリューション力や技術力のより一層の強化を図り、お客様を主体的にサポートする企業集団を目指してまいります。

当社グループの経営理念は「至る処に主体となり、企業が担う使命に応え、善き家庭をつくり、善き会社をつくり、善き社会をつくる」であります。社員の一人ひとりがこの理念の実現に向けて絶えず努力するとともに、誠実で品質の高いサービスを提供することにより、会社としての使命を果たせるものと考えております。

（２）目標とする経営指標

今後重視すべき経営指標は「成長性」と「収益性」であり、中長期的な企業価値の向上に資する売上高成長率の確保と売上高営業利益率の向上を目標としております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、これまでに培った高い技術力やお客様との信頼関係を基盤に、多種多様な人財を擁する技術者集団として、「技術立社」のスローガンの下、更なる技術力強化に努め、「社会インフラ技術産業」を担う企業グループとして、今後も引き続き事業を展開してまいります。また、グループ各社が独自の技術力によりお客様の“ソリューションパートナー”として、お客様の抱える課題の解決に全力で貢献し、さらにグループ全体のシナジー効果を発揮できるよう運営してまいります。

特に、翌連結会計年度における重点取組事項としては、当連結会計年度から取組を開始している会計・販購買管理・人事管理等新たな経営基幹システム導入等の、当社グループの将来に向けた経営基盤整備に資するような戦略的投資を積極的に行ってまいります。

（４）会社の対処すべき課題

今後の当社グループを取り巻く経営環境につきましては、国内景気については、米中貿易摩擦問題の長期化に伴い、不安定になる懸念や、技術者・労働者の激しい採用競争環境の継続、さらには海外景気については米国経済は好調が継続している一方で、中国経済の下振れリスクや東アジアや中東地域における地政学的リスクなど、予断の許されない状況が予想されます。
　また、ＡＩ・ロボット・IoT（Internet of Things）等の技術進化や、更なる産業高度化への取り組み強化といった世界的な流れは、今後益々加速するものと見込まれます。
　このような外部環境の下、当社グループは、これまでに培った高い技術力やお客様との信頼関係を基盤に、「日本の産業・社会インフラを支えるナンバーワン必須技能・技術者集団」として、メンテナンス・エンジニアリング・マネジメント技能と技術により、社会のサステイナビリティになくてはならないサービスをお客様に提供し、これからの新しい時代に貢献してまいります。

①メカトロ関連事業におきましては、引き続き市場の技術者不足に対応するため採用活動に注力するほか、エンジニアリング部門の画像検査技術を用い、付加価値の高いロボットシステムへの展開を図ってまいります。

②ファシリティ関連事業におきましては、業務の効率化・高度化、サービス品質の向上のため、オペレーション技術の更なる進化を図るとともに、技能・技術者の採用・育成による基礎力強化や、他部門及び協力会社との連携拡充等により相乗効果の創出を推進してまいります。また、お客様の課題解決をする提案型営業をさらに推進し、お客様により一層ご満足いただけるよう、事業展開を図ってまいります。

③コンテンツサービス事業におきましては、特に放送・イベント関連事業における需要の拡大が見込まれる中、人材の確保に注力し、同時に若手人材の教育・研修に重点をおき、お客様の多様なニーズに応えられるよう、質の高いコンテンツを制作・提供してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあげられます。ただし、当社グループは広範囲に渡る事業活動を展開していることから、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅したものではなく、業績に影響を与えうるリスク要因はこれらに限定されるものではありません。

なお、本項における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、合理的であると当社グループが判断したものであります。

（1）取引先業界の動向について

当社グループのメカトロ関連事業は、海外との競争が激化している半導体・液晶業界向けが売上高の主たる部分を占めております。また、ファシリティ関連事業は、ホテル業界及び小売・流通業界等と密接な関係を有しております。これらの取引先業界の景気動向に関しましては、常にお客様や外部機関等からの情報を収集し、適切に対応するよう取り組んでまいりますが、予想以上の景気変動や予期せぬ事象等が生じた場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）法的規制について

当社グループは、メカトロ関連事業及びコンテンツサービス事業においては労働者派遣法及びその他の関連諸法令の規定に従い、労働者派遣事業を行っており、また、ファシリティ関連事業においては、ホテルや商業施設、工場等の建物の設備管理、警備、清掃業務を行っております。万一、法令に抵触する行為が当社グループで発生した場合には、事業許可取消や事業停止の処分等を受けるおそれがあり、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）情報セキュリティについて

当社グループは、業務に関連して多くの個人情報やお客様の機密情報を保有しています。情報セキュリティ教育や、アクセス制御等の情報セキュリティ管理体制の整備を通じ、人的・物理的・技術的対策を講じていますが、これらの対策にもかかわらず、個人情報や機密情報の漏えいや不正利用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜及び損害賠償責任等によって、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）人材確保・育成について

当社グループの継続的な成長は、優秀な技術者の確保・育成に大きく依存しております。しかしながら、近年、雇用環境の多様化や採用競争の激化が急速に進む中で、有能な人材の流出防止や新たな人材の獲得・育成が十分にできない場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）技術革新について

当社グループが事業を展開する各業界においては、ＡＩ・ロボット・IoT（Internet of Things）等の事業に関連する技術革新や更なる産業高度化への取り組み強化といった世界的な流れが、今後益々加速するものと見込まれます。当社グループは、お客様に提供するサービスの品質向上を図るため、進化を続けるロボットやIoT等のテクノロジーの活用を進めておりますが、これらのテクノロジー活用に係る適切な対応ができなかった場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）M&Aについて

当社グループがM&Aを実施した場合、被買収企業との融合又は提携先との関係構築・強化が予定通り進捗しない場合、統合又は提携により当初想定した事業のシナジー効果等が得られない場合等、投資に要した資金、時間その他の負担に見合った利益を回収できない可能性があります。また、当社グループでは、「企業結合に関する会計基準」に基づき、当該事象に伴い発生した相当額ののれんを連結貸借対照表に計上します。当該のれんについては、将来の超過収益力を適正に反映していますが、事業の展開等が計画通りに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じ、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）自然災害・事故について

地震や台風等の自然災害や予期せぬ事故等により、当社グループあるいはお客様の重要な設備が損壊する等の被害が生じた場合には、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）食品衛生管理について

当社グループは、食事の提供及び食品の販売を行っております。食品衛生上の対策としまして、食品衛生管理者による食品及び厨房の管理や社員の健康管理、教育とさまざまな対策を講じております。しかしながら、当社グループにおきまして、衛生管理に起因した食中毒などの食品衛生事故が発生した場合には、営業許可の取り消しや営業停止処分、ブランドイメージの低下などにより、当社グループの事業、財政状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦問題や、中国経済の減速等の先行き不透明感があるものの、引き続き企業収益や雇用・所得環境が改善し、緩やかな景気回復基調が継続いたしました。
　このような経済環境の中、当社グループは、メンテナンス＆エンジニアリングを事業領域に設定し、これまでに培った高い技術力やお客様との信頼関係を基盤に、お客様の多様な課題解決に対するソリューション力のより一層の強化を図り、「日本の産業・社会インフラを支えるナンバーワン必須技能・技術者集団」として、企業価値向上に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は19,528百万円（前年同期比4.5％増）となりました。営業利益は816百万円（前年同期比6.9％増）、経常利益は863百万円（前年同期比9.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は554百万円（前年同期比5.2％減）となりました。

事業のセグメント別の状況は次のとおりであります。

メカトロ関連事業におきましては、引き続き、半導体・液晶の製造装置関連の設計・フィールドエンジニアリングサービスが好調に推移し、自動車関連についても好調な市況継続により稼働増加となりました。またエンジニアリング部門では食品関連の画像検査装置の製造・販売が好調に推移したことにより、売上高は6,738百万円（前年同期比7.3％増）、セグメント利益は583百万円（前年同期比12.3％増）となりました。

ファシリティ関連事業におきましては、省エネルギーを含めた提案型営業による受注強化を進め、ホテルの総合管理業務、既存及び新規のお客様からの大型工事案件等の受注が堅調に推移したことにより、売上高は9,427百万円（前年同期比3.2％増）となりましたが、一部子会社における前期大型受注案件の反動減等により、セグメント利益は385百万円（前年同期比8.4％減）となりました。

コンテンツサービス事業におきましては、主軸のホール関連業務が堅調に推移する中、放送技術関連業務では４Ｋ・８Ｋといった新たな技術分野への基礎固めを行い、またイベント関連業務につきましては、大型イベント案件の受託に加え、関係の深いクライアントとの協力体制を強化し、継続性の高い業務への転換・拡大を図り好調に推移した結果、売上高は3,362百万円（前年同期比2.8％増）となりましたが、一般管理費の増加の影響により、セグメント利益は184百万円（前年同期比0.4％減）となりました。

販売の実績は、次のとおりであります。

① 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含んでおりません。

② 主要顧客別売上状況

主要顧客（総販売実績に対する販売割合が10％以上）に該当する相手先はありません。

（２）財政状態

当連結会計年度末の資産合計は13,488百万円となり、前連結会計年度末に比べ854百万円増加いたしました。流動資産は8,726百万円となり、前連結会計年度末に比べ１百万円増加いたしました。主な要因は、未成工事支出金の188百万円の増加、受取手形及び売掛金の80百万円の増加、仕掛品の18百万円の増加、原材料及び貯蔵品の7百万円の増加及び現金及び預金の337百万円の減少等であります。固定資産は4,762百万円となり、前連結会計年度末に比べ852百万円増加いたしました。主な要因は、投資その他の資産その他の406百万円の増加、繰延税金資産の211百万円の増加、建物及び構築物の116百万円の増加及び投資有価証券の159百万円の減少等であります。当連結会計年度末の負債合計は5,320百万円となり、前連結会計年度末に比べ594百万円増加いたしました。主な要因は、流動負債その他の421百万円の増加、固定負債その他の153百万円の増加及び買掛金の67百万円の減少等であります。当連結会計年度末の純資産合計は8,168百万円となり、前連結会計年度末に比べ259百万円増加いたしました。主な要因は、利益剰余金の409百万円の増加及び自己株式の取得等による99百万円の減少等であります。

（３） キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ337百万円減少し、4,797百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は288百万円（前年同期比67.8％減）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益898百万円、減価償却費160百万円、法人税等の支払額424百万円、たな卸資産の増加額196百万円、投資有価証券売却益103百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は398百万円（前年同期は268百万円の獲得）となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入197百万円、有形固定資産の取得による支出250百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出235百万円等によるものであります。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は226百万円（前年同期比82.5％増）となりました。これは主に自己株式の売却による収入52百万円、配当金の支払額144百万円、自己株式の取得による支出135百万円等によるものであります。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは次のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１．各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

３．営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っているすべての負債を対象としております。

また、当社グループの安全性を示す指標は以下のとおりであり、安全性、安定性においては引続き高い水準にあります。

(注)　流動比率：流動資産÷流動負債×100（％）

固定比率：固定資産÷自己資本×100（％）

自己資本比率：自己資本÷総資産×100（％）

（４）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・有形無形固定資産の減損、たな卸資産の評価、減価償却資産の耐用年数の設定、貸倒引当金の設定等の重要な会計方針及び見積りに関する判断を行っております。当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

（５）経営方針・経営戦略、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの重視する経営指標は「成長性」と「収益性」であり、中長期的な企業価値の向上に資する売上高成長率の確保と売上高営業利益率の向上を目標としております。

当社グループの成長性及び収益性を示す指標は以下のとおりであり、引き続き事業規模の拡大と利益率の向上を目指してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度における設備投資額（のれん等無形固定資産への投資を含む）の内訳は、次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

2019年３月31日現在

（２）国内子会社

該当事項はありません。

（３）在外子会社

該当事項はありません。

なお、前記のほか、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

（１）提出会社

2019年３月31日現在

（２）国内子会社

2019年３月31日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は、当社及び連結子会社でそれぞれ策定しておりますが、当社グループとして重複投資とならないよう、調整しております。
  なお、有価証券報告書提出日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
  経営基幹システム導入に135百万円を予定しており、自己資金にて賄う予定であります。
(2）重要な設備の除却等
  該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　第三者割当増資

割当先　　　　伊藤忠商事㈱

発行価格　　　　　　 486円

資本組入額　　　　　 243円

払込総額　　　 899,100千円

（５）【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注)　１．自己株式 1,232,319株は、「個人その他」に12,323単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

      ２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75848口）が保有する当社株式100,507株は自己株式に含まれておらず、金融機関及び単元未満株式の状況に含まれております。

（６）【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注)１．上記のほか、当社が保有する自己株式が1,232,319株あります。

２．自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75848口）が保有する当社株式100,507株は含まれておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注)１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 19株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75848口）が保有する当社株式100,500株（議決権の数1,005個）が含まれております。

②【自己株式等】

2019年３月31日現在

（注）上記には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75848口）が保有する当社株式      100,500株は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

・取締役に対する株式報酬制度

当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とした株式報酬制度の導入について、2015年５月26日に取締役会決議を行い、2015年６月26日に開催された当社第41回定時株主総会において当該内容等が承認されております。

イ. 株式報酬制度の概要

本制度は、当社が拠出する金員を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、業績目標等の達成度に応じて、当該信託を通じて役員報酬として当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が交付及び給付（以下「交付等」という。）される株式報酬制度です。ただし、取締役が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

ロ. 本制度における報酬額の上限

当社は、2006年６月29日開催の第32回定時株主総会において承認された取締役の報酬限度額（年額180百万円以内）とは別枠で、連続する５事業年度の期間（当初は2016年３月31日で終了する事業年度から2020年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の５事業年度とする。）ごとに合計100百万円を上限とする金銭を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託期間５年間の信託を設定します。

ハ. 取締役に交付等が行われる当社株式等の算定方法と上限

取締役には、信託期間中の毎年一定の時期に、毎事業年度の業績目標等の達成度に応じたポイント数が付与されます。１ポイントは当社株式１株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。取締役には、取締役の退任時に付与されたポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。
　取締役が付与を受けることができるポイント数の１年当たりの総数の上限は、33,300ポイントとします。また、本信託が対象期間ごとに取得する当社株式の株数は、かかる１年当たりのポイント数の総数の上限（33,300ポイント）に信託期間の年数５を乗じた数に相当する株式数（166,500株）を上限とします。 

ニ. 取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期

取締役が退任し、受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、その退任後に、退任時までに付与されていたポイント数の一定割合に相当する数の当社株式について本信託から交付を受け、また、残りの当社株式については本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。

ホ. 信託契約の内容

・ 信託の種類 　　　　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
　・ 信託の目的 　　　　　当社の取締役に対するインセンティブの付与
　・ 委託者 　　　　　　　当社
　・ 受託者 　　　　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
　　　　　　　　　　　　 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
　・ 受益者 　　　　　　　取締役のうち受益者要件を充足する者
　・ 信託管理人 　　　　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
　・ 信託契約日 　　　　　2015年９月１日
　・ 信託の期間 　　　　　2015年９月１日～2020年９月末日
　・ 制度開始日　　　　　 2015年９月１日
　・ 議決権行使 　　　　　行使しないものとします。
　・ 取得株式の種類 　　　当社普通株式
　・ 信託金の上限額 　　　100百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
　・ 帰属権利者 　　　　　当社
　・ 残余財産 　　　　　　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し

　　　　　　　　　　　　た信託費用準備金の範囲内とします。

ヘ. 本制度導入に伴う自己株式処分

本制度導入に伴い締結した信託契約に基づき、自己株式125,000株を2015年９月２日に共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）に対し第三者割当処分しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）2018年10月31日開催の取締役会において東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得を決議し、当該決議にかかる取得を終了しました。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．上記には、従業員持株会支援信託ESOPから従業員持株会への譲渡株式を含めておりません。また、保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口・75848口）が保有する当社株式を含めておりません。

２. 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、長期安定的な配当を継続することを基本に、業績及び配当性向などを総合的に勘案して剰余金の配当を行ってまいります。また、内部留保金につきましては、今後の市場競争力を強化し収益力の向上を図るために、人材の採用・教育及びＭ＆Ａ等を含めた技術力・営業基盤の強化に充当してまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、当事業年度の業績並びに一層の企業体質の強化及び積極的な事業展開に向けた戦略投資に必要な内部留保の蓄積等を総合的に勘案いたしまして、１株当たり18円の配当を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は１株当たり22.0％となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社の企業理念「至る処に主体となり、企業が担う使命に応え、善き家庭をつくり、善き会社をつくり、善き社会をつくる」のもと、企業は社会との関わりにおいて存在すると認識し、株主をはじめとする全てのステークホルダーを念頭に置いて企業価値を高め、企業の社会的責任を誠実に果たしていくことであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、監査役４名（うち社外監査役３名）で監査役会を構成し、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。社外監査役につきましては、代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

＜取締役会＞

取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成し、原則として毎月１回以上開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等で定められた事項のほか、経営の基本方針その他重要事項を審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

取締役会の構成員は、議長 平野大介（代表取締役社長）、平野茂夫、古谷敏之、深瀬一郎、大谷直樹（社外取締役）及び上山信一（社外取締役）であります。

＜監査役会＞

監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査の方針、会社の業務及び財産の状況の調査、その他監査役の職務執行に関する事項を定め、監査を行っております。

監査役会は、原則として毎月１回開催し、また、必要に応じ適宜開催し監査役相互の情報の共有化を図っております。

監査役会の構成員は、議長 川崎亮一（常勤監査役）、金仁石（社外監査役）、名倉啓太（社外監査役）及び吉川泰司（社外監査役）であります。

＜経営会議＞

当社は、取締役及び常勤監査役で構成される経営会議を設置し、原則として毎月１回開催（社外取締役は必要に応じ出席）しております。この経営会議は、取締役会に付議される事項について事前に検討するとともに、業務執行についての方針及び計画の審議・決定等を行っております。
　また、セグメント毎の月次の業績・予算の進捗状況の報告及び今後の対応について討議を行い、出席者相互の情報の共有化を図っております。

　経営会議の構成員は、議長 平野大介（代表取締役社長）、平野茂夫、古谷敏之、深瀬一郎及び川崎亮一であります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制」に関し、取締役会において、次のとおり決議しております。

(a) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制

・当社は、取締役会の定める規程に従い、取締役会議事録その他取締役の職務執行及び意思決定に係る文書（電磁的記録を含む。）を作成し、これを文書管理規程その他関連社内規程の定めに基づき保存及び管理します。

(b) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループのリスク管理全体を統括する組織として、社長の任命する取締役を委員長、経営会議メンバーを委員とし、リスク管理統括部署の長を事務局長とするリスク管理委員会を設置しております。

・リスク管理委員会は、グループリスク管理の方針を定め、リスクの把握、分析及び管理に当たります。

・管理部門はリスク管理の方針に基づきリスクの軽減を目的として教育計画を作成し、定期及び随時に教育を実施します。

・有事においては、社長を本部長とする緊急対策本部が統括し、有事対応マニュアルに従い対応することとします。

(c) 取締役の職務執行の効率的な実施を確保する体制

・取締役会は、当社グループの一定期間の経営計画を作成し、経営計画に沿った当該事業年度毎の事業計画と予算を策定します。

・社長は、取締役の職務執行の効率性を確保するために、効率的に各取締役に担当業務を分担させ、事業計画の進捗並びに予算及び実績を定期的に確認するとともに、各取締役の職務執行の効率性につき定期的に確認及び評価を行うものとします。

・社長は、内部監査室長に指示して、当社グループの内部統制システムの整備状況及び業務運営の準拠性、効率性、又は経営資料の正確性、妥当性を検討・評価させ、報告させることにより、内部統制システムの構築、経営の合理化、業務の改善、資産の保全に万全を期します。

・当社グループは、グループ会社経営会議において相互に情報交換を行い、効率的な事業運営を行うものとします。

(d) 財務報告の適正を確保するための体制

・当社は、適切な財務報告を迅速に行うことを目的として、財務報告に係る内部統制の構築すべき範囲及び水準等を定め、組織内の全社的なレベル及び業務プロセスのレベルにおいて、財務報告に係る当社グループ内部統制体制を整備します。

・当社は、財務報告に係る内部統制に何らかの不備があった場合には、必要に応じて改善を図ります。

(e) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、社長の任命する取締役を委員長とするコンプライアンス委員会により、コンプライアンス基本規程に基づきコンプライアンス基本方針を策定し、コンプライアンスの確保を図ります。

・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る当社グループ共通の手引書「コンプライアンス・ガイドブック」によって、当社及び当社グループの社員にコンプライアンスの徹底を図ります。なお、監査役は、コンプライアンス委員会に出席し、本委員会審議について監査に当たるとともに、意見を述べることとします。

・当社グループは、反社会的勢力・団体に対して、法令に則し毅然とした態度で臨むとともに、契約書や取引約款に排除条項を導入するよう努め、可能な範囲内で自社株の取引状況を確認します。

(f) 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、リスク管理基本規程を定め、社長又は社長の任命する者を統括管理責任者、各部門の責任者をリスク管理責任者として、当社グループのリスク管理に関わる事項を担当させます。

・リスク管理委員会は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備を所管します。

・当社は、当社グループを関係会社管理規程に基づき管理します。関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつも、事業内容について定期的に報告を受けるとともに、重要案件については事前協議を行うこととします。

・当社は、当社グループの経営会議において、業務の執行状況を監視するとともに、具体的な経営課題を明らかにし、その進捗を管理することによって、業務の適正を確保します。

・内部監査室は、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況について、定期的に監査を行い社長に報告します。

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役員又は担当責任者にその説明を求めることとします。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の独立性

・当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、管理部門に所属する使用人を当該職務の補助に当たらせます。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、その業務につき取締役の指揮命令を受けないものとします。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当該使用人の人事異動、評価、懲戒等については監査役の意見を聴取し、尊重することといたします。

(h) 監査役への報告体制及びその他監査役の監査の実効的な実施を確保するための体制

・当社グループの役員及び内部監査業務を担当する使用人は、当社グループにおいて著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告します。

・コンプライアンスに反する行為を発見した当社グループ役員及び使用人等は、上司又はコンプライアンス責任者若しくは総務人事部長又は内部監査室長に報告します。なお、当該報告者を保護するために、報告内容を守秘し、報告者に対する不当な取り扱いや報復行為を禁止することといたします。上記の報告を受けた者は、直ちに監査役に、その内容を通知することとします。

・年度監査計画に基づき、当社及び関係会社の取締役及び担当責任者はその業務執行状況について監査役に報告を行うこととします。

・監査役は、会計監査人から法令に基づくものを含めて、会計監査内容について報告及び説明を受けるとともに、情報交換を行うなどして相互の連携を強化します。

　　　　・監査役は必要に応じて、弁護士、その他の外部の専門家に相談又は委嘱をすることができます。

・外部の専門家に対して支払うべき費用その他監査役の職務執行について生ずる費用又は債務は、監査役の職務を補助すべき使用人による支出を含め、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当会社の負担とし、監査役の請求に基づき、当社は当該費用を支払い、監査役が負担した当該費用を監査役に対して償還します。

ロ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除
 　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

ニ.取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

ホ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

ヘ.自己の株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ト.剰余金の中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法 第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によって決する旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) １．取締役大谷直樹氏及び上山信一氏は社外取締役であります。

　　 ２．監査役金仁石、名倉啓太及び吉川泰司の各氏は社外監査役であります。　　 ３. 代表取締役社長平野大介氏は、代表取締役会長平野茂夫氏の次男であります。　　 ４. 各取締役の所有株式数には、業績連動型株式報酬制度に基づき退任時に交付される予定の株式の数（有価証券報告書提出日現在）を含めて表示しております。

　　　・業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数について

　　　　当社は、第42期（2015年度）から、取締役（社外取締役を除く）を対象に取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。

　　　　本制度は、毎事業年度における業績目標等の達成度に応じたポイント数を、各事業年度に係る株主総会終了後に取締役に付与し、取締役退任後に、受益者要件を満たす対象者に対して、累積されたポイントに応じ、１ポイントは当社株式１株とし、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する制度です。上記取締役の本制度に基づく交付予定株式の数は、有価証券報告書提出日現在までに付与された累積ポイントに相当する交付予定株式数を記載しております。

５．2019年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　 ６．2017年６月23日開催の定時取締役会の終結の時から４年間

７．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から３年間

８. 2019年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

   　　９．2019年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間　　　 10. うち、株式報酬制度に基づく交付予定株式の数は、39,087株であります。 　　②　社外役員の状況

　　・社外取締役

　　　当社の社外取締役は２名であります。

　社外取締役大谷直樹は、ＪＰインベストメント株式会社バイアウト投資部長でありますが、企業経営者としての豊富な経験を有しており、また、弁護士として培った高い見識と独立した客観的な立場から適切な助言を頂くことによりコーポレートガバナンスの強化をはかることができることから、社外取締役に選任しております。なお、当社とＪＰインベストメント株式会社との間に利害関係はありません。また、同氏は株式会社イーグルリテイリングの社外取締役でありますが、当社と同社との間に利害関係はありません。

　社外取締役上山信一は、慶應義塾大学総合政策学部教授でありますが、企業経営者として豊富な経験を有し、また、長年にわたり大学の総合政策学部教授を務めるとともに、中央省庁及び自治体の委員、顧問として各種改革プロジェクトに関与していることから、独立した客観的な立場から適切な助言を頂くことによりコーポレートガバナンスの強化をはかることができると判断したため、社外取締役に選任しております。なお、当社と慶應義塾大学との間に利害関係はありません。また、同氏は株式会社麻生及び株式会社アスコエパートナーズの社外監査役でありますが、当社と株式会社麻生又は株式会社アスコエパートナーズとの間に利害関係はありません。

　当社は、社外取締役大谷直樹及び上山信一を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

・社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。

社外監査役金仁石は、金仁石公認会計士事務所の代表であり、公認会計士の資格を有しております。財務及び会計に関する高度な知見と独立した客観的な立場から適切な助言を頂くことを期待し、社外監査役に選任しております。なお、当社と金仁石公認会計士事務所との間に顧問等の関係はありません。また、同氏は株式会社アカウンティング・ワークショップの代表取締役でありますが、当社と同社との間に利害関係はありません。さらに、同氏はのぞみ監査法人代表社員でありますが、当社とのぞみ監査法人との間に顧問等の関係はありません。

社外監査役名倉啓太は、当社と法律顧問契約を締結している弁護士法人淀屋橋・山上合同の弁護士であり、弁護士として培った専門的な知識と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。

社外監査役吉川泰司は、民間企業における経営管理に関する豊富な経験と高い見識を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏はケネディクス株式会社の顧問でありますが、当社と同社との間に利害関係はありません。

当社は、社外監査役金仁石及び吉川泰司を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

　　・社外役員の独立性に関する基準

当社は、社外役員の独立性に関する基準として、会社法及び東京証券取引所の定める「社外性」「独立性」に関する要件に加え、以下の要件に該当する者は除外し、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される者を、独立役員として選定しております。

・当社との取引額が、当社又は相手先会社の直近事業年度の連結売上高の２％を超える会社に業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他使用人として在籍している場合

・当社又は当社の子会社から役員報酬以外で、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士、又はコンサルタント等

・当社と取引のある法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティングファーム等の団体のうち、当該団体の過去３年間の平均連結売上高の２％以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けている団体に所属する者

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、常勤監査役及び内部監査室との連携を密にし、年間計画に基づく監査役監査を実施するとともに、内部監査に同行し業務執行状況の確認を行っております。 また、会計監査人との連携を図るために、定期的に情報交換を行っております。

　なお、社外取締役と社外監査役、常勤監査役及び内部監査室長で構成する情報交換会を定期的に行うことで、相互に連係をし、事業運営を監督しております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査に関しては、内部監査室（専任者２名）が年間計画に基づき各事業・管理部門を巡回し、業務執行状況の監査を実施しております。監査役監査は、監査役が内部監査室との共同監査を含め、年間計画に基づき実施しております。

監査役と会計監査人との相互連携については、会計監査人から四半期ごとに会計監査内容について報告及び説明を受けるとともに、情報交換を行うなどして相互の連携を強化しております。監査役と内部監査室において、相互の連携を図るために、常時情報交換の場を設け、業務執行状況の確認などを行っております。同様に、内部監査室と会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

②　会計監査人の状況

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び監査を受けております。業務を執行した公認会計士は栗栖孝彰及び筑紫徹であり、同監査法人に所属しており継続監査年数は全員７年以内であります。

同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。

③　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

④　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役及び監査役会は、有限責任 あずさ監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人の職務執行及び監査品質に問題はないと評価しております。

（監査報酬の内容等）

「企業内容の開示に関する内閣府令の一部改正を改正する内閣府令」（平成31年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

（監査公認会計士等に対する報酬の内容）

（その他重要な報酬の内容）

前連結会計年度

当社及び当社連結子会社である㈱シグマコミュニケーションズは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人に対して、税務アドバイザリー業務報酬として3,910千円を支払っております。

当連結会計年度

当社及び当社連結子会社である㈱シグマコミュニケーションズは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧ税理士法人に対して、税務アドバイザリー業務報酬として3,910千円を支払っております。

（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）

前連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務デューデリジェンス業務を委託し対価を支払っております。

当連結会計年度

当社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である財務デューデリジェンス業務を委託し対価を支払っております。

（監査報酬の決定方針）

当社は、会計監査人に対する報酬の額を、事業規模等の観点から合理的監査日数を勘案し、稟議規程に基づく稟議決裁基準に従い代表取締役による決裁を行っております。

なお、事前に監査役会の同意を得ております。

（４）【役員の報酬等】

役員報酬

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1.取締役の報酬限度額は2006年６月29日開催の定時株主総会において年額180百万円以内（総会決議時の員数８名）と決議いただいております。

2.監査役の報酬限度額は2006年６月29日開催の定時株主総会において年額24百万円以内（総会決議時の員数5名）と決議いただいております。

3.当社は、上記（注）1とは別枠で、2015年６月26日開催の第41回定時株主総会において、取締役の業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております（総会決議時の対象取締役の員数は、社外取締役を除き７名）。報酬額の上限として、連続する５事業年度の期間（当初は2016年３月31日で終了する事業年度から2020年３月31日で終了する事業年度までの５事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の５事業年度とする。）ごとに合計100百万円を上限とする金銭を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託期間５年間の信託を設定します。上表の株式報酬額10,452千円は、当事業年度における役員株式給付引当金の繰入額です。

4.当社は、2015年６月26日開催の第41回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、取締役５名に対しては総額73,510千円、監査役４名に対しては総額3,400千円（うち社外監査役 ３名 2,900千円）を取締役または監査役の退任時に支払うこととしております。当該決議に基づき、退任取締役３名に対し18,273千円及び退任監査役１名に対し700千円の役員退職金を支給しております。

ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

    報酬の基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の向上と企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する報酬体系とすることを基本方針としています。
　取締役の報酬は、固定報酬と変動報酬から構成され、かつ報酬の一部を株式報酬とする、業績連動型報酬体系です。業務執行から独立した社外取締役及び監査役の報酬体系については、固定報酬のみで構成されます。

 （a）取締役報酬

　　取締役の報酬は、公正性・透明性を確保するため、役付取締役による協議において客観的な視点から審議し、独立社外取締役の助言を得た上で、取締役会において決定します。

  (b) 監査役報酬

　　監査役の報酬は、監査役の協議により決定します。

ハ.取締役に対する業績連動型株式報酬制度
　当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。
　株式報酬制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金員を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、業績目標等の達成度に応じて、当該信託を通じて役員報酬として当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が交付及び給付（以下「交付等」という。）される株式報酬制度です。ただし、取締役が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。なお、一定の非違行為を原因として解任されたものは、当社株式等の交付等を受けることはできません。

ニ. 取締役に交付等が行われる当社株式等の算定方法と上限
　取締役には、信託期間中の毎年一定の時期に、毎事業年度の業績目標等の達成度に応じたポイント数が付与されます。１ポイントは当社株式１株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整がなされます。取締役には、取締役の退任時に付与されたポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。
　
ホ. ポイント計算

　毎年３月末日で終了する事業年度（以下「評価対象事業年度」という。）に係るポイント計算を、同年３月末日時点で在任していた制度対象者を対象として行い、同年の定時株主総会の開催日に、当該ポイントを制度対象者に対して付与します。 なお、ポイントの計算は、以下に定める評価対象事業年度における各制度対象者の総報酬額と業績評価指標達成率から算出するものとする。ただし、評価対象事業年度における業績評価指標達成率が90％未満の場合は、当該評価対象事業年度におけるポイントはゼロとする。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法 第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

  当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

①連結子会社の数　9社

②連結子会社の名称

株式会社マイスター60

株式会社シグマコミュニケーションズ

アビサービス株式会社

栄信電気工業株式会社

株式会社蒼設備設計

株式会社クサツエストピアホテル

株式会社マイスターホテルマネジメント

株式会社エムイーホテルズ

エコー防災株式会社

（注）エコー防災株式会社は、当連結会計年度に株式を取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　0社 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法、売却原価は移動平均法）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）を採用しております。

②　たな卸資産

イ　未成工事支出金

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ロ　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

ハ　原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）　 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物並びにME技術センターの建物及び構築物については定額法を採用しております。

主な耐用年数

建物及び構築物　　　　10年～50年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

③　損害賠償引当金

損害賠償金等の発生に備えるため、その見込額を計上しております。

④　役員株式給付引当金

株式交付規程に基づく当社の取締役への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することととしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。　(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。　(6) のれんの償却方法及び償却期間

20年以内の一定期間で均等償却を行っております。　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。 

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

①概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

②適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

③当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

（表示方法の変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」224,502千円及び「固定負債」の「その他」に含まれる繰延税金負債9,748千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」600,937千円に含めて表示しております。

（追加情報）

①従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引

　当社は、中長期的な企業価値向上をはかることを目的とし、信託型従業員持株インセンティブ・プランとして「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。）を導入しておりましたが、2018年10月をもって終了しております。

　ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式は純資産の部に自己株式として表示しており、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末26,188千円、52千株であります。当連結会計年度末における自己株式の計上はありません。

②役員に信託を通じて自社の株式を交付する取引

　当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ）に対し、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。

(1) 取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、当社取締役に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、業績目標等の達成度に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下、「交付等」という。）する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の交付等を受けるのは、原則として取締役退任時となります。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末72,920千円、116千株、当連結会計年度末62,816千円、100千株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産

担保に供している資産は、次のとおりであります。

※２  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。　

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の減少59,184株は、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの当社株式の従業員持株会への売却及び役員報酬ＢＩＰ信託による自社株式の交付等による減少であります。

２．自己株式数には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの信託口である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式及び役員報酬ＢＩＰの信託口である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75848口）が所有する当社株式が含まれております。その株式数は、当連結会計年度期首がＥＳＯＰ104,900株、ＢＩＰ123,756株、当連結会計年度末がＥＳＯＰ52,800株、ＢＩＰ　　　 116,672株であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

(注)１. 2017年６月23日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,286千円が含まれております。

２. 2017年10月30日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金　　 951千円が含まれております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 2018年６月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,203千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の自己株式の増加175,000株は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による増加であります。

２．普通株式の自己株式の減少68,965株は、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの当社株式の従業員持株会への売却及び役員報酬ＢＩＰ信託による自社株式の交付等による減少であります。

３．自己株式数には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの信託口である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式及び役員報酬ＢＩＰの信託口である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75848口）が所有する当社株式が含まれております。その株式数は、当連結会計年度期首がＥＳＯＰ52,800株、ＢＩＰ116,672株、当連結会計年度末がＥＳＯＰ －株、ＢＩＰ100,507株であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

(注)１. 2018年６月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金2,203千円が含まれております。

２. 2018年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金640千円が含まれております。

３．2018年10月をもって、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰは終了しております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 2019年６月19日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金1,306千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにエコー防災株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにエコー防災株式会社株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主として、ＯＡ機器（工具、器具及び備品）であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期で安全性の高い金融商品等で運用し、また、運転資金については銀行からの借入により調達しております。デリバティブ取引及び投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、新規取引時をはじめ、定期的に信用状況を把握する体制をとっております。

投資有価証券は、主に株式及び債券への出資であり、市場価格の変動リスク及び出資先の信用リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式への投資及び出資であり、資金運用目的の株式は保有しておりません。また、上場株式及び債券においては四半期ごとに時価の把握を行っております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。

借入金の使途は、運転資金であり、流動性リスク（期日に支払いを実行できないリスク）に晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。また、支払金利の変動リスクを回避するため、固定金利により借入を行っておりますが、一部の借入金は変動金利であるため、金利の変動リスクがあります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（３．参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

※負債に計上されているものについては、（　）で表示しています。

当連結会計年度（2019年３月31日）

※負債に計上されているものについては、（　）で表示しています。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格または国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算出しております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4) 買掛金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

長期借入金のうち固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券　その他有価証券」には含めておりません。

４．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

５．借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照下さい。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額30,400千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額30,400千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、該当事項はありません。

当連結会計年度において、該当事項はありません。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、当該金額について全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、非積立型の確定給付制度として、退職一時金制度を設けております。
なお、一部の連結子会社は退職一時金制度（以下「制度」）の内枠として中小企業退職金共済制度（以下「中退共」）に加入しており、簡便法により退職給付債務及び勤務費用を計算しております。また、中退共に加入している制度においては、中退共からの支給見込額を制度の退職給付債務から控除した額を計算しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

　（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付債務を含めております。

（２）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：千円）

　（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用を「勤務費用」に含めております。

　　 (３）退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

（４）退職給付に係る調整累計額　

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

（５）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

(1)企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容　

被取得企業

名称　　　：エコー防災株式会社

事業の内容：消防用設備設計・施工・保守・管理

各種消火設備の機器販売

その他消防設備に付随する業務

②　企業結合を行った主な理由　

エコー防災株式会社は、創業40余年の消防用設備設計・施工・保守・管理、各種消火設備の機器販売等を業務範囲とする工事請負会社であります。ファシリティ関連事業分野においてお客様にご提供できるサービスの質と領域の更なる向上、及び人材面や事業面におけるシナジー効果の発揮を通じた総合的なグループ力強化を目的として、エコー防災株式会社の全株式を取得し子会社化いたしました。

③　企業結合日

2018年10月23日（株式取得日）

2018年12月31日（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100.0％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年１月１日から2019年３月31日

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　　現金及び預金　　　370,020千円　

　取得原価　　　　　　　　　　　　　　370,020

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　56,762千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

100,971千円

②　発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

③　償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

(6)企業結合日に受入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産　　　205,352千円

固定資産　　　641,226

資産合計　　　846,578

流動負債　　　377,039

固定負債　　　200,491

負債合計　　　577,530

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社及び子会社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、本社に事業本部を置き、メカトロ関連事業及びファシリティ関連事業を中心に、各事業本部ごとに包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業本部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「メカトロ関連事業」、「ファシリティ関連事業」、「コンテンツサービス事業」の３つを報告セグメントとしております。

「メカトロ関連事業」は、主に装置の設計・製造・メンテナンスサービスを提供しております。「ファシリティ関連事業」は、主に建物のトータル管理サービスを提供しております。「コンテンツサービス事業」は、主にスタジオ・ホールの運営管理サービスを提供しております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告される事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用された会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2017年４月１日  至2018年３月31日）

(注) １．調整額の内容は以下のとおりです。

(1) セグメント利益の調整額△361,989千円には、のれん償却額△20,468千円、各報告セグメントに配分していない全社費用等△341,520千円が含まれております。のれん償却額（のれんの未償却残高15,351千円）は各報告セグメントに配分していないものであります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。　

(2) セグメント資産の調整額3,221,082千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産3,221,082千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資産（現金及び預金）であります。

(3) 減価償却費の調整額48,775千円は、管理部門の固定資産に係るものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額21,992千円は、管理部門のソフトウェア等の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。　

当連結会計年度（自2018年４月１日  至2019年３月31日）

(注) １．調整額の内容は以下のとおりです。

(1) セグメント利益の調整額△337,443千円には、のれん償却額△15,351千円、各報告セグメントに配分していない全社費用等△322,092千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。　

(2) セグメント資産の調整額3,753,024千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産3,753,024千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資産（現金及び預金）であります。

(3) 減価償却費の調整額53,118千円は、管理部門の固定資産に係るものであります。

(4) のれん償却額の調整額15,351千円は、各報告セグメントに配分されていないのれんの償却額であります。

(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額149,409千円は、管理部門のソフトウェア等の設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度（自2017年４月１日  至2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自2018年４月１日  至2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2017年４月１日  至2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年４月１日  至2019年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2017年４月１日  至2018年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2018年４月１日  至2019年３月31日）

(注) １．「調整額」の金額は、各報告セグメントに配分されていないのれんの金額であります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2017年４月１日  至2018年３月31日）

該当事項はありません。　

当連結会計年度（自2018年４月１日  至2019年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度194,720株、当連結会計年度129,444株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度169,472株、当連結会計年度100,507株であります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（子会社株式の譲渡）

　当社は、2019年３月26日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社蒼設備設計の全株式を、株式会社池下設計に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年４月10日に全保有株式を譲渡いたしました。

(1) 株式譲渡の理由

　当社グループは、メンテナンス＆エンジニアリングを事業領域に設定し、ファシリティ関連事業、メカトロ関連事業、コンテンツサービス事業の主要３事業セグメントの業務を中心に、お客様の多様な課題解決に対するソリューション力のより一層の強化を図り、「社会インフラ技術産業」の担い手として、企業価値向上に努めてまいりました。

　株式会社蒼設備設計は、建築設備に関する設計・監理を主業務とし、当社グループの関連事業分野を補完してまいりましたが、今般、当社グループとして経営資源の選択と集中を図り、また株式会社蒼設備設計の今後の発展に資するため、営業面や人材採用面等でのシナジー効果が期待できる株式会社池下設計へ、当社が保有する同社の全株式を譲渡することといたしました。

(2) 株式譲渡の相手会社の名称

　株式会社池下設計

(3) 当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

　名称　　：株式会社蒼設備設計

　事業内容：建築並びに建築設備の設計・監理

　取引内容：当社との間に業務委託等の取引があります。

(4) 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

　譲渡株式数　　　　：9,600株

　異動前の所有株式数：9,600株　（議決権所有割合　100.0％）

　異動後の所有株式数：    0株　（議決権所有割合      0％）

　譲渡価額　　　　　：358,004千円

(5) 売却の時期及び損益への影響

　2019年４月10日に株式譲渡をいたしました。当該株式譲渡により、2020年３月期第１四半期連結会計期間において連結損益計算書の特別利益に165,288千円の関係会社株式売却益の発生を見込んでおります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．リース債務及び長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

売上原価の労務費及び経費は、現業部門の費用を集計したものであり、工事の原価計算の方法は、個別原価計算であります。

(注) ※１．労務費には次のものが含まれております。

※２．経費の主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法、売却原価は移動平均法）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、取得原価と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるものについては、償却原価法（定額法）を採用しております。　２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 未成工事支出金

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(3) 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）　

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物並びにME技術センターの建物及び構築物については定額法を採用しております。

主な耐用年数

建物　　　　　　　　　10年～50年

構築物　　　　　　　　10年～20年

工具、器具及び備品　　３年～８年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。なお、退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

(4) 役員株式給付引当金

株式交付規程に基づく当社の取締役への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。　５．収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。　６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」169,484千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」499,155千円に含めて表示しております。

（貸借対照表関係）

「ソフトウェア」の表示方法は、従来、貸借対照表上、「無形固定資産」の「その他」（前事業年度19,810千円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、「ソフトウェア」（当事業年度70,257千円）として表示しております。

（追加情報）

①従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引

従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項　(追加情報)」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。　

②役員に信託を通じて自社の株式を交付する取引

役員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項　(追加情報)」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※２　担保に供している資産

担保に供している資産は、次のとおりであります。

※３  期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。　

（損益計算書関係）

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,134,541千円、当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式1,561,323千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳