E03651 愛知銀行 有価証券報告書－第110期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第110期（2019年３月）中間配当についての取締役会決議は2018年11月13日に行いました。

３. 自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社４社で構成され、銀行業務を中心に、証券業務、信託契約代理業務、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［銀行業］

　当行の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、投資信託及び生命保険商品の窓口販売業務を行い、公共性の高い地域金融機関としての役割を果たすため、利便性の高いより高度な金融サービスを提供しております。

　証券業務として商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、社債受託及び登録業務、証券仲介業務等を行っております。

　信託契約代理業務として本店ほか11支店において公益信託業務、特定贈与信託業務、土地信託業務、動産設備信託業務、年金信託業務、証券信託業務を行っております。

［リース業］

　愛銀リース株式会社において、リース業務を行っております。

［その他］

　愛銀ビジネスサービス株式会社において事務代行業務、株式会社愛銀ディーシーカードにおいてクレジットカード業務、愛銀コンピュータサービス株式会社において電算機による業務処理等業務を行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社はありません。

２．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

  ３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

４．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５．愛銀リース株式会社については、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報の経常収益に占める当該連結子会社の経常収益（セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

　（注）１．従業員数は、当行グループからグループ外への出向者19人、嘱託及び臨時従業員575人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

　（注）１．従業員数は、当行から行外への出向者47人、嘱託及び臨時従業員517人を含んでおりません。

　      ２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

  ５．当行の従業員組合は、愛知銀行従業員組合と称し、組合員数は1,274人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)経営の基本方針

　当行は、経営理念である「堅実経営に徹し、業績の発展を通して地域社会の繁栄に寄与する」のもと、役職員一同、日々の営業活動の中で実践すべく努力してまいりました。今後につきましても、こうした経営理念を堅持し、公共性の高い地域金融機関としての役割を果たす所存でございます。

　具体的には、地域金融機関としての当行の役割・責務を果たすため、愛知県を主体とした地域における中堅・中小事業者のみなさま及び個人世帯のみなさまのニーズにお応えすべく、経営支援等に積極的に取り組むとともに、これまで以上に利便性の高い、より高度な金融サービスを愛知銀行グループとして提供してまいります。

(2)目標とする経営指標

　当行は、2019年4月から3か年の「第11次中期経営計画」に取り組んでおります。

　第11次中期経営計画の初年度となる2020年3月期の目標とする主な経営指標は以下のとおりであります。

コア業務純益　　　　４７億円

経常利益　　　　　　３５億円

当期純利益　　　　　２５億円

(3)中長期的な経営戦略

　第11次中期経営計画は、目指す銀行像を「お客さまのパートナーとして地域社会に貢献する銀行」とし、これまで同様、「地域密着型金融」を踏襲することにより、「地元調達・地元運用」を全面的に打ち出し、地域金融機関の大きな役割・使命として以下の3点を展開していきます。

①　地元企業の成長への支援

②　個人のお客さまの資産形成への支援

③　地域社会への貢献活動

　基本方針として、「営業力・収益力強化」、「生産性向上」、「人財強化」、「ガバナンス強化」の４つを掲げ、これまで蓄積してまいりましたコンサルティング機能を発揮して地域のお客さまを全力で応援し、地域社会の発展に貢献してまいります。

(4)経営環境

　愛知県を中心とする当地区の経済環境は、中国経済減速の影響が一部にみられるものの、主要産業である自動車関連産業を中心に生産・輸出・設備投資とも増加傾向にあり、景気は緩やかに拡大しております。金融情勢につきましては、日本銀行による長短金利操作付き量的・質的金融緩和の影響により、長短金利ともに低位で推移する状況が継続しております。一方、フィンテックの進展や異業種からの銀行業参入が進み、他県金融機関も含めた銀行間の競争がますます激化するなど、一層、収益環境は厳しさを増しております。

(5)対処すべき課題

　このような経営環境下で当行が対処すべき課題は、地域金融機関として、「顧客本位の業務運営」を通じて地域社会からの揺るぎない信頼を確保し、お客さまと共に企業価値を向上させるための積極的な支援を行い、中小企業金融の円滑化に取り組み、地域経済の発展に貢献していくことであります。加えて、真にお客さまのニーズに応える良質な金融商品・サービスを提供することにより、お客さまの安定的な資産形成に貢献していくことであります。

　こうした考えは、当行が創業以来掲げております「堅実経営に徹し、業績の発展を通して地域社会の繁栄に寄与する」という経営理念に基づくものであり、2019年4月よりスタートいたしました「第11次中期経営計画」の各種施策を実践することで実現してまいります。

　フィンテックへの対応につきましては、インターネットや新たな情報技術を活用し、お客さまのニーズにお応えする金融サービスの提供に取り組んでおります。

　第11次中期経営計画では、基本方針として「営業力・収益力強化」、「生産性向上」、「人財強化」、「ガバナンス強化」の4つを掲げ、「お客さまのパートナーとして地域社会に貢献する銀行」を目指してまいります。

　今後も「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、株主のみなさまをはじめとしたお客さま、地域社会、従業員などあらゆるステークホルダーからの期待にお応えできる取組を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）財務面に関するリスク

①不良債権に関するリスクについて

　当行は、不良債権縮減のため、不良債権のオフバランス化、経営改善支援に注力しております。しかしながら、景気の動向、不動産価格の下落、当行の融資先の経営状況の変動等によっては、当行の不良債権及び与信関係費用は増加するおそれがあり、その結果、当行の業績に影響を及ぼすとともに財務内容を弱め、自己資本の減少につながる可能性があります。

②株価下落に伴うリスクについて

　当行は市場性のある株式を保有しております。今後、大幅に株価が下落した場合、保有株式に減損等が発生し、当行の業績及び自己資本比率に影響を与える可能性があります。

③金利上昇に伴うリスクについて

　当行は市場性のある債券に加え貸出等の資金運用及び預金等の資金調達を行っておりますが、これら資産と負債の金利又は期間のミスマッチングが存在している中で金利が変動することにより、当行の業績及び自己資本比率に影響を与える可能性があります。

④自己資本比率について

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に基づき算出しております。なお、当行は、海外営業拠点を有していないことから国内基準を採用しており、現行では自己資本比率を４％以上に維持することが求められています。

　各種リスクの発生により自己資本比率が大幅に低下した場合、当行の信頼が低下し、当行の業務遂行や資金調達等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤退職給付債務について

　年金資産の運用利回りが低下した場合や予定給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合などには、退職給付費用が増加することにより当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥格付けについて

　当行は、格付機関である㈱日本格付研究所（ＪＣＲ）より「Ａ＋」（シングルＡプラス）の格付けを取得しております。今後、当行の収益力・資産の悪化により格付けが引き下げられた場合、当行の資金調達等において、影響を及ぼす可能性があります。

（2）業務面に関するリスクについて

①中期経営計画について

　当行は、2019年４月から３か年の「第11次中期経営計画」に基づき各種施策に取り組んでおりますが、当該施策等が奏功しない場合、当初想定した結果が得られない可能性があります。

②事務に関わるリスクについて

　役職員の故意又は過失等により大きな賠償に繋がる事務事故、事務ミスが発生した場合、損失を被る可能性があり、当行の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、事故等により、万一、顧客情報が外部に流失した場合、当行の社会的信用が低下し、当行の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③システムリスクについて

　当行は、2007年１月より、勘定系システムを地銀共同センターへ移行し、より安全性を高めておりますが、コンピュータシステムのダウン又は誤作動等の発生やサイバー攻撃等を受けた場合、障害の規模によっては、当行の業務遂行や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④コンプライアンスリスクについて

　当行は、各種法令・規則等に従って業務を遂行しておりますが、法令等の遵守状況が不十分であった場合や、それに起因する訴訟等が提起された場合、その内容によっては行政処分を受けたり、当行の評価が低下し、当行の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（3）外部環境等に関するリスクについて

①競争激化リスクについて

　当行が主要な営業基盤とする愛知県において、地域金融機関、メガバンク、ノンバンク等との間で競争関係にあります。他の金融機関が今後さらに積極的な営業展開を進めることにより、あるいは他の業態が当行の事業分野に新たに参入することにより、当行が競争優位を得られない場合、当行の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②風評リスクについて

　当行に対して否定的、悪質な風評・風説が流布された場合、その内容の正確性に関わらず、当行の信用が低下し、当行の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③災害リスクについて

　東南海地震等の自然災害が発生した場合、当行の損害や取引先の被災による業績悪化等が、当行の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④規制・制度の変更等について

　当行は現時点における銀行法等の各種規制・制度（法律、規則、政策、実務慣行、解釈等を含む）に基づいて業務を遂行しております。将来において、銀行法等の各種規制・制度が変更された場合、当行の業務遂行や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済を振り返りますと、前半は海外経済の緩やかな回復などを背景に輸出・生産・設備投資が増加しました。その後は、中国経済の減速や米中貿易摩擦の影響を受け、輸出や生産の一部に弱さもみられましたが、設備投資は増加し個人消費も持ち直しており、緩やかな景気回復基調を維持しました。

愛知県を中心とした当地域につきましても、中国経済減速の影響が一部にみられるものの、主要産業である自動車関連産業を中心に生産・輸出・設備投資とも増加傾向にあり、景気は緩やかに拡大しております。

なお、景気の先行きにつきましては、引き続き良好な雇用・所得環境のもとでの内需の拡大が見込まれ、業務効率化や人手不足への対応のための設備投資は増加基調にあるものの、米国景気の減速懸念や英国のＥＵ離脱問題などの不透明感、さらには消費税率引き上げの影響等、これらが景気の押し下げ要因となることが懸念されております。

金融面をみますと、日本銀行は、昨年７月の金融政策決定会合で現状の「長短金利操作付き量的・質的金融緩和政策」の持続性を強化する措置を決定し、「物価安定の目標」の実現に向けて強力な金融緩和を粘り強く続ける政策運営を継続しております。これらを受け、日経平均株価につきましては、10月には24,000円台まで上昇しましたが、その後は、米国長期金利の上昇や中国の景気減速懸念から、期末の終値は21,205円と前年度末比では248円下落いたしました。

当行は、2016年４月から本年３月までの「第10次中期経営計画」において、「経営資源の選択と集中」、「挑戦、スピードアップ」、「地域社会への貢献」の３つを基本方針とし、トップライン強化や経営基盤整備に向け、各種施策を実施してまいりました。

以上のような環境下におきまして、当連結会計年度の当行及び連結子会社の業績は以下のとおりとなりました。

資産の部合計は、前連結会計年度末比116億円減少し、３兆1,422億円となりました。うち、貸出金は、住宅ローン等の個人貸出が増加したことから、前連結会計年度末比４億円増加し、１兆8,043億円となりました。また、有価証券は、前連結会計年度末比441億円減少し、１兆679億円となりました。

負債の部合計は、前連結会計年度末比54億円減少し、２兆9,124億円となりました。うち、預金は、法人預金を主体に前連結会計年度末比323億円増加し、２兆7,836億円となりました。

純資産の部合計は2,297億円で、１株当たりの純資産額は20,777円69銭となりました。

損益面につきましては、経常収益は、役務取引等収益や国債等債券売却益は増加したものの、貸出金利息や株式等売却益等の減少により、前連結会計年度比３億40百万円減収の498億93百万円となりました。一方、経常費用は与信費用は増加したものの、国債等債券売却損や営業経費等の減少により、前連結会計年度比10億63百万円減少の428億６百万円となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度比７億23百万円増益の70億86百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比４億７百万円増益の46億82百万円となりました。

セグメント別に見ますと、銀行業の経常収益は前連結会計年度比８億61百万円減収の420億58百万円、セグメント利益は前連結会計年度比５億57百万円増益の66億74百万円となりました。リース業の経常収益は前連結会計年度比４億15百万円増収の71億70百万円、セグメント利益は前連結会計年度比22百万円増益の２億43百万円となりました。

イ．国内業務部門・国際業務部門別収支

　当連結会計年度の資金運用収益が、貸出金利息の減少等により前連結会計年度比２億90百万円減収の290億78百万円となり、資金調達費用は、コールマネー利息の増加等により前連結会計年度比１億53百万円増加の11億60百万円となったため、資金運用収支は前連結会計年度比４億44百万円減益の279億17百万円となりました。

　役務取引等収支は、前連結会計年度比３億31百万円増益の52億６百万円となりました。

　また、その他業務収支は、国債等債券損益の増加等により、前連結会計年度比30億58百万円増益の２億48百万円の損失となりました。

　（注）１．国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は、国際業務部門に含めております。

２．資金運用収益及び資金調達費用の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

３．「相殺消去額」は、連結会社間の取引等の相殺消去額であります。

ロ．国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は前連結会計年度比964億円増加の２兆9,024億円で、利回りは、貸出金利回り等の低下により1.00％となりました。

　当連結会計年度の資金調達勘定の平均残高は前連結会計年度比337億円増加の２兆8,828億円で、利回りは、コールマネー等の増加により0.04％となりました。

ａ．　国内業務部門

　（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度136,957百万円　当連結会計年度74,307百万円）を控除して表示しております。

３．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

ｂ．　国際業務部門

　（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

３．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

ｃ．　合計

　（注）１．「相殺消去額（△）」は、連結会社間の取引等の相殺消去額であります。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度136,957百万円　当連結会計年度74,307百万円）を控除して表示しております。

３．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

ハ．国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

　役務取引の主たるものは、為替手数料及び代理業務手数料であります。

　当連結会計年度の役務取引等収益は前連結会計年度比７億62百万円増収の146億76百万円、役務取引等費用は前連結会計年度比４億31百万円増加の94億69百万円となりました。

　（注）１．国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は、国際業務部門に含めております。

２．「相殺消去額（△）」は、連結会社間の取引等の相殺消去額であります。

ニ．国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は、国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

４．「相殺消去額（△）」は、連結会社間の取引等の相殺消去額であります。

ホ．貸出金残高の状況

ａ．　業種別貸出状況（末残・構成比）

　（注）「国内」とは、当行及び連結子会社であります。

ｂ．　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当事項はありません。

ヘ．国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は、国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

３．「相殺消去額（△）」は、連結会社間の取引等の相殺消去額であります。

②キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加等により８億28百万円の収入（前連結会計年度比269億55百万円増加）、投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却及び償還等により258億57百万円の収入（前連結会計年度比12億80百万円増加）、また、財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い等により９億59百万円の支出（前連結会計年度比77百万円増加）となりました。

この結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末より257億27百万円増加し、1,859億30百万円となりました。

③生産、受注及び販売の状況

　「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

（自己資本比率等の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

　（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(2)経営者の視点による経営成績等に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度において重要な会計方針及び見積りの変更はありません。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当行グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりとなりました。

経常収益は、役務取引等収益や国債等債券売却益は増加したものの、貸出金利息や株式等売却益等の減少により、前連結会計年度比3億40百万円減収の498億93百万円となりました。

一方、経常費用は、与信費用は増加したものの、国債等債券売却損や営業経費等の減少により、前連結会計年度比10億63百万円減少の428億6百万円となりました。

この結果、国債等債券損益の増加及び営業経費の減少等により、経常利益は前連結会計年度比7億23百万円増益の70億86百万円、親会社株主に帰属する当期純利益も前連結会計年度比4億7百万円増益の46億82百万円となりました。

セグメント別に見ますと、銀行業の経常収益は前連結会計年度比8億61百万円減収の420億58百万円、セグメント利益は前連結会計年度比5億57百万円増益の66億74百万円となりました。リース業の経常収益は前連結会計年度比4億15百万円増収の71億70百万円、セグメント利益は前連結会計年度比22百万円増益の2億43百万円となりました。

当行グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、長短金利ともに低位で推移している状況が継続すること、ならびに他県金融機関の当地域内への店舗展開により銀行間の競争がますます激化していることがあげられます。

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、下記のとおりであり、全ての指標において目標を達成しました。

なお、客観的な指標等については、単体ベースで策定しております。

地域金融機関として地域のお客さまのニーズを的確に捉えた商品・サービスを提供するとともに、中小企業金融の円滑化など積極的な支援を行い、地域経済の発展に貢献していくことで、お客様とともに企業価値を向上してまいります。

③資本の財源及び資金の流動性

当行グループにおいては、重要な資本的支出の予定はありません。

当行グループの資金の流動性については、資金調達勘定平均残高は法人預金を中心に前連結会計年度比337億15百万円増加しました。

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,859億30百万円であり、また国債等の売却可能な資産を十分に保有していることとあわせて、適切な水準の流動性を維持していると考えております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　銀行業では、既存設備の改修への投資を実施し、設備投資の総額は757百万円となりました。

　なお、営業上重要な影響を及ぼす固定資産の売却・除却等はありません。

　リース業及びその他については、特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．当行の主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

  ２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め794百万円であります。

３．動産は、事務機械524百万円、その他365百万円であります。

  ４．当行の店舗外現金自動設備87か所は、上記に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修等

　（注）１．主なものは2020年３月までに設置予定であります。

２．上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(2）売却・除却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

　　また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

３．新株予約権の行使の条件

（１）各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当行の取締役の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

（２）新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、次の①、②、③、④、⑤、⑥、⑦又は⑧に定める場合（ただし、⑧については、下記４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①株式会社愛知銀行　第１回新株予約権の新株予約権者が2041年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2041年７月21日から2042年７月20日

②株式会社愛知銀行　第２回新株予約権の新株予約権者が2042年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年７月20日から2043年７月19日

③株式会社愛知銀行　第３回新株予約権の新株予約権者が2043年７月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2043年７月26日から2044年７月25日

④株式会社愛知銀行　第４回新株予約権の新株予約権者が2044年７月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2044年７月25日から2045年７月24日

⑤株式会社愛知銀行　第５回新株予約権の新株予約権者が2045年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2045年７月23日から2046年７月22日

⑥株式会社愛知銀行　第６回新株予約権の新株予約権者が2046年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2046年７月22日から2047年７月21日

⑦株式会社愛知銀行　第７回新株予約権の新株予約権者が2047年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2047年７月21日から2048年７月20日

⑧当行が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）上記（１）及び（２）①、②、③、④、⑤、⑥又は⑦は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

　　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

○　2019年６月21日開催の取締役会において決議された「株式会社愛知銀行　第８回新株予約権」

　当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2019年６月21日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

[募集事項]

１．新株予約権の名称

株式会社愛知銀行　第８回新株予約権

２．新株予約権の総数

95個

　　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　新株予約権の目的である株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当行が当行普通株式の株式分割（当行普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　　また、割当日以降、当行が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当行は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　　付与株式数の調整を行うときは、当行は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

５．新株予約権の払込金額の算定方法

　　各新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。

　　なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当行に対する報酬債権を相殺するものとする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2019年７月20日から2049年７月19日までとする。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の決議による承認を要する。

９．新株予約権の取得条項

　　以下の（１）、（２）、（３）、（４）又は（５）の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

（１）当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２）当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

（３）当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

　（４）当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　（５）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要することもしくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

10．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　　上記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記７．に準じて決定する。

（７）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

上記９．に準じて決定する。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

下記12．に準じて決定する。

11．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

　　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

12．その他の新株予約権の行使の条件

　（１）新株予約権者は、上記６．の期間内において、当行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という。）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

　（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、上記６．の期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、上記10．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①新株予約権者が2048年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2048年７月20日から2049年７月19日

②当行が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）上記（１）及び（２）①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

13．新株予約権を割り当てる日　　　　　　　　　　　　2019年７月19日

14．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　　　2019年７月19日

15．新株予約権の行使に際する払込取扱場所

　　　　　 株式会社愛知銀行　本店営業部

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　有償株主割当（１：0.19）　 1,719千株　　発行価格　　5,100円　資本組入額　2,550円

有償失権及び割当端数株公募　　28千株　　発行価格　　9,620円　資本組入額　4,810円

資本準備金の一部281,163千円を資本金に組入れました。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式95,870株は「個人その他」に958単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,418,200株であります。なお、その内訳は、信託口　629,500株、信託口４　223,200株、信託口５　139,300株、信託口９　119,100株、信託口１　89,700株、信託口２　84,700株、（三井住友信託銀行再信託分・トヨタ自動車㈱退職給付信託口）75,300株、信託口６　51,100株、信託口７　6,300株であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、405,300株であります。なお、その内訳は、信託口　390,000株、（退職給付信託カノークス口）15,300株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式が70株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

　　　　２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

　　　　３．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り並びに売渡及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　収益基盤の強化に向けた内部留保を確保しつつ株主に対する還元を通して資本効率の向上を図るため、１株につき100円の年間配当を下限とし、自己株式取得についても柔軟に実施していくことを基本方針といたします。具体的には、配当金と自己株式取得合計の総還元性向30％を目処といたします。

　また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間期及び期末において、年度２回の配当を確実に実施することであります。

　これらの配当の決定機関は、中間配当金については取締役会、期末配当金については株主総会としております。

　なお、当行は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、期末配当金を普通配当として１株当たり55円といたしました。なお、年間配当金につきましては、既に実施済みの中間配当金45円を含め１株当たり100円となります。

　内部留保資金につきましては、今後の厳しい金融環境の変化に対処するとともに、お客さまの多様化・高度化するニーズに的確にお応えするため、情報システム投資や店舗整備に有効投資していく所存でございます。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当行は、「堅実経営に徹し、業績の発展を通して地域社会の繁栄に寄与する」ことを経営理念として掲げております。当行が、お客さま、地域社会、従業員、株主の皆さまなど、当行に係るあらゆるステークホルダーの信頼をより確かなものとし、「地域に密着した存在感ある銀行」として地域社会の発展に貢献していくためには、企業として透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための実効性あるコーポレートガバナンス体制の構築に取り組むことが経営の最重要課題のひとつだと考えております。

　当行の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るためにも、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいく方針です。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
　当行は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるとともに、権限の委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率を高めることで更なる企業価値の向上を図ることとしております。

　また、2017年６月23日より執行役員制度を導入し、取締役会の活性化・意思決定の迅速化及び業務執行機能の充実を通じて、コーポレートガバナンスの一層の強化を図っております。

イ．企業統治の体制の概要等

ａ．会社の機関の内容

　1．取締役会

　取締役会は、原則毎月開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等業務執行について協議・決議し、取締役の職務執行の監督を行います。取締役は、有価証券報告書提出日現在12名であり、監査等委員である取締役は５名（うち、社外取締役４名）であります。

　構成員は、議長　伊藤行記、小出眞市、小林昌人、伊藤善広、高橋知之、松野裕泰、藏冨宣彦、吉田重正、桂川明、林昭生、林俊保、江本泰敏であります。

　なお、桂川明、林昭生、林俊保及び江本泰敏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　また、取締役会には、取締役の報酬に係る事項の協議を行う機関として「報酬委員会」、及び取締役の選任・解任に係る事項を協議する機関として「人事委員会」の２つの諮問機関を設置し、各委員会は社外取締役３名、社内取締役２名で構成しており、社外取締役が各委員会の委員長に就任し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

　「報酬委員会」の構成員は、委員長　林昭生、委員　小出眞市、委員　伊藤行記、委員　桂川明、委員　林俊保であります。

　「人事委員会」の構成員は、委員長　桂川明、委員　小出眞市、委員　伊藤行記、委員　林昭生、委員　江本泰敏であります。

　2．監査等委員会

　監査等委員会は、原則毎月開催し、法令、監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行の監査・監督を行います。

監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在５名であり、うち４名は社外取締役であります。

　構成員は、委員長　吉田重正、委員　桂川明、委員　林昭生、委員　林俊保、委員　江本泰敏であります。

　3．常務会

　常務会は、常務取締役以上の役付取締役で構成され、原則毎週開催し、あらゆる経営課題について議論を交わし、行内情報の共有化、迅速な意思決定と業務遂行に努めております。また、監査等委員が参加して、必要に応じて意見を述べることができる体制としております。

　構成員は、議長　伊藤行記、小出眞市、小林昌人、伊藤善広、高橋知之、松野裕泰、藏冨宣彦、吉田重正であります。

　4．その他の委員会

　コンプライアンス委員会、経営管理委員会など組織横断的な各種委員会を設置し、経営陣の関与を高めながら、法令等遵守及び収益管理等経営に関する重要事項を幅広く協議しております。

b．責任限定契約の内容の概要

　当行は、非業務執行取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しております。非業務執行取締役との契約（責任限定契約）は次のとおりです。

「非業務執行取締役が職務行為において、善意かつ重大な過失がないにもかかわらず、法令または定款に違反した行為により当行に対し損害を与えた場合、損害賠償金額の限度額は1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。」

ロ．取締役の定数

　当行の取締役は20名以内とし、うち監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

ハ．取締役の選任決議要件

　当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ニ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a．当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、当行の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の取得ができるようにすることを目的とするものであります。

b．当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

　当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
　当行の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　役職員は、銀行の経営理念である「行是・行訓」を基に制定された「愛知銀行倫理・行動憲章」に従い、法令等を遵守し、社会規範に反することのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行する。

　コンプライアンスの統括組織としてはコンプライアンス委員会を、法令等遵守を統括管理するコンプライアンス担当部署としては、コンプライアンス・リスク統括部を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。

　役職員に「コンプライアンス・マニュアル」を配布し法令遵守の周知徹底を図る。また、コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画として、コンプライアンス・プログラムを毎年度策定し、取締役はその進捗状況や委員会等の報告を受け評価を行う。

　法令違反行為等を通報・相談する体制として、コンプライアンス・ホットラインを設置し、不正行為等の早期発見・早期解決及び是正を図る。

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、取引を含めた一切の関係の遮断を図り、不当要求には断固として拒絶する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「セキュリティポリシー」等に基づき情報資産の適切な管理を図る。

　取締役会議事録をはじめ重要な各種委員会等の議事録・報告書を作成し、法令及び行内規定により、主管部で保管する。これらの文書については、取締役が常時閲覧できるよう行内規定に基づき文書の整理及び保存を行う。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　「リスク管理の基本規定」及び「危機管理規定」に基づき、リスク種類ごとに基本規定・マニュアルを整備しリスク管理を図る。

　リスク管理の統括組織としてはリスク管理委員会を設置し、各種リスクの状況報告・統合的リスク管理等に関する協議・検討を行う。

　信用リスク・市場関連リスク・流動性リスク・オペレーショナルリスク等の状況については、定期的に取締役会へ報告される体制とする。

　取締役会直轄の組織として監査部を設置し、本部各部・営業店及びグループ会社の内部監査を行う。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会を毎月１回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催する。各種委員会を設置し、重要な案件につき横断的な協議を行う。

　また、「職制」「事務分掌規定」等に基づき、取締役の職務を明確化し、職務の執行が効率的に行われることを図る。

　取締役は、その業務執行状況について定期的に取締役会に報告する。

ホ．当行並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　「関連会社管理規定」により、リスク管理・コンプライアンス等、グループ会社を管理する業務所管部署を定めるとともに、重要事項に関する銀行への承認事項、報告事項を定める。

　グループ会社の統括は総合企画部が担当し、「関連会社管理規定」に基づきグループ各社からの業務内容の報告を受けるとともに、グループ各社の指導・管理を行う体制とする。

　また、銀行の監査部はグループ会社の内部管理体制等の適切性・有効性について監査を実施する体制とする。

　銀行とグループ会社は、コンプライアンス・ホットラインについて、統一的に運用・対応できる体制とする。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査等委員会の職務を補佐するために監査等委員会事務局を設置し、常勤で専任の使用人を所属させる。

　監査等委員会事務局の使用人の人数及び選任について、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。

ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会事務局に所属する使用人の任命及び異動、人事考課については、監査等委員会の意見を尊重する。

　監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。

チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　常勤の監査等委員へ、重要な稟議・報告書は回覧し、また重要なリスクが生じた場合は報告する体制とする。

　監査等委員会は必要に応じて報告事項等について取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めることができる体制とする。

　常勤の監査等委員は、銀行およびグループ会社のコンプライアンス・ホットラインの通報・相談窓口の一つになり、通報・相談を受けることができる体制とする。また、通報者・相談者についての秘密を保持し、就業上の不利益等を被らないよう取扱う。

リ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、その費用を銀行に求めることができる。

ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、代表者へのヒアリングなどを定期的に行う。また、弁護士、会計監査人、グループ会社の監査役、内部監査部門である監査部と連携し、定期的な会合を持つなどして監査が実効的に行われることを確保する体制とする。

　また、リスク管理体制の整備の状況は、次のとおりであります。

イ．リスク管理委員会

　リスク管理委員会は原則隔月開催し、各リスク所管部署から市場関連リスク・信用リスク・流動性リスク等の様々なリスク状況の報告を受け、適切なリスク管理の運営を行うとともに、リスク管理の高度化に取り組んでおります。

ロ．監査部

　内部監査部門として監査部を設置して、連結子会社を含めた業務執行状況の監査の強化を図っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

　（注）１．取締役　桂川明、林昭生、林俊保及び江本泰敏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　　２．当行の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　委員長　吉田重正、委員　桂川明、委員　林昭生、委員　林俊保、委員　江本泰敏

　　　　３．当行では、取締役会の活性化・意思決定の迅速化及び業務執行機能の充実を通じて、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、監査部長　村林茂、コンプライアンス・リスク統括部長　飯田徳保、事務統括部長　吉川浩明、本店営業部長　田口憲一、経営管理部長　鈴木規正、営業統括部長　鈴木徹、総合企画部長　伊藤謙二、法人営業部長　鈴木武裕、証券外国部長　石川恵一で構成されております。

 ②　社外役員の状況

当行の社外取締役は有価証券報告書提出日現在４名であり、いずれも監査等委員であります。

　当行は、社外取締役を選任するにあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を充足するとともに、当行が別途定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないこと、また、企業経営や金融、財務等各分野の専門知識、経験、見識を生かし、独立した立場から客観的・中立的な監査・監督を行うことができる方を選任しております。

　桂川明氏は、桂川明税理士事務所代表として税理士資格を持ち、税務及び会計に関する専門知識を有しております。林昭生氏は、長年、名古屋市の行政に携わってきたことや元名古屋市信用保証協会会長という経歴から、地域金融機関に求められる経営や企業統治の見識を有しております。林俊保氏は、長年、経営の要職を歴任されており、企業経営の豊富な経験と知見を有しております。江本泰敏氏は、江本法律事務所所長であり、弁護士としての専門的な法務知識と幅広い経験を有しております。以上から、４名とも、社外取締役として経営の監督機能を発揮されることができるものと考えております。

　なお、社外取締役林昭生氏は、当行取締役会長（代表取締役）の小出眞市が非常勤理事を務める名古屋市信用保証協会の会長職に就いておりましたが、既に同協会を退任しており、独立性に影響を与えるおそれはありません。

　その他、当行と社外取締役との間には、特記すべき利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。したがって、社外取締役４名とも独立性を有するものと考え、選任しております。

　なお、社外取締役による当行株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当行取締役からの独立性については、当行は、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する常勤の専任職員を設置しております。

　当該職員は他の業務を兼務しないものとし、当該職員の選任については、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重するものとしております。

　監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況については、監査等委員会と内部監査部門（監査部）及び会計監査人（有限責任　あずさ監査法人）は、定例的な会合を行い情報を共有するなど、緊密な連携を図る体制としております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

　監査等委員である取締役は、有価証券報告書提出日現在５名であり、うち４名は社外取締役であります。また、監査等委員会事務局に専属のスタッフを配置し、監査等委員会の補佐を行う体制としております。監査等委員会監査に関する事項は、監査等委員会で策定する「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」等に定めるとともに、監査等委員である取締役が、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、監査等委員は、常務会など重要な会議に出席し、議案内容等の検証を行うとともに業務執行に対する監査・監督を行います。

　なお、監査等委員である取締役桂川明氏は、桂川明税理士事務所代表として税理士資格を持ち、税務及び会計に関する専門知識を有しており、また、監査等委員である取締役林俊保氏は、長年、経営の要職を歴任されており、企業経営の豊富な経験と知見を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

　内部監査は、取締役会直轄の組織である監査部18名により、本部各部・営業店及び連結子会社の内部管理体制（リスク管理体制を含む）等の適切性・有効性について内部監査を実施しております。

　また、監査部長及び常勤の監査等委員は、原則隔月開催されるコンプライアンス委員会、リスク管理委員会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか法令等遵守並びにリスク管理の状況について監督を行います。

　なお、監査部と監査等委員とは、毎月の連絡会において、監査部による監査の実施状況などについて、意見交換を行い、情報の共有化を図っております。

　また、会計監査人（有限責任　あずさ監査法人）と監査等委員会、監査部は、定例的な会合を行い、情報の共有化、意見交換などにより連携を密にし、監査の向上に努めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任　あずさ監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

　鈴木賢次、時々輪彰久

ハ．監査業務に係る補助者の構成

　当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等６名、その他６名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び能力等、監査等委員及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等を選定方針としております。また、その方針から妥当であるため、当該監査法人を選定しております。

　会計監査人の解任または不再任の決定の方針については、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等の観点から、職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ホ．取締役監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び能力等、監査等委員及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等について、監査等委員会が定めた評価基準に基づき実施しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

　当行における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、監査人から引受事務幹事会社への書簡作成業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導・助言業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当行の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受け、その妥当性を検証の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容や職務遂行状況、報酬見積もりの算出根拠などが適切であるか

どうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施

するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について同意いた

しました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ．報酬プログラム

　a ．報酬の決定に関する方針

　当行の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。固定報酬は、毎月支払われる基本報酬と事業年度の業績目標の達成を前提として支払われる役員賞与に区分されます。業績連動報酬には、中長期的な企業価値向上と株価上昇への意欲を高めるため、株式報酬型ストック・オプション制度（以下、ストック・オプション制度）を導入しております。

＜基本報酬＞

　基本報酬は、同業同規模の他企業の水準及び従業員給与などを参考に役位と在位年数ごとに毎年決定しております。

＜役員賞与＞

　役員賞与は、基本報酬を基礎に支給額を決定しております。但し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）については、当行が中期経営計画及び決算情報等で公表している業績目標（コア業務純益・当期純利益）が未達であった場合に、支給額の一部を減額しております。

＜ストック・オプション制度＞

　ストック・オプション制度は、一定の権利行使期間を設定し、役位に応じた新株予約権を付与しております。

　なお、経営から独立した立場である監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外としております。

　b ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

　当行の役員報酬については、2016年6月24日開催の第107期定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役を区分し、それぞれの報酬額を取締役（監査等委員である取締役を除く）全員は年額260百万円以内、監査等委員である取締役全員は年額90百万円以内と決定しております。

　また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対しては、ストック・オプション制度により付与される新株予約権を、別枠として年額100百万円以内の範囲で割り当てることも決定しております。

ロ．報酬決定プロセス

　a ．報酬の決定方針を決定する機関と手順の概要

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、定款及び報酬委員会規定に基づき、定時株主総会において決議された報酬額の範囲内で、報酬委員会の協議を経て取締役会の決議により決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会規則に基づき、定時株主総会において決議された報酬額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。

　b ．報酬委員会の役割及び活動内容

　　当行は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に係る事項の協議を行うため、取締役会の諮問機関として社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。取締役の報酬を決定する過程において、経営から独立した立場である社外取締役が関与・助言することで、役員の報酬制度全体の客観性・公平性を高めております。

　なお、当事業年度の報酬委員会の活動は以下のとおりです。

　2018年4月、6月の計2回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席しました。

　c ．取締役会の役割及び活動内容

　取締役会は、原則毎月開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等業務執行について協議・決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。

　なお、当事業年度の役員の報酬等の額に関係する活動は以下のとおりです。

　2018年5月、6月の計2回開催しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．上記の員数・報酬等の総額には、2018年６月22日開催の株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く）２名及び社外取締役１名を含んでおります。

２．重要な使用人兼務役員の使用人給与額は46百万円、員数は４人であり、その内容は、給与35百万円及び賞与11百万円であります。

＜ストック・オプション制度の概要＞

　当行は、役員報酬と株価との連動性を強めることにより、株主のみなさまと株価変動のメリットとリスクを共有し、中長期的な企業価値向上と株価上昇への意欲を高めるため、ストック・オプション制度を導入しております。制度の概要は次のとおりです。

　なお、詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）　新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容　」をご参照ください。

③役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績

　当行の業績連動報酬は、当行の株価に連動して新株予約権が付与されるストック・オプション制度のみであり、業績連動報酬にかかる指標の目標については設定しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である特定投資株式の区分に分けて管理をしています。保有目的が純投資目的以外の特定投資株式については、「取引先との協力関係の維持・強化」が、地域経済の成長・活性化に繋がることにより「当行グループ及び取引先の中長期的な企業価値の向上」などに資する場合において限定的に保有し、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先企業の十分な理解を得たうえで、縮減に努めることを基本方針としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　個別の政策保有株式については、リスクとリターンなどを踏まえた中長期的な経済合理性及び資本コスト等を考慮した基準に基づき確認を行い、取締役会において取引関係の構築状況・可能性なども踏まえた営業戦略上のメリットを定期的に検証し、保有意義が認められない銘柄については、保有の見直しについて検討を行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注１）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当行の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

（注２）株式会社サガミチェーンは、2018年10月１日に株式会社サガミホールディングスに社名変更しております。

（注３）株式会社協和エクシオとシーキューブ株式会社は、2018年10月１日に株式交換を実施しております。

（注４）コムシスホールディングス株式会社とＮＤＳ株式会社は、2018年10月１日に株式交換を実施しております。

（注５）富士機械製造株式会社は、2018年４月１日に株式会社ＦＵＪＩに社名変更しております。

（注６）当行は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当行は、毎期、個別の特定投資株式について保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　　 該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

 １．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　　　4社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

(2）非連結子会社

　該当ありません。

 ２．持分法の適用に関する事項

該当ありません。

 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

 ４．開示対象特別目的会社に関する事項

該当ありません。

 ５．会計方針に関する事項

(1）商品有価証券の評価基準及び評価方法

　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2）有価証券の評価基準及び評価方法

　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4）固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

  当行の有形固定資産は、定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：８年～50年

その他：３年～20年

　連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却しております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

③ リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、零としております。

(5）貸倒引当金の計上基準

　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当規定に則り、次のとおり計上しております。

　「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号　2012年７月４日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、一定の種類毎に分類し、過去の一定期間における各々の貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち必要と認める額を計上しております。破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に資産査定部署が資産査定を実施しております。

　連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6）投資損失引当金の計上基準

　投資損失引当金は、投資に対する損失に備えるため、有価証券の発行会社の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(7）賞与引当金の計上基準

　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8）役員賞与引当金の計上基準

　役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(9）役員退職慰労引当金の計上基準

　役員退職慰労引当金は、当行の執行役員及び連結子会社の役員への退職慰労金の支払いに備えるため、当行の執行役員及び連結子会社の役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(10）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　当行の睡眠預金払戻損失引当金は、利益計上した睡眠預金について、預金者からの払戻請求に基づく払戻損失に備えるため、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を計上しております。

(11）偶発損失引当金の計上基準

　当行の偶発損失引当金（保証負担損失引当金）は、貸出金等に係る信用保証協会の保証についての責任共有制度等による将来の負担金支払に備えるため、過去の貸倒実績等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(12）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（13年～14年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しております。

(13）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　当行及び連結子会社の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(14）リース取引の収益・費用の計上基準

  ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース料受取時に経常収益と経常費用を計上する方法によっております。

(15）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(16）消費税等の会計処理

　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税（以下、消費税等という。）の会計処理は、税抜方式によっております。

　ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．無担保の消費貸借契約（債券貸借取引）により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下、「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（1965年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

　　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

　  上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、金融商品等差入担保金及び保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

1998年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税の課税価額に基づいて、合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

　再評価を行った土地の時価が再評価後の帳簿価額を上回っているため、差額を記載しておりません。

※10．有形固定資産の減価償却累計額

※11．有形固定資産の圧縮記帳額

※12．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（連結損益計算書関係）

※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．営業経費には、次のものを含んでおります。

※３．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※４．営業キャッシュ・フローの低下及び店舗の移転等により、次の資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額及び撤去費用等を次のとおり減損損失として特別損失に計上しております。

  　稼働資産については、管理会計上の最小区分である営業店単位（ただし、連携して営業を行っている営業店グループは当該グループ単位）でグルーピングを行っております。

　また、遊休資産については各々１つの単位として取り扱っております。

　　なお、減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額であります。正味売却価額は不動産鑑定評価額等から処分費用見込額を控除して算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　　　　　　（単位：千株）

　（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少１千株は、ストック・オプションの行使に伴う自己株式処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　　　　　　（単位：千株）

　（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加１千株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少６千株は、単元未満株式の買増請求及びストック・オプションの行使に伴う自己株式処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借手側）

１．ファイナンス・リース取引

・所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

(ア)有形固定資産

什器であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５．会計方針に関する事項」の「(4)固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（貸手側）

１．ファイナンス・リース取引

・所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース投資資産に係るリース料債権部分の金額、見積残存価額部分の金額及び受取利息相当額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   （単位：百万円）

② リース投資資産に係るリース料債権部分の金額の回収予定額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   （単位：百万円）

２．リース取引開始日が2008年４月１日前に開始する連結会計年度に属する所有権移転外ファイナンス・リース取引につきましては、「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号　2007年３月30日）第81項に基づき、2007年度連結会計年度末における固定資産の適正な帳簿価額（減価償却累計額控除後）をリース投資資産の期首の価額として計上しており、残存期間においては、利息相当額の総額をリース期間中の各期に定額で配分しております。

　　なお、同適用指針第80項を適用した場合と比べた税金等調整前当期純利益の増減額は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　　当行グループは、顧客から「預金」を受け入れることで資金調達を行っております。また、調達資金である「預金」を民間企業や個人を対象に貸付けを行う貸出業務を行うとともに、債券、株式等で運用する市場運用を行っております。

　　デリバティブ取引については、顧客の為替変動リスク回避、当行自身の外貨資金調達取引及び金利上昇リスク回避のために利用しております。また、金融資産及び金融負債が市場リスクに晒されることから回避するため、総合的リスク管理の観点から、ヘッジ手段としてデリバティブを利用することとしております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　　当行グループが保有する金融資産は、主として民間企業や個人に対する貸出金であり、金利リスク及び信用供与先の財務状況の悪化等によってもたらされる信用リスクに晒されております。

　　有価証券は、主に債券、株式であり、債券は売買目的、その他有価証券及び満期保有目的、株式は純投資目的及び政策投資目的で保有しております。これは、発行体の信用リスク、金利の変動リスク、市場価格の変動リスク及び為替リスクに晒されております。預金については、流動性預金と定期性預金があり、定期性預金の期間は最長で５年であります。

　　金利変動を伴う金融資産及び金融負債を保有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当行では資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を実施しております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

　当行では、個別債務者に対する厳正な与信審査・管理を行うことで個別債務者の信用リスクを管理するとともに、格付別・業種別等の信用リスクを時系列で分析し、銀行全体のポートフォリオの信用リスクの分散を図っております。

　当行グループは、個別債務者の信用リスク管理について、審査部門が個別債務者毎に財務分析、業界動向、資金使途、返済計画等を検証して評価を行っております。評価は、新規案件審査時及び実行後の途上与信管理や自己査定において定期的あるいは事象発生等により随時に行い、常に個別債務者の信用状況を把握するよう努めております。自己査定とは、債務者区分及び担保・保証等の状況をもとに、債権の危険性の度合いに応じて資産の分類を行うものであります。自己査定の集計結果等は自己査定検証部門が検証し、経営陣に報告しております。

　銀行全体の与信ポートフォリオについては、与信管理部門が、業種集中度合や大口集中度合等のモニタリングを定期的に行い、集中リスクを排除したポートフォリオ構築を図っております。与信管理部門は、モニタリング結果を定期的に経営陣に報告しております。

　当行では、行内格付制度を導入しております。行内格付制度は、個別債務者に信用度に応じた信用格付を付与して分類するもので、当行では、案件審査や与信管理、与信ポートフォリオのモニタリングを行う上で、行内格付を利用しております。

　また、当行では信用リスクの計量化を行い、信用リスク管理に活用しております。

② 市場リスクの管理

　当行では、市場リスク量を適切にコントロールするために、コンプライアンス・リスク統括部が市場リスクの状況をモニタリングしております。具体的には、計量可能な市場リスクについては市場リスク量を計測し、また、ストレス・テストやシミュレーション分析を行って、金利・株・為替市場が大きく変動した場合に、当行が抱える市場リスク量や、当行の損益がどのように変動するかを把握しております。

　コンプライアンス・リスク統括部は、市場リスクの状況について、定期的に取締役会・リスク管理委員会等に報告しており、リスク管理委員会等において、市場リスクが当行の自己資本の状況に対して許容できる状況に収まっていることを確認するとともに、市場リスクのコントロールに関する方針の検討を行っております。

○市場リスクに係る定量的情報

　当行グループにおいて、主要なリスク変数は金利リスクと株価リスクであります。金利リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「貸出金」、「有価証券及び投資有価証券」のその他有価証券に分類される債券、「預金」であり、株価変動リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「有価証券及び投資有価証券」のその他有価証券に分類される株式であります。当行グループでは、これらの金融資産及び金融負債について、「市場統合リスク」、「債券」、「投信・その他の証券」、「純投資株式」、「政策投資株式」に区分してＶａＲを算定することで、金利の変動リスク、及び株価の変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。ＶａＲの算定にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間125日、信頼区間99％、観測期間10年）を採用しております。

　2018年３月31日（前期の連結決算日）現在で当行グループの市場リスク量（損失額の推計値）は、全体で44,769百万円であります。ＶａＲの算定にあたっては、バンキング勘定の金利リスクと投信・その他の証券の価格変動リスク、及び純投資株式の価格変動リスクを対象とするＶａＲ値と、政策投資株式の価格変動リスクを対象とするＶａＲ値を合算しております。