1451 ＫＨＣ 有価証券報告書－第38期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

（注）第38期有価証券報告書より日付の表示を、和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2018年12月14日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４．第36期及び第37期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

 （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2018年12月14日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第36期において、資本の効率化を図るため、親会社に対して１株当たり5,396円、配当金の総額2,000,054千円の臨時配当を実施したことから、１株当たり配当額が大幅に増加しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．第34期から第37期の株価収益率、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

７．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。なお、第36期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第34期及び第35期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

８．第34期から第38期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式は2019年３月19日に東京証券取引所市場第二部に上場したため、記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２【沿革】

　当社の前身は、前田昭雄が1976年６月に兵庫県明石市において個人で勝美住宅を創業し、不動産の仲介を開始したことに始まります。その後、事業を拡大し信用力を強化するため1981年10月に株式会社勝美住宅を設立いたしました。

　当社設立以降の主な沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社５社（株式会社勝美住宅、住宅の横綱大和建設株式会社、株式会社明石住建、パル建設株式会社、株式会社Ｌａｂｏ）で構成されており、当社は、持株会社として当社グループの経営管理及びそれに関連する業務を、連結子会社５社は、経営戦略として掲げているマルチブランド戦略(注)に基づき、各社のブランドによる住宅請負をメインとした事業を行っております。

具体的には、住宅建設用地の分譲及び仲介から当社グループ共通の建築部門での設計・施工による住宅建設までを、一次取得者層（20代から30代の若いファミリーや初めて住宅を購入する方、マンションからの住み替えの方等）を顧客ターゲットとしてワンストップで提供しております。

なお、当社グループは、住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

（注）マルチブランド戦略：同じ製品カテゴリーに複数のブランドを展開すること

１．売上種類別事業の特徴

当社グループの事業は、売上種類別として、完全自由設計の注文住宅、リフォーム工事及び中大規模木造建築を行う「住宅請負」、土地販売を行う「分譲用土地」、建売戸建て住宅の販売を行う「分譲用建物」及び「その他」に分類しております。

売上種類別事業の特徴は、以下のとおりであります。

(1) 住宅請負

注文住宅、リフォーム工事及び中大規模木造建築の住宅請負を行っております。

メインの注文住宅では、各連結子会社ともに、完全自由設計型の家づくりを基本としており、株式会社Ｌａｂｏを除くグループ各事業会社では、株式会社勝美住宅にて仕入れた商品土地を含む豊富な土地情報を活用し、土地をセットにして注文住宅を提案することで他社との差別化を図っております。

a．注文住宅

　当社グループでは、建築材料や窓の種類に至るまでオーダーすることで、変形地や狭小地での建築も可能とする完全自由設計型の注文住宅を基本としております。

　注文住宅の工期は、建物請負工事契約締結から着工まで（間取り・仕様打合せ、資金計画、各種申請・手続き等）のリードタイムが概ね５か月、着工から建物完成引渡しまで（各種工事、基礎・躯体・防水検査、竣工施主立会い）のリードタイムが概ね５か月となっております。

　各子会社別の注文住宅の特徴は、以下に記載のとおりであります。

（a）株式会社勝美住宅

複数の商品ラインナップを揃え、幅広い顧客層に住宅供給を行っております。

・「快適Katsumi」

兵庫県の南部地域特有の気候風土に適した健康で快適に暮らせる家づくりをテーマにした完全自由設計型であり、環境や省エネに関心の強い顧客向けの住宅商品。

・「KARABERU Design（カラベルデザイン）」

省エネ等の性能面よりも、自由設計やコストの明瞭さを求める顧客向け。定額制のデザイン注文住宅をコンセプトとし、自由設計でありながら間取りによって価格が変動しない安心の定額制と、「快適Katsumi」では別途加算となるエアコン、カーテン、照明などの付帯工事や建築確認申請費、水道メーター分担金等の諸費用までを含んだ明瞭価格が特徴の規格型住宅商品。

・「konoie（コノイエ）」

「快適Katsumi」、「KARABERU Design（カラベルデザイン）」よりも低価格帯の住宅として、土地に合わせた設計企画プランを予め用意し、付帯工事費は別途加算となるものの「KARABERU Design（カラベルデザイン）」と同様に諸費用を含んだ価格で、安心して家づくりを進めることができるローコストの規格型商品。設備や内・外装のカラーセレクトも可能とし、低価格であっても満足いただける家づくりを提案。

（b）住宅の横綱大和建設株式会社

耐震等級３相当の耐震性能に加え、制震性能もある住宅に耐震保証と地盤補償を採用しており、構造・性能にこだわりのある顧客をターゲットに、家族を守る家づくりを完全自由設計で提案しております。これにより、機械設計者など、技術志向の強い顧客が好むブランドを構築しております。

（c）株式会社明石住建

IKU-REAR（イクリア）ブランドで展開しており、子育て世帯や子育てに伴う健康志向の強い顧客をターゲットに、無垢材や珪藻土入ボードなど人にやさしい素材と、子育てに配慮した建物設計により、家族を健やかに育む家づくりを完全自由設計で提案しており、木に触れ、木に親しむことで子供たちの感性を育む「木育」に、木の家づくりを行う企業として注目し、その「木育」を地域に広めるために「木育ひろめ隊」としても活動しております。

（d）パル建設株式会社

「パーペチュアル（永遠）」をコンセプトに、経年変化により愛着が生まれる自然素材やデザインを完全自由設計で提案し、いつまでも愛され続ける家を提案することで、ライフスタイルにこだわりをもった顧客の多いブランドを構築しており、ライフスタイル提案のイメージ訴求のために「輸入雑貨のある暮らし」「花のある癒しの住まい」など、企業とのコラボレーション企画も行っております。なお、パーペチュアルスタイルは、デザイン的に使い続ける価値のある住宅を、性能面においても長く使い続けることを可能にする住宅です。

なお、住宅の横綱大和建設株式会社、株式会社明石住建及びパル建設株式会社の商品は完全自由設計の注文住宅のみでありますが、コスト重視の顧客離れの防止や、当該事業会社３社が販売する完全自由設計の注文住宅への誘導糸口とすることを目的に、株式会社Ｌａｂｏのローコストの規格型住宅商品「リッツプラス」の提案も行っており、提案の中で「リッツプラス」に興味のある顧客は株式会社Ｌａｂｏへ紹介する形式をとっております。

（e）株式会社Ｌａｂｏ

「分譲用土地」の商品土地による集客に頼らず、建物のみによる集客を実現するため、「住空間設計Ｌａｂｏ」のブランドを独自に展開しております。

「住空間設計Ｌａｂｏ」の注文住宅は、家づくりを設計事務所に依頼するような建物のデザインや構造にこだわりのある顧客層をターゲットにしております。そのため、自然素材にこだわる住宅や店舗併用住宅、坪単価100万円を超える邸宅など顧客のあらゆるニーズに応えるこだわりの家づくりを提案しております。また、グループ会社（住宅の横綱大和建設株式会社、株式会社明石住建、パル建設株式会社）からの紹介により、ローコストの規格型住宅商品「リッツプラス」も受注しております。

b．リフォーム工事

リフォーム工事は、株式会社Ｌａｂｏにおいて行っております。

「住空間設計Ｌａｂｏ」をブランドとしたリフォーム工事は、マンションのリノベーションを中心として、注文住宅の経験で培った知識や技術により、既存住宅の性能を見極め、顧客の価値観やライフスタイルに合わせた最適なリノベーションを提案しております。吸放湿効果や癒しの効果により毎日が心地よくなるよう、できるだけ本物の「木」の素材を使った提案を積極的に行い、経年変化に伴う味わいから生まれる愛着により、自分で手をかけ育てたくなる住まいへの生まれ変わりをサポートしております。

c．中大規模木造建築

アパート建築やサービス付き高齢者向け住宅などの中大規模木造建築は、土地オーナーや投資家に対して不動産活用の提案を行っている株式会社勝美住宅を中心に、グループ会社からの紹介により株式会社Ｌａｂｏにおいて受注しております。

(2) 分譲用土地

当社グループでは、株式会社勝美住宅の開発部が、グループ全体の商品土地の仕入を担当しており、調査・査定、造成工事の手配から、グループ各事業会社への情報発信及び在庫の管理に至るまでを一貫して行っております。

商品土地の仕入情報に関しては、同社の開発部だけでなく、各店舗（営業担当者）、地場不動産業者、金融機関、取引会社からの情報によるものもあり、仕入ルートの多角化と安定化を図ることで、地域ごとに偏りのない土地仕入が行われるよう努めております。

小規模なものから大規模な宅地造成を伴うものまで、様々な商品土地の提供を行っており、株式会社勝美住宅、住宅の横綱大和建設株式会社、株式会社明石住建、パル建設株式会社にて建築条件付き土地として販売される商品土地と分譲用建物（建売住宅）とセット販売される商品土地があります。

(3) 分譲用建物

分譲用建物は、分譲用土地に住宅を建設し販売する、いわゆる建売住宅となります。商品土地の販売促進のために建物ごとにコンセプトを設定して建設する「コンセプトハウス」と、注文住宅の集客のために、一定期間利用した上で販売する「モデルハウス」があります。

「コンセプトハウス」は、住宅請負で培ったノウハウや設計力を活かし、敷地に合わせて一からプランを作成することで、内装コーディネート、ハイグレードな設備、街並みや配棟計画による住環境向上等により、ローコスト系の他社建売住宅と差別化を図った付加価値型の建売住宅でありますが、グループ各事業会社の注文住宅におけるブランド色は出さず、株式会社勝美住宅、住宅の横綱大和建設株式会社、株式会社明石住建、パル建設株式会社が共同で販売しております。各事業会社ごとの建設棟数はグループ全体の販売計画に基づき決定しており、株式会社勝美住宅の開発部が選定を行った建設用地に、各事業会社で企画した建物を建設しております。

「モデルハウス」は各事業会社の注文住宅の集客やイメージ訴求が目的であるため、各事業会社のブランドごとに株式会社勝美住宅のマーケティング部が企画しております。

(4) その他

グループ各事業会社の注文住宅建設用地としての土地仲介業務、他社の新築建売住宅及び中古住宅の媒介業務に関する手数料と株式会社勝美住宅の所有物件の賃貸料となります。

２.グループの特徴

(1) マルチブランド戦略による集客力及びシェア確保

a. マルチブランドによる集客力

現代のライフスタイルは多岐にわたっており、顧客のニーズも多種多様なものとなっております。それら顧客のニーズを実現するため、顧客が求めるライフスタイル、感性や価値観並びに建物の性能に至るまで、当社グループではこだわりを持った企画・提案を行っております。具体的には、顧客の満足度向上を図るために、グループ事業会社５社が各社ごとに特徴を持った独自のブランドを構築し、コンセプトに沿った商品ラインナップの展開を行っております。これらのブランドそれぞれが自由設計のものづくりを行い、強みを活かした多方面からのプロモーション（USP(注)の訴求）を実施することで、幅広い顧客層からの集客を確保しております。

（注）USP：Unique Selling Propositionの略であり、他社にはない特徴と強み、さらにそれらから得られるメリットのことをいいます。

b. ドミナントによる営業エリアでのシェア確保

　当社グループは、兵庫県明石市を中心とし、東は阪神間（西宮市、神戸市）、西は播磨地区（加古川市、姫路市）のエリアにて、連結子会社５社の12の店舗及び事務所を拠点としております。これらのエリアにおいてドミナント出店(注)１を行うことで、以下の「当社グループ住宅請負エリア別着工棟数」に記載のとおり、大阪・神戸のベッドタウンである兵庫県播磨地域周辺(神戸市西区、神戸市垂水区、明石市、加古郡、加古川市、姫路市）(注)２では一定のシェアを確保しております。

（注）１．ドミナント出店：特定地域内に集中した店舗展開を行い、経営効率を高める一方で、地域内でのシェアを拡大し、他社の優位に立つことを担う出店手法をいいます。

２．在来線でのアクセス：姫路駅から明石駅までは最短24分、明石駅から三ノ宮駅までは最短15分、三ノ宮駅から大阪駅までは最短22分

（当社グループの完成引渡し棟数）

（単位：棟）

（当社グループ住宅請負エリア別着工棟数）

（単位：棟）

（注）出典：エリア全体の着工棟数は兵庫県年度別・市町別新設住宅着工戸数　兵庫県新設住宅着工統計市区町別集計表

当社グループの着工棟数は、当社データに基づいております。

(2) 住宅に加え商品土地の提供が可能な総合提案力

当社グループにおいては、注文住宅及び分譲用建物の土地を仕入れ、グループで共有することにより、一次取得者層で土地を保有していない顧客に対し、住宅に加え土地に関しても同時に提供を行える、住まいに関する総合提案力を有しております。

(3) グループ共通部門による効率的な運営

a．当社グループは、効率的なグループ経営を行うため、事業部門の一部をグループ事業会社各社で共有しております。

（a）株式会社勝美住宅の開発部が、グループ全体の販売計画を基に商品土地仕入を担当しております。具体的には、株式会社勝美住宅がグループ各社から委託を受け、土地情報の取りまとめ、調査・査定、造成工事の手配から、グループ内への情報発信及び在庫管理に至るまでを一貫して行っております。これらグループの商品土地仕入業務を集約することで、ノウハウの蓄積と経営の効率化を図っております。

（b）株式会社勝美住宅のマーケティング部が、グループ各事業会社のブランディングや商品開発、広告企画、ホームページの作成及び管理、集客分析を担当しております。

b．株式会社Ｌａｂｏが、グループ各事業会社の生産部門として、新築における設計・工事管理及びアフターメンテナンス並びにリフォーム工事を担当しております。具体的には、グループ各事業会社が受注した案件については、株式会社Ｌａｂｏが設計委託を受け、各ブランドごとの商品に応じた設計及び工事管理等を行っております。

　グループ共通の生産部門として、設計・工事管理業務を集約することで、ノウハウの蓄積と設計の効率化を図っております。また、株式会社Ｌａｂｏは、グループ共通の生産部門であると同時に、「住空間設計Ｌａｂｏ」ブランドで設計営業スタイルの受注活動も展開しております。

(4) 実績に基づく専門に特化した建築・設計力

これまで当社グループにおいて、完全自由設計による注文住宅を請け負った経験の中で培われた知識や技術を生産部門である株式会社Ｌａｂｏに集約しております。

株式会社Ｌａｂｏには建築士有資格者が34名（2019年３月31日現在）在籍しており、顧客満足度を高めるため、設計・積算・工事管理・インテリアコーディネートまでを一人の担当者が一貫して行い、顧客の幅広いニーズに応えております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、親会社を除き、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社勝美住宅及びパル建設株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（2019年３月期）

　　　　　　　　　　　　　　　 株式会社勝美住宅　　 パル建設株式会社

①売上高　　　　　　　　　　8,716,032千円　　　　1,749,129千円

②経常利益　　　　　　　　　　336,720千円　　　　　119,506千円

③当期純利益　　　　　　　　　214,663千円　　　　　 81,678千円

④純資産額　　　　　　　　　2,913,138千円　　　　　782,825千円

⑤総資産額　　　　　　　　　8,266,681千円　　　　1,223,181千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．当社グループは住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載は行っておりません。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「住生活産業として生み出した新たな価値により、地域や顧客に喜びや豊かさを供給する」という経営理念のもと、兵庫県の播磨地区を中心に建設・不動産事業を手掛けてまいりました。現在はグループ事業会社５社において、注文住宅請負、不動産販売をメインに地域顧客の家づくり及び住宅取得に関するサポートを行っております。今後もコストと付加価値のバランスのとれたサービスを提供するとともに、街づくり、家づくりを通して地域の活性化を図る方針です。

(2) 経営環境

　国土交通省発表の新設住宅着工戸数は、2014年度に消費税増税前の駆け込み需要の反動減を大きく受け、88.0万戸と一時的に落ち込みましたが、相続税対策としての貸家需要の高まりや、サービス付き高齢者向け住宅の増加の影響で2015年度は92.0万戸、2016年度は97.4万戸と回復したものの、着工戸数全体を牽引してきた貸家が失速したことにより、2017年度は94.6万戸と３年ぶりの減少となりました。融資審査の厳格化等を背景に貸家の着工戸数は２年連続で減少となりましたが、雇用・所得環境の改善、低金利の住宅ローンや各種住宅取得支援策継続により、持家及び分譲住宅の着工戸数が増加し、2018年度は95.3万戸と２年ぶりの増加に転じました。今後も、住宅ローン金利が引き続き低位で推移すると見込まれることや、住宅ローン減税制度、戸建住宅向けのZEH（ゼロエネルギー住宅）補助金などの各種住宅取得支援策が下支え要因になるとみられます。

(3) 経営戦略等

当社グループは、連結子会社５社がそれぞれの特色を活かした独自のブランドを構築するマルチブランド戦略とエリア拡大及び顧客層の拡大により地域におけるマーケットを確立し、長期的に成長することを経営戦略としております。

a. マルチブランド戦略

　現代社会のライフスタイルは多岐にわたっており、顧客のニーズも多種多様なものとなっていることから、顧客が家づくりを企業に依頼する段階において、当社グループが選択されるには、企業としてUSP（Unique Selling Proposition：他社にはない特徴と強み、さらにそれらから得られるメリット）を顧客に訴求する必要があり、ひとつのブランドによる商品ラインナップだけでは対応できないと考えております。そこで、顧客が求めるライフスタイルや性能さらに感性・価値に至るまで、様々なUSPを訴求するためにマルチブランドを構築し、プロモーションにより集客段階から差別化を図っております。また、顧客のニーズを実現するために、それぞれのブランドが自由設計の家づくりを行っております。

　このように顧客ニーズを満たしていくことにより各社のブランドを確立するとともに、それぞれのブランドにおける技術力を蓄積することでさらなる付加価値を生み出すことを目指しております。

　なお、各社の事業内容の詳細は「第１ 企業の概況 ３事業の内容」に記載しております。

b. マーケット戦略

エリア拡大及び顧客層の拡大に区分し、それぞれのターゲットに応じた戦略を構築しております。

(a) エリア拡大

当社グループは、在来線でのアクセス（姫路駅から明石駅までは最短24分、明石駅から三ノ宮駅までは最短15分、三ノ宮駅から大阪駅までは最短22分）等の交通の利便性から、大阪・神戸のベッドタウンである兵庫県播磨地域周辺を中心とするエリアにおいて注文住宅・分譲用土地販売を主に展開してまいりました。今後は、地域に密着した営業展開による分譲用土地の販売拡充とショールーム併設型既存店舗の周辺にサテライト型店舗を出店することで、低コストでのエリア拡大を実現する戦略としております。また、商品土地による集客に頼らない「住空間設計Ｌａｂｏ」ブランドで阪神間及び大阪エリアへ進出するため、株式会社Ｌａｂｏにおいては、2014年２月の西宮事務所の開設に加え、2019年１月に大阪府茨木市に茨木出張所準備室を開設し、2019年４月の出張所オープンに向けた準備を進めております。

(b) 顧客層の拡大

当社グループは、住宅請負において一次取得者層（20代から30代の若いファミリーや初めて住宅を購入する方、マンションからの住み替えの方等）を顧客ターゲットとしておりますが、今後は、顧客層に合わせた新商品の開発と商品バリエーションの打ち出し、株式会社Ｌａｂｏによる建替え需要の掘り起こし等を行うことにより、顧客層の拡大を図ってまいります。また、新築戸建てだけではなく、デザインを基軸とする提案力を活かしたリフォーム事業の強化や、保育園の建設をはじめとする中大規模木造建築にも注力してまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の向上を目指すにあたり、収益力重視の観点から、本業での収益を表す営業利益を経営上の目標の達成状況を判断するための指標としております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

① 安全管理の強化

　当社グループは、住宅請負をメインとした事業を行っており、現場の安全管理が重要であると認識しております。現場の安全管理を徹底するために、引き続き、安全担当者による現場の安全パトロールを実施し、安全に対する注意喚起を行っていくとともに、外注先に対しても月次で安全衛生協議会を開催し、現場の安全に万全を期してまいります。

② 品質管理の強化

　当社グループは、「住生活産業として生み出した新たな価値により、地域や顧客に喜びや豊かさを供給する」という経営理念のもと、顧客に対し家づくり及び住宅取得のサポートを行っており、顧客の満足を第一と考えております。安心・安全な家づくりにより快適な住空間を提供することは、顧客満足度の向上につながることから、品質管理の強化・徹底は、当社グループの経営理念を実現するうえで、重要であると認識しております。引き続き、品質管理の強化を図るため、標準施工マニュアルの充実、専任スタッフによる検図及び第三者による検査を実施し一貫した品質管理に努めてまいります。

③ 営業エリアの拡大

　当社グループは、在来線でのアクセス（姫路駅から明石駅までは最短24分、明石駅から三ノ宮駅までは最短15分、三ノ宮駅から大阪駅までは最短22分）等の交通の利便性から、大阪・神戸のベッドタウンである兵庫県播磨地域周辺を中心とするエリアにおいて事業を展開しており、新たなエリアへの展開が今後の課題であると考えております。新規エリアにおいては、既存店舗周辺におけるサテライト店舗の出店と商品土地による集客に頼らない「住空間設計Ｌａｂｏ」ブランドでの新たな拠点開設により、引き続き、エリア拡大を図ってまいります。

　さらに、M&Aやアライアンス等も視野に入れ、検討することにより、既存エリアの深耕やエリア拡大を図ってまいります。

④ 人材の確保と育成

　当社グループの事業においては、専門的な知識や高いコミュニケーション能力が求められており、さらに、今後は事業規模の拡大に伴い、企画提案力や革新的なサービスを創出できる構想力を持つ人材確保の必要性が高まっていくと考えております。

　以上のような人材ニーズに対応するため、個人の能力を最大限に活かすための適材適所の人員配置と、社内外の研修を通じた人材育成により、人材の確保と育成を推進してまいります。

⑤ コンプライアンス体制の強化・徹底

　当社グループは、建設業法、建築士法及び宅地建物取引業法等の多くの法令の規制を受けており、これら法令等を遵守するためのコンプライアンス体制の強化を図ることは重要であると認識しております。このため、当社グループ各社にコンプライアンス担当責任者を置くとともに、リスク案件の報告及び対応を検討する場としてコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催しております。今後も当該体制を継続していくとともに、引き続き、コンプライアンス体制の強化を図ってまいります。

⑥ コーポレート・ガバナンスの充実

　当社グループの継続的な発展と信頼性の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると認識しております。このため、当社グループは経営監督機能の強化に努め、強固な内部管理体制の構築を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 住宅市場の動向について

　住宅市場は景気、金利及び地価等の動向、雇用環境並びに住宅税制等の変動に影響を受けます。景気見通しの悪化、大幅な金利上昇、地価の上昇及び雇用環境の変化等により顧客の住宅購買意欲が減退し、受注が大幅に減少した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 外注委託について

　当社グループでは、注文住宅の請負において商品の企画、積算、受注、販売、工事発注及び施工管理等を除いた施工業務は、建設業者等に外注しております。当社の選定基準に合致する外注先を十分に確保できない場合や、販売棟数の増加に伴い発注量が増大し、外注先での対応遅れによる工期遅延や外注費の上昇が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 用地仕入について

　当社グループは、建築条件付き土地として販売される土地及び分譲用建物（建売住宅）とセット販売される土地（以下、「商品土地」という。）について、販売中の商品土地在庫を一定数以上確保するために、株式会社勝美住宅において、グループ全体の商品土地の仕入を行っております。担当部署の開発部だけでなく各子会社の営業担当者、地域の不動産業者、金融機関などから幅広く収集した仕入情報を元とした仕入ルートの多角化と安定化を図り、地域ごとに偏りのない土地仕入が行われるよう努めるとともに、周辺の販売状況も調査・検討したうえ、商品土地の仕入を実施しておりますが、周辺の仕入相場よりも高い価格で土地仕入を行った場合や、競合他社との競争により、当社グループの商品土地仕入が計画どおり進まなかった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 原材料価格・資材価格の高騰について

　当社グループの主要仕入部材である木材・建材やその他の原材料価格の急激な高騰は、仕入価格の高騰を招き当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 保有資産の価値下落について

　当社グループが保有している販売用不動産や固定資産について、市況の著しい悪化等によってそれらの価値が下落した場合には、評価損の計上や減損処理を行うことになり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害等について

　大規模な地震、風水害等の自然災害が発生した場合には、保有設備の復旧活動、住宅の引渡済物件に関する安全確認、施工中物件の工事の遅延等により多額の費用が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 法的規制について

　当社グループは、建設業法に基づく建設業許可、建築士法に基づく一級建築士事務所登録、宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業免許の許認可を受け事業活動を行っており、この他土壌汚染対策法、建築基準法、都市計画法、宅地造成等規制法、国土利用計画法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、個人情報の保護に関する法律等、関連する多くの法令の影響を受けております。これら法令等を遵守するためコンプライアンス体制の強化に取り組んでおりますが、これらの法令等の規制を遵守できなかった場合や新たな法規制が設けられた場合、事業活動が制限される等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 個人情報の漏洩について

　当社グループは、事業を行う上で入手した顧客に関する様々な個人情報を保有しております。これらの情報管理については社内規程の整備、社員教育の徹底等、管理体制の強化に努めておりますが、万が一これらの情報が外部に漏洩した場合、当社グループに対する信用失墜や損害賠償請求等によって当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 訴訟等の可能性について

　当社グループは、事業運営にあたって法令遵守の徹底及び顧客や近隣住民とのトラブル回避に努めており、現時点において業績及び財政状態に影響を及ぼす訴訟が提起されている事実はありませんが、今後予期せぬ事象の発生により、訴訟その他の請求が発生した場合、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 安全管理について

　当社グループは、現場の安全管理に万全を期しておりますが、予期せぬ事情による重大な事故が発生した場合、当社グループに対する信用失墜や損害賠償請求等によって当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 有利子負債への依存について

　当社グループでは、販売用不動産の取得のためのプロジェクト資金の一部を、主に金融機関等からの借入金により調達しております。当連結会計年度末において、当社グループの有利子負債残高は6,816百万円となり、総資産に占める有利子負債の割合は49.5％と高い水準にあることから、現行の金利水準が大幅に変動した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 競合について

　当社グループは、住宅請負・不動産販売をはじめとする様々な住宅事業を行っており、これらの各事業において、競合他社との間で競争状態にあります。したがって、商品の品質や価格、サービスの内容、営業力等の観点から、これらの競合他社との競争において優位に立てない場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 品質管理・瑕疵担保責任について

　当社グループは、独自に標準施工マニュアルを定めるとともに、設計段階での専任スタッフの検図や工事中の第三者による検査を実施し、一貫した品質管理に努めております。また、アフターサービスの充実を図るため、株式会社Ｌａｂｏにメンテナンスリフォーム課を設置し、点検・修繕などスピーディーな対応を行っております。しかしながら、建物竣工後、ある一定期間内において、設計・施工上の問題等に起因する瑕疵など、不具合が生じた場合は、間接損害を含む損害賠償等による費用発生、又は当社グループの商品・サービスに対する信用の失墜による売上高減少などのおそれがあり、その場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 人材の確保と育成について

　当社グループの事業内容においては、専門的な知識や高いコミュニケーション能力が求められており、今後、事業規模の拡大に伴い、企画提案力や革新的なサービスを創出できる構想力をもつ人材の確保は必要不可欠と考えております。したがって、OJT方式による徹底した人材教育を行うことで、他社との差別化を図り、顧客からの信頼を得ることのできる人材育成に努めてまいりますが、人材確保と育成が計画どおりに進まない場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) システムリスクについて

　当社グループの事業活動において、コンピューターシステムは、必要不可欠なものとなっております。

　当社グループでは情報セキュリティに関する基本方針に従ってコンピューターシステムの安定的運営に努めておりますが、万が一、災害・障害・犯罪・過失・不正行為その他不測の脅威によりコンピューターシステムが機能しなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 消費税等の増税について

　2019年10月には消費税率が８％から10％に引き上げられる予定となっております。その際、政府による住宅取得を促進する各種施策等の実施は見込まれますが、消費税率の引き上げにより消費者の購買行動が減速し、住宅購入を手控えする場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 事業エリアの集中について

　当社グループでは、兵庫県の明石市を中心に阪神間（西宮市、神戸市）、播磨地区（加古川市、姫路市）において事業を展開しております。したがって、当該地区の経済環境、雇用環境、住宅需要、地価の動向等の影響を大きく受けており、当該地区の情勢が悪化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) オペレーショナルリスクについて

　当社グループが業務を遂行するにあたり、役職員による不正行為、不適切な行為、事務処理のミス、労務管理上の問題等の各種オペレーショナルリスクの発生が考えられます。当社グループはリスク管理規程を定め、オペレーショナルリスクも含めた事業遂行に関わる様々なリスクについて管理し、それらのリスクに対応することによって、グループの経営方針の実現を阻害するリスク要因を可能な限り低減させ、コントロールするよう努めておりますが、上記のようなオペレーショナルリスクが発生した場合、社会的信用を失うとともに、企業イメージを損ない、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 季節変動によるリスク要因について

当社グループの主力事業である住宅請負は、新年度を控えた引越シーズンである３月に引渡しが集中することから、売上高及び営業利益において、下期に偏重する傾向があります。なお、当連結会計年度における各四半期連結会計期間の売上高及び営業利益の構成は、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(20) 大株主について

　当社の親会社は日本アジアグループ株式会社であり、当社発行済株式総数の54.85％を所有しております。親会社グループは、純粋持株会社である親会社、連結子会社100社及び持分法適用関連会社３社により構成されており、空間情報事業、グリーンエネルギー事業を主な事業内容としております。

①　親会社グループにおける当社グループの位置付け

　当社グループは、親会社グループの事業におけるグリーンエネルギー事業に属しており、住宅事業を展開しております。親会社グループとの間に競合関係は生じておらず、今後も競合等が想定される事象はないものと当社は認識しておりますが、将来的に親会社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　親会社グループとの資本関係

　当社グループは、自ら経営責任を負って独立した事業経営を行っておりますが、当社の親会社である日本アジアグループ株式会社は、当社発行済株式総数の54.85％を所有しており、連結関係を維持するために必要となる当社株式数を継続的に所有する方針であります。

　このような影響力を背景に、親会社は当社の株主総会における取締役の選任・解任等を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、議決権の行使にあたり、親会社の利益は、当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。

③　親会社グループとの人的関係

　提出日現在において、当社取締役６名のうち、親会社の従業員１名が、当社取締役を兼任しております。これはコーポレート・ガバナンス体制の強化を主な目的としたものであり、また、上場会社の財務部長としての知見を有していることから、財務全般に関する適切な助言を得ております。

　兼任している役員は以下のとおりであります。

④　親会社グループとのその他特別な関係

　当社グループを除く親会社グループとの間において上記の他に特別な関係はありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ289百万円減少し、13,775百万円となりました。

　流動資産につきましては、仕掛販売用不動産が1,357百万円増加した一方で、現金及び預金が436百万円及び販売用不動産が1,149百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ203百万円減少し、11,426百万円となりました。

　固定資産につきましては、投資有価証券が23百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ85百万円減少し、2,348百万円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ775百万円減少し、8,464百万円となりました。

　流動負債につきましては、未払法人税等が131百万円増加した一方で、１年内償還予定の社債が207百万円及びその他流動負債が136百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ285百万円減少し、4,507百万円となりました。

　固定負債につきましては、社債が342百万円及び長期借入金が154百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ489百万円減少し、3,956百万円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ486百万円増加し、5,310百万円となりました。

　これは、公募増資により資本金が78百万円及び資本剰余金が78百万円増加したこと並びに配当金の支払い151百万円があった一方で、親会社株主に帰属する当期純利益484百万円の計上に伴い利益剰余金が333百万円増加したこと等によるものです。この結果、自己資本比率は38.6％となりました。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の保護主義的な通商政策による世界経済の減速や英国のEU離脱問題など、海外経済の不確実性や地政学的リスクの継続等の影響が懸念されるものの、日本銀行による大規模な金融緩和により、雇用・所得環境の改善がみられ、個人消費も総じて持ち直しの動きが続いており、緩やかな回復基調で推移いたしました。

　住宅市場におきましては、雇用・所得環境の改善、低金利の住宅ローンや各種住宅取得支援策継続等、住宅取得への関心は引き続き高まり、持家中心に着工戸数は増加するものの、融資審査の厳格化等を背景に貸家の着工戸数が減少したため、新設住宅着工戸数はおおむね横ばいで推移いたしました。

　このような事業環境のもと、当社グループはグループ各社のシェア拡大に向けて取り組んでおり、2018年４月に株式会社勝美住宅が公開した、グループ各社が共同で利用する不動産ポータルサイト「いい不動産プラザ」は、累計サイトアクセス数が４万件を超え、土地情報による集客導線の強化に繋がりました。さらに、2018年７月には同社土地活用部を、兵庫県明石市に開設した事務所に本社から移動し、グループ各社で共同販売する商品土地の仕入強化及び中大規模木造建築の受注強化を図ってまいりました。

　各社のブランド戦略といたしましては、株式会社勝美住宅が2018年10月に、大津出張所エリアにおいて初となるモデルハウスを兵庫県姫路市西部にオープンいたしました。株式会社明石住建は、2018年10月に居心地の良さと生活スタイルに寄り添った「自分らしく暮らす」をコンセプトにしたモデルハウスを、パル建設株式会社が2018年11月に、ワイドスパンによる大空間を実現したモデルハウスを、それぞれ兵庫県明石市にオープンいたしました。これらモデルハウスの多種多様なニーズに応えた表現により、ブランドコンセプトを明確にすることでブランド力を高め、他社との差別化を図っております。また、株式会社Ｌａｂｏにおきましては、営業エリア拡大のため、2019年１月に大阪府茨木市に茨木出張所準備室を開設し、大阪府下初の拠点となる「住空間設計Ｌａｂｏ 茨木出張所」の2019年４月オープンに向けた準備を進めてまいりました。

　他方、2018年８月及び９月において、近畿地方に記録的な豪雨、暴風をもたらした台風20号及び21号により当社グループの営業エリア外である大阪地域において、建築物の甚大な被害が生じました（以下「自然災害」）。当社グループへの間接的影響として、火災保険請求に基づく復旧工事集中によるサプライチェーンの混乱と足場職人の不足により、工事着手及び工事進捗遅延が生じたものの、一時的な影響に収まりました。

　売上種類別の概況は、以下のとおりとなります。

　「住宅請負」につきましては、自然災害の影響による工事着手及び工事進捗遅延が生じたものの、完成引渡棟数は358棟（前期比１棟減）と微減に留まりました。また、前連結会計年度にオープンした株式会社勝美住宅大津出張所が軌道に乗り、兵庫県姫路市西部の営業拠点として着実に成果を上げた他、完成引渡ベースでの平均単価の上昇（同3.1％増）もあり、売上高は7,906百万円（同2.0％増）となりました。

　「分譲用土地」につきましては、前連結会計年度である2018年３月期第３四半期から当第１四半期にかけて販売が好調であったため、その反動による一時的な在庫減少を招き、当第２四半期以降において販売が減少し、引渡区画数は301区画（前期比15区画減）となり、売上高は4,474百万円（同7.1％減）となりました。

　「分譲用建物」につきましては、神戸市垂水区の建売住宅の販売が好調で、引渡棟数は47棟（前期比６棟増）となり、売上高は854百万円（同9.0％増）となりました。

　「その他」につきましては、仲介手数料の減少（前期比17.2％減）により、売上高は128百万円（同19.3％減）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は13,364百万円（前期比1.1％減）となりました。利益面におきましては、生コンをはじめとする原材料や外注費の値上がりにより住宅請負の原価率が上昇し、営業利益は812百万円（同6.7％減）、経常利益は737百万円（同7.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は484百万円（同3.8％減）となりました。

　なお、当社グループは住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ436百万円減少し、4,044百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、283百万円の収入（前年同期は682百万円の収入）となりました。これは主に、資金の減少要因としてたな卸資産の増加額144百万円及び法人税等の支払額253百万円等があったものの、資金の増加要因として税金等調整前当期純利益の計上736百万円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、22百万円の支出（前年同期は145百万円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出39百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、698百万円の支出（前年同期は768百万円の支出）となりました。これは、資金の増加要因として株式の発行による収入157百万円及び長期借入れによる収入3,000百万円があったものの、資金の減少要因として長期借入金の返済による支出3,155百万円、社債の償還による支出549百万円及び配当金の支払額151百万円があったことによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループが営んでいる住宅事業では、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは住宅事業の単一セグメントであるため、売上種類別に記載しております。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは住宅事業の単一セグメントであるため、売上種類別に記載しております。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成するにあたり必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　a. 経営成績等の分析

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、株式会社勝美住宅が４月に、グループ各社が共同で利用する不動産ポータルサイト「いい不動産プラザ」を公開し、土地情報による集客導線を強化いたしました。７月には同社土地活用部を、兵庫県明石市に開設した事務所に本社から移動し、グループ各社で共同販売する商品土地の仕入強化及び中大規模木造建築の受注強化を図ってまいりました。各社のブランド戦略としましては、モデルハウスの多種多様なニーズに応えた表現により、各社のブランド力を高め、他社と差別化を図ってまいりました。また株式会社Ｌａｂｏにおきましては、営業エリア拡大のため、大阪府下初となる拠点の開設準備を進めてまいりましたが、当連結会計年度における売上高は13,364百万円（前年同期比1.1％減）、住宅請負の原価率の上昇により営業利益は812百万円（同6.7％減）、経常利益は737百万円（同7.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は484百万円（同3.8％減）となりました。

　b. 資本の財源及び資金の流動性の分析

　当社グループの資金需要としては、運転資金、設備資金、配当及び法人税の支払等があります。その資金の源泉としては、主として金融機関からの借入や社債の発行によっております。なお、取引金融機関との関係も良好であり、資金繰りにつきましても安定した状態を維持しております。

c. 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析

　当社グループは、営業利益を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としており、当連結会計年度における営業利益は、上記「a. 経営成績等の分析」に記載のとおり、前年同期比6.7％減の812百万円となりました。

　なお、当社グループは住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において、41百万円の設備投資を実施いたしました。その主なものは、連結子会社である株式会社勝美住宅において、土地活用部を本社から移動するために新規開設した事務所の建物及び構築物、また株式会社Ｌａｂｏにおいて、営業エリアの拡大を図るために新規開設した茨木出張所準備室の建物及び構築物であります。

　なお、当社グループは住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

　また、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

３．建物及び構築物並びに土地の一部に、連結子会社の株式会社勝美住宅本社・西明石店へ貸与しているものを含んでおります。

４．現在、休止中の主要な設備はありません。

５．臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

６．当社は住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

(2）国内子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

３．建物及び構築物並びに土地に、提出会社より一部賃借しているものを含んでおります。

４．現在、休止中の主要な設備はありません。

５．臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

６．当社グループは住宅事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

７．上記の他、連結会社以外より賃借している主要な設備として、以下のものがあります。なお、上記所有設備と同一設備のため、以下に従業員数を記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：10）による増加であります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 850円

引受価額　　　786.25円

資本組入額　 393.125円

払込金総額　 157,250千円

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（注）上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．2018年12月14日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、当社の発行済株式数は3,335,895株増加しております。

２．2019年３月18日を払込期日とする公募増資により、発行済株式数は200,000株増加しております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な課題の一つとして考えております。

　配当につきましては、業績に対応した配当を行うこと及び中長期的な視点から安定的に配当を継続することを基本とし、業績に応じた配当を検討する上での基準につきましては、連結配当性向30％以上を目安としております。なお、内部留保資金につきましても十分に配慮し、将来の事業展開等に応じて充当する所存であります。

　また2020年３月期より中間配当を実施することとし、期末配当と合わせて年２回の配当を実施することといたします。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　第38期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり40円の配当を実施することを決定いたしました。

　なお、配当の基準日が第38期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは「住生活産業として生み出した新たな価値により、地域や顧客に喜びや豊かさを供給する」という経営理念の実現のため、ステークホルダーへの社会的責任を果たし、継続的な企業価値向上を図ることは重要であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要な経営課題と位置づけ、企業価値の最大化と収益拡大に向けて、企業経営の透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

・取締役会

　当社の取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、毎月１回の定時開催及び必要に応じた臨時開催において、経営に関する重要事項等について審議・決定をしております。取締役会には監査役も出席しており、取締役の職務執行の監査とともに、必要に応じて意見陳述などを行っております。

・監査役会

　当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じて開催し、監査に関する重要な事項について協議・決定を行っております。また、監査役会での意見交換により、取締役の職務執行の監査を充実させ経営監視機能を高めるとともに、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、さらなる監査の実効性の確保に努めております。

・経営会議

　当社の取締役会の監督機能を補完するため、原則として週１回の経営会議を開催しております。経営会議は、当社の取締役、各部長及び子会社の取締役、子会社の横断的な各部門統括責任者をもって構成され、当社及びその子会社の経営の基本的方針及び経営活動を強力に推進するとともに、重要事項を協議・決定することを目的としております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社グループのコンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は原則毎月１回開催するほか、リスク及び重大なコンプライアンス違反発生時など、必要に応じて臨時開催しており、委員長である当社の代表取締役社長のほかグループ各社のコンプライアンス・リスク管理担当責任者を中心に構成されております。コンプライアンス実現のための諸施策の検討、不祥事や重大なトラブルに関する対応策等を審議し、コンプライアンスに関し、組織横断的な取組みを図っております。

　企業統治の体制は下記の図のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任することで、外部の視点からの経営監督機能や監査機能が有効に機能しているものと判断しております。また、会社法上の機関の補完的機能として、経営会議を通じて経営課題の認識共有を行うとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を通じて、当社グループのコンプライアンスに関する課題を検討することで、当社グループのさらなるコーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと判断し、この体制を採用しております。

ハ. 内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えており、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。その概要は以下のとおりであり、当該基本方針に基づいた体制の整備及び運用を行っております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する。

（b）コンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。

（c）内部通報規程に基づき、社員等からの通報等を受け付ける窓口を当社グループ内部及び契約する外部機関に設置し、コンプライアンス体制の強化・充実を図る。

（d）内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況等について、定期的に内部監査を実施する。

（e）財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）文書等の保存、管理等に関する基本的事項を文書保存管理規程に定め、法令により義務付けられている重要な書類も含め各種書類の管理を行う。

（b）株主総会議事録、取締役会議事録は適時適正に作成するとともに保管場所を定め取締役の職務の執行の証跡とする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）リスクの範囲を明確にし、リスク管理を徹底するため、リスク管理規程を制定する。

（b）リスク管理を推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役会の決議に基づく職務執行については、社内規程に基づきその責任者及び権限等を定め、効率的かつ円滑な職務の執行が行われる体制を構築する。

（b）適切かつ迅速な意思決定を可能にするために情報システムを整備する。

（c）グループ全体及び各執行部門の経営活動を推進する上での重要事項を協議決定するために、経営会議を設置し、定期的に開催する。

（d）原則として１か月に１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に係る意思決定を適時かつ適切に行う。これにより、その担当職務の効率化を図る。

e．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

（a）当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、子会社管理規程を制定し、相互の利益と事業発展を図る。

（b）当社の代表取締役社長及び各部の部長、子会社の取締役、子会社の横断的な各部門統括責任者で構成される経営会議での協議により、当社グループにおける業務の適正を確保する。

（c）当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき監査対象には子会社を含む。

f．監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

（a）監査役の求めがある場合、代表取締役社長は監査役の職務を補助する使用人を選任する。

（b）監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。

g．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

（a）当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに対して著しい損害を及ぼす事実、経営及び内部監査に関連する重要な事実、重大な法令・定款違反、その他取締役が重要と判断する事実が発生した場合には、速やかに監査役に報告する。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

（b）監査役に報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）監査役が調査を必要とする場合には、内部監査室等に協力・補助を要請して、監査が効率的に行われる体制を構築する。

（b）監査役と代表取締役社長は、相互の意思疎通を図るために定期的な意見交換を実施する。

（c）監査役は、監査の実効性を確保するため、必要に応じて公認会計士及び弁護士等の社外専門家を活用することができる。

（d）監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにその費用を支払う。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、持株会社として、当社グループ全体の様々なリスクの洗い出し・予防に努めるとともに、リスク発生時の迅速かつ的確な対応により被害を最小限にとどめ、再発防止を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定めております。グループ各社には代表取締役社長の指示のもと、リスク管理の徹底を指揮するリスク管理担当責任者を置いております。リスク管理担当責任者は、必要に応じて、コンプライアンス・リスク管理委員会の開催を要請し、リスクの軽減策又は再発防止策を決定し、実施を指示しております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役（常勤監査役を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②　取締役の定数

　当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

③　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑤　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑥　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

　当社グループは、支配株主（親会社）との取引について、原則として行わない方針ですが、やむを得ず取引を行う場合は、取締役会において、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性について十分に検討した上で、決定することとし、少数株主の保護に努めてまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役中川行康氏及び松田佳紀氏は、社外取締役であります。

２．監査役黒田靖文氏、白戸健氏及び畠山和大氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2019年６月19日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は2018年10月30日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役は、取締役会において専門的見地や幅広い経験から意見を述べるとともに、取締役会の透明性の確保を担っており、社外監査役は、経営者から一定の距離を置いた立場で取締役会に参加し、取締役の職務執行及び業務執行の状況について詳細な説明を求め、経営監視の実効性を高めております。

　社外取締役中川行康氏は、大手ゼネコンの出身で、豊富な建築技術や不動産の知識と経営者としての幅広い見識を有していることから、当社取締役会の意思決定に際して適切な助言が期待されるため、選任しております。なお、同氏は、当社の元親会社であった日本アジアランド株式会社（2015年10月清算）にシンガポールのデータセンター開発要員として入社し、取締役就任後も、一貫してデータセンター開発業務に携わっており、当該期間においては取締役として当社の管掌はしておりませんでした。当社株式が国際航業ホールディングス株式会社（現 日本アジアグループ株式会社）に譲渡された後、当社の兄弟会社である国際ランド＆ディベロップメント株式会社（現 JAG国際エナジー株式会社）では、業務執行に直接携わらないアドバイザー的な非常勤取締役として、一年間在任しておりました。その後の入社における在籍期間においても、業務執行に直接携わらない顧問として、アドバイザー的なポジションでありました。なお、いずれの在籍（在任）期間においても、親会社である日本アジアグループ株式会社の業務執行に直接携わることはなく、提出日現在、親会社である日本アジアグループ株式会社とは特に関係を有しておりません。

　社外取締役松田佳紀氏は、小売業及び建設業の経営者を務めた経験等から、企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、中立的・客観的な視点から、当社のガバナンス体制強化と経営全般に対する助言が期待されるため、選任しております。

　社外監査役黒田靖文氏は、金融機関の出身で、営業・財務の両分野にて幅広い経験を有しており、社外監査役として十分な職務遂行が期待されるため、選任しております。

　社外監査役白戸健氏は、金融機関系のシンクタンク出身で、監査法人の顧問経験もあり財務・会計に関する豊富な知識を有しており、社外監査役として十分な職務遂行が期待されるため、選任しております。

　社外監査役畠山和大氏は、弁護士業務を通じて培われた豊富な経験及び法務の専門的な知識を有しており、取締役の職務執行の監査に十分な役割を果たすことが期待されるため、選任しております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に加え、様々な分野において豊富な経験と幅広い見識を備え、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した中立的な立場であることを基準としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、会計監査や業務監査を通じて連携を図っており、定期的なミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。

　監査役は、監査計画に基づき、取締役の職務執行及び業務執行の状況について、業務監査、会計監査を行っております。また、効率的で質の高い監査を実施するため、監査役会では監査実施の状況等を検討するなど監査役相互の情報の共有を図るほか、代表取締役社長と定期的に会合をもつことで問題点の有無や課題の相互認識を深めるよう努めております。

　なお、監査役白戸健氏は、金融機関系のシンクタンク出身で、監査法人の顧問経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　当社は内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び担当者１名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、会計監査、業務監査、特命事項の監査を行っており、法令、定款及び社内規程の遵守状況等について、当社グループ全体を対象に、内部監査を行っております。

　なお、内部監査、監査役会及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

　湯浅　信好

　梅原　 隆

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他８名であります

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定は、当社監査役会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」（以下「実務指針」という。）によるものとし、当社監査役会が、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、実務指針に照らし、同監査法人の監査実績、品質管理体制、独立性及び専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

　なお、当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人にはEY新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、通常の会計監査に加え、監査計画の説明・監査結果の報告等にも監査役が出席し、相互に活発な意見交換が図られております。

　EY新日本有限責任監査法人については、監査役及び監査役会との定期会合、その他の連携を通じて会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかについて監視・検証を行った結果、適正に対応していると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度の当社における非監査業務における内容は、会計監査人に対して、公募増資及び売出しに係るコンフォートレター作成業務について支払った対価であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬限度額は、2018年10月30日開催の臨時株主総会において、上限年額150百万円（うち社外取締役20百万円以内とする。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。提出日現在は６名。）と決議されております。各取締役の報酬額につきましては、代表取締役社長が取締役会から委任を受けて、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。

　当社の監査役の報酬限度額は、1999年11月30日開催の第18回定時株主総会において、上限年額20百万円（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。提出日現在は３名。）と決議されております。各監査役の報酬額につきましては、監査役の協議により、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。

　また、2018年12月29日開催の臨時株主総会において、取締役（社外取締役除く。以下「対象取締役」という。）に対し、当社の企業価値の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬又は金額が将来の株価に連動する金銭報酬（以下「株式等関連報酬」という。）を支給することを決議しております。株式等関連報酬は、取締役の報酬限度額の内枠にて年額39百万円を上限として支給することとしており、対象各取締役への具体的な支給時期及び配分については、今後開催される取締役会にて決定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記の「賞与」の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式（政策保有株式）に区分しております。

②　株式会社勝美住宅における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 (ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　株式会社勝美住宅では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものを政策保有株式とみなし、保有しないことを原則としておりますが、取引関係の強化や同業他社の情報収集等、個別の取引状況に鑑み、新規取得及び保有する必要があると判断した場合については、その政策株式を保有することによって得られるリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性並びに将来の見通し、保有意義・保有方針等を総合的に勘案し、その保有の可否を判断してまいります。

　政策保有株式に係る議決権の行使については、個々の議案に応じた定性的かつ総合的な判断に基づき決定してまいります。

 (ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

 (ｃ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）株式会社勝美住宅では、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。株式会社勝美住宅では、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

②　パル建設株式会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 (ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　パル建設株式会社では、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものを政策保有株式とみなし、保有しないことを原則としておりますが、取引関係の強化や同業他社の情報収集等、個別の取引状況に鑑み、新規取得及び保有する必要があると判断した場合については、その政策株式を保有することによって得られるリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性並びに将来の見通し、保有意義・保有方針等を総合的に勘案し、その保有の可否を判断してまいります。

　政策保有株式に係る議決権の行使については、個々の議案に応じた定性的かつ総合的な判断に基づき決定してまいります。

 (ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

 (ｃ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）パル建設株式会社では、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。パル建設株式会社では、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 (ａ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものを政策保有株式とみなし、保有しないことを原則としておりますが、取引関係の強化や同業他社の情報収集等、個別の取引状況に鑑み、新規取得及び保有する必要があると判断した場合については、その政策株式を保有することによって得られるリターン及びリスクを踏まえた中長期的な経済合理性並びに将来の見通し、保有意義・保有方針等を総合的に勘案し、その保有の可否を判断してまいります。

　政策保有株式に係る議決権の行使については、個々の議案に応じた定性的かつ総合的な判断に基づき決定してまいります。

 (ｂ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 (c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する各種研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

　株式会社勝美住宅

　住宅の横綱大和建設株式会社

　株式会社明石住建

　パル建設株式会社

　株式会社Ｌａｂｏ

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ロ　たな卸資産

　未成工事支出金　　個別法による原価法

　　　　　　　　　　（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　販売用不動産　　　個別法による原価法

　　　　　　　　　　（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　仕掛販売用不動産　個別法による原価法

　　　　　　　　　　（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　原材料及び貯蔵品　移動平均法による原価法

　　　　　　　　　　（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　　３～50年

　　その他　　　　　　　　　２～20年

ロ　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）繰延資産

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に見合う支給見込額に基づき計上しております。

ニ　完成工事補償引当金

　建築物の引渡後の瑕疵による損失及び補償サービス費用支出に備えるため、過去の完成工事及び分譲建物に係る補修費等の実績に将来の補償・修繕見込みを加味して計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　　　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ　その他の工事

　　　工事完成基準

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の離脱

　日本アジアグループ株式会社を連結親法人とする連結納税制度を適用しておりましたが、当社は2019年３月19日の株式上場に伴う公募増資及び売出により、日本アジアグループ株式会社の100％子会社ではなくなったため、日本アジアグループ株式会社を連結親法人とする連結納税グループから離脱しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取保険金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた4,546千円は、「受取保険金」403千円、「その他」4,143千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　保有目的の変更により振替えた額は、次のとおりであります。

　３　保証債務

　顧客について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）当社は、2018年12月14日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、発行済株式の総数は3,335,895株増加しております。また、2019年３月18日を払込期限とする公募増資により、発行済株式の総数は200,000株増加しております。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、2018年12月14日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記には、当該分割前の実際の配当額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入や社債の発行により資金を調達しております。デリバティブ取引は、金利変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　借入金及び社債は、主に運転資金及び販売用不動産購入資金の調達を目的としたものであり、主に固定金利で調達しており、償還日は連結決算日後、最長で５年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　信用リスクに関しては、受注契約時に顧客の信用状況について十分に把握することで管理を行っております。また、営業債権については、債権管理規程に従い、株式会社勝美住宅管理部が顧客の状況を定期的にモニタリングし、顧客ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）管理

　投資有価証券については、財務部が定期的に時価や発行体の財務状況を把握しております。

　借入金及び社債については、支払利息の変動リスクを抑制するために、主に固定金利で調達しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部門からの報告に基づき、財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2018年３月31日）

(*)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

　　　　(1）現金及び預金、(2）完成工事未収入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　　(3）投資有価証券

　時価は、取引所の価格によっております。

負　債

(1）工事未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）社債(１年内償還予定の社債を含む)

　社債の時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(3）長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

３．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について366千円（その他有価証券の株式366千円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

　（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、退職一時金制度を採用しております。いずれも小規模企業等（従業員300人未満）に該当するため、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法（簡便法）により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計上しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

　　　簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　16,292千円　　当連結会計年度　17,088千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、賃貸借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、住宅事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

　関連当事者との取引に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

親会社情報

日本アジアグループ株式会社（東京証券取引所第一部に上場）

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2018年11月12日開催の取締役会決議に基づき、2018年12月14日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての新株発行）

　当社は、2019年６月19日開催の当社臨時取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて決議いたしました。

１．発行の目的及び理由

　当社は、2019年６月19日開催の当社臨時取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）３名の更なるモチベーションの向上を目的としまして、金銭報酬債権14,313,000円（以下「本金銭報酬債権」という。）を支給し、当社の普通株式19,500株を発行することといたしました。本金銭報酬債権は、今後３年間の勤務継続に対する報酬の一部として支給するものでありますが、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を30年としております。

　なお、当社は、2018年12月29日開催の臨時株主総会において、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させる譲渡制限付株式報酬制度の導入を目的として、取締役の金銭報酬額の内枠で年額39百万円を上限として新たに株式報酬額を設定することにつき、承認されております。

２．発行の概要

　(1)　払込期日　　　　　　　　　　　　2019年７月18日

　(2)　発行する株式の種類及び数　　　　当社普通株式19,500株

　(3)　発行価額　　　　　　　　　　　　１株につき734円

　(4)　発行総額　　　　　　　　　　　　14,313,000円

　(5)　資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき367円

　(6)　資本組入額の総額　　　　　　　　 7,156,500円

　(7)　募集または割当方法　　　　　　　特定譲渡制限付株式を割り当てる方法

　(8)　出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

　(9)　割当対象者及びその人数並びに　　当社取締役（社外取締役を除く）３名に対して

　　　 割当株式数　　　　　　　　　　　19,500株

　(10) 譲渡制限期間　　　　　　　　　　2019年７月18日から2049年７月17日まで

　(11) その他　　　　　　　　　　　　　本新株発行については、金融商品取引法による

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 有価証券通知書を提出しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。

　　　　２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　　　　　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会

計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、2019年３月19日付で東京証券取引所市場第二部に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、2018年12月14日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】