E03776 だいこう証券ビジネス 有価証券報告書－第63期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）1　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

2　第61期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

3　第61期の自己資本利益率および株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）1　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

2　第60期および第61期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

3　第60期および第61期の自己資本利益率、株価収益率および配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

4　自己資本規制比率は金融商品取引法第46条の6第1項の規定に基づいて決算数値をもとに算出したものであります。

5　最高株価および最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

2 【沿革】

3 【事業の内容】

当社グループは、当社、親会社、子会社3社で構成されております。

親会社の株式会社野村総合研究所は、主な事業としてコンサルティングサービス、ＩＴソリューションサービス（開発・製品販売、運用サービス、商品販売）を展開しております。

当社および子会社の事業に係わる位置付けは、次のとおりであり、セグメントと同一の区分であります。

(1) バックオフィス事業

証券会社等における口座開設、重要書類等の管理・配送、証券事務企画、監査支援、取引報告書等の作成・発送等を行っております。

(2) ＩＴサービス事業

証券関連システムの開発、提供、運用、保守等を行っております。

(3) 証券事業

有価証券の売買取次および清算取次のほか、信用取引に係る金銭等の貸付等を行っております。

(4) 金融事業

有価証券を担保として金銭の貸付等を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

（注）矢印は、サービスの主な流れです。

4 【関係会社の状況】

（注）1　特定子会社に該当しております。

2　有価証券報告書の提出会社であります。

3　株式会社ＤＳＢ情報システムについては、営業収益（連結会社相互間の内部収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）1　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

2　全社（共通）は、総務および経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

（注）1　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

2　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

3　全社（共通）は、総務および経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社および連結子会社には、労働組合は結成されておりません。また、労使間は極めて円滑であり紛争事項は一切ありません。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、高度な専門性を駆使した先見的トータルアウトソーシングサービスの提供により、価値共創を実現する企業グループを目指すことを経営ビジョンとして掲げております。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための指標について特に定めておりませんが、営業利益を重視した企業経営に取り組んでおります。

(3) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境について、主要顧客である証券会社においては、厳しい収益環境の中、顧客の高齢化、次世代投資家の取り込みといった課題や、業界再編、新たなテクノロジーの導入といった動きが進んでおります。また、地域金融機関においては、長引く低金利環境下での非金利収入の確保が急務となっております。さらに、FinTechに代表される新興系金融企業においては、ビジネスが拡大する段階で急増する事務作業の効率化やコンプライアンス対応等が課題となっております。

(4) 経営戦略および対処すべき課題

上記経営方針のもと、以下の2つの領域をグループ事業ドメインと定めております。

＜グループ事業ドメイン＞

・「証券業務のトータルソリューションの提供」を通じ、ビジネスサービスパートナー（BSP)として、証券マーケットの拡大発展に貢献します。

・証券BPO・ITO業務での知見を活かし、今後成長する分野でのビジネス展開にチャレンジします。

この経営ビジョンの下、当社グループは、証券会社から銀行、新興系金融までの幅広い金融分野のお客様に対して、それぞれの業態ごとに標準的なプラットフォームを構築・提供する「証券業の共同インフラ会社」構想をより一層具体的にすることを目的として、五カ年計画「DCT2022」（2018年度～2022年度）を策定し、以下の4つの経営課題に取り組んでおります。

＜「五カ年計画DCT2022」における重要経営課題＞

①　クオリティファーストの徹底

②　デジタライゼーションの推進

③　統合BPOソリューションサービスの提供体制の整備

④　統合BPOソリューションサービスの拡充・展開

2 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 株式市況の低迷に伴う収益変動リスク

当社グループは、証券会社をはじめとした金融機関からの業務受託を主たる事業としておりますので、株式市況の低迷により、顧客の売買高等が減少した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(2) 特定の取引先への依存に関するリスク

当社グループの取引先上位10社に対する営業収益は、全体の約5割を占めております。当社グループは、既存取引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得にも取り組んでまいりますが、何らかの事情によりこれら取引先との取引に急激な変化が生じた場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(3) 市場リスク

当社グループでは、株式等の投資有価証券等を保有しておりますが、株価や金利等が急激に変動した場合には、保有株式等の価値が下落し損失が発生する等、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(4) 信用リスク

当社グループは、信用取引において顧客証券会社ごとに与信限度額を設定し、購入株式を担保としたうえで更に所定の保証金を受け入れており、営業貸付金は顧客の有価証券を担保として受け入れております。また、営業未収入金においては、常に回収状況に留意しておりますが、いずれも契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されており、市況が急激に変動した場合等、顧客の信用リスクが顕在化する可能性があり、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(5) 固定資産の減損に関するリスク

当社グループは固定資産を保有しておりますが、経営環境の悪化により事業の収益性が低下した場合、もしくは保有資産の市場価格が著しく下落した場合等には、固定資産の減損損失を計上する可能性がある等、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(6) オペレーショナルリスク

当社グループでは、業務マニュアルを整備する等、万全の業務運営体制をとっておりますが、事務ミスや不正行為、法令違反等が発生した場合には、業務遂行に支障が生じるだけでなく、社会的信用の低下や、顧客や第三者に対する賠償責任を負う可能性がある等、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(7) システム開発に関するリスク

当社グループは、顧客との請負契約によりシステム開発を行っており、納期までにシステムを完成させ、納品するという責任を負っておりますが、当初の作業見積りに対する作業工数の増加等により採算性が悪化する可能性があります。また、納期遅延や検収後のシステムに予期せぬ不具合等が発生した場合には、社会的信用の低下や、顧客や第三者に対する賠償責任を負う可能性がある等、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(8) システム障害に関するリスク

当社グループが顧客に提供するシステムサービスならびに業務上使用するコンピュータシステムや通信回線において、プログラムの不具合、不正アクセス、災害や停電等を原因とした障害等が発生した場合には、サービス提供や業務遂行に支障が生じるだけでなく、社会的信用の低下や、顧客や第三者に対する賠償責任を負う可能性がある等、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(9) 情報漏洩等に関するリスク

当社グループでは、多種・大量の個人情報や顧客の機密情報を取り扱っておりますので、それらの情報の管理は重要な経営課題と認識しております。当社グループでは、当該情報の漏洩、紛失、破壊等の防止のため、事務室等への入退室管理システムの導入や、情報・ネットワーク機器のセキュリティ対策、役職員を対象とした定期的な教育実施等の情報管理体制を構築しておりますが、事務ミスや不正行為等により、情報漏洩等の事態が発生した場合には、社会的信用の低下や、顧客や第三者に対する賠償責任を負う可能性がある等、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(10) 自然災害等の発生に関するリスク

地震等の自然災害や停電、新型インフルエンザ等の感染症の流行等の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動が制限される、あるいは復旧等に多額の支出を要することがある等、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(11) 法的規制に関するリスク

当社グループは、金融商品取引法、貸金業法等の法的規制を受けておりますが、将来的に当社グループの事業に関係する法令・諸規則の改正や解釈の変更、新たな法的規制の導入等により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(12) 自己資本規制比率に関するリスク

当社は、金融商品取引業者として、金融商品取引法の定めにより自己資本規制比率を120％以上に維持することが求められておりますが、万一、定められた自己資本規制比率を下回った場合には、金融庁より業務停止等を命じられることがある等、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(13) 法令遵守に関するリスク

当社グループは、コンプライアンスを重要な経営課題として認識しており、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底する等、法令を遵守する体制の整備に努めておりますが、当社グループの役職員が法令に違反する行為を行った場合には、社会的信用の低下や、顧客や第三者に対する賠償責任を負う可能性がある等、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(14) 資金調達に関するリスク

当社グループでは、主に証券金融会社および銀行からの借入による資金調達を行っておりますが、金融市場が混乱した場合や市場環境が悪化した場合、当社グループの信用状況が悪化した場合には、資金調達コストが上昇する、あるいは必要な資金の確保が困難になることがある等、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、国内における雇用環境の改善、企業の設備投資の増加等を背景に、緩やかな回復基調が続いているものの、米国等における通商問題の影響や経済政策が見通せない状況から先行き不透明な状況にあります。

当社グループを取り巻く環境について、主要顧客である証券会社においては、厳しい収益環境の中、顧客の高齢化、次世代投資家の取り込みといった課題や、業界再編、新たなテクノロジーの導入といった動きが進んでおります。また、地域金融機関においては、長引く低金利環境下での非金利収入の確保が急務となっております。さらに、FinTechに代表される新興系金融企業においては、ビジネスが拡大する段階で急増する事務作業の効率化やコンプライアンス対応等が課題となっております。

このような状況の下、当社グループは、2018年4月より「証券業の共同インフラ会社」構想をより一層具体的にすることを目的として、「クオリティファーストの徹底」「デジタライゼーションの推進」「統合BPOソリューションサービスの提供体制の整備」「統合BPOソリューションサービスの拡充・展開」の4つを重要経営課題とする五カ年計画「DCT2022」（2018年度～2022年度）をスタートさせております。

当社グループは、この「証券業の共同インフラ会社」構想の具体化を進めることで、証券会社から銀行・新興系金融企業までの幅広い金融分野のお客様に対し、それぞれの業態ごとに標準的なプラットフォームを構築し、お客様のニーズや業態に合わせて最適なソリューションを提供してまいります。

当連結会計年度においては、前連結会計年度から引き続き、主力サービスである「Ｄｒｅａｍ－Ｓ＆Ｓ」や「Ｄｒｅａｍ－ＴＩＭＳ」の新規ユーザーへの展開やサービス拡充に注力しているほか、バックオフィス業務において、OCRを活用したデータ化やRPAを活用した自動化を進めるなど、IT活用によるBPOの高度化・標準化を進めております。また、制度対応ビジネスとしてNISAロールオーバー（非課税期間の終了する2014年分の非課税投資枠で購入された株式・投資信託等を2019年分の非課税投資枠へ移管すること）関連サービスを実施いたしました。

さらに、2018年11月には、さまざまな証券事務におけるBPOのノウハウと、最新のIT技術により構築する事務プラットフォームを組み合わせ、顧客証券会社の業務効率化および業務改善を支援する、総合証券会社向け新BPOサービスである「Ｄｒｅａｍ－ＵＳ」の提供を開始いたしました。

当連結会計年度の経営成績につきましては、新規顧客の獲得等があったものの、前連結会計年度末に連結子会社であった株式会社ジャパン・ビジネス・サービス（以下「JBS」という。)の全株式の譲渡、一部大口案件の終了およびマイナンバー関連サービスの縮小等により、営業収益は188億52百万円（前連結会計年度比21.1％減）、営業利益は8億28百万円（前連結会計年度比57.8％減）、経常利益は8億85百万円（前連結会計年度比56.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は9億8百万円（前連結会計年度比48.1％減）となりました。

セグメント別の状況は、以下のとおりであります。

①　バックオフィス事業

バックオフィス事業におきましては、新規案件の受託があったものの、前連結会計年度末にJBSの全株式を譲渡したことおよびマイナンバー関連サービスの縮小等により、営業収益は94億45百万円（前連結会計年度比30.7％減）、セグメント利益（営業利益）は2億72百万円（前連結会計年度比75.5％減）となりました。

②　ＩＴサービス事業

ＩＴサービス事業におきましては、新規顧客への開発案件およびシステム利用料等の増加があったものの、一部顧客の開発案件が終了したこと等により、営業収益は79億7百万円（前連結会計年度比1.0％減）、セグメント利益（営業利益）は1億93百万円（前連結会計年度比30.6％減）となりました。

③　証券事業

証券事業におきましては、新規顧客の獲得があったものの、前連結会計年度に一部大口案件が終了したこと等により、営業収益は14億8百万円（前連結会計年度比35.3％減）、セグメント利益（営業利益）は、2億53百万円（前連結会計年度比44.8％減）となりました。

④　金融事業

金融事業におきましては、証券担保ローンの融資残高が減少したこと等により、営業収益は91百万円（前連結会計年度比14.0％減）、セグメント利益（営業利益）は47百万円（前連結会計年度比4.1％減）となりました。

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末における資産合計は402億41百万円で、前連結会計年度末に比べ31億72百万円増加しました。これは主に、営業貸付金が減少したものの、現金及び預金、預託金、有価証券が増加したことによるものです。また、負債合計は160億59百万円で、前連結会計年度末に比べ25億71百万円増加しました。これは主に、営業未払金、短期受入保証金が増加したことによるものです。純資産合計は241億81百万円で、前連結会計年度末に比べ6億0百万円増加しました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は115億35百万円となり、前連結会計年度末より8億80百万円増加しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

28億68百万円の資金の増加（前連結会計年度は20億72百万円の資金の増加）となりました。これは主に、預託金の増加額20億23百万円により資金が減少したものの、営業貸付金の減少額22億円、短期受入保証金の増加額14億52百万円により資金が増加したことによるものであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

17億80百万円の資金の減少（前連結会計年度は22億12百万円の資金の減少）となりました。これは主に、有価証券の取得による支出20億7百万円によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

2億7百万円の資金の減少（前連結会計年度は9億32百万円の資金の減少）となりました。これは主に、自己株式の処分による収入71百万円、配当金の支払額2億76百万円によるものであります。

(4) 生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度における営業収益をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1　セグメント間取引については、相殺消去しております。

2　最近2連結会計年度の主な相手先別の営業収益および当該営業収益の総営業収益に対する割合は次のとおりであります。

（※）当連結会計年度については割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

3　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(5) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績および現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性を伴うため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、「証券業の共同インフラ会社」構想をより一層具体的かつ計画的に進めていくため、五カ年計画「DCT2022」を策定し、以下の4つの経営課題に取り組んでおります。

a.クオリティファーストの徹底

クオリティファーストを徹底し、業務の分析および改善の提案を積極的に行う企業風土を醸成することで業務品質の維持・向上を図ります。

b.デジタライゼーションの推進

当社グループのBPO・ITOの知見を活かし、主体的に自らの受託業務のデジタル化を推進することにより、生産性の向上、付加価値の創造を図り、BPOの高度化を目指します。

また、この知見をお客様に提供することを目指します。

c.統合BPOソリューションサービスの提供体制の整備

当社グループの持つ各ソリューションをワンストップで提供する体制を整備いたします。

d.統合BPOソリューションサービスの拡充・展開

お客様の業態やニーズに合わせた統合BPOソリューションサービスを提供いたします。

五カ年計画「DCT2022」の初年度となる2018年度（2019年3月期）の経営成績につきましては、新規顧客の獲得等があったものの、前連結会計年度末に連結子会社であったJBSの全株式の譲渡、一部大口案件の終了およびマイナンバー関連サービスの縮小等により、営業収益は188億52百万円（前連結会計年度比21.1％減）、営業利益は8億28百万円（前連結会計年度比57.8％減）、経常利益は8億85百万円（前連結会計年度比56.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は9億8百万円（前連結会計年度比48.1％減）となりました。

③　セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

セグメントごとの経営成績の状況については、「(1) 経営成績の状況」に記載しております。

(6) 資本の財源および資金の流動性

当社グループの資金需要のうち主なものは、営業活動に必要な運転資金（人件費、支払手数料等）、信用取引貸付金および営業貸付金となります。

当社グループは、事業の安全かつ安定的な遂行を行うための手元流動性の確保を基本方針としております。当連結会計年度末において十分な現金及び現金同等物を保有していることから、将来の予測可能な資金需要に対して不足が生じる事態に直面する懸念は少ないものと認識しております。

市場環境の一時的な変化や、不測の事態が発生した際に備え、手元流動性の適当な残高維持や金融機関取引の分散を図っております。

4 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

5 【研究開発活動】

当社グループでは、ＩＴサービス事業の製品のひとつであるＤｒｅａｍシリーズの新機能に関する研究開発投資を行い、機能充実による営業収益拡大を推進しております。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、53百万円であります。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

設備投資につきましては、主にシステム投資に関するものであり、当連結会計年度においては、総額519百万円（ソフトウエア等を含む）であります。

セグメントごとの設備投資は次のとおりであります。

（注）ソフトウエア等の取得のために投資を実施しました。

2 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）建物および土地の賃借物件のうち主要なものは次のとおりであり、賃借料は537百万円であります。

(2) 国内子会社

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

（注）1　自己株式453,150株は「個人その他」に4,531単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれており、株主名簿上の株式数と実質的な所有株式数は同一であります。

2　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

（注） 2018年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2018年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者      シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社

住所            東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

保有株券等の数  株式  2,223,300株

株券等保有割合  8.67％

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

2　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が50株含まれております。

②【自己株式等】

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

3 【配当政策】

当社は、配当政策を経営上の最重要課題のひとつとして認識しております。利益配分につきましては、配当性向を考慮しつつ、将来の事業展開等を見据えた経営基盤の強化を総合的に勘案し、適切かつ安定性にも配慮した配当を行うことを基本方針としております。

内部留保金につきましては、今後の事業展開に活用していくこととしております。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項の決定は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による旨、また、期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は毎年9月30日とする旨定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金は1株あたり5円とし、中間配当金5円と合わせ、年間配当金10円といたしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、従業員、取引先をはじめとする様々なステークホルダーから信頼され持続的に成長していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が極めて重要な課題と認識しており、経営の効率性、健全性および透明性の確保と向上を図るとともに、コンプライアンス態勢の強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営における意思決定の透明性の確保、業務執行の迅速化および経営監督機能の強化を図れる体制として監査役制度を採用し、適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。

当社の会社機関等の概要は、次のとおりであります。

ⅰ　取締役会

当社の取締役会は、御園生悦夫（議長、代表取締役社長）、山口英一郎、佐藤公治、駒林素行、山崎仁志、渋谷伸、山﨑政明、有吉章（社外取締役）および中井加明三（社外取締役）の9名で構成されております。

原則毎月1回開催され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っております。

ⅱ　指名報酬諮問委員会

当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することにより、取締役および監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に委員の過半数を社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置しております。また、当社の指名報酬諮問委員会は、中井加明三（委員長、社外取締役）、御園生悦夫、有吉章（社外取締役）の3名で構成されております。

ⅲ　監査役会

当社の監査役会は、金子文郎（議長、常勤監査役）、西村善嗣（社外監査役）、布施麻紀子（社外監査役）および津曲俊英（社外監査役）の4名で構成されております。

原則3カ月に1回開催され、監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務執行の監査をしております。また、監査役は、会計監査人との定期的な会合を通じて、緊密な連携を保ち、意見交換等を行うことにより、実効性のある監査を実施しております。

ⅳ　グループ経営会議

当社は、当社グループの経営に関する重要な事項の協議ならびに調整を行うために、御園生悦夫（議長、代表取締役社長）、山口英一郎、佐藤公治、駒林素行、山崎仁志および渋谷伸で構成されるグループ経営会議を設置し、原則月2回開催しております。また、当社では2000年7月より執行役員制度を導入し、業務執行機能の更なる強化を図っております。

ⅴ　リスク管理委員会

当社は、リスク管理体制の強化を図ることを目的として、リスク管理委員会を設置し、原則毎月開催しております。

ⅵ　グループ監査部

内部監査については、社長直轄の組織としてグループ監査部（8名）を設置しており、法令遵守および業務執行の効率性ならびに妥当性の観点から内部監査を実施しております。

ⅶ　会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備状況

ⅰ　当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a 　取締役会は、法令、定款、取締役会規程等に基づき、会社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

b 　監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、会社の業務および財産の状況に関する調査等を行い、取締役の職務執行を監査する。

c 　当社は、法令等の遵守に関する事項を担当するコンプライアンス部門を設置し、当社グループのコンプライアンス体制の充実に努める。

d 　当社は、内部監査部門を設置し、当社グループの経営活動の全般にわたる管理・運営の制度および業務執行の状況を適法性および各種基準への適合性の観点から検討・評価し、改善への助言・提案等を行う。

e 　当社グループにおいては、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報を受け付ける相談・通報窓口を社内外に設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を整備する。

f 　当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、不当な要求や取引の要請等は断固として排除する。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a 　取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理は、法令および取締役会規程、文書管理その他社内諸規程に基づき、所管する部署が適切に実施し、必要に応じて見直し等を行う。

b 　取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

ⅲ　当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a 　当社は、リスク管理規程を定め、全社的なリスク管理を行うとともに、当該規程に基づきリスク管理委員会を設置して、顕在化しうるリスクを適切に認識し、リスク管理体制の充実に努める。

b 　当社の内部監査部門は、当社グループの各部門におけるリスク管理の状況について定期的に監査を実施し、その結果を取締役会および監査役会に報告する。

ⅳ　当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a 　当社は、中期経営計画および年度予算を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、当社グループの各部門においては、その目標達成に向けた具体策を立案し実行する。

b 　当社は、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、当社グループの重要案件に対する十分な事前審議を行うため、グループ経営会議を設置する。

c 　当社グループにおいては、取締役の任期を1年とし、経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、業務執行における責任の明確化を目的とした執行役員制度を導入し、効率的な業務執行を図るものとする。

d 　当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、責任の明確化を図ることで、取締役の職務執行の効率性を確保するとともに、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

ⅴ　当社ならびに親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 　当社は、子会社管理規程に基づき、子会社の状況に応じて必要な管理を行うとともに、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社業務の適正を確保する。

b 　当社は、グループ経営会議やその他連絡会等を開催し、子会社から業務執行状況の報告を受ける。

c 　当社の内部監査部門は、子会社の業務遂行状況および管理等の適正について監査を行い、その結果を取締役会および監査役会に報告する。

d 　当社は、上場企業としての経営の独立性を確保することを基本としつつ、必要に応じて親会社に当社グループの経営情報を提供し、また、親会社内部監査部門との連携も行う。

ⅵ　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、内部監査部門に所属する使用人を監査役補助者として配置する。その配置にあたっては、監査役の意見を考慮して決定する。

ⅶ　前号の使用人の当社の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役補助者は、監査役の指揮命令に服するものとし、取締役および内部監査部門長等の指揮命令を受けないものとする。

ⅷ　当社の監査役への報告に関する体制

a 　当社グループの役職員は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した場合、速やかにこれを報告する。

b 　当社内部監査部門は、当社の監査役に対して、当社グループの内部監査の実施状況およびその内容を定期的に報告する。

c 　当社のコンプライアンス部門は、当社の監査役に対して、当社グループのコンプライアンス体制を定期的に報告する。

d 　当社グループの内部通報制度の担当部門は、当社の監査役に対して、当社グループにおける内部通報状況およびその内容を定期的に報告する。

ⅸ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループにおいては、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止する。

ⅹ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を負担する。

ⅺ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 　監査役は業務執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、常勤監査役はグループ経営会議その他重要会議に出席し、取締役および使用人から重要事項の報告を求めることができる。

b 　監査役は、会計監査人および内部監査部門と意見交換を行い、連携の強化を図る。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会が決議することとした事項

イ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策の実現を図ることを目的とするものです。

ロ　責任免除

当社は、取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　 1名　（役員のうち女性の比率　7.7％）

（注）1　取締役有吉章、中井加明三は、社外取締役であります。

2　監査役西村善嗣、布施麻記子、津曲俊英は社外監査役であります。

3　各取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4　各監査役の任期は以下のとおりであります。

・西村善嗣

2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時まで

・金子文郎、津曲俊英

2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時まで

・布施麻記子

2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時まで

5　当社は、企業競争力強化のため2000年7月より執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。

イ　社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役有吉章氏は、財務省および国際通貨基金において要職を歴任し、国際金融の専門家としての豊富な経験を有しております。同氏がその経歴を通じて培われた豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社株式を3千株（0.01%）所有しております。なお、同氏は当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

社外取締役中井加明三氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験や、証券業務に関わる高い専門的知識と見識を有しております。同氏がその経歴を通じて培われた豊富な経験と高い見識を活かして、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

社外監査役西村善嗣氏は、長年にわたる財務省および国税庁における豊富な経験を有しているほか、弁護士および税理士としての専門的知識と幅広い見識を有しております。同氏がそれらの経歴を通じて培われた財務・会計に関する豊富な経験と高い見識を活かして、当社取締役の職務執行を監査していただくため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

社外監査役布施麻記子氏は、長年にわたり山田コンサルティンググループ株式会社等の経営に携わり、税理士としての専門的な知識も有しております。それらの豊富な経験と高い見識を活かして当社取締役の職務執行を監査していただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社株式を3千株（0.01%）所有しております。なお、同氏は当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

社外監査役津曲俊英氏は、長年にわたる財務省における豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、大企業における常勤監査役としての長い経験もあります。それらの豊富な経験と高い見識を活かして当社取締役の職務執行を監査していただくため、社外監査役として選任しております。また、同氏は当社株式を1千株（0.00%）所有しております。なお、同氏は当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

ロ　社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割

社外取締役および社外監査役は、取締役会等における重要な意思決定の局面等において、企業価値の向上という観点から必要な意見を述べる等、法令の定める権限を適切に行使して、一般株主の利益保護に努めるものと考えております。

ハ　社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役または社外監査役（以下、併せて「社外役員」という。）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないと判断するものとしております。

ⅰ　当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者

ⅱ　当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

ⅲ　当社の主要な取引先またはその業務執行者

ⅳ　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

ⅴ　当社の親会社の業務執行者、非業務執行取締役または監査役

ⅵ　当社の兄弟会社の業務執行者

ⅶ　過去3年間において、上記ⅰからⅵまでのいずれかに該当していた者

ⅷ　次に掲げる者（重要でない者を除く。）の配偶者または二親等以内の親族

a 　上記ⅰからⅶまでに掲げる者

b 　過去3年間において、当社または子会社の業務執行者、非業務執行取締役または会計参与に該当していた者

ⅸ　上記のほか、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

注1　主要な取引先とは、直近事業年度における年間取引金額が当社の連結営業収益または相手方の連結営業収益の5％を超えるものであります。

注2　多額の金銭とは、過去3事業年度の平均で年間10百万円を超えるものであります。

ニ　社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、取締役9名のうち社外取締役を2名、監査役4名のうち社外監査役を3名、それぞれ選任しており、取締役会等における重要な意思決定の局面等において、企業価値の向上という観点から必要な意見を述べる等、法令の定める権限を適切に行使できる体制を整えております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、いずれも独立した立場で、監督または監査を行っております。なお、社外監査役は、「(3) 監査の状況」に記載のとおり、グループ監査部および会計監査人と相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役は、内部監査を担当するグループ監査部が実施した内部監査の結果や監査状況について、グループ監査部から定期的に報告を受けております。なお、監査役金子文郎氏は、当社での財務担当を含む管理部門全般での業務執行を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役西村善嗣氏は、弁護士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役布施麻記子氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役津曲俊英氏は、大企業において常勤監査役を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

常勤監査役は、会計監査人の監査等に随時立会い、監査の実施経過の説明を受け、その内容を、監査役会に報告しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、グループ監査部がその機能を担っており、8名で構成されております。内部監査規程に基づき、本社および大阪本部における法令諸規則等の遵守状況や業務遂行の効率性ならびに妥当性の観点から内部監査を実施しております。

グループ監査部は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。

グループ監査部は、監査計画に基づき、各部署および関係会社の業務執行状況について監査を実施しております。内部監査の結果は、取締役社長に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、監査役は、会計監査人から監査計画や監査の実施状況等の会計監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行う等、会計監査人との相互連携を図っております。

監査役会は、監査の実施に当たり、会計監査人・グループ監査部と連携することができるほか、常勤監査役が重要な業務執行が協議されるグループ経営会議へ出席し、その場において意見を述べ、または説明を求めることができることとしております。

監査役会は、会計監査人から、監査計画、監査の方法、重点監査項目、監査日程等の説明を受け、また、会計監査人が行った「決算処理に関する監査」、「内部統制システムの状況」、「リスクの評価」等について説明を受け、意見交換を行っております。

監査役会は、会計の職業専門家としての会計監査人の報告を、会計監査環境の整備や財務報告体制の充実に役立てております。

③　会計監査の状況等

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（注）新日本有限責任監査法人は、2018年7月1日付でEY新日本有限責任監査法人に名称を変更しております。

b．業務を執行した公認会計士

（注）EY新日本有限責任監査法人は、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのない措置を自主的に講じております。

c．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　 9名

その他　　　13名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の再任手続きに際しては、下記方針に基づき、該当する事実の有無について、監査法人からの聴収、担当部署との面談等を通じて確認を行い、協議のうえ判断しております。

会計監査人の解任または不再任の方針は以下のとおりです。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務の遂行に支障があると認められる場合等、その他必要と判断した場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人の再任手続きの過程で、不正リスク対応等の品質管理、独立性や専門性および当社の事業内容への理解等について、監査法人との面談等を通じて確認を行い、再任が妥当であるとの評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a．監査公認会計士等に対する報酬

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は証券会社における顧客資産の分別管理に対する検証業務等の委託であります。

b．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

c．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。なお、当社の規模・特性、監査日程等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

d．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役および監査役への報酬は、次の役員報酬決定方針に則り、取締役の報酬については指名報酬諮問委員会の審議を経て取締役会が決定し、監査役の報酬については監査役の協議により定めております。

ⅰ　基本方針

取締役の報酬は、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値の向上に資する報酬体系、優秀な人材の確保が可能な報酬水準とし、具体的水準については、過半数が社外取締役で構成されている指名報酬諮問委員会の審議を経て決定することにより客観性および透明性を確保しております。

なお、子会社の取締役の報酬体系についても原則として同様の体系を採用しております。

監査役の報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務および責任に見合った報酬体系・水準としております。

ⅱ　取締役の報酬

取締役報酬は、定額報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬により構成しております。

定額報酬は、月例報酬とし、社外・社内（業務執行の有無）の別、代表権の有無、役位に応じた定額としており、支給総額は、2008年6月27日開催の第52期定時株主総会において、年額240百万円を上限とすることを決議しております。当期における定額報酬の支給額につきましては、指名報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会から一任された代表取締役社長が決定しております。

賞与は会社業績等に応じて決定しております。業績評価は、当期の当社企業活動の最終的な成果としての重要性に鑑み、連結当期純利益等を指標としており、2018年6月20日開催の第62期定時株主総会において、支給総額の上限を年額100百万円とすることを決議しております。当期における賞与総額につきましては、指名報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会で決定しており、配分につきましては、指名報酬諮問委員会において、役位および業績貢献度に関する審議を経た上で、取締役会から一任された代表取締役社長が決定しております。

また、中長期的な企業価値向上と報酬の連動性を高めるため、譲渡制限付株式報酬を支給しております。支給総額は、2017年6月21日開催の第61期定時株主総会において年額30百万円もしくは11万株を上限とすることを決議しております。配分につきましては、指名報酬諮問委員会での審議を経た上で、役位に応じて取締役会で決定しております。

ただし、非業務執行取締役および社外取締役に対して賞与および譲渡制限付株式報酬は支給しておりません。

なお、執行役員を兼務する取締役に対しては、取締役としての報酬と執行役員としての報酬を合算して支給しております。

ⅲ　監査役の報酬

監査役報酬は、監査役が協議のうえ、常勤・非常勤の別に応じ定額で定めております。

ⅳ　指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、委員長を含め、過半数の社外取締役で構成され、当期は8回開催しております。

同委員会では、役員の人数、社外取締役の比率、社長の後継者、執行取締役・非執行取締役の比率等の審議を行い、役員の選任を取締役会に答申しております。また、取締役報酬に関して役位および業績貢献度に関する審議を経た上で、役員報酬決定方針および取締役報酬の基本的考え方に基づき、取締役会に対して報酬の額を答申しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式について、投資先企業との業務提携や事業シナジーが見込めることを原則とし、中長期的かつ安定的な関係の維持・強化がはかられ、当社の企業価値向上に資すると判断される場合において限定的に保有します。

政策保有株式は、営業上の取引関係、事業戦略における保有意義、経済合理性等の総合的な検証を毎年実施し、保有の適否を検討した後、その株式が保有の要件を満たさない場合には売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

2．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。政策保有株式については、営業上の取引関係、事業戦略における保有意義、経済合理性等の総合的な検証を毎年実施し、保有の適否を検討しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

5 【その他】

(1)【自己資本規制比率】

(2)【有価証券の売買等業務】

①　有価証券の売買の状況（証券先物取引等を除く）

最近2事業年度における有価証券の売買の状況（証券先物取引等を除く）は、次のとおりであります。

イ　株券

ロ　債券

ハ　受益証券

ニ　その他

（受託取引の状況）　上記のうち受託取引の状況は、次のとおりであります。

②　証券先物取引等の状況

最近2事業年度における証券先物取引等の状況は、次のとおりであります。

イ　株式に係る取引

ロ　債券に係る取引

該当事項はありません。

(3)【その他業務】

最近2事業年度におけるその他業務の状況は、次のとおりであります。

信用取引に係る融資および貸証券

（注）数量には、証券投資信託受益証券の1口を1株として含めております。

第5 【経理の状況】

1　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年3月23日内閣府令第7号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第8条の12第2項第2号及び同条第3項に係るものについては、改正府令附則第2条第2項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は2018年7月1日付で、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

3　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等が行う研修へ参加しております。

1 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年4月1日　至　2018年3月31日）

当連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

1．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

株式会社ＤＳＢ情報システム

株式会社ＤＳＢソーシング

株式会社ＤＳＢソリューションサービス

株式会社ＤＳＢソリューションサービスについては、当連結会計年度に新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

2．持分法の適用に関する事項

非連結子会社および関連会社がないため、持分法の適用はありません。

3．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①　たな卸資産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

②　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

③　その他有価証券

イ　時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ロ　時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

主として定率法によっております。

ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

また、2007年3月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した連結会計年度の翌連結会計年度から5年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として5年）に基づく定額法によっております。

③　長期前払費用

定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を見積り計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う額を計上しております。

④　金融商品取引責任準備金

証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の5の規定に基づき、金融商品取引業等に関する内閣府令第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として11年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により費用処理しております。

(5) 重要な収益および費用の計上基準

完成工事高および完成工事原価の計上基準

受注制作のソフトウエアに係る収益については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の場合については工事完成基準を適用しております。

(6) のれんの償却方法および償却期間

5年間で均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および取得日から3カ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年3月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年3月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）および米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年3月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が80百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が80百万円増加しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注8)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注9)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外収益」の「保険返戻金」は、金額の重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「受取賃貸料」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することに変更しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「保険返戻金」6百万円および「その他」20百万円は、「受取賃貸料」4百万円および「その他」22百万円として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券の取得による支出」は、金額の重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することに変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「その他」△138百万円は、「投資有価証券の取得による支出」△1百万円および「その他」△136百万円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※1  たな卸資産の内訳

※2  土地の再評価

「土地の再評価に関する法律」（平成10年3月31日公布法律第34号）および「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年3月31日改正）に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。

同法律第3条第3項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年3月31日公布政令第119号）第2条第3号に定める固定資産税評価額に基づいて算出しております。

再評価を行った年月日          2000年3月31日

※3  担保等に供されている資産

前連結会計年度（2018年3月31日）

信用取引の自己融資見返り株券のうち219百万円は、消費貸借契約に基づき貸し付けております。なお、上記のほか、借入有価証券の担保として147百万円を差し入れております。また、取引所への長期差入保証金の代用として投資有価証券130百万円、株式会社日本証券クリアリング機構への清算基金の代用として投資有価証券418百万円をそれぞれ差し入れております。

当連結会計年度（2019年3月31日）

信用取引の自己融資見返り株券のうち480百万円は、消費貸借契約に基づき貸し付けております。なお、上記のほか、借入有価証券の担保として71百万円を差し入れております。また、取引所への長期差入保証金の代用として投資有価証券109百万円、株式会社日本証券クリアリング機構への清算基金の代用として投資有価証券328百万円をそれぞれ差し入れております。

4  担保等として差し入れた有価証券の時価額

5  担保等として受け入れた有価証券の時価額

※6  特別法上の準備金

前連結会計年度（2018年3月31日）および当連結会計年度（2019年3月31日）

特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、以下のとおりであります。

金融商品取引責任準備金…金融商品取引法第46条の5

（連結損益計算書関係）

※1　一般管理費の主なもの

※2　固定資産売却益の内訳

※3　固定資産除却損の内訳

※4　固定資産売却損の内訳

※5　減損損失

前連結会計年度（自　2017年4月1日　至　2018年3月31日）

当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

事業用資産については管理会計上の区分を基礎とした事業単位をグルーピングの最小単位としております。

ＩＴサービス事業および証券事業の一部の事業用資産については、収益性の低下に伴い将来的にも投資額の回収が一部見込めないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。また、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。

処分予定資産については、各資産をグルーピングの最小単位としております。

一部の処分予定資産については、回収可能価額が帳簿価額を下回っているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。正味売却価額については、処分見込額等の合理的な見積り等により算出しております。

当連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

該当事項はありません。

※6　事務所移転損失

前連結会計年度（自　2017年4月1日　至　2018年3月31日）

当連結会計年度において、バックオフィス事業の事務所移転に係る費用等について、事務所移転損失として98百万円を計上しております。

主な内訳は、移転に係る引越費用等59百万円、建物等の減損損失39百万円であります。

（減損損失）

処分予定資産については、各資産をグルーピングの最小単位としております。

バックオフィス事業の一部の処分予定資産については、回収可能価額が帳簿価額を下回っているため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。正味売却価額については、処分見込額等の合理的な見積り等により算出しております。

当連結会計年度（自　2018年4月1日　至　2019年3月31日）

当連結会計年度において、バックオフィス事業の一部の業務内容の変化に伴う業務体制の見直しに係る費用等について、事務所移転損失として164百万円を計上しております。

主な内訳は、投資その他の資産等の減損損失85百万円、移転に係る引越費用等78百万円であります。

（減損損失）

事業用資産については管理会計上の区分を基礎とした事業単位をグルーピングの最小単位としております。

バックオフィス事業の一部の事業用資産については、業務内容の変化に伴い将来的にも投資額の回収が一部見込めないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、特別損失に計上しております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しております。また、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引率の記載を省略しております。

（連結包括利益計算書関係）

※1  その他の包括利益に係る組替調整額

その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2017年4月1日  至  2018年3月31日）

1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1　増加数の内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による新株の発行による増加               28,000株

2　増加数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式立会外買付取引による買付けによる増加            565,000株

単元未満株式の買取りによる増加                            1,516株

3　減少数の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少       46,100株

2．新株予約権等に関する事項

3．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2018年4月1日  至  2019年3月31日）

1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1　増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加                              102株

2　減少数の内訳は、次のとおりであります。

第三者割当による自己株式の処分による減少                110,000株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少       39,200株

2．新株予約権等に関する事項

3．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※2　受取利息及び受取配当金の内訳

※3　支払利息の内訳

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

1．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に証券会社および金融機関に対して、証券業務のトータルソリューションの提供を行っております。具体的には、市場執行業務に付随し、証券会社に対する信用取引貸付および有価証券を担保とした個人または法人に対する貸付等、有価証券関連業に付随する投資・金融サービスを提供しております。一方、資金調達については、運転資金として、証券金融会社からの借入、有価証券を担保とした借入および銀行借入等を行っております。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

信用取引貸付金は、証券会社に対する信用リスクに晒されており、営業貸付金は、個人または法人に対する信用リスクに晒されております。

営業債権である営業未収入金は、主に証券会社を顧客とするバックオフィス事業によるものであり、この顧客に対する信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、主に株式および債券であり、このうち株式は、主に政策保有目的の株式であります。これらは、市場価格の変動リスク、金利の変動リスクおよび発行体の信用リスクに晒されております。

借入金は、貸付金など営業取引に係る資金調達であり、金利の変動リスクおよび資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

営業債務である営業未払金は、1年以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　全般的リスク管理体制

当社は、リスク管理の基本方針、管理すべきリスクの種類、主要リスクごとの管理方法等を定めた「リスク管理規程」に基づき、全般的なリスク管理を行っております。また、リスク管理委員会では、主要リスクのモニタリング、新規事業のリスク把握・評価、その他重要なリスクの検討を行い、定期的にモニタリング状況を取締役会に報告し、リスク管理体制の強化を図っております。

②　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

信用取引に係る管理体制は、証券会社ごとに与信限度額を設定し、購入株式を担保としたうえで、更に所定の保証金を受け入れており、営業貸付金に係る管理体制は、個人または法人の有価証券を担保として受け入れております。また、営業未収入金に係る管理体制は、常に回収状況に留意し、代金の回収遅延による債権の固定化等の事態に注意しております。いずれも、社内規程で厳格に定めており、個別貸倒の発生を極小化するための管理体制を構築しております。

③　市場リスク（市場価格、金利等の変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券の運用・管理方針は社内規程に厳格に定めております。なお、政策保有株式については、投資先企業との業務提携や事業シナジーが見込めることを原則とし、中長期的かつ安定的な関係の維持・強化が図られ、当社の企業価値向上に資すると判断される場合において限定的に保有します。その継続保有については、営業上の取引関係、事業戦略における保有意義、経済合理性等の総合的な検証を毎年実施し、保有の可否を判断します。

④　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

支払準備の確保、支払期日の管理方法など資金調達に係る管理方法は社内規程により厳格に定めており、資金調達が必要な場合には、「稟議規程」に基づき実施しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく時価のほか、市場価格が無い場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

2．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含まれておりません。（（注）2をご参照ください。）

前連結会計年度（2018年3月31日）

（※）1年内返済予定の長期借入金であります。

当連結会計年度（2019年3月31日）

(注)1　金融商品の時価の算定方法および有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 預託金、(3) 預け金、(7) 営業未収入金、(8) 短期差入保証金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 営業貸付金、(5) 信用取引貸付金、(6) 信用取引借証券担保金

これらは変動金利のため短期間で市場金利を反映し、取引先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、貸倒懸念債権については、担保による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額にほぼ等しいことから、当該価額をもって時価としております。

(9) 有価証券及び投資有価証券

株式については取引所の価格、債券については取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格を、それぞれ時価としております。

負　債

(1) 短期借入金、(2) 営業未払金、(3) 信用取引借入金、(4) 信用取引貸証券受入金、(5) 有価証券担保借入金、(6) 短期受入保証金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注）2　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注）3　金銭債権および満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年3月31日）

当連結会計年度（2019年3月31日）