7021 ニッチツ 有価証券報告書－第94期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．当社は、当連結会計年度より「株式給付信託（BBT）」を導入し、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、当該信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額の算定上、当該信託が保有する当社株式を「普通株式の期中平均株式数」の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注） １． 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３． 当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４． 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

５． 2017年６月29日開催の第92回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行いました。第93期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し（　）にて株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７． 当社は、当事業年度より「株式給付信託（BBT）」を導入し、当該信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり純資産額の算定上、当該信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額の算定上、当該信託が保有する当社株式を「普通株式の期中平均株式数」の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、当社の子会社３社及び関連会社１社により構成されております。セグメントごとの主な事業内容と当社及び主要な関係会社の当該事業における位置付け等は次のとおりであります。

(1）機械関連事業

　舶用機器、産業機器の製造・販売、機械装置の据付販売は当社が行っております。また、中国との合弁会社の江蘇金羊能源環境工程有限公司は空気予熱機及びそのエレメント、舶用機器及び産業機器等の製造・販売を行っており、当社はその一部を輸入し販売を行っております。

(2）資源関連事業

　結晶質石灰石は当社が採掘・加工・販売を行い、珪砂については当社が仕入・販売を行っております。また、砂利、砂、砕石は当社が仕入・販売を行っており、ハイシリカ（精製珪石粉等）は当社が製造・販売を行っております。

(3）不動産関連事業

　オフィスビルの賃貸は当社が行っており、管理は外部に委託しております。

(4）素材関連事業

　耐熱塗料は東京熱化学工業㈱が製造・販売を行っております。

　ライナテックス（高純度天然ゴム）は三扇機工㈱が仕入・加工・販売を行っており、製缶、機械の製造・販売も行っております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は各事業所別に組織されており、組合員数は2019年３月31日現在228名であります。また、連結子会社については、３社中１社で労働組合が組織されております（組合員数19名）。

　なお、当社並びに上記連結子会社と労働組合との労使関係は極めて安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(1)会社の経営の基本方針

「ニッチツグループは、その経営の原点を、株主はじめ、取引先各位、地域社会との「パートナーシップ」に置き、たゆみ無い向上心の発揮を通じて、高度な産業生産財を提供し、もって、社会の発展に貢献することを究極の理念とします。」という企業理念を掲げています。

その上で、ニッチツグループ社員一人ひとりが行動するうえでの規範となる以下の行動基準を定めています。

「ニッチツグループの一員であることに誇りを持ち：－

①法と社会規範、社内規則を遵守し、公正・透明な事業活動を心がけます。

②安全、環境保全の重要性を認識の上、主体者意識を伴った、活力ある職場つくりを推進します。

③企業体質の強化に努め、企業情報については適時的確な開示を行います。

④自己責任・協調・相互信頼を基本に、常にグループ全体のシナジー効果を展望の上行動します。」

　(2)経営戦略等

　当社グループは、中核である舶用機器を中心とした機械関連事業を強化するとともに、資源関連事業、不動産関連事業及び素材関連事業等の多角化を通じて、グループの収益力向上と安定を図ってまいります。不透明で変化の激しい事業環境の中で、環境変化に柔軟に対応できる健全な財務体質の向上を経営の最重要課題としています。

　(3)目標とする経営指標

　当社グループでは、企業としての本来の事業活動の成果を示す「営業利益」を主要な経営指標と位置付けていますが、これに加え、「経常利益」「当期純利益」「営業利益率」などを、また、株主資本の有効利用の観点から「株主資本利益率（ＲＯＥ）」を、財務体質強化の観点からは、自己資本比率を主要な経営指標としています。

　(4)経営環境及び対処すべき課題

　世界経済減速の影響を受け国内経済も減速傾向を示しており、当社グループを巡る事業環境につきましては、主力の機械関連事業に係る新造船市況は回復基調にはあるものの、本格的回復とはならず、当面は厳しい局面が続くものと予想されます。

　当社グループは、次の課題に取り組み収益力の強化と安定した経営基盤の確立を図ってまいります。

①機械関連事業に関しては、今後、舶用機器の工事量がハッチカバーを中心に大幅に増加することが見込まれており、増加する工事量にどう対応するかが最大の課題です。増加する工事量に対応するため、人員増及び設備導入や施工体制見直し等による生産性向上に努めます。産業機器は当面厳しい受注環境が続くことが予想されるため、工事量の確保が課題です。顧客ニーズに柔軟に対応しつつ、新型工事の取り込み等に注力し、受注の確保に努めます。

また、産業機器部門では、赤字工事削減のため、見積精度の向上及び工程管理の徹底に努めます。

②資源関連事業の結晶質石灰石部門は、赤字脱却が課題です。昨年、人事の刷新、組織の見直しを行うと共に、収支改善タスクフォースを立ち上げました。タスクフォースにより聖域なき改革に取り組み、黒字化を目指します。

③資源関連事業のハイシリカ部門では、汎用製品の海外生産委託及び国内工場での高付加価値製品への生産シフトを進め、収益の安定化と拡大を目指します。

④素材関連事業の耐熱塗料部門は、赤字脱却が課題です。当年度は、固定資産の減損損失を計上すると共に、人事の刷新、組織の見直しを行いました。これらの施策の成果を活かし、今後成長が期待される環境に配慮した水性塗料の開発を進め黒字化を目指します。

⑤当社グループ全体で、設備の老朽化が進んでいることから計画的な更新を進め、効率的かつ安全な操業の確保に努めます。

⑥当社の将来の発展を見据えて、人材の確保と育成を行うための人事制度の改革及び当社基幹システムの移行プロジェクト等、基盤整備を進めます。

　(5)会社の支配に関する基本方針

　当社は、ニッチツグループ企業理念の下、高度な産業生産財を提供し、もって、社会の発展に貢献することに努めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応できる健全な経営体質の強化を図ることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を実現できるものと考えております。

　一方で当社は、株式の大量買付けについては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。

　当社は、いわゆる買収防衛策は定めておりませんが、当社の企業価値を毀損するおそれのある大量買付けや、株主の皆様がこれに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間が確保されない大量買付けなど不適切な買収と判断される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するため、法令、金融商品取引所の規則等が認める範囲内において適切に対処してまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をする所存であります。

　以下の記載事項には、将来に関するものが含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

　（1)経済状況、市場環境の変化

　　　当社グループの事業分野のうち、機械関連事業は、主として造船や重機、重電等の下請けであり、需要先業界の受注動向に影響を受けます。また、資源関連事業のハイシリカ部門は、一般的に市況変動が大きく、且つ、恒常的な技術革新に伴うスペック（仕様）の変更等の激しいエレクトロニクス関連が主な需要分野であり、その市場動向の影響を免れません。不動産関連事業及び素材関連事業を含め、市場や競合先の動向などが、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

　（2)原材料調達及び価格変動

　　　当社グループの原材料、副資材等の調達のうち、鋼材支給を受ける機械関連事業の一部を除き、商品市況の変動等による調達価格の上昇、或いは何らかの事情による調達不能等の事態が生じた場合、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

　　　また、当社製品は概して重量物のため陸上及び海上の運賃市況の影響も免れません。

　（3)為替、金利、株価等の変動

　　　当社グループは、海外との間で、原材料や製品等の輸出入を行っているほか、金融機関などから資金を調達しており、また、株式などの有価証券を保有していることから、為替レートや金利、株価等の変動が当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

　（4)海外での事業活動

　　　当社グループは、中国で合弁事業を営むほか、インドやスリランカ、ベトナム、ブラジルなどから重要な原材料や商品等の輸入を行っており、一般的に海外事業に伴うリスクである、予期し得ない法律や規制、税制の変更、テロ、戦争その他の要因による社会的、政治的混乱などが、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

　（5)税制、法制、会計基準等の動向

　　　当社グループの事業活動は、国内外の法人税を始めとする税制や環境関連法規を始めとする法制等の変更により、新たな制約を受け、或いは新たな負担を求められる可能性があり、また、会計基準の変更等により業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

　（6)産業事故その他の災害等

　　　当社グループの工場や事業所などにおいて、万一、産業事故や地震、津波、台風などの自然災害、システム障害、感染症の蔓延等が発生した場合には、事業活動に支障が生じ、また、その対策や補償などに多額の費用を要し、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

　　　また、鉱山に関して、法令に基づき坑廃水による水質汚濁の防止や堆積場の安全管理等、鉱害防止に努めておりますが、関連法令の改正等によって新たな費用負担が発生する可能性や、休廃止鉱山における自然災害等に起因する物的・人的被害発生防止のため、新たな対策工事等の措置を講ずるため相当の費用を負担する可能性もあります。

　（7)知的財産、製造物責任、訴訟等

　　　当社グループの事業遂行に際し、将来、知的財産にかかる係争が生じ、或いは、万一、製品の欠陥等に起因して製品回収や損害賠償などの対策の必要が生じた場合、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。その他、当社グループの過去をも含めた事業活動に関連して、訴訟その他の請求が提起された場合、その内容によっては、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

　（8)退職給付債務

　　　当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。その前提条件である割引率の低下等が、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。また、退職給付制度の変更により未認識の過去勤務債務が発生する可能性があります。

　（9)貸倒れリスク

　　　当社グループの取引先の信用悪化などにより、追加的な損失や引当金の計上が必要となり、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

　（10)固定資産の減損

　　　当社グループは固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。経営環境の変化等により、収益性の低下によって投資額の回収が見込めなくなった場合、減損損失が発生し、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度のわが国経済は、前年度からの緩やかな回復基調を維持したものの、年明け以降、海外経済の減速の影響から弱含みに推移しました。新造船市況は、回復基調にはあるものの、本格的回復とはなりませんでした。

　当社グループを取り巻く事業環境は、機械関連事業の舶用機器は、造船市況が最も厳しかった時期（2016年）の国内造船所の受注量が少なかったことを反映して足許の需要は低調だったものの、緩やかな市況回復を受けて先行きの需要は堅調となりました。産業機器の需要は全般的に低調でした。資源関連については、半導体、情報関連分野の堅調だった需要に昨年末から一服感が出てきました。賃貸ビル業においては、都内オフィスビルの平均空室率は低下基調にあります。

　このような状況の中で、当社グループは、機械関連事業においては、受注確保と業務効率化等によるコスト削減に努めました。資源関連事業の内、ハイシリカ（精製珪石粉等）部門においては、効率的な安定操業のための原料調達の多様化及び取引先の拡大に努め、また、結晶質石灰石部門では、黒字化のための事業立て直しに取り組む等、全事業部門を通じて、売上高の確保とコスト削減、業務の効率化等による収益力の強化に努めました。素材関連事業の耐熱塗料部門では、営業赤字が継続していることを踏まえ固定資産の減損損失を計上するとともに、黒字化のための体制整備を行いました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

(イ）財政状態

　当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度末に比べ３億２千６百万円減少し、153億５千４百万円となりました。

　当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末に比べ３千２百万円減少し、42億４千７百万円となりました。

　当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ２億９千４百万円減少し、111億６百万円となりました。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）を当連結会計年度期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(ロ）経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高は84億２千４百万円（前連結会計年度比3.7％減）、営業利益は１億４千２百万円（同58.2％減）、経常利益は１億３千７百万円（同60.4％減）となり、特別損失として素材関連事業の耐熱塗料部門に関する減損損失計７千１百万円を計上する一方、特別利益に投資有価証券売却益及び関係会社清算益を計上したこと等から親会社株主に帰属する当期純利益は５千５百万円（同243.9％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　機械関連事業は、売上高は55億８千５百万円（前連結会計年度比2.9％減）、セグメント利益は２億４千万円（同22.2％減）となりました。

　資源関連事業は、売上高は20億６百万円（前連結会計年度比7.1％減）、セグメント損失は１億６千７百万円（前連結会計年度はセグメント損失７千８百万円）となりました。

　不動産関連事業は、売上高は１億４千万円（前連結会計年度比0.0％増）、セグメント利益は６千６百万円（同4.7％増）となりました。

　素材関連事業は、売上高は６億９千２百万円（前連結会計年度比0.4％減）、セグメント損失は４百万円（前連結会計年度はセグメント利益３千８百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、38億８千３百万円となり、前連結会計年度末（39億４千２百万円）より５千８百万円（前連結会計年度末比1.5％減）減少いたしました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、１億９千５百万円（同55.4％減）となりました。

　これは主に役員退職慰労引当金の減少が８千４百万円、たな卸資産の増加が１億４千万円あったものの、税金等調整前当期純利益が１億３千４百万円、減価償却費が３億２千３百万円あったこと等によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、１億３千８百万円（同62.4％減）となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入が１億１千７百万円あったものの、有形固定資産の取得による支出が２億５千８百万円あったこと等によるものであります。

　（財務活動によるキャッシユ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、１億７千万円（同43.6％減）となりました。これは主に自己株式の取得による支出であります。

③生産、受注及び販売の実績

(イ）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は、販売価格によっております。

　　　　２. セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(ロ）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(ハ）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載いたしております。なお、連結財務諸表の作成に当たっては、有価証券等の資産の評価や貸倒引当金等の引当金の計上などについて、過去の実績や当該取引の状況等を勘案し、合理的と考えられる見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(イ）経営成績等

1）財政状態

　　　当連結会計年度末の総資産は、153億５千４百万円となり、前連結会計年度末比３億２千６百万円減少いたしました。これは、受取手形及び売掛金の増加がある一方、電子記録債権の減少、有形固定資産の減少、投資有価証券の減少があったこと等によるものであります。

　　　負債合計は42億４千７百万円となり、前連結会計年度末比３千２百万円減少いたしました。これは、固定負債のその他に含まれている長期未払金の増加がある一方、役員退職慰労引当金の減少があったこと等によるものであります。

　　　純資産合計は111億６百万円となり、前連結会計年度末比２億９千４百万円減少いたしました。これは、自己株式の増加、その他有価証券評価差額金の減少があったこと等によるものであります。この結果、自己資本比率は72.3％となりました。

2）経営成績

　当連結会計年度は、機械関連事業の舶用機器や産業機器、資源関連事業の結晶質石灰石部門やハイシリカ部門（半導体、情報通信関連分野）の売上が減少したこと等から、売上高は84億２千４百万円（前連結会計年度比3.7％減）、営業利益は１億４千２百万円（同58.2％減）となり、いずれも前連結会計年度を下回ることとなりました。

　また、営業外損益は、営業外収益で前期あった保険解約返戻金が当期無くなったこと等により、前連結会計年度に比べ１千１百万円悪化し、４百万円の損失（純額）となりました。特別損益につきましては、特別利益に投資有価証券売却益６千８百万円、関係会社清算益３千６百万円等の計１億１千１百万円、特別損失に、減損損失７千１百万円、投資有価証券評価損３千万円等の計１億１千４百万円を計上したことにより、３百万円の損失（純額）となり、前連結会計年度に比べ３億６百万円好転しました。

この結果、経常利益は１億３千７百万円（前連結会計年度比60.4％減）、税金等調整前当期純利益は１億３千４百万円（同253.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は５千５百万円（同243.9％増）となりました。

(ロ）経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営に影響を与える大きな要因といたしましては、市場動向、原料確保、生産性の低下、収益の安定化と拡大、為替動向等があります。

　市場動向につきましては、機械関連事業に関し、舶用機器は工事量が増加することが予想され、人員増及び設備導入や施工体制見直し等による生産性向上に努めます。一方、産業機器は当面厳しい受注環境が続くことが予想され、工事量確保のため、顧客ニーズに柔軟に対応しつつ、新型工事の取り込み等に努めます。

　原料確保につきましては、結晶質石灰石部門においては良質原石の採掘及び新鉱画の開発、ハイシリカ部門においては原料調達の多様化等に取り組みます。

　生産性の低下につきましては、老朽化が進んでいる設備の更新等による生産の効率化に取り組むとともに、人材の確保と育成に取り組みます。

　為替動向につきましては、当社グループの債務（原料及び製作品の調達）に外貨建てがあることから、債権の一部を外貨建てにすることで外貨建て債務に係る為替リスクの低減や為替予約の実施によるリスクヘッジに努めます。

(ハ）資本の財源及び資金の流動性

1）キャッシュ・フローの状況

　「第２「事業の状況」①財政状態及び経営成績の状況、②キャッシュ・フローの状況」に記載いたしましたとおり、当連結会計年度の営業活動の結果、１億９千５百万円の資金が得られており、当社グループは、当該資金を、設備投資等投資活動や自己株式の取得等財務活動の財源として活用いたしました。

　投資活動により使用した資金は、前連結会計年度比２億３千万円減の１億３千８百万円となりました。その主な内容は、機械関連事業における長崎県松浦工場の生産体制の整備、拡充を目的とした設備投資にかかる資金支出であります。

　財務活動により使用した資金は、前連結会計年度比１億３千２百万円減の１億７千万円となりました。これは、主に自己株式の取得による支出及び配当金の支払であります。

　これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は38億８千３百万円となり、前連結会計年度末５千８百万円減少いたしました。

2）資金需要

　当社グループの資金需要は、生産活動に必要な運転資金、生産性向上及び老朽化した設備の更新等を目的とした設備資金が主であります。

3）財政政策

　当社グループの事業活動に必要な運転資金及び設備資金につきましては、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達を行なっております。「第３　設備の状況　３設備の新設、除却等の計画」に記載しております重要な設備の更新計画を含む設備資金は、主に内部資金の活用を予定しております。

(ニ）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、企業としての本来の事業活動の成果を示す「営業利益」を主要な経営指標と位置付けていますが、これに加え、「経常利益」「当期純利益」「営業利益率」などを、また、株主資本の有効利用の観点から「株主資本利益率（ＲＯＥ）」を、財務体質強化の観点からは、自己資本比率を主要な経営指標としています。

(ホ）セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析、検討内容

機械関連事業

　舶用機器は、国内造船所の過年度の受注が少なかったことを反映して、売上が減少いたしました。受注は、緩やかではあるものの造船市況の回復を受けて、2019年度以降出荷分が増加しました。産業機器は、売上は、製鉄関連が増加したものの、空気予熱機や設備工事関連等の減少により、全体では減少しました。受注は、全般的に減少しました。

　この結果、機械関連事業全体では、売上高は55億８千５百万円（前連結会計年度比2.9％減）、セグメント利益は２億４千万円（同22.2％減）となりました。

　セグメント資産は、有形固定資産の減少等がある一方、流動資産のその他に含まれている未収入金の増加等により、前連結会計年度末に比べ１億３千３百万円増加し、86億６千９百万円となりました。

資源関連事業

　結晶質石灰石部門の売上は、採掘原石の黄色化及び採掘設備故障等による出鉱量不足により顧客の需要に応えることが出来ず、減少いたしました。

　半導体封止材などの原料であるハイシリカ部門の売上は、半導体関連及び液晶関連の需要が底堅かったものの、光学関連の需要が低調で減少しました。

　この結果、資源関連事業全体では、売上高は20億６百万円（前連結会計年度比7.1％減）、セグメント損失は１億６千７百万円（前連結会計年度はセグメント損失７千８百万円）となりました。

　セグメント資産は、受取手形及び売掛金、流動資産のその他に含まれている未収入金の減少等がある一方、原材料及び貯蔵品、有形固定資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ２千８百万円増加し、16億６千７百万円となりました。

不動産関連事業

　賃貸ビル市況の活況が続く中、年度を通じて高稼働率を維持したことにより、売上高は１億４千万円（前連結会計年度比0.0％増）、セグメント利益は６千６百万円（同4.7%増）となりました。

　セグメント資産は、有形固定資産の減少等により、前連結会計年度末に比べ１千８百万円減少し、24億５千４百万円となりました。

素材関連事業

　耐熱塗料は、売上が増加したものの、価格競争が激しく、収支は悪化しました。ライナテックス（高純度天然ゴ
ム）関連の売上は、大型案件のあった前年度との対比で減少しました。

　この結果、素材関連事業全体では、売上高は６億９千２百万円（前連結会計年度比0.4％減）、売上減による採算悪化及び赤字工事発生等により、セグメント損失は４百万円（前連結会計年度はセグメント利益３千８百万円）となりました。

　セグメント資産は、現金及び預金、有形固定資産の減少等により、前連結会計年度末に比べ１億１千９百万円減少し、７億７千４百万円となりました。

４【経営上の重要な契約等】

不動産賃貸契約

５【研究開発活動】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、粉砕技術を活かした高純度の新製品の開発等の研究活動を推進しております。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は11百万円であり、すべて当社の資源関連事業分野で行われたものであります。

　（資源関連事業）

　　自社素材をベースとした環境関連資材の開発を進めるほか、精製珪石粉の高純度化研究開発を継続して行っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　　　当社グループ（当社及び連結子会社）は、長期的に成長が期待できる製品分野に重点を置き、併せて省力化、合理化及び製品の品質向上のための投資を行っております。当連結会計年度は、全体で231百万円(完成ベース)の設備投資を実施いたしました。

　　　機械関連事業においては、松浦工場のＮＣプラズマ切断機等を中心に142百万円の設備投資を実施いたしました。

　　　資源関連事業においては、江迎工場の空気輸送機設置等を中心に68百万円の設備投資を実施いたしました。

　　　素材関連事業においては、20百万円の設備投資を実施いたしました。

      調整額（本社機能運営管理に使用する設備）においては、０百万円の設備投資を実施いたしました。

　　　所要資金については、自己資金によっております。

　　　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、次のとおりであります。

(1)提出会社

　（注）　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

なお、金額には消費税等を含めておりません。

(2)国内子会社

　　重要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、全体の投資規模等についてはグループ会議において提出会社を中心に検討を行っております。

　なお、当連結会計年度後１年間の重要な設備の更新計画は次のとおりであります。

重要な設備の更新

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　  （注)　発行済株式総数の減少は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行ったことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

　　（注）１.「金融機関」には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が所有する648単元が含まれております。

　　　　　２.自己株式  152株は「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

　　　　　３.「その他の法人」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は表示単位未満を切捨て、所有株式数の割合は小数点第３位を四捨五入しております。

　　持株比率は、株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust)）の導入に際して設定した資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式も含めて算定しております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表においては自己株式として処理しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は信託業務に係るものであります。

３．2018年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2018年10月31日現在で以下のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、㈱証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数6個）及び株式給付信託（BBT）に関して資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式64,800株（議決権の数648個）が含まれております。

　　　２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　株式給付信託（BBT）に関して資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する当社株式64,800株は、上記

　　　　自己株式等に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、役員報酬制度の見直しを行い、退職慰労金制度を廃止し、これに代わるものとして、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入することとし、本制度に関する議案を2018年６月28日開催の第93回定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議し、当該株主総会にて承認されました。

①本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。

　なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②本制度の対象者

　当社取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

③対象者に給付する予定の株式の総数または総額

　未定（注）

（注）対象期間（2019年３月末日で終了する事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度、及

　　び、以降本制度が終了するまでの５事業年度毎の期間を、それぞれ「対象期間」という。）毎に、１億２千万円

　　を上限とした資金を信託に拠出することについて、2018年６月28日開催の第93回定時株主総会における決議を得

　　ております。

＜ご参考：本制度の仕組み＞

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1.　当社は、2018年８月２日の取締役会決議に基づき、2018年６月28日開催の第93回定時株主総会において株式報酬制度として決議された「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust))」の運営にあたって、2018年８月20日付で資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口)に対して第三者割当による自己株式の処分を実施いたしました。

　　　2.　「保有自己株式数」には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）所有の当社株式64,800株は含めておりません。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式数として表示しております。

　　　3.　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分にあたっては、企業体質の強化を図りつつ、業績に裏付けられた配当を安定的に継続することを基本に考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　内部留保資金は、既存事業体質並びに財務体質の一層の強化に充てる考えであります。

　期末の配当金につきましては、１株につき５円（年間配当金は中間配当金25円と合わせ１株につき30円）とさせていただきました。

　当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１. 2018年11月９日取締役会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が所有する当社株式に対する配当金662千円が含まれております。

　　　２. 2019年６月27日定時株主総会決議に基づく配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が所有する当社株式に対する配当金324千円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を、経営の最重要課題の一つと認識いたしております。その具体的取組の一環として、2005年３月に、当社グループとしての「企業理念」及び「行動規準」を制定いたしております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（イ）企業統治の体制

　当社取締役会は、取締役７名（内、社外取締役２名）で構成しており、取締役の職務執行の監督を行うとともに、的確かつ迅速な意思決定が行える体制といたしております。

　当社の体制は監査役会設置会社であり、当社監査役会は、監査役３名（内、社外監査役３名）で構成しており、各監査役は取締役会への出席等を通じ、取締役の業務執行に対する経営監視機能を果たしております。

　また、経営の透明性・客観性を高めるため、社外取締役を主たる委員とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、当社取締役の選任・解任、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員の選任・解任、取締役の報酬制度・方針並びに各取締役の業績評価に基づく報酬等の取締役会の検討に当たり、助言・提言を得ることとしております。

　なお、取締役会、監査役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の概要は次のとおりであります。

企業統治の体制図については、以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システム整備の状況

2005年３月、コンプライアンスのグループ内周知徹底と円滑な運営を図る目的で、当社グループ・コンプライアンス規程を制定し、同規程に基づき、当社取締役及び監査役並びに子会社社長をもって構成し、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を発足させております。同規程には、グループ内重要情報のコンプライアンス委員長への集約のための「重要情報連絡制度」や、適時開示に係る社内体制を明記するなど、コンプライアンスに係る諸問題について適時適切な対応が図れるよう、制度を整備、明確化いたしております。また、法令違反行為等の防止等を目的に、内部通報規程を制定し、その窓口としてコンプライアンス委員会の下、「ホットライン委員会」を発足させております。

　また、2008年３月に「コンプライアンス委員会」の下、常設組織として「内部統制推進委員会」を設置し、当社グループ全体の内部統制システムの整備、推進に取り組んでおります。

（ロ）内部統制システム構築の基本方針

　当社が、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。

  1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、当社グループ共通の行動規範として別途制定した「企業理念」及び「行動規準」を企業行動の原点と認識の上、職務を執行する。

コンプライアンスのグループ内周知徹底と円滑な運営を図る目的で、当社グループ・コンプライアンス規程（以下「コンプライアンス規程」という。）を制定し、同規程に基づき、当社取締役及び監査役並びに子会社社長をもって構成し、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。

当該委員会の事務局長は管理本部長または委員等の中から委員長が指名する者が兼任するものとし、必要に応じ委員会の開催を社長の指揮の下、司る。

また、「コンプライアンス規程」に反社会的勢力との関係排除にグループを挙げて取り組む旨明記し、体制を整備する。

  2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報その他重要情報については、別途定める文書取扱規程に基づき、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存、管理する。

株主総会議事録、取締役会議事録、コンプライアンス委員会議事録の作成、保存、管理並びに管理本部長または社長が関与する稟議書の保存、管理は、管理本部総務部の所管とする。

取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。

  3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各取締役は、保安規程、安全衛生管理規程、販売管理規程、購買管理規程、債権管理規程等を遵守の上、所管する本部内のあらゆるリスクに対する管理責任を負う。

リスク管理については、「コンプライアンス規程」にグループ内重要情報のコンプライアンス委員長への集約のための「重要情報連絡制度」や、適時開示に係る社内体制を明記するなど、リスク管理に係る諸問題について適時適切な対応が図れるよう、制度を整備、明確化する。

  4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、その事業遂行に当たり事業本部制を採用するが、毎年度当初には、各事業本部毎の予算策定を行い、以降、四半期毎にこれをレビューするグループ会議（予算会議）を開催するほか、取締役会規則に基づき定期的に、また必要に応じ臨時に取締役会を開催し、経営に関する重要事項の審議、報告を行い、効率向上のための情報共有化等を心がける。

  5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役以下、各取締役は企業行動の原点たる「企業理念」、「行動規準」の周知徹底を常に心がけ、「コンプライアンス規程」等諸規程に従い全使用人による職務執行が適正に行われるよう監督する。

コンプライアンス委員会委員長は、各事業本部に、「内部統制管理責任者」に任命した役職員を置き、当該事業本部の構成員が日常業務の中で内部統制に係る意識向上並びにその遵守を徹底するよう努めさせる。

また、法令違反行為等の防止等を目的に、「内部通報規程」を制定し、その窓口として「コンプライアンス委員会」の下、「ホットライン委員会」を設置する。

  6）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ構成員は、グループ共通の行動規範として定めた「企業理念」、「行動規準」に基づき、「コンプライアンス規程」、「関係会社管理指針」等諸規程に従い、業務を執行する。

グループ会社は、毎年度当初に、会社毎の予算策定を行い、各代表者は、年度当初並びに四半期毎の予算会議等に参加し、予算並びに業務執行状況の報告を行う。

グループ会社の役員（取締役、監査役）には、当社役職員も就任し、グループ全体として適正な業務運営が執行されるよう監視できる体制とする。

また、コンプライアンス委員会委員長は、グループ会社に「内部統制管理責任者」に任命した役職員を置き、当該グループ会社の構成員が日常業務の中で内部統制に係る意識向上並びにその遵守を徹底するよう努めさせる。

当社の内部監査部門である管理本部は、当社監査役及び会計監査人と連携し、グループ会社の監査を行う。

  7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合には、監査役と協議の上、適任と認められる管理本部総務部または財務経理部の職員を配置する。

  8）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人が、監査役から補助すべき業務についての指定を受けた場合においては、当該業務の遂行に関し、取締役からの指揮命令は及ばない。

また、当該使用人の人事に関する事項については、監査役会の意見を尊重する。

  9）取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会のほか、予算会議等の重要会議に出席し、取締役の業務の執行状況について報告を受けるとともに、「コンプライアンス委員会」の構成員として、グループのコンプライアンスに係る重要情報の報告を受け、意見交換に参加する。

また、「稟議規程」に基づき管理本部長または社長が関与する稟議書については、その全ての回覧を受ける。

使用人は、当社グループ内において法令違反行為等が行われ、または行われようしていることを知ったときは、直ちに当該法令違反行為等の内容等を報告する。

  10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び当社グル－プ各社は、前号の法令違反行為等の報告をした者に対し、報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

  11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用については、必要に応じ予算措置を講じ、支払の請求があったときは、法令に従い適切に処理する。

  12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、必要に応じ適宜各事業本部等を往査するほか、取締役、使用人に説明を求めることとし、内部監査部門である管理本部と連携し、また、会計監査人との間で、定期的に情報及び意見の交換を行い、その監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとって監査成果の達成を図る。

（ハ）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

（ニ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

（ホ）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。

（ヘ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（ト）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（チ）責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償請求責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損賠賠償請求の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

（リ）中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10名　女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　川﨑俊之及び成田睦夫は、社外取締役であります。

　　　２．監査役　髙橋耕司、山本宏及び宮川弘和は、社外監査役であります。

３．取締役　廣瀬靖夫、本多修、松井愼一、堤清治、大石源太郎、川﨑俊之及び成田睦夫の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 監査役　髙橋耕司の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役　山本宏及び宮川弘和の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６. 当社は、法令に定める監査役の員数をは欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役川﨑俊之は、旭化成株式会社及び同社グループ会社の監査役等を歴任しております。当社と同社グープとの間では、通常の商取引がありますが、その取引高は2018年度において当社及び同社グループのいずれから見ても、それぞれの売上高の１％未満であります。以上のことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

　社外取締役成田睦夫は、旭化成株式会社及び同社グループ会社の取締役等を歴任しております。当社と同社グループとの間では、通常の商取引がありますが、その取引高は2018年度において当社及び同社グループのいずれから見ても、それぞれの売上高の１％未満であります。以上のことから、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。

　社外監査役髙橋耕司は、当社の主要取引銀行の一である株式会社みずほコーポレート銀行（現、株式会社みずほ銀行）を2007年６月に退職しており、その後は、証券会社及び当社と直接取引関係がない企業の取締役等を歴任しております。また、当社は株式会社みずほ銀行と取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行に対する借入依存度が特に高いというわけではありません。以上のことから、社外監査役としての独立性に問題はないと考えております。

　社外監査役山本宏は、当社の主要取引銀行の一である株式会社みずほコーポレート銀行（現、株式会社みずほ銀行）を2011年７月に退職しており、その後は、証券会社及び当社と直接取引関係がない企業の取締役等を歴任しております。また、当社は株式会社みずほ銀行と取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行に対する借入依存度が特に高いというわけではありません。以上のことから、社外監査役としての独立性に問題はないと考えております。

　社外監査役宮川弘和は、当社の主要取引銀行の一である株式会社みずほコーポレート銀行（現、株式会社みずほ銀行）を2011年12月に退職しており、その後は、当社と直接取引関係がない企業の取締役等を歴任しております。また、当社は株式会社みずほ銀行と取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行に対する借入依存度が特に高いというわけではありません。以上のことから、社外監査役としての独立性に問題はないと考えております。

　なお、株式会社みずほ銀行及び旭化成株式会社の当社株式の保有状況については、「１ 株式等の状況（6）大株主の状況」に記載のとおりであり、また、各社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「①役員一覧」に記載のとおりであります。

  社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性については、当社の事業と利害関係を有しないことを第一義とすることに加えて、経営監督機能の強化に資する客観的意見等を中長期的観点からのものを含めて期待しうるかどうかといった点を重要な判断基準としております。

  各社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方は以下のとおりであります。

　当社は社外取締役２名及び社外監査役３名（いずれも㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出）が独立的な立場から取締役の業務執行に対する経営監視機能を十分に果たすことが可能であると判断いたしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会や年度当初及び四半期毎の予算会議並びに会計監査人との報告会等重要会議に出席し、取締役及びグループ会社代表者等から直接、業務執行状況の報告を受けております。また、社外取締役及び監査役は、内部監査部門である管理本部との定期的な情報交換会等により連携し、内部統制システムを含む経営全般の監視に努めております。

　会計監査人と監査役乃至監査役会、社外取締役と内部監査部門は、必要に応じて協議を行い、意見交換・情報共有を行っており、十分な連携を確保しております。

（３）【監査の状況】

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56）d(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

① 監査役監査の状況

　当社の監査役監査は、監査役会の構成員たる監査役３名（内、社外監査役２名）が行っており、毎年度、監査役会において策定した監査計画に基づき、計画的に当該監査を実施し、その結果に基づき、適宜代表取締役等に対し意見表明を行っております。また、会計監査人との間では、定期的に情報及び意見の交換を行い、その監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。

　各監査役は毎年度各事業本部を定期的に往査し、社外取締役、内部監査部門である管理本部、子会社監査役、会計監査人等との連携のもと、予防監査に重点を置いた監査を行っております。

　なお、当事業年度において監査役会は18回開催されており、監査役３名は、それぞれすべての監査役会に出席しております。

② 内部監査の状況

　内部監査については、管理本部が担当し、同本部総務部及び財務経理部の各スタッフ（計11名）が、監査役及び会計監査人と緊密に連携をとりながら、当社グループの内部監査を継続的に実施いたしております。

③ 会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

（ロ）継続監査期間

　　17年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

　　片岡久依及び大森佐知子

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士４名、その他２名であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

上記方針の下、さらに監査役会は有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、同監査法人を当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を

　　した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切で

　　あるかどうかについて必要な検証を行い、報酬額は妥当と判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

（イ）基本方針

  役員の報酬額は、2007年６月28日開催の第82回定時株主総会において、取締役は年額２億１千万円以内

（但し、役員退職慰労金及び使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役は年額４千万円以内（但し、役員退職慰労金は含まない。）と決議されております。

個別の役員報酬については、総額の範囲内で取締役については取締役会にて決定、また、監査役については監査役の協議により決定しております。

　これに加え当社は、社外取締役を除く取締役について、2018年6月28日開催の第93回定時株主総会において、「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議しております。

　株式給付信託は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役（但し、業務執行取締役のみ。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される株式報酬です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

　株式給付信託は、当社取締役の報酬と当社株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とするものであります。

（ロ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、2018年６月に役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること並びに取締役及び執行役員を対象に「株式給付信託」の導入等を行いました。役員報酬制度の見直し後の業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式給付信託報酬で構成されており、非業務執行取締役及び監査役の報酬は固定報酬のみで構成されております。

　固定報酬は、役位毎に定めた報酬ランクによって決定し、業績連動報酬は、前事業年度に係る連結経常利益及び連結当期純利益の額及び目標に対する達成度等に応じて当該事業年度の支給額を決定しております。当該指標を選択しているのは、業務執行の成果を図る指標として適切と考えられるためであります。

　なお、当事業年度は業績連動報酬導入の初年度であり、制度移行措置を行っております。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容及び裁量

　　の範囲

　取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬額の範囲内とし、取締役会の下に設置された報酬諮問委員会によって審議され、その助言・提言を踏まえ取締役会で決定しております。

　　　監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

③　役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容

　当社は2018年12月に代表取締役社長及び独立社外取締役を構成員とする報酬諮問委員会を設置し、以後、適宜、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針及び各取締役の業績評価に基づく報酬等の内容について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。取締役会は、その助言・提言を踏まえ取締役の報酬等について審議・決定を行っております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　２．上記報酬等の額には、2018年６月28日開催の第93回定時株主総会において株式報酬枠として決議された「株式給付信託(BBT（=Board Benefit Trust）)」に係る役員株式給付引当金繰入額が含まれております。

　　　３．退職慰労金には、役員退職慰労引当金の当期増加額を記載しております。

　　　　　なお、当社は、2018年６月28日開催の第93回定時株主総会において、同総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。取締役及び監査役の役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給予定額は以下のとおりであり、これらの金額には、当期及び前期以前の有価証券報告書において役員の報酬等の額に含めた役員退職慰労引当金の増加額が含まれております。

　　　　　　　取締役６名　　　54,068千円（うち社外取締役２名　6,400千円）

　　　　　　　監査役３名　　　22,800千円（うち社外監査役２名　6,000千円）

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の専ら取引関係、協力関係等の維持・強化等を通じて当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを期待して保有する株式を純投資目的以外の投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　個々の純投資目的以外の目的である投資株式の保有の合理性については、毎年、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会にて検証しております。

　検証の結果、当事業年度は当初の保有目的が希薄化したと判断しました１銘柄について、保有を取り止めることとしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

  また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構及び有限責任監査法人トーマツ等の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  3社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

  当連結会計年度より、㈱ミンクスを重要性を考慮して、連結の範囲に含めております。 

(2）主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社名

該当事項はありません。

　なお、前連結会計年度において非連結子会社でありました扇興産㈱については、当連結会計年度において清算を結了しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  1社

　会社名

　　江蘇金羊能源環境工程有限公司

(2）持分法適用会社（江蘇金羊能源環境工程有限公司）は、決算日が連結決算日と異なるため、事業年度に係る財務諸表を使用しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  　すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①有価証券

　　　その他有価証券

　　　時価のあるもの

　　　　連結決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　　時価のないもの

　　　　移動平均法に基づく原価法

　　②デリバティブ

　　　時価法

　　③たな卸資産

　　　商品・原材料

        移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　　　製品・仕掛品

        個別法に基づく原価法（一部移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定））

　　　貯蔵品

        最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①有形固定資産

　　　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、鉱業用地及び坑内構築物については生産高比例法）

　　　なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間の均等償却

　　　また、主な耐用年数は以下の通りであります。

　　　　建物及び構築物　　　15年～50年

　　　　機械装置及び運搬具　４年～12年

　②無形固定資産

　　　定額法（ただし、鉱業権については生産高比例法）

　　　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

　③長期前払費用

　　　定額法

(3）重要な引当金の計上基準

　　①貸倒引当金

　　　  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　②賞与引当金

　　　　従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

　　③受注損失引当金

　　　　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

　　④工事損失引当金

　　　　工事契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における工事契約に係る損失見込額を計上しております。

　　⑤役員退職慰労引当金

　　　　役員の退職慰労金の支給に備えるため、連結子会社の一部は内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

　　⑥役員株式給付引当金

　　　　取締役への当社株式の給付に備えるため、役員株式給付規程に基づく当連結会計年度末に負担すべき交付見込額を計上しております。

　　⑦環境安全対策引当金

　　　　保管するＰＣＢ廃棄物等の処理費用の支出に備えるため、当連結会計年度末における処理費用見込額を計上しております。

　　⑧堆積場安定化工事引当金

　　　　当社が過去に採掘を行っていた休廃止鉱山の堆積場において、耐震性強化等のための安定化工事に係る費用の支出に備えるため、当連結会計年度末における工事費用見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　　①退職給付見込額の期間帰属方法

　　　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　　②数理計算上の差異の費用処理方法

　　　　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。 

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　　　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　①当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる請負金額５千万円以上かつ工期３ヶ月超の工事

　　　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

　②その他の工事

　　　工事完成基準

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外関連会社に持分法を適用するにあたっては、資産及び負債、収益及び費用は在外関連会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

　　①ヘッジ会計の方法

　　　  繰延ヘッジ処理を採用しております。

　　　  なお、為替予約については振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについては特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

　　②ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　イ．ヘッジ手段　為替予約取引

　　　　ヘッジ対象　外貨建債権・債務及び外貨建予定取引

　　　ロ．ヘッジ手段　金利スワップ

　　　　　ヘッジ対象　借入金

　　③ヘッジ方針

　　　  当社及び連結子会社は、外貨建取引のうち、当社及び連結子会社に為替変動リスクが帰属する場合は、そのリスクヘッジのため、実需原則に基づき為替予約取引を行うものとしております。また、リスクヘッジの手段としてのデリバティブ取引は為替予約取引、金利スワップ取引を行うものとし、投機目的の取引及びレバレッジ効果の高いデリバティブ取引は行わない方針であります。

　　④ヘッジ有効性評価の方法

　　　  ヘッジ対象の損益がヘッジ手段の損益によって相当の相殺が行われたかのテストをし、また、ヘッジ対象が予定取引の場合は、取引予定日、売買予定物件、売買予定量等予定取引の主要な取引条件及び予定取引を実行する見込みが極めて高いこと等を確認しております。

　　　  なお、特例処理の適用要件を充たしている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

　「収益認識に関する会計基準」等

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　　　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　　　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が61,781千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が4,137千円増加しております。また「固定負債」の「繰延税金負債」が57,643千円減少しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が57,643千円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「受取保険金」は、「特別利益」の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」として含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「受取保険金」に表示していた16,457千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「投資有価証券評価損」は、「特別損失」の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた3,132千円は、「投資有価証券評価損」512千円、「その他」2,620千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「受取保険金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「受取保険金」に表示していた△16,457千円は、「その他」△85,438千円として組み替えております。

　　　　 （追加情報）

（株式給付信託について）

　当社は、当社取締役及び執行役員（社外取締役を除く。以下「取締役等」という。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

(イ) 取引の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

(ロ) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は119,680千円、64,800株であります。

（役員退職慰労引当金）

　従来、取締役及び監査役の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく必要額を計上しておりましたが、2018年６月28日開催の第93回定時株主総会において、取締役及び監査役の退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の議案が承認可決され、取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止することとなりました。これに伴い、「役員退職慰労引当金」を取崩し、打切り支給額の未払分76,868千円については固定負債の「その他」に含めて表示しております。なお、当社の一部の連結子会社につきましては、引き続き役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく要支給額を「役員退職慰労引当金」に計上しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　　　　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

上記のうち、（　）内書は工場財団抵当及び鉱業財団抵当並びに当該債務を示しております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　期末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が当連結会計年度末日残高に含まれております。

※４　国庫補助金等による圧縮記帳額は403,528千円であり、連結貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。

　　　なお、その内訳は建物及び構築物166,134千円、機械装置及び運搬具228,484千円、工具、器具及び備品8,909千円であります。

※５　損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。損失の発生が見込まれる受注契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※４　休廃止鉱山管理費

　　休廃止鉱山の坑口等から排出される坑廃水を鉱山保安法に基づき恒常的に処理する環境対策費用等であります。

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　関係会社清算益

　　扇興産㈱の清算結了によるものであります。

※７　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※８　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社グループは、減損損失を把握するにあたっては、当社は原則として事業部別に、子会社は会社別にグルーピングを実施しております。

  当連結会計年度において、事業用資産については収益性の低下により、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（175,479千円）として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物95,148千円、機械装置及び運搬具61,382千円、鉱業用地7,787千円、一般用地839千円、その他7,727千円、無形固定資産2,593千円であります。

　なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.27％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは、減損損失を把握するにあたっては、当社は原則として事業部別に、子会社は会社別にグルーピングを実施しております。

  当連結会計年度において、事業用資産については収益性の低下により、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（71,150千円）として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物22,569千円、機械装置及び運搬具1,781千円、一般用地41,427千円、その他2,895千円、無形固定資産2,475千円であります。

　なお、回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.27％で割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の減少19,170,000株は株式併合によるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加637株は、株式併合に伴う端数株式の買取りによる増加185株及び単元

　　未満株式の買取りによる増加452株（株式併合前452株）によるものであります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少41,403株は、株式併合によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加64,867株は、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）の取得による64,800株及び単元未満株式の買取による増加67株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少4,700株は、第三者割当による自己株式の処分（資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口））によるものであります。

３．普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、資産管理サービス信託銀行㈱（信託Ｅ口）が所有する株式64,800株が含まれております。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金662千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金324千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

　　　該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

  　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については、原則として短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入により行っております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの債権管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制としております。

　投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部については、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（為替予約取引）を利用してヘッジしております。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。このうち長期のものの一部については、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、支払金利の変動リスクを回避して支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた社内規程に基づき、管理本部による事前審査等を経て、社長等の決裁により実行しており、あわせて取引残高・損益状況について取締役会に定期的に報告することとしております。また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い国内の金融機関とのみ取引を行っております。

　また、営業債務の支払及び借入金の返済等については、資金調達面での流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

(※１)負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

(※２)１年内返済予定の長期借入金106,504千円を含めております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(※１)負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

(※２)１年内返済予定の長期借入金34,690千円を含めております。

 （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、並びに(3)電子記録債権

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5)支払手形及び買掛金、並びに（6）短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(7)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記（8）参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(8)デリバティブ取引

  デリバティブ取引の時価については、取引金融機関から提示された価格に基づいております。なお、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記（7）参照）。また、振当処理の要件を充たしている為替予約については振当処理を実施しております。

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

４. 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）表中の「取得原価」は、減損処理後の帳簿価額であります。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2018年４月１日　至　2019年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　前連結会計年度において、その他有価証券で時価のあるものについて、512千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、個別銘柄毎に、過去２年間にわたり30％以上下落した状態である場合には「回復する見込みがない」と判断し、減損処理を行います。

当連結会計年度（2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当連結会計年度において、その他有価証券で時価のあるものについて、30,671千円の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、個別銘柄毎に、過去２年間にわたり30％以上下落した状態である場合には「回復する見込みがない」と判断し、減損処理を行います。

（デリバティブ取引関係）

１.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）時価の算定方法

      取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）時価の算定方法

      取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注）　評価性引当額が44,397千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社（東京熱化学工業㈱）において、減損損失等将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金について全額回収不能と判断したことによるものです。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりました「受注損失引当金」は、重要性が増加したため、当連結会計年度より独立掲記して表示しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度において「その他」に表示していた18,085千円は、当連結会計年度より「受注損失引当金」4,156千円、「その他」13,928千円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　当社及び当社グループは、事務所及び倉庫等の事業用資産の一部について土地所有者との間で不動産賃貸借契約を締結しており、当該不動産賃貸借契約における賃借期間終了時の原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　資産除去債務の金額の算定にあたっては、使用見込期間を７年から40年と見積り、割引率は0.8％から2.3％を使用しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社では、東京都に賃貸オフィスビル（土地を含む）、北海道や長崎県などに遊休不動産（遊休土地）を有しております。前連結会計年度における賃貸オフィスビルの賃貸損益は63,726千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）、遊休不動産の損益は、売却益464千円(特別利益に計上）であります。当連結会計年度における賃貸オフィスビルの賃貸損益は66,700千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除しております。

２．前連結会計年度増減額のうち主な減少額は次のとおりであります。

賃貸オフィスビルの減価償却費　18,443千円

遊休不動産の売却　45,947千円

　　当連結会計年度増減額のうち主な減少額は次のとおりであります。

賃貸オフィスビルの減価償却費　17,685千円

３．前連結会計年度の期末の時価は、賃貸オフィスビルについては「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）、遊休不動産については路線価等に基づく金額であります。

当連結会計年度の期末の時価は、賃貸オフィスビルについては社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、遊休不動産については路線価等に基づく金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、各事業本部が取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「機械関連事業」、「資源関連事業」、「不動産関連事業」及び「素材関連事業」の４つを報告セグメントとしております。

　「機械関連事業」は、舶用機器の設計・製作、空気予熱機ほかの一般産業機械等の設計・製作、プラント関連機器の製作及び機械装置の据付・施工・監理を行っております。「資源関連事業」は、結晶質石灰石の採掘・加工・販売、珪砂の仕入・販売、砂利・砂・砕石の仕入・販売及びハイシリカ（精製珪石粉等）の製造・販売を行っております。「不動産関連事業」は、ビルの賃貸業を行っております。「素材関連事業」は、耐熱塗料の製造・販売及びライナテックス（高純度天然ゴム）の仕入・加工・販売等を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　　　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

　　（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去10,300千円、全社費用△1,648千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　（2）セグメント資産の調整額は、全社資産2,139,337千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

　　（3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額5,679千円は、本社機能運営管理に使用する工具器具備品及びソフトウエアであります。

　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　　　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

　　（1）セグメント利益又は損失（△）の調整額は、セグメント間取引消去10,680千円、全社費用△2,816千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　（2）セグメント資産の調整額は、全社資産1,788,099千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余資運用資金（現預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。

　　（3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額142千円は、本社機能運営管理に使用する工具器具備品であります。

　　２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

　　　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数については、株式給付信
　託（BBT）が保有する当社株式を控除しております。控除した当該自己株式の期中平均株式数は32,153株で

　　　　　　あります。

２. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）　当社は、当連結会計年度より「株式給付信託（BBT）」を導入し、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表

　　　　において自己株式として計上しております。これに伴い、１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、当該

　　　　信託が保有する当社株式を「普通株式の期中平均株式数」の計算において控除する自己株式に含めております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】