2342 トランスジェニック 有価証券報告書－第21期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(注)第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度の平均臨時雇用者数は、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10を超えたため、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第17期、第18期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第17期、第18期、第19期及び第20期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第17期、第18期、第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、平均臨時雇用者数が従業員の100分の10未満である事業年度については、平均臨時雇用者数を記載しておりません。

６. 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、子会社10社及び関連会社１社により構成されており、遺伝子改変マウスの作製受託、抗体作製受託、臨床・非臨床試験受託、遺伝子解析受託、病理診断サービス、Ｍ＆Ａによる新規事業の推進、事業承継及び事業再生分野における助言・支援サービスを主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(1) ＣＲＯ※事業

当社は、遺伝子改変マウス作製受託、モデルマウスの販売、抗体作製受託、新規バイオマーカーの開発などを行っております。また、株式会社プライミューンは、研究用試薬の販売を行っております。

株式会社新薬リサーチセンター及び株式会社メディフォムは、医薬品・食品の臨床試験の受託を行っております。また、株式会社新薬リサーチセンターは、薬効薬理試験、安全性薬理試験、薬物動態試験などの非臨床試験の受託を行っております。さらに、株式会社安評センターは、医薬品、農薬、食品関連物質、化学物質等の安全性評価に関する非臨床試験の受託を行っております。

※ＣＲＯ　　：Contract Research Organization 医薬品開発業務受託機関

(2) 診断解析事業

株式会社ジェネティックラボは、病理専門医による豊富な診断実績及び最新のバイオマーカー解析技術を生かした高品質な病理診断サービス、遺伝子解析受託サービス及び個別化医療に向けた創薬支援サービスを行っております。

(3) ＴＧＢＳ事業

株式会社ＴＧビジネスサービスは、Ｍ＆Ａによる新規事業の推進と幅広い分野における事業承継及び事業再生分野に係る助言・支援サービスを行っております。また、Ｍ＆Ａにより子会社化した株式会社ルーペックスジャパンや株式会社アウトレットプラザ等に対する指導・助言を行っております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

３．株式会社新薬リサーチセンターについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1) 売上高 　　  1,053,379千円
(2) 経常利益　　　 101,405千円
(3) 当期純利益　　　50,895千円
(4) 純資産 　　　　303,337千円
(5) 総資産 　　　1,009,282千円

４．株式会社安評センターについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1) 売上高 　　　　930,864千円
(2) 経常利益　　　 107,242千円
(3) 当期純利益　　　70,758千円
(4) 純資産 　　　　269,954千円
(5) 総資産 　　　1,035,963千円

５．株式会社アウトレットプラザについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1) 売上高 　　　5,194,830千円
(2) 経常利益 　　　 41,361千円
(3) 当期純利益 　　 26,093千円
(4) 純資産 　　　　139,959千円
(5) 総資産 　　　　775,375千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2019年３月31日現在)

(注) １.従業員数は就業人員であり、契約社員、パートタイマー、アルバイト及び派遣社員を除いております。

　　 ２.前連結会計年度末比で従業員数が61名増加したのは、主に株式会社安評センターにおける事業の譲受け

        に伴うＣＲＯ事業での増加によるものであります。

３.従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

(2019年３月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数であり、契約社員及び派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「未来に資するとともに世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」ことを経営理念とし、「基礎研究から診断までの各領域に強みをもつオンリー・ワンの創薬トータル支援企業を目指し、持続的成長を実現して企業価値向上を図る」ことを経営の基本方針としております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、2019年３月期において５期連続で「営業損益、経常損益、最終損益」の黒字を達成いたしましたが、この黒字体質をさらなる強固なものとするため、翌連結会計年度(2020年３月期)は以下のような取り組みを推進いたします。

（ＣＲＯ事業）

ＣＲＯ事業につきましては、連結子会社である株式会社安評センターが、2018年４月にＣＲＯ事業を公益財団法人食品農医薬品安全性評価センターから譲受けたことで、当社グループの従来からの強みである非臨床薬効薬理試験分野に加えて安全性試験分野のラインナップが一層充実いたしましたが、中核子会社である株式会社新薬リサーチセンターとの顧客網の共有化や一体的な営業、施設使用の効率化等を通じて更なるシナジーを追求してまいります。また、株式会社安評センターにおいては、大型動物飼育管理施設の修繕・整備が完了し、関係省庁への申請手続きにより霊長類の飼育管理許可を2019年３月に取得いたしました。これにより、従前のイヌに加えて霊長類を用いた薬効薬理試験から安全性試験までの大型動物非臨床試験のサービス提供が可能となりました。今後は、大型動物を用いた非臨床試験の受注により一層注力しＣＲＯ事業の更なる拡大に努めてまいります。
　遺伝子改変マウスの作製・販売については、アカデミアの研究者自らが遺伝子改変マウス作製可能となる技術革新の登場を受けて、アカデミアや公的機関からの受注が低迷いたしました。この事業環境の変化に対応すべく、顧客構成をアカデミア主体から、マウス作製のみならず関連実験までも含めたニーズのある企業中心へシフトを進め、また、事業内容そのものを遺伝子改変マウス作製・販売だけではなくこれを活用した非臨床試験まで拡充するなど、シナジーのある施策を進めてまいります。
　上記に加えて、資本業務提携関係先の株式会社免疫生物研究所との協業関係を強化し、当社グループＣＲＯ事業へのシナジー創出を目指してまいります。

（診断解析事業）

診断解析事業につきましては、グローバル基準ＣＡＰ（米国臨床病理医協会）認定施設において、豊富な診断実績を有する認定診断医による病理診断を行っており、高い信頼性を確保しておりますが、更なる品質向上及び事業効率化に注力し、収益力の向上に努めてまいります。また、事業基盤の拡大のため、子宮頸がんリスク検査である自己採取ＨＰＶ検査の営業を一層強化してまいります。さらに、大学等の研究機関や製薬会社と連携し、遺伝子解析受託サービスや個別化医療へ向けた創薬支援サービス等を行っておりますが、遺伝子解析技術を活かしたサービス拡充に努めるとともに、コンパニオン診断薬開発支援事業やクリニカルシーケンス受託解析サービスを成長ドライバーと位置付けて、事業展開を推進してまいります。

（ＴＧＢＳ事業）

当事業は、2017年11月に開始して以来、Ｍ＆Ａによる新規事業の推進や事業承継等に係る助言・支援サービスを行ってまいりましたが、Ｍ＆Ａにより当社グループに加入した企業が着実に利益に貢献するとともに、下期に偏っていたグループの収益構造の平準化にも寄与いたしました。

後継者不足問題や国内市場の縮小による再編加速という環境の中、ＴＧＢＳ事業は他の事業と比較して短期間で成果獲得が可能と考えております。今までグループで培ったノウハウを生かして既投資先の更なる収益力の向上に努めるとともに、新規顧客及び投資先の発掘に努めてまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、オンリーワンの創薬トータル支援企業グループを目指し、グループの持続的成長及び企業価値の持続的な増大を図っていくために、経営指標として「売上高及び営業利益の拡大」を目標としております。

ＣＲＯ事業において株式会社安評センターでの受注能力拡大に備えた人件費・設備費の増加、ＴＧＢＳ事業においては消費税率引き上げによるＥコマース事業の苦戦を予想しておりますが、株式会社ＴＧＭのグループ加入によるグループ収益基盤強化で吸収することが見込まれるため、2020年３月期の目標を上記のとおりとしております。

(4) 経営環境等

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループの事業上の対処すべき主要な課題等は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は1,277,521千円であり、今後の事業展開に必要な資金を十分確保しております。

①　今後の事業展開について

企業価値の持続的向上を実現するためには、既存事業の更なる強化に取り組むとともに、現在の事業領域に留まらない新規事業への進出を目指す必要があると考えております。そのため、既存事業とのシナジーが見込まれる新規事業及び企業価値向上に寄与すると考えられる新規事業について、資本提携、事業譲受等Ｍ＆Ａを中心に取り組んでまいります。

②　既存事業の強化について

ａ．ＣＲＯ事業

連結子会社である株式会社安評センターが、2018年４月にＣＲＯ事業を公益財団法人食品農医薬品安全性評価センターから譲受けたことで、当社グループの従来からの強みである非臨床薬効薬理試験分野に加えて安全性試験分野のラインナップが一層充実いたしましたが、中核子会社である株式会社新薬リサーチセンターとの顧客網の共有化や一体的な営業、施設使用の効率化等を通じて更なるシナジーを追求してまいります。また、株式会社安評センターにおいては、大型動物飼育管理施設の修繕・整備が完了し、関係省庁への申請手続きにより霊長類の飼育管理許可を2019年３月に取得いたしました。これにより、従前のイヌに加えて霊長類を用いた薬効薬理試験から安全性試験までの大型動物非臨床試験のサービス提供が可能となりました。今後は、大型動物を用いた非臨床試験の受注により一層注力しＣＲＯ事業の更なる拡大に努めてまいります。

遺伝子改変マウスの作製・販売については、アカデミアの研究者自らが遺伝子改変マウス作製可能となる技術革新の登場を受けて、アカデミアや公的機関からの受注が低迷いたしました。この事業環境の変化に対応すべく、顧客構成をアカデミア主体から、マウス作製のみならず関連実験までも含めたニーズのある企業中心へシフトを進め、また、事業内容そのものを遺伝子改変マウス作製・販売だけではなくこれを活用した非臨床試験まで拡充するなど、シナジーのある施策を進めてまいります。

ｂ．診断解析事業

当事業の病理診断サービスでは、グローバル基準ＣＡＰ（米国臨床病理医協会）認定施設において、豊富な診断実績を有する認定診断医による病理診断を行っており、高い信頼性を確保しておりますが、更なる品質向上及び事業効率化に注力し、収益力の向上に努めてまいります。また、事業基盤の拡大のため、子宮頸がんリスク検査である自己採取ＨＰＶ検査の営業を一層強化してまいります。
　また、大学等の研究機関や製薬会社と連携し、遺伝子解析受託サービスや個別化医療へ向けた創薬支援サービス等を行っておりますが、遺伝子解析技術を活かしたサービス拡充に努めるとともに、コンパニオン診断薬開発支援事業やクリニカルシーケンス受託解析サービスを成長ドライバーと位置付けて、事業展開を推進してまいります。

ｃ．ＴＧＢＳ事業

当事業は、2017年11月に開始して以来、Ｍ＆Ａによる新規事業の推進や事業承継等に係る助言・支援サービスを行ってまいりましたが、Ｍ＆Ａにより当社グループに加入した企業が着実に利益に貢献するとともに、下期に偏っていたグループの収益構造の平準化にも寄与いたしました。

後継者不足問題や国内市場の縮小による再編加速という環境の中、ＴＧＢＳ事業は他の事業と比較して短期間で成果獲得が可能と考えております。今までグループで培ったノウハウを生かして既投資先の更なる収益力の向上に努めるとともに、新規顧客及び投資先の発掘に努めてまいります。

(6) 買収防衛策について

①　基本方針の内容

当社グループは「未来に資するとともに世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」を経営理念とし、主として臨床試験、非臨床試験及び遺伝子改変動物作製受託サービスを提供するＣＲＯ事業、病理専門医による病理診断及び遺伝子解析サービスを提供する診断解析事業により構成されるバイオ関連事業と、収益基盤強化を目的として幅広い分野のＭ＆Ａの推進を行うＴＧＢＳ事業によって構成されています。

従って、当社の経営には上記のような事業特性を前提とした経営のノウハウならびにバイオ関連ビジネスに関する高度な知識、技術、経験を有する使用人、大学・企業との共同研究先及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等が重要であり、これらへの事業の説明責任と十分な理解を得ることが不可欠であると考えております。

②　不適切な支配の防止のための取組み

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社株式の売買は、株主、投資家の自由意思に委ねられるべきものと考えており、特定の者の大規模買付行為においても、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有される当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社の事業に対する理解なくして行われる当社株式の大規模買付行為がなされた場合には当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。

以上の理由により、当社取締役会は、定時株主総会で株主の皆様の合理的な意思の確認ができることを条件として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入を決定いたしました。同買収防衛策の導入は、2006年６月28日開催の当社第８期定時株主総会にてご承認をいただいております。

(注)　買収防衛策の詳しい内容については、当社ウェブサイト

(http://www.transgenic.co.jp/pressrelease/2006/05/post\_44.php)をご参照ください。

③　上記②の取組みについての取締役会の判断

ａ　当社取締役会は、上記②の取り組みが当社の上記①の基本方針に沿って策定された当社の企業価値、株主共同の利益を確保するための取り組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えております。

ｂ　当社取締役会は、上記②の取り組みは、あくまで株主の皆様の自由な意思決定を行うための前提となる必要な情報・機会を確保することを目的として、それに必要かつ相当なルールを設定するものであり、現経営陣の保身に利用されることや不当に株主の株式売却に対する自由を妨害することにつながるという弊害は生じないものと考えております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 企業買収について

当社グループは、事業領域の拡大のため、業務提携や企業買収等を実施することがあります。これらの意思決定に際しては、対象となる企業の事業内容や財務内容、取引関係等について詳細な事前調査を実施し、十分にリスクを検討してまいります。しかし、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業環境の変化等により当初想定した効果が得られない場合、のれんの減損処理等によって当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 技術革新について

当社グループが属するバイオ・テクノロジー業界においては、日進月歩で技術開発が進められております。従って、技術革新による市場の変化や競合他社に対する技術的優位性の喪失が生じ、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(3) 製薬業界の動向による影響について

ＣＲＯ事業は、製薬企業からの非臨床試験、臨床試験の受託の売上高に占める比率が高く、製薬業界の研究開発活動の動向に大きな影響を受ける可能性があります。

(4) 公的研究機関及び大学等との関係について

当社グループは新たな技術導入及び移転を目的として、公的研究機関や国立大学法人熊本大学などの大学と共同研究を実施しております。企業と公的研究機関等との関係は、法令などの改正や組織改正に影響を受ける可能性があり、共同研究の方向性や権利関係の変更を余儀なくされる場合は、当社の事業戦略や業績に影響を与える場合があります。

(5) 知的財産権について

2019年３月末日現在において、当社グループ事業に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレームが発生した事実はありません。当社グループは、こうした問題を未然に防止するため、新たな事業展開を行う場合、特許事務所に特許調査を依頼しており、他社が保有する特許等への抵触により、事業に重大な支障を及ぼす可能性は低いものと認識しております。

(6) 法的規制について

①　実験動物関連

ＣＲＯ事業の実験動物関連サービスに関して、動物愛護の観点などから、欧米特に欧州では実験動物使用禁止の規制導入が検討されています。日本において導入された場合は、実験動物市場は閉塞し、業績に多大な影響を与える可能性があります。

②　遺伝子関連

当社グループは、ＤＮＡを生物に導入する際の設備や取扱いが定められている「遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律」や「組換えＤＮＡ技術工業化指針」などの法律及び指針を遵守しております。これらの規制が強化された場合、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、米中間の貿易摩擦による世界経済の鈍化、原材料の高騰や労働力不足による人件費上昇の影響などで先行きが懸念されるものの、企業の収益や景況感の改善とともに緩やかな回復基調が持続しました。

当社グループが属するバイオ関連業界におきましては、大手製薬企業の中には成長の鈍化の中で事業の整理や人員の削減を図る企業もある反面、ベンチャー企業などにおいては新製品の研究・開発の動きが活発化しました。このような環境の中で、当社グループは次のような活動を行いました。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分について、従来の「ジェノミクス事業」と「ＣＲＯ事業」とを統合し「ＣＲＯ事業」として、また、従来の「先端医療事業」と「病理診断事業」とを統合し「診断解析事業」として区分表示する変更をしております。

ＣＲＯ※１事業においては、既存顧客との取引を拡大・深化させるとともに新規顧客の開拓に注力し、受注強化に努めました。また、非臨床試験の更なる受注拡大に向け、顧客（主に製薬企業）の多様なニーズに応えるため、「生体ストレス可視化マウス※２」や「アトピー性皮膚炎モデルマウス」などの新しい病態モデルの販売を開始してラインナップの更なる拡充を図るとともに、モデルマウスの非臨床試験での活用に取り組みました。そして、付加価値の高い非臨床試験のサービスを構築すべく、連結子会社である株式会社新薬リサーチセンターにおいては、新たな霊長類疼痛評価系の確立を目的とした共同研究契約を旭化成ファーマ株式会社との間で締結いたしました。さらに、連結子会社である株式会社安評センターが2018年４月１日に公益財団法人食品農医薬品安全性評価センターより事業を譲受けたことで、幅広い領域での非臨床安全性試験の受注能力が飛躍的に拡大いたしました。

　診断解析事業においては、一層の品質向上及び事業効率化に取り組むとともに、遺伝子解析技術及び豊富な病理診断技術を活かしたサービスの拡充に取り組み、網羅的がんクリニカルシーケンス※３サービスの採用医療機関の確保に努め、さらにＤＴＣ（Direct To Consumer：消費者向け）遺伝子検査サービスの営業強化を図りました。また、子宮頸がんの早期発見に貢献すべく、子宮頸がんリスク検査である自己採取ＨＰＶ※４検査の有用性の啓蒙活動及び営業活動に注力するとともに、子宮頸がん検診の普及に取り組む地方自治体との検査委受託契約締結を推進いたしました。

  ＴＧＢＳ事業においては、Ｅコマース事業において売れ筋商品の仕入れに努めるとともに、プラットフォーム（大手通販サイト）経由の販路拡大に注力いたしました。また、Ｅコマース事業以外では、事業承継コンサルティング業務の取り組みを強化いたしました。さらに、2019年４月には連結子会社である株式会社ＴＧビジネスサービスが、国内大手ガラスメーカーを主要販売先としてエコガラス（複層ガラス）用副資材（スペーサー＆シーリング材）、ガラス加工機器等の輸入販売を展開する株式会社ＴＧＭの全株式を取得して子会社化し、利益基盤の拡大を図りました。

　これらの結果、当連結会計年度は、2018年１月に連結の範囲に加わった株式会社アウトレットプラザによるＥコマース事業の売上高が当連結会計年度から通年で寄与するとともに、2018年４月に事業を譲受けた株式会社安評センターの売上がＣＲＯ事業に加わったため、売上高は8,674,502千円（前期比140.9%増）となり、前期比で大幅な増収となりました。また、営業利益につきましても、株式会社安評センターが、ＣＲＯ事業の利益拡大に大きく貢献するとともに、2017年11月に開始したＴＧＢＳ事業の利益がＥコマース事業を中心に通年で寄与したため、270,064千円（前期比209,510千円増）と前期比で大幅な増益となり、経常利益につきましても、256,432千円（前期比241,973千円増）と同様に前期比で大幅な増益となりました。なお、遺伝子改変マウス受託作製事業の収益低下による神戸研究所の研究機器等の減損損失29,777千円や、連結子会社の退職一時金制度導入に伴う退職給付費用23,779千円を特別損失として計上するとともに、「法人税、住民税及び事業税」も77,060千円となりましたが、ＣＲＯ事業の拡大や株式会社ＴＧＭの当社グループ加入等に伴う利益基盤の拡大を背景に繰延税金資産の回収可能性を考慮した結果、法人税等調整額△76,404千円（△は利益）を計上いたしました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益につきましても、202,219千円（前期比181,321千円増）と前期比で大幅な増益となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。各セグメントの業績数値につきましては、セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

 （注）括弧内の金額は、ＴＧＢＳ事業の各内訳金額であります。

ａ．ＣＲＯ事業

当事業では、医薬品・食品の臨床試験受託及び薬効薬理試験、安全性薬理試験、薬物動態試験、農薬・食品関連物質などの安全性試験などの非臨床試験受託を行っております。また、遺伝子改変マウスの作製受託、モデルマウスの販売や作製モデルマウスを用いた非臨床試験の受託、抗体作製受託、及び新規バイオマーカーの開発などを行っております。当連結会計年度の業績は、株式会社安評センターが2018年４月に事業譲受けをしたことにより、安全性試験等の収益が大きく伸長し、売上高は前期比で大幅な増収(前期比72.7％増)となりました。また、営業損益につきましても同様に、前期比188,124千円増(前期比148.3％増)と前期比で大幅な増益となりました。

ｂ．診断解析事業

当事業では、病理専門医による豊富な診断実績及び最新のバイオマーカー解析技術を生かした高品質な病理診断サービス、遺伝子解析受託サービス及び個別化医療に向けた創薬支援サービスを行っております。当連結会計年度の業績は、病理診断の検体数の増加及びＤＴＣを中心とした遺伝子解析受託サービスの伸びにより、売上高は前期比で増収(前期比1.1％増)となりました。しかし、補助金を原資とした研究開発の推進により研究開発費が増加し、営業損益につきましては前期比12,200千円減(前期比22.1％減)と前期比で減益となりました。なお、当該研究に係る補助金収入12,800千円は、連結損益計算書において営業外収益に計上しております。

ｃ．ＴＧＢＳ事業

当事業は、2017年11月に設立した株式会社ＴＧビジネスサービスによる事業であり、Ｍ＆Ａによる新規事業の推進と幅広い分野における事業承継及び事業再生分野に係る助言・支援サービスを行っております。当連結会計年度の業績は、2018年１月に連結の範囲に加わった株式会社アウトレットプラザによるＥコマース事業の売上高が通年で寄与し、特に上半期において販売が堅調であったため、Ｅコマース事業の売上高は前期比で3,889,332千円(前期比297.9％増)、ＴＧＢＳ事業合計でも前期比4,135,335千円増(前期比274.7％増)と前期比で大幅な増収となりました。また、営業損益につきましても、Ｅコマース事業が38,598千円の黒字(前期比32,505千円増)、ＴＧＢＳ事業合計でも87,225千円の黒字(前期比42,220千円増)と前期比で大幅な増益となりました。

財政状態につきましては、当連結会計年度末における流動資産は2,902,957千円となり、前連結会計年度末に比べ89,889千円減少いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金が68,864千円、仕掛品が245,661千円、その他流動資産が57,479千円、それぞれ増加した一方で、現金及び預金が494,978千円減少したことによるものであります。固定資産は3,572,320千円となり、前連結会計年度末に比べ630,487千円増加いたしました。これは主に、株式会社安評センターにおける事業譲受けや設備投資等により建物及び構築物が426,927千円、土地が190,940千円それぞれ増加したほか、繰延税金資産の回収可能性を考慮したことにより繰延税金資産が117,550千円増加した一方で、保有株式の時価評価等に伴い投資有価証券が102,263千円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における流動負債は1,131,938千円となり、前連結会計年度末に比べ276,165千円増加いたしました。これは主に、未払金が109,082千円、未払法人税等が55,744千円、その他流動負債が82,545千円、それぞれ増加したこと、及び、借換え等により短期借入金が130,000千円増加するとともに1年内返済予定の長期借入金が108,189千円減少したことによるものであります。固定負債は456,594千円となり、前連結会計年度に比べ280,487千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が227,921千円、未払金への振替により長期未払金が57,805千円、それぞれ減少したことによるものであります。

当連結会計年度末における純資産は4,886,745千円となり、前連結会計年度末に比べ544,920千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が合計で482,043千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益を202,219千円計上した一方で、その他有価証券評価差額金が127,208千円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ494,978千円減少し、1,277,521千円となりました。

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは147,691千円の収入（前年同期は219,059千円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純利益202,875千円（前年同期は14,459千円の利益）に必要な調整項目を加減して算定しておりますが、その主な加算要因は、未払金の増加額35,668千円、非資金費用である減価償却費の計上額124,039千円、のれん償却費の計上額66,407千円、減損損失29,777千円、及び特別損失の退職給付費用23,779千円であります。一方、主な減算要因は、売上債権の増加額27,106千円、前受金の減少額276,564千円、その他の資産の増加額61,817千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは834,880千円の支出（前年同期は552,120千円の支出）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出320,488千円、関係会社株式の取得による支出80,000千円、事業譲受による支出429,083千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは193,519千円の収入（前年同期は1,044,975千円の収入）となりました。この主な要因は、短期借入れ及び長期借入れによる収入が合計で254,602千円、長期借入金の返済による支出460,712千円、長期未払金の返済による支出57,805千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入474,710千円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループでは、生産実績を定義することが困難であるため、「生産実績」は記載しておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引を相殺消去しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引を相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針及び見積の概要については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

(売上高)

売上高は、前期比5,073,219千円増の8,674,502千円と大幅な増収となりました。この主な要因は、ＴＧＢＳ事業のうち取扱高の大きな株式会社アウトレットプラザのＥコマース事業が2018年１月から連結の範囲に加わったため、前期は第４四半期のみ売上高に寄与したのに対し当期は通期で寄与したことにあります。また、2018年４月に株式会社安評センターが事業を譲受けたことで、ＣＲＯ事業も大きく拡大いたしました。その結果、ＴＧＢＳ事業のうちＥコマース事業で前期比3,889,332千円の増収となり、ＣＲＯ事業も前期比で941,977千円の増収となりました。

(売上総利益)

セグメント別では、株式会社安評センターにおける事業譲受けで事業が拡大したＣＲＯ事業の売上総利益は増加したものの、その中核会社である株式会社新薬リサーチセンターと株式会社安評センター各々において設備費や人件費等の一定の固定費が発生するため、売上総利益率はほぼ横ばいとなりました。一方で、ＴＧＢＳ事業のうちＥコマース事業は、大量販売取引であるため売上総利益率はＣＲＯ事業や診断解析事業と比較して低くなっておりますが、上記(売上高)に記載のとおり連結売上高への影響が前期より大幅に大きくなっております。その結果、連結売上高総利益率は17.3％(前期は22.8％)と前期比で低下いたしました。

(営業利益)

セグメント別では、事業が拡大したＣＲＯ事業の営業利益が大幅に増加し、ＴＧＢＳ事業のうち特にＥコマース事業も売上総利益と同様に営業利益も増加したため、連結営業利益は前期比で大幅な増益となりました。また、上記(売上高)に記載のとおり売上総利益率が低いため相対的に営業利益率も低いＥコマース事業の連結売上高への影響が前期より大きくなったものの、ＣＲＯ事業の営業利益の増加が販売費及び一般管理費の増加を吸収し、連結売上高営業利益率は3.1％(前期は1.7％)と前期比で上昇いたしました。

(経常利益)

診断解析事業における研究開発のための補助金収入などで営業外収益が増加した一方、資金調達関連費用や買収関連費用等の営業外費用が減少し、営業利益の前期比大幅増益と同様に、経常利益も前期比で大幅増益となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

減損損失や退職給付費用の特別損失を計上したものの、グループの利益基盤の拡大を背景に繰延税金資産を追加計上したため、親会社株主に帰属する当期純利益も前期比大幅増益となりました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

ｃ．財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は6,475,278千円となり、前連結会計年度末に比べ540,597千円増加いたしました。また、純資産は4,886,745千円となり、前連結会計年度末に比べ544,920千円増加いたしました。

当連結会計年度末における自己資本比率は75.4％(前期73.0％)となり、前連結会計年度末と比較して上昇いたしました。これは、主に新株予約権の行使による株式の発行により資本金及び資本準備金が増加したことに加え、親会社株主に帰属する当期純利益において黒字を計上したためであります。

なお、当連結会計年度末における現金及び預金は1,277,521千円であるのに対し、有利子負債の合計は733,463千円であり、流動比率(流動資産÷流動負債)も256.5％もあるため、十分な支払能力を確保しております。

前連結会計年度末と比較した変動要因につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

ｄ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

資本政策につきましては、財務健全性に配慮しながら、将来の成長へ向けて必要な投資を実施することを基本としております。具体的には、運転資金、設備投資及び研究開発活動に係る資金需要については、内部資金より充当することを基本としており、Ｍ＆Ａ等の自己資金のみでは賄えない資金需要については、新株の発行や借入等の資金調達方法を検討する方針です。

特に、当連結会計年度は、主として、株式会社安評センターにおいて事業の譲受けを行い、その後に必要な設備の修繕・整備を重点的に行ったことにより、投資活動によるキャッシュ・フローは前期比282,760千円の支出増加となり、フリーキャッシュ・フローは前期比354,127千円の減少となりました。また、当該投資資金の一部は、前連結会計年度において新株予約権の行使により既に調達を行っており、当連結会計年度は積極的に資金調達を行わなかったことから、財務活動によるキャッシュ・フローは前期比で851,455千円の減少となりました。

なお、活動区分毎のキャッシュ・フローの詳細につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(単位：千円)

(※)　営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを控除した純額

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 連結子会社による事業譲受契約

当社は、2018年３月20日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社安評センターが公益財団法人食品農医薬品安全性評価センターのＣＲＯ事業を譲受けることを決議し、2018年４月１日付けで事業譲受契約を締結しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」の(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。

(2) 連結子会社による株式譲受契約

当社は、2019年３月20日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ＴＧビジネスサービスによる株式取得により、株式会社ＴＧＭを子会社化することを決議し、同日付けで株式譲受契約を締結しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」の(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、「未来に資するとともに世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」ため、各分野にわたって研究開発に取り組んでおり、ＣＲＯ事業及び診断解析事業において、今後の事業の中心となる製品及びサービスの研究開発を進めております。

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果、及び研究開発費は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は51,603千円となっております。

(1) ＣＲＯ事業

汎用性の高い病態モデルマウスを用いた事業の拡大を目指し、子会社の株式会社新薬リサーチセンターでの非臨床試験受託に供するべく、各種モデルマウス(アルツハイマー病モデルマウス、精神・神経疾患モデルマウス及び非アルコール性脂肪肝炎モデルマウス)の導入、開発、増産に取り組んでまいりました。アトピー性皮膚炎モデルマウス、生体ストレス可視化マウスにつきましては、非臨床試験受託に供するとともに、個体としての販売を開始いたしました。

また、近年のゲノム編集技術の発展による遺伝子改変マウス作製へのニーズの変化に対応、より高度な遺伝子改変手法をサービスとして提供を行うべく、技術導入、検討に取り組んでまいりました。

さらに、汎用性のある抗体製品の開発、導入へも取り組んでおり、京ダイアグノスティクス株式会社と提携し、大腸がんに対する抗がん剤の開発を開始いたしました。

当事業にかかる当連結会計年度の研究開発費は34,263千円であります。

(2) 診断解析事業

子会社の株式会社ジェネティックラボにおいては、先端的な医療として注目されている「個別化医療」という社会的なニーズに応えるため、コンパニオン診断のバイオマーカー探索や治療薬の標的分子に対する新規測定法の導入に向けた研究開発に取り組んでおります。

また、「ＮＧＳ※診断技術を応用した早期肺癌ゲノム検査・研究連動型事業の構築」を課題とした研究が補助金に採択され、大学病院と連携し、切除可能な肺癌患者のゲノムプロファイリングや術後再発モニタリングに基づくゲノム診療と研究を連動した仕組みの構築のための研究に取り組みました。

当事業にかかる当連結会計年度の研究開発費は17,339千円であります。

※ＮＧＳ：次世代シーケンサー（Next Generation Sequencer）は、ランダムに切断された数千万から数億のDNA断片の塩基配列を高速に読み取りゲノム情報を解読する装置

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備投資はありません。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．ＣＲＯ事業の非臨床試験受託用設備は、株式会社新薬リサーチセンターへの賃貸設備であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．主要な賃借物件の概要は下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注)　主要な賃借物件の概要は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債

行使価額修正条項付き第５回新株予約権(第三者割当て)

※　当事業年度の末日(2019年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を

(　)内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,500,000株、割当株式数(注)「２．新株予約権の目的となる株式の数」(1)に定義する。)は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注)「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)第②号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、(注)「２．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(１円未満の端数を切り上げる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

当初444円(但し、(注)「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)の規定を準用して調整されることがある。)

(5) 割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は3,500,000株(発行済株式総数に対する割合は23.94％、割当株式数は1,000株で確定している。)

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：

1,571,454,500円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、(注)「４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照)。

２．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、3,500,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は1,000株とする。)。但し、下記(2)ないし(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が(注)「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)第②号、第⑤号及び第⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)第②号ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初633円とする。

(2) 行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が444円(以下「下限行使価額」といい、下記(3)の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の調整

①　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ) 下記第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ⅲ) 下記第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第④号ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第④号ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ⅴ) 上記ⅰ)ないしⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記ⅰ)ないしⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④　ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第②号ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤　上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　上記第②号の規定にかかわらず、上記第②号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記第②号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第②号ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり4,987円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり4,987円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり4,987円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

(1) 本新株予約権の行使の指定

コミットメント条項付き第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」といいます。)できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。

(2) 本新株予約権の行使の停止

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定(以下「停止指定」といいます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

(3) 本新株予約権の取得に係る請求

メリルリンチ日本証券は、2017年10月30日から2019年９月30日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は2019年10月１日以降2019年10月７日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、(注)「４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」(1)に従い、当該時点で残存する新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。

(4) 本新株予約権の譲渡

コミットメント条項付き第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認
が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権
の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の
取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

６．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

該当事項はありません。

７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2014年８月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社である株式会社ジェネティックラボ及び株式会社プライミューンを株式交換完全子会社とする株式交換を行ったことによる増加であります。

２．新株予約権の行使(旧商法に基づき付与された新株引受権の権利行使を含む。)による増加であります。

３．有償第三者割当　割当先 福永健司氏　発行価額777円　資本組入額389円

４．転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

５．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,469千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式1,421株は、「個人その他」に14単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2019年３月31日現在)

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、事業拡大に向けた投資及び研究開発に必要な資金を確保しつつ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が決定機関であります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度におきましては、連結ベースで５期連続黒字となり、当社単独決算でも当期純利益において黒字転換したものの配当利益を計上するまでには至らず、繰越利益剰余金は欠損の状況であることから、無配とさせていただきます。引き続き業績改善を図り、財務体質の健全化及び有配体制の構築に取り組んでいく方針であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「企業価値向上」を目標とし、経営監督機能と業務執行機能の明確化、意思決定の迅速化及び経営の健全性・透明性の確保を目指してコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、当社を取り巻く全てのステークホルダーの皆様の信頼を獲得することを使命としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の経営体制は、取締役６名(うち社外取締役１名)、監査役３名(うち社外監査役３名)となっております。毎月定例で、或は必要に応じて開催される取締役会において、会社の経営に関する重要事項の決定、報告を行い、取締役の業務執行状況を監督しております。また、当社は監査役会設置会社であります。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監査し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

さらに、当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社は、子会社を含む企業集団全体の事業部会議を毎月定例で開催し、取締役、各事業部門の管理職らが出席し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議、報告しております。

当社では、月次定例或いは必要に応じて取締役会を開催し、取締役６名、監査役３名が出席し、会社の意思決定機関として、経営に関する重要事項の審議及び決定を行っております。なお、監査役３名は全員が社外監査役であり、うち２名は公認会計士として培われた企業会計に関する専門知識と豊富な経験を有し、もう１名の社外監査役は弁護士としての企業法務に関する専門知識と豊富な経験を有しております。このように、経営監視機能としての客観性及び中立性と専門的な能力を十分に備えた当該社外監査役３名で構成しているため、取締役の職務執行の監査機能の確保が可能であると判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．当社の内部統制システム

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」、「コンプライアンス行動指針」、「企業行動憲章」、各種の「内部規程」を定め、業務遂行に関する基準を明確にし、社内に周知徹底しております。また、独立部署である内部監査部門により計画的に実施された内部監査結果は、内部統制委員会及び監査役会に報告され、発見事項や不備について随時改善される体制が整っております。また、コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンスの責任者として担当役員を選定し、担当役員の指示により経営企画室がコンプライアンス体制の構築、維持・整備しております。

ｂ．当社のリスク管理体制

当社は、不測の事態または危機の発生に備え、「リスク管理規程」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制の構築を行い、各々のリスクに対する未然防止に努めております。その運用において新たに発見された問題点等については、適時、是正を行い、必要に応じて再発防止の取り組みを実施しております。個別具体的なリスクに関しては、「コンプライアンス行動指針」、「コンプライアンス規程」、「セキュリティー基本方針」、「情報管理規程」、「経理規程」、「与信管理規程」、「安全衛生管理規程」等に基づき、リスク管理体制の強化推進に努めております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績、財務状況については、定期的に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。子会社の重要な意思決定については当社取締役会における報告を義務付けております。また、当社は、当社子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社子会社全体を網羅的・統括的に管理しております。さらに、当社子会社には、当社と同様の内部規定を設け、当社の内部監査担当部門による監査や当社監査役による監査によって、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努め、子会社の業務執行の適正の確保を図っております。なお、子会社に定めがない規定は、当社の内部規定を準用しております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｆ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

中間配当

当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｈ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名との間で、それぞれ会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

(2) 【役員の状況】

男性　9名　女性　―名　(役員のうち女性の比率　―％)

 (注) １．取締役清藤勉氏は、社外取締役であります。

２．常勤監査役鳥巣宣明氏、監査役佐藤貴夫氏及び光安直樹氏は、社外監査役であります。

３．2019年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2016年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。

なお、前任者の任期は、2016年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数(単元未満株式を除く)が含まれております。なお、６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

社外取締役清藤勉氏は現在、株式会社免疫生物研究所の代表取締役であり、当社と同社の間には包括的業務提携契約の締結、資本提携(同社議決権の2.4％を保有)等の取引関係があります。清藤勉氏は、同社の代表取締役を長年にわたり務め、経営者としての豊富な経験と当社の事業分野に関する専門知識を有し、独立した立場から当社の経営を監督しております。

社外監査役２名(鳥巣宣明氏、佐藤貴夫氏)が「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況」に記載の通り役員持ち株会を通じて当社株式を所有している以外に、社外監査役３名及び社外監査役が在籍する若しくは在籍した会社等と当社の間には利害関係はありません。

当社の社外監査役は、公認会計士２名及び弁護士１名が就任しており、独立性は確保され、専門的立場から客観的かつ中立的に経営を監視しております。また、常勤監査役１名を独立役員に指定しております。

なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外監査役と内部監査担当者と会計監査人はそれぞれ定期的に情報・意見交換するなど相互に連携し、当社の経営にかかる監査は十分に機能していると考えております。  

(3) 【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年１月31日内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)及びd(a)ⅱの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名とも社外監査役であります。

常勤監査役鳥巣宣明氏は公認会計士として、非常勤監査役光安直樹氏は公認会計士・税理士として、各々長年の経験があり、財務及び会計に関して高度かつ専門的な知見を有しております。

当事業年度において、当社は定期的に及び必要に応じて開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当社の監査役は、取締役会に出席し、監査役会を定期的に及び必要に応じて臨時に開催するとともに、代表取締役、取締役等と経営状況についての意見交換を随時行っております。常勤監査役は、社内決裁状況を網羅的に確認するほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席するとともに、会計監査人及び内部監査人との適宜意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門は１名で構成しておりますが、グループ各社の内部監査部門の統括・管理も行っております。「内部監査規程」「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に準拠した内部監査計画書を策定し、当該計画に基づき当社及びグループ会社の内部監査を実施しております。監査結果について改善が必要な場合は、担当部署及びグループ会社に指摘を行っております。また、不備の状況について取締役会及び監査役会に報告を行っております。さらに、内部監査部門と会計監査人、監査役は、適宜意見交換を行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ. 継続監査期間

20年

ｃ. 業務を執行した公認会計士

増村 正之

窪田 真

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者５名、その他13名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制に加え、当社グループのビジネスに対する知識・理解の蓄積等を勘案した結果、効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告及び「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬（a.を除く）

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに税務申告書の作成委託業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は財務デューデリジェンス業務及び税務申告書の作成委託業務、当連結会計年度は税務申告書の作成委託業務であります。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人からの見積提案をもとに、当社グループの規模や事業特性とそれらに照らして必要な監査日数を総合的に判断し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び監査報酬見積りの算出根拠等が当社グループの規模や事業特性に照らして適切であるかについて検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議月日は2000年11月10日であり、その決議の内容は、取締役報酬限度額が月額20,000千円、監査役報酬限度額が月額10,000千円であります。株主総会で決定した当該限度内で、取締役の報酬総額については取締役会決議により、監査役の報酬については監査役の協議により、決定しております。

当社の取締役の報酬の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議に基づき委任された代表取締役福永健司であり、株主総会で決議された範囲内で、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。なお、当社の役員報酬はすべて固定報酬であり業績連動報酬はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記には、取締役４名が役員を兼任する子会社からの報酬は含まれておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

④　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬の決定過程においては、取締役会は、株主総会で決議された範囲内で、業績等を総合的に勘案して取締役の報酬総額を審議・決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での投資株式の保有は原則として行わず、安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に株式投資を行い、当該株式を純投資目的以外の目的である投資株式として分類しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　経理財務部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価等の状況を四半期毎に確認し、保有の継続の可否について定期的に見直しを行っております。その結果、継続保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会の決裁を得た上で売却することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価等の状況を四半期毎に確認し、保有の合理性について検討を行っております。

みなし保有株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年３月23日内閣府令第７号。以下、「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しているほか、専門書の購読やセミナーへの参加等により情報収集を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　10社

主要な連結子会社の名称　　　株式会社新薬リサーチセンター

株式会社安評センター

株式会社ジェネティックラボ

株式会社プライミューン

株式会社メディフォム

株式会社ＴＧビジネスサービス

株式会社ルーペックスジャパン

株式会社アウトレットプラザ

すべての子会社を連結しております。 

２　持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社の数　　　1社

持分法適用の関連会社名称　　　医化学創薬株式会社

すべての関連会社について持分法を適用しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、在外子会社１社を除き当社の連結決算日と一致しております。

なお、当該在外子会社については、同社の決算日である12月31日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　たな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

商品及び製品　　主として移動平均法

仕掛品　　　　　個別法

原材料　　　　　移動平均法

貯蔵品　　　　　最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物(附属設備を除く)、神戸研究所動物飼育施設及び一部の連結子会社の資産については定額法、その他については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　15～38年

機械装置及び運搬具　３～17年

工具、器具及び備品　４～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　受注損失引当金

受注案件に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができるものについて、その損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：為替予約

ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務等

③　ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約の締結時に、リスク管理方針に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので連結決算日における有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却を行っております。主な償却期間は10年であります。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

社債発行費等（新株予約権の発行に係る費用を含む）及び株式交付費は、それぞれ支出時に全額費用として処理しております。

②　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

③　連結納税制度の適用

当社及び国内連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」79,582千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」111,889千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額」に含めておりました「前受金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額」に表示していた18,197千円は、「前受金の増減額」67,299千円、「その他の負債の増減額」△49,101千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「事業譲受による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました△12,069千円は、「事業譲受による支出」として組み替えております。

また、「敷金の差入による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「敷金の差入による支出」に表示していた△7,098千円は、「その他」△23,621千円に含めて組み替えております。

(追加情報)

連結子会社における退職金制度の導入

　当社の連結子会社である株式会社新薬リサーチセンターは、当連結会計年度において退職一時金制度を導入し、この導入に伴う退職給付に係る負債の増加額23,779千円を特別損失として計上しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

上記のほか、為替予約の担保として定期預金40,000千円を差入れております。

担保付債務は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損(戻入益：△)が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1)資産のグルーピング方法

当社グループは減損会計の適用にあたって、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産をグルーピングしております。また、本社等、特定の事業セグメントとの関連が明確でない資産については共用資産としております。

(2)減損損失の認識に至った経緯

ＣＲＯ事業の一部につきまして、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該事業に係る資産グループ等について減損損失を認識しております。

(3)回収可能価額の算定方法

回収可能価額は正味売却価額により測定しており、不動産鑑定評価額等により評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加1,949,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １．第４回新株予約権の減少952,000株は、新株予約権の行使による減少270,000株及び新株予約権の消却による減少682,000株であります。

２．第５回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．第５回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の発行済株式総数の増加1,054,200株は、新株予約権の行使によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １．第５回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

(1)株式の取得により新たに株式会社ルーペックスジャパン及びその子会社１社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(2)株式の取得により新たに株式会社アウトレットプラザを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

※３　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

連結子会社株式会社安評センターにおける、ＣＲＯ事業の事業譲受けに伴う資産及び負債の内訳並びに事業譲受価額と事業譲受による支出は次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

１　リース資産の内容

有形固定資産

主として、工具、器具及び備品であります。

２　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画等に照らして、必要な資金(主に株式発行)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建の買掛金の残高の範囲内にあるものを除き、原則として先物為替予約を利用する方針であります。

有価証券は、余資を運用する目的で短期保有するものであり、定期的に見直しております。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建の売掛金の残高の範囲内にあるものを除き、先物為替予約を利用する方針であります。

リース債務及び長期未払金は、設備投資に必要な資金を調達したものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権及び長期貸付金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループの営業債権債務に占める外貨建の営業債権債務の割合は僅少であります。なお、外貨建の営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、重要なものについては為替予約を利用する方針であります。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2018年３月31日)

(*１) １年内回収予定の長期貸付金を含んでおります。

(*２) １年内償還予定の社債(流動負債)、社債(固定負債)の合計額であります。

(*３) １年内返済予定の長期借入金(流動負債)、長期借入金(固定負債)の合計額であります。

(*４) リース債務(流動負債)、リース債務(固定負債)の合計額であります。

(*５) １年内支払予定の長期未払金を含んでおります。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(*１) １年内回収予定の長期貸付金を含んでおります。

(*２) １年内償還予定の社債(流動負債)、社債(固定負債)の合計額であります。

(*３) １年内返済予定の長期借入金(流動負債)、長期借入金(固定負債)の合計額であります。

(*４) リース債務(流動負債)、リース債務(固定負債)の合計額であります。

(*５) １年内支払予定の長期未払金を含んでおります。

(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券については、株式等は取引所の価格によっており、債券等は取引金融機関等から提示された価格によっております。

(4) 長期貸付金

長期貸付金の時価につきましては、回収可能額を反映した元利金の受取見込額を残存期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 短期借入金、(5)社債、(6) 長期借入金、(7) リース債務、(8) 長期未払金

これらの時価につきましては、元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)　非上場株式等及び投資事業有限責任組合出資(連結貸借対照表計上額　283,537千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　非上場株式等及び投資事業有限責任組合出資(連結貸借対照表計上額　 282,130千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(2018年３月31日)及び当連結会計年度(2019年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、確定給付型の退職一時金制度を採用しております。

なお、当該連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２  簡便法を適用した確定給付制度

簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：千円）

３　退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　      前連結会計年度－千円　　   当連結会計年度26,730千円

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．2013年４月１日付で１株を100株に株式分割しております。このため分割後の株式数に換算して記載しております。

２．被付与者は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役・監査役又は従業員その他これに準ずる地位の何れかにあることを要するものといたします。ただし、自己都合によらない退職等についてはこの限りではありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)　2013年４月１日付で１株を100株に株式分割しております。このため分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)　2013年４月１日付で１株を100株に株式分割しております。このため分割後の権利行使価格に換算して記載しております。

３　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が138,364千円減少しております。この減少の主な要因は、ＣＲＯ事業の拡大や株式会社ＴＧＭの当社グループ加入等に伴う利益基盤の拡大を背景に繰延税金資産の回収可能性について見直しを行ったこと等により、前連結会計年度に計上していた税務上の繰越欠損金に関する評価性引当額118,066千円を認識しなくなったことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金263,321千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産を124,976千円計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、主に当社において2014年3月期以前に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、連結納税制度の適用による連結グループでの将来課税所得の見込に基づき、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

（連結子会社による事業の譲受け)

(1） 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　公益財団法人食品農医薬品安全性評価センター

事業の内容　ＣＲＯ事業（医薬品、農薬、食品関連物質、化学物質等の安全性評価に関する非臨床試験）

②　企業結合を行った主な理由

　当社グループは、2017年５月に公表いたしました「中期経営Vision2020」において、グループ中核事業であるＣＲＯ事業を中心とした差別化・高付加価値サービスの提供、及びＭ＆Ａ戦略推進を掲げており、持続的な成長構造の構築を実行すべく、優れた技術を有し当社の事業展開を補完するような企業との提携を検討しておりました。

  当該事業の譲受け先である公益財団法人食品農医薬品安全性評価センターは、設立来40年間に蓄積された実績、信頼を背景に、充実したＧＬＰ（Good Laboratory Practice：優良試験所基準）及びAAALAC（国際実験動物ケア評価認証協会）認証施設での高い科学性と信頼性に立脚した医薬品、食品、食品添加物、農薬、飼料添加物、一般工業化学物質等の化学物質の安全性試験のデータを提供しています。

  本事業譲受けにより、当社グループのＣＲＯ事業の強みである非臨床薬効薬理試験分野に加えて安全性試験の充実が図られ、医薬品開発における承認申請に必要な各種試験を網羅的に受託することができ、潜在顧客の掘り起こし、さらにそれぞれの顧客・営業網の共有化によるＣＲＯ事業の強化、拡大を図ることが可能となります。同時に、当社グループの中核子会社である株式会社新薬リサーチセンターの課題となっていた、繁忙期における設備規模（試験受入能力）を起因とした受注機会損失の発生という課題についても、譲受けたＧＬＰ適合及びAAALAC完全認証の研究施設をフルに活用することにより解消し、売上拡大に貢献することが期待できます。

③　譲受日

2018年４月１日

④　企業結合の法的形式

事業譲受

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社である株式会社安評センターが、事業を譲受けたため、株式会社安評センターが取得企業に該当いたします。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年４月１日から2019年３月31日までの業績が含まれております。

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　   　　　　　　　　　　　 8,500千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

25,460千円

②　発生原因

被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結会計年度の開始の日から企業家結合日までの連結損益計算書における売上高及び損益情報を基礎とし、のれん等の無形固定資産の償却額は企業結合時に認識されたのれん等が等連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響額の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)及び当連結会計年度(自　2018年４月１日至　2019年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)及び当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「ＣＲＯ事業」は、医薬品・食品の臨床試験受託及び薬効薬理試験、安全性薬理試験、薬物動態試験、農薬・食品関連物質などの安全性試験などの非臨床試験受託、遺伝子改変マウスの作製受託、モデルマウスの販売や作製モデルマウスを用いた非臨床試験の受託、抗体作製受託、及び新規バイオマーカーの開発などを行っております。「診断解析事業」は、病理専門医による豊富な診断実績及び最新のバイオマーカー解析技術を生かした高品質な病理診断サービス、遺伝子解析受託サービス及び個別化医療に向けた創薬支援サービスを行っております。「ＴＧＢＳ事業」は、Ｍ＆Ａによる新規事業の推進と幅広い分野における事業承継及び事業再生分野に係る助言・支援サービスを行っております。なお、主に電機製品の小売・卸売を展開する株式会社アウトレットプラザにつきましては、売上規模が大きいため、Ｅコマース(BtoC及びBtoB電子商取引)事業として、「ＴＧＢＳ事業」の中で内訳を記載しております。

(2) 報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、今後の事業展開を踏まえ合理的な区分の検討を行った結果、報告セグメントの変更をしております。従来の「ジェノミクス事業」と「ＣＲＯ事業」とを統合し、「ＣＲＯ事業」として、また、従来の「先端医療事業」と「病理診断事業」とを統合し、「診断解析事業」として区分表示しております。

これにより、従来の「ジェノミクス事業」、「ＣＲＯ事業」、「ＴＧＢＳ事業」、「先端医療事業」及び「病理診断事業」の５区分から、「ＣＲＯ事業」、「診断解析事業」、及び「ＴＧＢＳ事業」の３区分に変更しております。

なお、前連結会計年度の３報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報 は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

(注) １．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△170,089千円、各報告セグメントに含まれないコンサルティング収入3,500千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、主に当社グループにおける運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

(3) その他の項目の調整額は、主に管理部門に係るものであります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(注) １．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△175,224千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、主に当社グループにおける運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

(3) その他の項目の調整額は、主に各報告セグメントに属していない持分法適用会社への投資額及び管理部門に係るものであります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)及び当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)及び当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 　 第三者割当による増資（2,000株）を引き受けたものであります。

(イ)　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．長期未払金に対して債務保証を受けており、取引金額は期末時点の保証残高であります。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．転換社債型新株予約権付社債の引受条件は、同社株式の市場価格等を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １．長期未払金に対して債務保証を受けており、取引金額は期末時点の保証残高であります。なお、保証料の支払は行っておりません。

２．転換社債型新株予約権付社債の引受条件は、同社株式の市場価格等を勘案して合理的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（連結子会社の株式取得による会社の買収）

当社の連結子会社である株式会社ＴＧビジネスサービスは、2019年3月20日開催の取締役会において、株式会社ＴＧＭの発行済株式の全部を取得することを決議いたしました。これに伴い、2019年３月20日付で株式譲渡契約書を締結し、2019年４月１日に株式を取得して子会社化しております。その概要は次のとおりです。

(1） 株式取得の目的

当社グループは創薬支援企業として創薬の研究開発の各ステージに有用なツール及びサービスを提供しており、これら既存事業の積極的な収益拡大に向けた施策を進めるとともに、バイオ関連事業体のＭ＆Ａを積極的に推進しております。しかしながら、当社が属するバイオ業界においては研究開発費の予算縮小傾向が継続する一方で、優位性の高いサービスを提供するための研究開発の実施、先端技術及び高額機器の導入や受注拡大に備えた設備投資といった先行投資が継続的に発生いたします。

このような事業環境の中で、当社グループが競合他社との競争優位性を確保するには、グループ収益の安定性の確保を通じた継続的な投資体力を維持することが重要な経営課題であると考えております。このため、バイオ業界の事業環境に影響されない収益の多様化の実現を目的として、当社子会社である株式会社ＴＧビジネスサービスにおいて幅広い分野における事業承継及び事業再生分野に係る助言・支援サービス、並びにＭ＆Ａを機動的に推進しております。

株式会社ＴＧＭは、国内大手ガラスメーカーを主要販売先としてエコガラス（複層ガラス）用副資材（スペーサー＆シーリング材）、ガラス加工機器等の輸入販売を展開する貿易商社であります。株式会社ＴＧＭの主力製品である複層ガラス用副資材は、省エネ対策市場の需要を取り込むことが期待され、また、株式会社ＴＧＭが当社グループに加入することで、グループ内の貿易商社機能の拡充が見込めると考えております。

以上のことから、当Ｍ＆Ａが、株式会社ＴＧビジネスサービスを通じて収益源の多様化を図る当社グループの方針に沿うものであるとともに、当社グループの業績拡大に資すると判断し、本株式を取得することといたしました。

(2） 株式取得の相手先の氏名

氏名：渋谷 秀一

(3） 買収する相手会社の名称、事業内容、規模

①　被取得企業の名称

株式会社ＴＧＭ

②　事業の内容

エコガラス（複層ガラス）用副資材（スペーサー＆シーリング材）の輸入販売

板ガラス加工設備の販売とメンテナンス

③　2018年12月期の財政状態及び経営成績（※）

資本金　 ：　　 33,000千円

総資産　 ：　　797,521千円

売上高　 ：　1,755,532千円

※上記「2018年12月期の財政状態及び経営成績」については、監査法人の監査を受けておりません。

(4） 株式取得の時期

2019年４月１日

(5） 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

①　取得する株式の数

29,000株

②　取得価額

327,000千円

③　取得後の持分比率

100％

(6） 支払資金の調達方法

自己資金

(7） 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間 

現時点では確定しておりません。

(8） 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（注）記載金額は、表示単位未満を切り捨てております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．(　)内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、当社グループでは、主にリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期未払金は、土地購入に係る未払金であります。なお、１年内支払予定の長期未払金は流動負債の「未払金」に含めて表示しております。

４．借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)、リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)及びその他有利子負債(１年以内に支払予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の支払予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)