2607 不二製油グループ本社 有価証券報告書－第91期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第88期の従業員および平均臨時雇用者数の主な増加は、主としてHARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.が連結子会社となったことによるものであります。

４　第91期の従業員および平均臨時雇用者数の主な増加は、主としてBLOMMER CHOCOLATE COMPANY 他９社が連結子会社となったことによるものであります。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第88期の大幅な変動は、2015年10月１日から持株会社体制へ移行したことによるものです。

４　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。なお、第88期の（　）内には持株会社体制に移行する以前の人員を含んでおります。

５　第89期の従業員数の主な増加は、主として不二製油株式会社の基盤研究部門である未来創造研究所の人員が当社へ異動したことによるものであります。

６　最高株価および最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社48社、関連会社７社、その他の関係会社１社およびその他の関係会社の親会社１社で構成され、油脂製品、製菓・製パン素材製品、大豆製品の製造販売を主として行っており、更に各事業に関連する物流およびその他のサービスなどの事業活動を展開しております。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

　当社グループの事業に係わる位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりであります。

（油脂部門）

　精製油およびチョコレート用油脂等の油脂製品については、不二製油㈱が製造販売しているほか、海外生産拠点であるFUJI OIL (SINGAPORE) PTE.LTD.（シンガポール）、FUJI VEGETABLE OIL, INC.（米国）、FUJI OIL EUROPE（ベルギー）、不二製油（張家港）有限公司（中国）およびPALMAJU EDIBLE OIL SDN. BHD.（マレーシア）の各社が、製造を行っており、当社グループおよび海外市場に向けて販売しております。

　コプラミールなどの飼料原料については、不二製油㈱が輸入販売しております。

　㈱阪南タンクターミナル、千葉ベグオイルタンクターミナル㈱は、原料保管業務などを行っております。

（製菓・製パン素材部門）

　チョコレート、クリーム、マーガリン、ショートニングおよびチーズ風味素材については、不二製油㈱が製造販売しているほか、㈱フジサニーフーズが国内市場に向けて販売を行っております。また、㈱エフアンドエフでは、不二製油㈱の業務用チョコレートの受託加工を行っております。

　トーラク㈱は、原料の一部を不二製油㈱より購入し、乳加工食品および菓子類などの製造販売を行っております。

　オーム乳業㈱は、乳製品の製造販売を行っております。

　海外生産拠点では、WOODLANDS SUNNY FOODS PTE. LTD.（シンガポール）が調製品、クリーム、マーガリン、ショートニングを製造販売し、FUJI OIL (THAILAND) CO., LTD.（タイ）がマーガリン、ショートニング等を製造販売しているほか、FUJI OIL ASIA PTE. LTD.（シンガポール）がアジア市場に向けて販売しております。また、PT.FREYABADI INDOTAMA（インドネシア）、GCB SPECIALTY CHOCOLATES SDN. BHD.（マレーシア）、INDUSTRIAL FOOD SERVICES PTY LIMITED（オーストラリア）、不二製油（張家港）有限公司（中国）、BLOMMER CHOCOLATE COMPANY 他10社（アメリカ・カナダ・中国 他）およびHARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.（ブラジル）では、業務用チョコレートを製造し、アジア・中国・北米・ブラジル市場等に販売しております。

（大豆部門）

　大豆たん白食品については、不二製油㈱が製造販売しているほか、フジフレッシュフーズ㈱が不二製油㈱より大豆たん白素材を原料として購入し、魚肉のすり身と組み合わせた製品を国内市場に向けて販売を行っております。

　豆乳製品については、不二製油㈱が製造販売しているほか、トーラク㈱は豆乳加工食品の製造および受託加工を行っております。

　中国においては、山東龍藤不二食品有限公司が大豆たん白食品を製造し、不二製油㈱および中国・海外市場に販売しております。天津不二蛋白有限公司は大豆ペプチドを製造し、主に不二製油㈱に販売しております。上海旭洋緑色食品有限公司は豆腐・豆乳等の大豆食品を中国市場に販売しております。

（その他）

　関連会社㈱大新では、不二製油㈱の荷役請負業務を行っております。

　㈱フジサニーライフは、不二製油㈱の福利厚生事業などを行っております。

　以上のほか、その他の関係会社の親会社である伊藤忠商事㈱とは、主に不二製油㈱が原材料等の購入および製品販売等の取引を行っております。

　以上に述べた当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社であります。

２　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）は間接所有割合であり、内数であります。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４　不二製油㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２ 前連結会計年度末に比べ「従業員数」が871名、「臨時従業員数」が52名それぞれ増加しておりますが、主としてBLOMMER CHOCOLATE COMPANY 他９社が連結子会社となったことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合との間に特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、食品企業としての責任を強く自覚し、私たちの使命、目指す姿、行動する上で持つべき価値観、そして行動原則を明文化した「不二製油グループ憲法」を2015年10月に制定しております。本憲法は、グループ社員全員の価値観の共有化を図るとともにグループガバナンスの基本であり、判断・行動の優先基準付けの拠り所となるものです。当社グループは、「不二製油グループ憲法」のミッション（使命）「私たち不二製油グループは、食の素材の可能性を追求し、食の歓びと健康に貢献します。」を実現することを会社運営の基本方針としており、本憲法に示されている理念、行動原則を実践することで、すべてのステークホルダーに対して貢献できるものと考えております。

「不二製油グループ憲法」

ミッション（使命）  ：私たち不二製油グループは、食の素材の可能性を追求し、食の歓びと健康に貢献します。

ビジョン（目指す姿）：私たちは、油脂と大豆事業を中核に、おいしさと健康で社会に貢献する、食の未来創造カンパニーを目指します。

バリュー（基本となる価値観）：・安全と品質、環境

・人のために働く

・挑戦と革新

・スピードとタイミング

プリンシプル（行動原則）：

１　私たちは、法令および会社の規則を順守し、高い倫理観を持ち続けます。

２　私たちは、食の安全・安心を最優先し、高品質な商品・サービスを提供します。

３　私たちは、環境に配慮した企業活動を行います。

４　私たちは、お客様とのコミュニケーションを大切にし、時代に先駆けた新しい価値を提供します。

５　私たちは、取引先を大切なパートナーとして尊重し、公平・公正な取引を行います。

６　私たちは、開拓者精神を忘れずに不断の革新を断行し続けます。

７　私たちは、三現主義とコストダウン意識を常に持ち、生産活動の改善に取り組みます。

８　私たち社員は、以下の項目を大切にします。

(1）私たちは、不二製油グループ社員の多様性と人格、個性を尊重します。

(2）不二製油グループは、社員の成長のため教育の場を提供します。

(3）私たちは、プロフェッショナルの自覚を持ち、スピード感と情熱を持って働き、働くことを楽しみます。

(4）私たちは、和の精神と愛社心を忘れずに人格の向上に取り組みます。

(5）私たちは、職場の安全衛生に日常的に取り組み、維持向上に努めます。

９　私たちは、地域に根ざした企業活動を行い、積極的に社会に貢献します。

10　私たちは、株主に対して、正確な経営情報を適時適切に開示します。

11　私たちは、会社の資産・情報の保護・管理に努めます。

12　私たちは、公私のけじめをつけて行動します。

13　私たちは、この行動原則の精神を理解、順守し企業使命の実現を追求し続けます。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、株主資本の収益性、資本効率の向上がステークホルダーの利益に合致するものと考え、「株主資本利益率（ＲＯＥ）」を重要な指標として位置付けております。

　当社グループは、第4次産業革命とも表現される世界の変化の中で、更なる成長を遂げるために2017年度から2020年度までの4年間を対象期間とする中期経営計画「Towards a Further Leap 2020」を策定しており、世界的に戦える経営体制・経営インフラ・財務体制の整備及び生産効率の向上を優先課題とし、2020年度目標を明確化した改革を確実に推し進めます。

経営目標（2020年度）

(3）中長期的な会社の経営戦略および会社の対処すべき課題

　我が国経済は、緩やかな景気拡大局面が続くものの、米中貿易摩擦による不透明感やIT需要の減速から輸出や生産に弱さも見られ、景気後退への懸念が強くなっております。海外経済は、米国経済は堅調ながらも、米中貿易摩擦に対する懸念から、これまでの景気回復基調から調整局面を迎えつつあります。

　この様な状況の中、当社グループは世界の人々に共通する願いは「健康に生きること」であり、そのためには健康な食べ物を食べ続けることが前提であると認識をしております。人はおいしくなければ食べ続けられず、健康でなければ食べ物はおいしく感じることができない。この課題を解決することが当社グループのアイデンティティーであり、新たな価値の創造のための技術力と課題解決力から生まれる２つの価値を同時に追求するPlant-Based Food Solutionsを提供しながら、おいしさと健康でお客様と社会に価値を提供し続けるとともに、人と地球の健康という課題に対応することで、自己改革を推進してサステナブルに成長するグローバル企業を目指しております。

　中期経営計画「Towards a Further Leap 2020（2017年度～2020年度）」の2018年度は、起承転結の承（2017年度の起をしっかり維持できるように重要な土台を積み重ねる）に取り組むための期間として、基本方針である「コアコンピタンスの強化」「大豆事業の成長」「機能性高付加価値事業の展開」「コストダウンとグローバルスタンダードへの統一」の成長戦略を推進しております。

　各基本方針の進捗については以下のとおりであります。

①コアコンピタンスの強化

　チョコレート事業の拡大・発展を目指しており、2018年度はオーストラリアのINDUSTRIAL FOOD SERVICES PTY LIMITEDに加えて、米国のBLOMMER CHOCOLATE COMPANYをグループに加えました。BLOMMER CHOCOLATE COMPANYは世界３位の規模を誇る業務用チョコレートメーカー・世界５位のココア豆加工事業会社でもあり、また、同社が保有するトレーサビリティの高いココア豆をグループ全体に展開することで、ココア豆のサステナブル調達対応を今以上に前進させることができます。また、BLOMMER CHOCOLATE COMPANYの株式取得により環太平洋を主軸とした世界10カ国16カ所のチョコレート製造工場を有するグローバル供給・販売体制を構築し、世界３位の業務用チョコレートメーカーとなり、事業基盤の更なる強化を図ってまいります。

②大豆事業の成長

　地球と人の健康を追及し、時代に合った製品（フレキシタリアン市場向け等）の提供を進めることを目的に、選択と集中の一環として、国内連結子会社の不二製油株式会社が社会全体における健康への関心の高まりによる需要に応えるために千葉工場内に大豆たん白素材製品の新工場を建設することを決定しており、一方、中国市場での大豆たん白製品市場の競争激化等から、中国での経営資源配分の最適化を図り、当社グループのコアコンピタンスの更なる効率化による利益確保を目指すため、吉林不二蛋白有限公司の持分全額を譲渡しております。

③機能性高付加価値事業の展開

　多糖類事業、安定化ＤＨＡ/ＥＰＡの事業展開を進めるため、水溶性大豆多糖類の増産対応、機能性食品表示の取得、ＤＨＡ/ＥＰＡを用いた通販製品の販売等を進めております。

④コストダウンとグローバルスタンダードへの統一

　グループ全体の生産性効率を高める組織組成、競争力向上を目的に、グローバルＣＭＳの導入、基幹システムの順次導入と決算期統一への対応等を進めております。

　前記の基本方針のほか、当社では、ＥＳＧに対する積極的な取り組みの一環として取締役会の諮問機関としてＥＳＧ委員会を設置し「環境、社会、ガバナンス」の各項目につき重点テーマを策定しております。また、2019年４月よりＥＳＧ経営の推進責任者としてC“ESG”O（最高ＥＳＧ経営責任者）を新たに設置し、ＥＳＧ経営の推進に取り組んでおります。環境保全については、ＥＳＧ委員会の中でＥＳＧの重点テーマの一つとしてとらえ、その取り組みについての基本方針を審議・検討するとともに、そうした検討に基づき関連部門において環境保全のための具体的な施策を策定しそれを実行しております。また、気候変動の企業活動に与えるインパクトの考察についてはＴＣＦＤ＝気候関連財務情報開示タスクフォース（The Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の提言に基づき今後の開示に向けて準備を進める一方で、気候変動に大きな影響を与える温室効果ガス排出への対応としては、当社が「環境ビジョン2030」において定めた「2030年にCO2排出量24%削減」という目標に向けて取り組みを進めております。

　更に「コンプライアンスの徹底」「内部統制システム、リスク管理体制の充実」「人材の育成」を図り、食品企業として全てのステークホルダーから信頼される企業グループとなることを目指し、企業価値の向上に、より一層取り組んでまいります。

　株式会社の支配に関する基本方針は、以下のとおりであります。

①　基本方針の内容

　当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考え、いわゆる買収防衛策につきましては、2015年12月開催の定時取締役会決議により廃止しております。

　当社は、“食の素材の可能性を追求し、食の歓びと健康に貢献します。”をミッションに、独自の技術開発に挑戦し、安全安心で、様々な機能を持つ植物性油脂、製菓・製パン素材、大豆製品を国内・海外のお客様に広くお届けしています。同時に食品メーカーとして“安全・品質・環境を最優先する。”を経営の前提と位置づけ、安全な工場運営、厳格な品質管理、トレーサビリティシステムの拡充、環境保全への対応など積極的に取り組んでいます。なお、当社を取り巻く経営環境等が変化する中、2015年10月１日をもって、新設分割による純粋持株会社体制へ移行し、当社を純粋持株会社、日本を含めた世界のエリア別に地域統括会社を置く体制へ変更し、当社は傘下の当社グループ会社の持株の所有を通じて、当社グループ会社の事業運営を管理するグローバル経営体制の継続的構築を最重要責務および目標として考えております。

　このような企業活動を推進する当社および当社グループ（以下「当社グループ」といいます。）にとり、企業価値の源泉である①独自の技術開発力、②食のソフト開発力による提案営業、③国内・海外のネットワーク、④食の安全を実現する体制および⑤企業の社会的責任を強化するとともに研究開発、生産および販売を支える従業員をはじめとする当社を取り巻く全てのステークホルダーとの間に築かれた長年に亘る信頼関係の維持が必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量取得行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。

　以上の認識に立ち、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、株主をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えています。

　従って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。このような者により当社株式の大規模買付が行われた場合には、必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

②　基本方針実現のための取り組み

　当社グループは、世界で戦えるための経営基盤の確立、経営インフラ・財務体制の整備、コスト削減・生産性効率を最優先課題とする認識のもと、生活者の健康を支援するグローバル企業グループとなることを目指し、2030年の「ありたい姿」、2020年の「あるべき姿」を描き、グローバルで存在感を示し世界で抜きん出るための改革と戦略の基本方針として①「コアコンピタンスの強化」②「大豆事業の成長」③「機能性高付加価値事業の展開」④「コストダウンとグローバルスタンダードへの統一」等を掲げております。それらの改革を確実にやりきるために2020年度目標を明確化した中期経営計画「Towards a Further Leap 2020」を策定し、グループ一丸となって企業価値の向上、株主共同の利益の最大化に、より一層取り組んでおります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、以下に記載したリスクは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。

(1）原料相場の変動リスク

　当社グループの業績は、主要原料相場（パーム油、ヤシ油、カカオ、乳原料、大豆、大豆ミール）の変動により影響を受けます。相場変動リスクを軽減するために、ヘッジ取引、先物契約などの取組みや販売価格への転嫁などの価格政策をとっているものの、上昇局面で変動を直ちに価格へ反映することは難しく、また、下降局面では製販バランスや需要予測の変化などにより高値在庫を保有している場合、市況による販売価格とならざるを得ず、当社グループの業績および財務状況は悪影響を受ける可能性があります。さらに、2019年１月買収のBLOMMER CHOCOLATE COMPANYは変動リスクへの対処としてヘッジ取引を行っているものの、ヘッジ会計を適用していないことから、期末での時価評価により業績は悪影響を受ける可能性があります。

(2）為替相場の変動リスク

　当社グループの業績は、グローバルに事業展開し当連結会計年度で海外売上高が43％となっていることから、為替相場の変動により影響を受けます。この影響を軽減するため為替予約などのリスクヘッジ手段を講じておりますが、特にブラジルのHARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.はブラジルレアルの為替変動幅が大きく、急激なレアル安の場合、輸入原料価格の上昇を販売価格への反映に時間を要することから、当社グループの業績および財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

(3）海外進出に潜在するリスク

　当社グループは、グローバルでの成長を図るため、海外20カ国に拠点を設け事業を展開しております。海外各国固有の保護規制、予想外の法律・規制の変更、当社グループに不利益となる税務事象の発生や税制改正、また、政治的、社会的リスクなど多様なリスクに直面した場合、当社グループの事業、業績および財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

(4）事業投資、設備投資の回収リスク

　当社グループは、成長戦略として中期経営計画「Towards a Further Leap 2020」の４年間で600-700億円の設備投資を計画し、資本コストを重視した投資基準を上回る投資に厳選し実施しています。また、グローバルでのコア事業における競争優位を獲得するため、企業買収を継続しており、当連結会計年度では米国BLOMMER CHOCOLATE COMPANY、オーストラリアINDUSTRIAL FOOD SERVICES PTY LIMITEDの株式を取得しました。これらにより、当社グループでは、事業に供するさまざまな有形固定資産・企業買収に伴うのれん等の無形固定資産を有しており、特に当連結会計年度末におけるのれんは540億円と純資産の34％となっています。景気の動向、競合他社の参入、消費動向の変化など事業環境の急激な変化に伴う生産設備の遊休化や稼働率の低下、買収企業の業績が当初の計画を下回ることなどにより、保有資産から得られる将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合、固定資産の減損損失が発生し、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼします。

(5）食品の安全性に関するリスク

　当社グループは、万全の体制で品質管理を徹底しておりますが、予期し得ない重大な品質問題が発生した場合、多額のコスト負担や当社グループの製品全体の評価にも重大な影響を与え、売上高の減少により、当社グループの業績および財務状況に悪影響を及ぼします。

(6）サプライチェーン上の環境・社会問題リスク

　当社グループは、農作物を基幹原料として扱うため、サプライヤーをはじめとするステークホルダーと連携し、環境・人権に配慮した調達活動に努めています。「責任あるパーム油調達方針」「責任あるカカオ豆調達方針」を制定し、サプライチェーン上（農園）での環境・人権リスクの予防・低減を推進しております。しかしながら、事業活動およびサプライチェーンにおいて農園開発に起因する環境問題や児童労働・強制労働などの人権にかかわる問題が発生した場合、当社グループの業績および財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

(7）災害・事故に関するリスク

　生産設備を有している各地域において、大規模な地震等の自然災害、停電、火災・爆発、感染症の流行、紛争・テロ・暴動などが発生した場合には、生産の操業停止等が予想され、当社グループの業績および財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

(8）情報システム・情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、適切なシステム管理体制の構築やセキュリティ対策を行っておりますが、停電、災害、想定外のサイバー攻撃・不正アクセス・コンピュータウイルス感染等により情報システムの障害や外部への社内情報の漏洩等が発生した場合、当社グループの業績および財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

(9）人材の確保・育成に関するリスク

　当社グループは、グローバルで活躍できる人材の確保・育成が重要であると考え、ダイバーシティを推進し積極的に世界に挑戦できる人材を確保・育成する環境整備を進めておりますが、事業活動に必要となる優秀な人材の十分な確保・育成が計画通りに進まなかった場合、当社グループの業績および財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、良好な雇用・所得環境を背景に個人消費は改善基調を持続する一方で、中国向けの減少を主因に輸出が伸び悩み、景気は足踏み感がでてきております。米国は良好な雇用・所得環境により個人消費は堅調であり、中国向けの輸出減少はあるものの内需の拡大を背景に企業業績は底堅く、堅調な成長が持続しております。欧州は雇用・所得環境の改善を背景に個人消費は底堅いものの、海外景気の減速や政治をめぐる不確実性の高まりから緩慢な成長が続いています。中国は、米国の輸入関税引き上げを受けて米国向け輸出が大幅減少するなど輸出は減少基調にあり、小売売上高は底入れの兆しはあるものの、中国経済は減速傾向にあります。

　この様な状況の中、当社グループは中期経営計画「Towards a Further Leap 2020」（2017年度～2020年度）における「コアコンピタンスの強化」「大豆事業の成長」「機能性高付加価値事業の展開」を主軸とした成長戦略を推進し、大きく変化する市場を捉え、成長する市場・強みを発揮できる市場に展開を図ってまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高は3,008億44百万円（前期比2.2％減）、営業利益は185億25百万円（前期比9.5％減）、経常利益は181億76百万円（前期比9.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は115億82百万円（前期比15.7％減）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）４．報告セグメントの変更等に関する事項」を参照下さい。以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の算定方法および変更後のセグメント区分にて組み替えた数値で比較をしております。

（油脂部門）

　海外市場では米国での寒波・ハリケーンによる工場操業一時停止の影響により減収・減益となりました。アジアは原料相場下落による在庫のコモディティ製品群の採算性低下により、減益となりました。国内市場では採算を重視した販売により減収ながら増益となりました。

　以上の結果、当部門の売上高は1,096億75百万円（前期比3.4％減）、セグメント利益（営業利益）は81億48百万円（前期比11.8％増）となりました。

（製菓・製パン素材部門）

　海外市場では中国でのフィリング・マーガリンの販売が好調に推移しましたが、アジアの調製品事業は乳製品相場の変動による採算悪化により増収・減益となりました。業務用チョコレートは、東南アジアは堅調に推移し、ブラジルは採算性重視の販売により利益を確保しました。国内市場では自然災害や猛暑の影響により乳化・発酵素材、デザート製品の販売が低迷し減収・減益となりました。なお、業務用チョコレートは高付加価値品の販売増加など増益要因はありましたが、米国のBLOMMER CHOCOLATE COMPANYの株式取得関連費用（12億77百万円）の計上により減益となりました。

　以上の結果、当部門の売上高は1,550億58百万円（前期比0.6％減）、セグメント利益（営業利益）は107億53百万円（前期比17.0％減）となりました。

（大豆部門）

　国内市場では大豆たん白素材が健康栄養市場向けなどで増収となりましたが、大豆たん白食品は工場改修に伴う販売減少により減益となりました。海外市場では機能剤が増収・増益となりましたが、大豆たん白素材は前期並みとなりました。

　以上の結果、当部門の売上高は361億10百万円（前期比5.0％減）、セグメント利益（営業利益）は32億89百万円（前期比7.3％減）となりました。

②財政状態の状況

　当期末の総資産は、前期末比1,126億57百万円増加し、3,833億89百万円となりました。主な資産の変動は、現金及び預金の増加82億８百万円、受取手形及び売掛金の増加71億60百万円、たな卸資産の増加368億70百万円、有形固定資産の増加181億63百万円、のれんの増加424億39百万円等であります。

　当期末の負債は、前期末比1,183億28百万円増加し、2,241億62百万円となりました。主な負債の変動は、支払手形及び買掛金の増加65億13百万円、有利子負債の増加1,038億41百万円、流動負債のその他の増加54億50百万円等であります。

　当期末の純資産は、前期末比56億70百万円減少し、1,592億27百万円となりました。主な純資産の変動は、利益剰余金の増加72億84百万円、資本剰余金の減少31億31百万円、為替換算調整勘定の減少68億95百万円等であります。

　この結果、１株当たり純資産は前期末比44円09銭減少し、1,819円74銭となりました。自己資本比率は前期末59.2％から40.8％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前期末に比べ82億８百万円増加し、212億７百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは226億37百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益165億38百万円、減価償却費119億89百万円、減損損失20億39百万円、売上債権の減少額10億62百万円等による収入が、たな卸資産の増加12億98百万円、法人税等の支払額55億44百万円等の支出を上回ったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは791億４百万円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出151億１百万円、子会社株式の取得による支出652億62百万円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは654億87百万円の収入となりました。これは主に短期借入金の純増加額829億14百万円、長期借入れによる収入27億64百万円等の収入が、コマーシャル・ペーパーの純減少額50億円、長期借入金の返済による支出52億43百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出48億74百万円等の支出を上回ったことによるものです。

④生産、受注及び販売の実績

ａ.生産実績

　当社グループの生産品目は広範囲、多種多様であり、かつ、製品のグループ内使用（製品を他のグループ会社の原材料として使用）が数多くあるため、セグメント別（連結ベース）に生産実績を、金額あるいは数量で示すことはしておりません。

　このため生産の実績については、「①経営成績の状況」における各セグメントの業績に関連付けて示しております。

ｂ.受注実績

　当社グループは需要予測に基づく見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針および見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。連結財務諸表を作成するに当たり、必要な見積りを行っており、それらは資産、負債、収益および費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りは、その性質上判断および入手し得る情報に基づいて行いますので、実際の結果がそれらの見積りと相違する場合があります。

　当社グループは、連結財務諸表を作成するに当たり、繰延税金資産の回収可能性、退職給付債務等の計算の基礎および固定資産の減損処理に関する事項について、特に重要な見積りを行っております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

ａ.当連結会計年度の経営成績等の分析

　当連結会計年度の経営成績等の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

ｂ.当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、大豆、パーム油、カカオ豆などの植物性油脂を主原料としていることからサステナブルな原料調達における問題、食品の安全・品質・環境に関する問題などにより、経営成績等に大きな影響を受ける可能性があると認識をしております。

　これらの問題に対処するため、「責任あるパーム油調達方針」と「責任あるカカオ豆調達方針」を制定し、サプライヤーとのコミュニケーション強化を行いながら、農園での環境・人権リスクの予防・低減を推進しております。また、UNIFUJI SDN. BHD.のパーム油のグループ全体への展開および、BLOMMER CHOCOLATE COMPANYが保有するカカオ豆のサステナブル調達に関する独自プログラムを活用することで、サステナブル調達の強化を目指しております。更に、ESG委員会における活動として、「安全・品質・環境への取り組み強化」「人材の育成」「サステナブルな原料調達の構築」「コンプライアンスの徹底」「リスク管理体制の充実」も図っております。

ｃ.資本の財源および資金の流動性

　当社グループにおける資本の財源および資金の流動性については、営業活動による資金需要の主なものは、生産活動に必要な運転資金（原材料・エネルギーコスト・人件費）、販売活動に伴う販売費、製品競争力強化に資する為の研究開発費、グループ基盤強化に要する費用等であります。投資活動による資金需要の主なものについては、事業拡大のための生産設備増強などの設備投資、研究開発機能強化の投資のほか、グループ基盤強化のためのＭ＆Ａ投資等であります。

　短期運転資金は自己資本および金融機関からの短期借入金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達については、金融機関からの長期借入のほか、社債発行による資金調達を行っております。

　なお、当連結会計年度末における借入金およびリース債務を含む有利子負債残高は、1,609億77百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金および現金同等物の残高は212億７百万円となっております。

ｄ.目標とする経営指標の達成状況

　当社グループは、株主資本の収益性、資本効率の向上がステークホルダーの利益に合致するものと考え、「株主資本利益率（ＲＯＥ）」を重要な指標として位置付けており、「Towards a Further Leap 2020」（2017年度～2020年度）において、2020年度にＲＯＥ（株主資本利益率）10％の達成を目指しております。

　中期経営計画における経営目標の指標進捗は以下のとおりであります。

経営目標指標推移

４【経営上の重要な契約等】

　株式会社Ｊ-オイルミルズとの業務提携および株式相互保有に関する契約

①　株式の持ち合い

　相互に相手方株式を保有します。

②　原料・資材の効率的調達

　原料・資材の共同調達により安定調達およびコスト低減を図ります。

③　中間原料油の相互供給

　双方の強みを活かした中間原料油の相互供給により、使用製品の機能強化・コスト削減を図ります。

④　相互の生産設備の有効活用

　両社が有する生産設備を相互に有効活用し、生産の効率化を図ります。

⑤　物流業務の効率化

　物流拠点の集約化、共同配送・共同輸送等により、物流業務の効率化、コスト低減を図ります。

⑥　その他

　双方にメリットのある取り組みを行います。

５【研究開発活動】

　当社グループは長年積み重ねてきた研究成果と先進の技術力を生かし、植物性油脂と大豆および大豆たん白を基礎とする新しい機能を持つ食品素材の開発に取り組んでおります。特に近年は、持続可能性（Sustainability）の観点から、これら素材を主原料に用いた、様々な動物代替食品素材の開発を「PBFS（Plant-Based Food Solutions）」として注力しています。2016年８月に不二製油株式会社・阪南事業所内に開所いたしました「不二サイエンスイノベーションセンター」には、通算5,000名を越える国内外のお客様、および企業・研究機関の方をお迎えし、「共創」をテーマにした研究開発の拠点として、グローバル展開に向けた独創性のある製品の開発を行っております。

　日本国内を統括する不二製油株式会社は、各素材別の研究開発室と、これら素材を用いたアプリケーションを開発（応用開発）する「価値づくり市場開発室」を併せた、研究開発部門として運営しています。これにより、各素材間の共創による新規複合素材の開発を効率良く行うと共に、開発された新素材をすぐさまお客様へ提案し、お客様と共創による価値づくりを実現できる体制にしています。また、生産技術開発部門では引き続きコア技術の強化・革新に関する研究開発を進めております。

　未来創造研究所は、当社グループの将来を支えるための研究部門として不二製油グループ本社株式会社に移管を行い、新規事業を創造する研究所としての位置付けのもと、積極的に国内外の大学等の公的研究機関との共同研究、及び研究員の派遣に取り組んでいます。国内では、国立大学法人京都大学と産学共同講座＜「不二製油」大豆ルネサンス講座＞を当初の計画を延長して取り組んでおり、国立大学法人茨城大学とは、クロスアポイントメント制度により、大学教員を当社研究員としても採用しています。海外では、シンガポール大学との共同研究、コペンハーゲン大学への研究員の派遣等を行っております。

　東南アジア圏を統括するFUJI OIL ASIA PTE. LTD.（シンガポール）の「アジアＲ＆Ｄセンター」では、東南アジア地域のニーズに合わせた製品研究・開発、並びに、国際食品企業との連携において、重要な拠点になっております。日本国内にある「不二サイエンス・イノベーションセンター」および「つくば研究開発センター」との定期的な会合や人的交流を通じて、不二製油グループの更なる研究開発のレベルアップに努めてまいります。また、他のグループ各社においても、相互の交流を通じた素材開発・応用開発を行っております。

　当連結会計年度の研究開発費の総額は4,758百万円であります。

　研究開発活動の概要は次のとおりであります。

（油脂部門）

　安全・安心で環境に配慮した油脂の製造技術、新機能を有する油脂製品およびその最適な応用法に関する研究開発を通して、お客様のご要望を形にし、新しいおいしさの創造に貢献しております。

　当連結会計年度の主な成果としては、健康志向素材として、難溶性抗酸化成分を油の中で細かく分散させる新技術で、酸化と魚臭の発生を抑えた安定化ＤＨＡ・ＥＰＡの開発に成功し、これまで出来なかった幅広いカテゴリーの食品に展開できる健康志向製品として提案を開始しております。その他、育児粉乳等のニュートリション用途の厳しい品質規格にも対応できる健康油脂素材の開発にも注力しました。また、従来より検討してきたＤＴＲ技術（＊）により、少ない調味料でも塩味や酸味、辛味が強く感じられる呈味増強油脂を開発し、減塩効果のある調味油として、病院や高齢者施設の給食用途で大きく期待されております。また同技術を応用し、油脂の風味発現向上、口解け向上など従来製品の高機能化に加えて、ラード等の代替となる、物性、風味を兼ね備えた可塑性油脂の開発を行い、弊社の掲げる植物性素材でのお客様への価値提供（PBFS）を推進しております。更に油脂結晶制御技術、エステル交換、分別技術を利用し、品質、作業性を両立するアイスコーチング用油脂、部分硬化油不使用の機能性チョコレート用油脂等、グローバル市場からの要望にも対応可能な油脂素材の開発に取り組み、海外展開を拡大されるお客様へのご提案が可能な製品の開発を継続しております。

　当部門の研究開発費は732百万円であります。

＊ＤＴＲ技術：水溶性成分を油脂に微分散させる技術で、素材の呈味（塩味、旨味、辛味など）や保存安定性を付与増強する技術。

（製菓・製パン素材部門）

　チョコレートやホイップクリーム、マーガリン、チーズ風味素材、パイ製品等、製菓・製パン用素材を中心にした新技術・新製品開発、およびソフト開発を行っております。

　当連結会計年度の主な成果としては、チョコレートにおいては、最近の健康志向の流れから、糖類を低減したシュガーレス規格のチョコレートを製品化し、美味しさと健康を両立した製品の開発に努めました。また、調理加工市場向けとして小型容器に充填したソース状のチョコレートやカカオ風味の濃さを訴求した調理用途の製品開発に取り組みました。乳化・発酵素材開発では、ホイップクリームやマーガリン、フィリング素材を中心に従来の乳の美味しさと機能向上を目指した製品開発に取り組む一方で、健康志向や消費者ニーズの変化に対応し、新しい植物性の素材価値を追求しております。ＵＳＳ（ウルトラソイセパレーション）豆乳の美味しさを活かした、チーズ様素材、ホイップクリーム、フィリング等によるサステナブルな製品群の拡充を図りながら、PBFSを推進しています。また、価値づくり開発においては、これら製品の特長を活かしたアプリケーション開発と様々な社会課題、ニーズの中に消費者価値を想定したソリューション提案活動を実施しております。

　当部門の研究開発費は1,486百万円であります。

（大豆部門）

　大豆たん白、大豆たん白食品、豆乳、大豆多糖類の開発を行っております。

　当連結会計年度の主な成果としては、昨年に続き世界初の豆乳の分離分画技術、ＵＳＳ（ウルトラソイセパレーション）製法で加工された豆乳クリームおよび低脂肪豆乳は、風味の面から調理加工分野や飲料分野にて高い評価を得ました。植物性の組織状たん白素材は、シリアル素材向けの大豆パフの開発を進め、高たん白や低糖質の栄養面と良食感の両立化により市場の拡大に繋がりました。また、粉末状植物性たん白素材は、近年たん白摂取の重要性が一般消費者層まで浸透し、プロテインパウダー、プロテインバー等の健康食品への採用が好調を維持しています。更に、たん白補給、高齢化社会に対応すべく、大豆たん白粉末を応用されやすいよう改質するほか、高齢者が喫食しやすい食品、冷凍豆腐、がんもどきなどの大豆たん白食品を開発し、老健向けの豆腐パティーも展開いたしました。生協向け大豆たん白食品では、PBFS商品の展開としてミートレスハンバーグ、冷凍タイプ大豆ミートを上市し市場への定着を進める一方、具材の産地にこだわった商品としてハンバーグや和惣菜、あるいはチーズ様素材を包餡したとうふハンバーグも引き続き好調であります。大豆多糖類においては、引き続き国内外における飲料分野や国内市場での麺および米飯用品質改良剤分野での使用が好調であります。

　当部門の研究開発費は1,186百万円であります。

（基盤研究その他）

　未来創造研究所では、経営課題である「おいしさと健康」を両立させた食の市場を創造するための研究開発や、新規事業に繋がる新技術開発に取り組んでおります。また、産学連携による研究開発にも引き続き取り組んでおります。

　当連結会計年度の主な成果としては、機能性表示食品制度への対応として、当社として３件目となる「ペプチドメンテ・チュアブル」の届出が受理されました。本品は、これまでの「記憶力（認識したことを正しく思い出す力）の維持」に続く商品として、大豆ペプチドである「大豆由来セリルチロシン」を関与成分に、新たに「健康な中高年の方の認知機能の一部である注意力（物事に一時的に集中する力）を維持する機能があることが報告されている」旨が、表示可能であります。大豆の加工と味や機能と成分の関連性について、国立大学法人京都大学との産学共同講座＜「不二製油」大豆ルネサンス講座＞において引き続き取り組んでおります。国立研究開発法人科学技術振興機構（JST）の研究成果最適展開支援プログラム（A-STEP）採択課題である「肝臓脂肪量減少作用をもつ緑豆タンパクの新規な抗生活習慣病機能性食材としての実用化への取り組み」において、参画している研究機関との連携を進め、その研究成果のうち、緑豆タンパク摂取と腸内細菌叢を介した脂質代謝調節機序について、国際学術専門誌「Biochemical and Biophysical Research Communications」に論文が掲載されました。

　当部門の研究開発費は1,353百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資は総額15,943百万円となっております。この内、国内子会社における投資総額は8,488百万円、在外子会社における投資総額は7,455百万円であります。

　セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

（油脂部門）

　当連結会計年度における当部門の設備投資の主な内容は、在外子会社におけるFUJI OIL NEW ORLEANS, LLCの新工場建設及び、国内子会社における不二製油㈱の油脂生産設備の更新等であります。

　当部門に係る設備投資金額は4,454百万円であります。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

（製菓・製パン素材部門）

　当連結会計年度における当部門の設備投資の主な内容は、在外子会社における不二製油(肇慶)有限公司の工場建設生産設備の能力増強工事等であります。

　当部門に係る設備投資金額は6,846百万円であります。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

（大豆部門）

　当連結会計年度における当部門の設備投資の主な内容は、国内子会社における不二製油㈱の千葉工場における大豆たん白素材製造設備の新設及び、在外子会社における天津不二蛋白有限公司の大豆多糖類製造設備の能力増強工事等であります。

　当部門に係る設備投資金額は4,643百万円であります。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」であります。金額には消費税を含めておりません。

２　従業員数の［　］は、平均臨時雇用者数を外書きしております。

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」であります。

２　連結会社以外の者から賃借している土地の面積及び年間賃借料は次のとおりであります。

３　従業員数の［　］は、平均臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　該当する事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当する事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）資本準備金による自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,611,645株は、「個人その他」の欄に16,116単元及び「単元未満株式の状況」の欄に45株それぞれ含めて記載しております。

２　「株式の状況」の「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である２社が、2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識をしております。株主配当につきましては、配当性向30％～40％の方針とし、安定的かつ継続的な配当を実施してまいります。内部留保金につきましては、企業価値の向上のために生産設備投資、新規事業投資および研究開発投資など成長戦略投資に活用してまいります。

　また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記基本方針に基づき当期は１株につき50円（うち中間配当25円）とさせていただきました。

　当社は、「会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社においては、「コーポレート・ガバナンス」を、当社が、株主、顧客、その他取引先、役職員及び社会等のステークホルダーの期待に応えていくために、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みと捉え、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、法令違反、不正や不祥事等の企業価値を毀損するような事態の発生を防止しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。当社グループの経営における普遍的な考え方を示した不二製油グループ憲法においても、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営上の最優先課題の一つとし、実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を行うことと定めております。

　こうした考え方に基づき、当社は重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役社長の下に経営会議を、監査機関として監査役会を設置しております。

　有価証券報告書提出日時点では、取締役10名（内、社外取締役３名）、監査役４名（内、社外監査役２名）となっております。取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」および、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項および重要事項の審議、決議がなされるとともに業務を執行する取締役は自己の職務の執行状況を報告しております。

　経営に関する重要事項については、原則として月１回開催される社長および取締役兼上席執行役員を主要メンバーとする「経営会議」において十分に審議し、監視することにより社長および取締役会の意思決定に資するものとした上で、業務遂行の法令遵守および効率的な遂行が実施出来る体制を整備、強化しております。

　監査役会は、第91期は13回開催され、監査方針および監査計画を協議決定し、監査に関する重要な事項等の決議・協議・報告を行っております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

　当社は機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主の信認確保のために重要であると考えております。経営の監視・監督機能の強化のため、社外取締役および社外監査役を複数選任するとともに、監査役会の独立性の確保及び監査役監査の実効性の確保に配慮しております。

　当社グループは、意思決定の迅速化のため、新設分割による純粋持株会社体制に移行し、経営の監督と執行を分離することにより、事業会社である地域統括会社への権限委譲を進めております。一方、当社はグローバル本社として、グループ経営の戦略立案及びグループ子会社の管理を遂行しています。当社は、当社グループにおける一定額以上の投資案件の審議のため、「事業投資審査会」または「設備投資審査会」を適時開催するとともに、重要な案件については当社取締役会にて決議を行っております。また、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」および「ESG委員会」を設置しております。

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの実効性を向上させ透明性の高い健全な経営を実現するため、これらの体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社の内部統制システムは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システム・プロセスの構築、整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。なお、組織及び社内規程の名称は提出日現在のものであります。

＜取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞

(1) 取締役および使用人は、2015年10月のグループ本社制への移行に際し、従来の「経営基本方針」の基本精神を承継しながらも、我々の使命、目指す姿、行動する上で持つべき価値観、行動原則を明文化した「不二製油グループ憲法」を策定し、これに則り行動するものとする。

(2) 当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、役員選任および役員報酬の決定プロセスの透明化を図るとともに「ESG委員会」を設置し、ESG（環境・社会・ガバナンス）に関して、不二製油グループにおける重要課題を取締役会に提言・具申することにより、ESG（環境・社会・ガバナンス）に関する取り組みを推進することとする。

(3) 当社において「不二製油グループ憲法」の行動原則、法令違反、コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合は、使用人は「内部通報制度」により通報するものとする。この場合、通報することにより不利益がないことを確保する。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士が「通報窓口」を担当することにより、運用面での実効性を図る。また、海外のグループ会社に対しては、多言語対応の通報窓口（名称：コンプライアンスヘルプライン）を設置し、不二製油グループ全体でのコンプライアンス体制の強化を図る。

(4) 当社は、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本とする。

(5) 当社は、内部監査部門として内部監査グループを設置する。内部監査グループは、法令、定款、社内諸規程の遵守状況につき、内部監査を実施し取締役会に結果を報告する。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞

　当社は、法令で定める法定文書のほか、職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、「文書管理規程」「情報管理基本規程」その他社内規程の定めるところにより、適切に保存および管理する。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

　当社は、取締役会の諮問機関である「ESG委員会」にて、社会課題起点による８つの重点領域を特定並びに課題と対策を明確にし、その進捗を取締役会に報告する。

重点領域

(1）食の創造によるソリューション：事業を通じて、環境問題、健康問題、食資源不足等の課題解決に寄与するソリューション提供に取り組む。

(2）食の安全・安心・品質：製品による顧客への危害損害を防止する。グループ全体での品質保証体制の構築と充実を図る。

(3）サステナブル調達：人権や環境などに配慮した方法で生産された原料を、安定的に調達するサプライチェーンを構築する。

(4）環境：環境ビジョン2030に基づき、生産活動による環境負荷の低減（二酸化炭素排出削減、水使用量削減、廃棄物削減）を推進する。

(5）ダイバーシティ：ダイバーシティ経営に関するビジョンおよび戦略を策定する。

(6）労働安全衛生：企業活動による人的・物的事故の防止に関する施策立案、決定、推進を行い、グループ全体のモニタリングを行う。

(7）ガバナンス：透明性の高い健全な経営の実現に取り組み、株主価値を継続的に高めるために、企業統治体制を構築する。

(8）リスクマネジメント：グループ経営の基盤を確固たるものにするため、リスクマネジメント体制を構築する。

＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

(1) 当社は、意思決定の迅速化のため職務分掌および職務権限に関する社内規程を整備し、権限と責任を明確にするとともに、重要事項については、原則として毎月１回開催される社長および常勤取締役をメンバーとする経営会議での審議を踏まえて社長および取締役会の意思決定に資するものとする。

(2) 取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について決定を行うとともに、定期的に職務の執行状況等について報告を行う。

(3) 当社は、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確にする。

(4) 当社は、営業成績の進捗状況を的確、タイムリーに把握するための管理会計システムを整備し、この実践的運用を通じ、変化に対しスピーディーに対処する体制を構築する。

＜当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

(1) 当社は、「不二マネジメント規程」を定め、グループ会社の窓口部署と主管責任者を定める。当社は、グループ会社に対し、「決裁権限に関する運用規程」に定める重要項目については当社の承認を得、報告を行うことを義務付ける。

(2) 当社は、グループ会社の経営に責任と権限を持ち、グループ会社に対し「不二製油グループ憲法」「リスクマネジメント規程」が適切に実施されるよう助言指導するとともに、グループ会社全体のリスクおよびコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制およびコンプライアンス体制を構築させる。

(3) 内部監査グループ（内部監査部門）および監査役は、連携してグループ会社の業務の適正が確保されているかを監査し、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、内部監査グループは監査結果を取締役会に報告する。

(4) 当社は、「不二マネジメント規程」および他関連規程により、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他組織等に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。

＜監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項＞

　監査役は、必要に応じて監査役業務を補助する使用人をおくことができる。監査役の補助使用人は、業務の独立性や効率性の観点から専任であることが望ましいが、他部門との兼務者を監査役の補助人とすることがある。この場合、当該使用人の監査役の補助人としての業務に係る能力考課・業績考課は監査役が行い、また、当該使用人の異動には監査役の同意を必要とする。

＜監査役への報告に関する体制＞

(1) 監査役は取締役会のほか、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(2) 取締役は、以下の事項につき速やかに監査役に報告する。

① 会社の信用を大きく低下させた、またはさせる恐れのあるもの

② 会社業績に大きく悪影響を与えた、または与える恐れのあるもの

③ 法令・定款または「不二製油グループ憲法」に反し、その影響が重大なもの、またはその恐れがあるもの

④ その他上記に準じる事項

(3) 取締役および使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。

(4) 当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。

(5) 当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。

(6) 当社は、内部通報（対象地域：日本）およびコンプライアンス・ヘルプライン（対象地域：日本以外）の通報内容については、直接的又は間接的に常勤監査役に報告を行う。

＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

(1) 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。

(2) 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部内、会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

(3) 監査役会は、独自意見を形成するため必要あるときは、その判断で外部専門家を起用することができる。

(4) 当社は、監査役がその職務の執行に関して、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

＜財務報告の適正性を確保するための体制＞

　財務報告の適正性の確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図る。 

④　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容と概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および常勤監査役並びに社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および常勤監査役並びに社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ、重大な過失がないときに限られます。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨　自己株式の取得の決定機関

　当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑫　監査役の責任免除

　当社は、監査役が期待される役割を十分発揮できるよう会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者も含む）の損害賠償責任を、法令の限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

（注）１　取締役　三品和広氏と上野祐子氏と西秀訓氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２　監査役　草尾光一氏と魚住隆太氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

３　2016年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４　2017年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役２名であります。

　社外役員候補者の選定にあたっては、経験と専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が果たせ、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとしております。

　また、社外役員の独立性につきましては、当社が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件に基づき候補者を選定しております。

　当社の社外役員選任基準は以下に記載のとおりであります。

(1）社外取締役の選任基準

ａ．社外取締役は取締役会議案審議に必要な豊富かつ幅広い知識と経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な出身専門分野における実績と見識を有していることを選任基準とする。

ｂ．広範な事業領域を有する当社として、個々の商取引において社外取締役または社外取締役が所属する会社等と利益相反などの問題が生じる可能性がありますが、個別案件での利益相反に対しては取締役会の運用・手続きにおいて適正に対処する。

　社外取締役である三品和広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は経営戦略・経営者論等の企業経済学の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

　社外取締役である上野祐子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は長年にわたりマーケティングコンサルタントとして多くの企業や地方行政機関等のコンサルティングを手がけ、自ら経営者として企業経営してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

　社外取締役である西秀訓氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。当社並びに同氏が代表取締役社長および代表取締役会長に就任していたカゴメ株式会社は、食品事業を展開しており取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満)です。

同氏は食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティングの造詣が深く、当社の事業領域である食品分野について高い見識を有しております。また同氏は、上場会社において社外取締役を現在も務められており、その専門性の高い学識と豊富な実績を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。

(2）社外監査役の選任基準

ａ．社外監査役は監査機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有し、取締役会および監査役会等への出席が可能である候補者から、監査役会の同意を得た上で選任する。

ｂ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、中立かつ客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保する。

　社外監査役である草尾光一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は弁護士として企業法務に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会および監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

　社外監査役である魚住隆太氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しており、かつ同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れが無いものと判断しております。同氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を活かし、独立した客観的な観点から取締役会および監査役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えております。

③　社外取締役および社外監査役による経営監督機能、社外監査役の会計監査人および内部監査部門との連携による監査機能

　社外取締役および社外監査役は取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して意見を述べるなど、取締役の業務執行状況、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　また、社外監査役は、監査役会で監査役同士の意見交換をするとともに、常勤監査役とともに内部監査部門および会計監査人との連絡会等を開催して意見交換や課題の共有を図るなどの方法で相互連携を図ることにより、実効性ある監査機能の向上を図っております。

（３）【監査の状況】

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)a(b)の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　監査役監査の状況

　当社監査役監査の状況は以下のとおりであります。

(1）監査役監査の組織・人員・手続き

　①機関設計の形態：監査役会設置会社

　②総員数：４名（常勤社内２名、非常勤社外２名）

　③財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役

氏名：魚住　隆太

資格：公認会計士

経歴等：

公認会計士として、朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）にて勤務後、2003年６月朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員に就任、2010年６月あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）退任、同年7月魚住隆太公認会計士事務所代表（現任）、2013年７月魚住サステナビリティ研究所代表（現任）、現在に至る。（2019年６月定時株主総会にて当社社外監査役就任）

　④監査役の役割分担

常勤社内監査役：監査計画で定めた基本方針に基づき、社内にて監査業務全般を実施

非常勤社外監査役：各自のもつ専門的な知見及び経験を活かした監査を実施

　⑤その他

監査役補助使用人の員数：２名
専任/兼任の別：２名ともに兼任
専門性：１名は法務部門との兼任、会社法、金融商品取引法等につき法的知識を有する

他の１名は内部監査部門との兼任、監査業務について対応能力を有する

(2）監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

　①開催数、開催間隔および所要時間

年間13回開催（月１回の定例会を12回開催、臨時会を１回開催）

平均所要時間は１時間

　②個々の監査役の出席回数・出席率

監査役４名全員が13回中13回出席、出席率は100％

(3）監査役会の主な検討事項

　①取締役の職務執行の妥当性

　②監査計画に基づく往査結果についての評価

　③大型投資案件等の重要案件におけるリスク評価

　④内部統制システムの整備・運用状況の評価

　⑤会計監査人の監査の相当性判断

　⑥監査環境の整備に関する内容

(4）常勤・非常勤監査役の活動状況

①常勤/社内監査役

・代表取締役への定期的なヒアリング

・取締役等へのヒアリング

・取締役および経営幹部に対する助言および提言

・重要会議（経営会議）への出席

・重要会議の議事録の閲覧

・重要な決裁書類等の閲覧

・往査（子会社・グループ会社訪問）

・会計監査人監査への立会い

・国内グループ会社監査役連絡会

②非常勤/社外監査役

・取締役会、監査役会での意見表明

・任意の諮問委員会（指名・報酬諮問委員会）へオブザーバーとして出席

(5）第91期事業年度の活動総括

　当事業年度における監査役会の主な検討事項は、法令および定款に定めのある監査役会として協議すべき事項のほか、常勤監査役による定例の日常監査報告と報告内容に基づく監査上の重要事項について討議および意見交換を行いました。社外（非常勤）監査役は、会計および法律の専門家としての見地から取締役会並びに監査役会にて積極的な意見表明を行うほか、社外（非常勤）監査役１名は、任意の委員会である「指名・報酬諮問委員会」にオブザーバーとして参加いたしました。

　その他の活動としては、取締役会に出席し監査役としての意見を述べるほか、経営会議に臨席し業務執行の状況を把握いたしました。社長並びにその他取締役・経営陣幹部と個別面談を行い職務執行の状況について把握するとともに、必要に応じて意見表明や提言を行いました。また、年間を通じて国内、海外の重要な事業拠点を中心にグループ会社を訪問し、各社の経営陣幹部にヒアリング等を実施し各社の状況把握を行いました。本事業年度は、国内では５拠点、海外では中国、タイ、シンガポール、マレーシア、ブラジル、オーストラリア等の７カ国16拠点を訪問しました。

　会計監査人あずさ監査法人とは意見交換会（年間17回）、内部監査部門とは月次の連絡会、また、監査役、会計監査人、内部監査部門が一同に介して情報や意見交換を行う三様監査連絡会、国内グループ会社監査役連絡会を開催し、各社監査役との情報や意見交換を行いました。

　期末監査業務として事業報告や計算書類の監査のほか、会計監査人監査の相当性判断を実施いたしました。

　また、当事業年度におきましては、監査役の補助使用人として監査役室スタッフ（兼務使用人２名）を配置し監査役の業務支援を行いました。

②　内部監査の状況

　当社内部監査の状況は以下のとおりであります。

(1）組織

　当社内部監査部門は、取締役会が直轄する組織として「内部監査グループ」を設置しております。従って、内部監査の活動および結果等については取締役会に報告しております。

(2）員数：５名

(3）運営

　内部監査の効率化を図るため、国内における事業会社（子会社）である不二製油株式会社の内部監査部門である「内部監査室」（２名）と連携を図る形で運営しております。

(4）活動

　当社内部監査部門は、当社および当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。本事業年度は、内部監査室と併せ、国内では４グループ会社および不二製油株式会社内の２部門、海外では中国、シンガポール、マレーシア、アメリカ、ブラジル等の５カ国８グループ会社の業務監査を実施しました。財務報告に係る内部統制の評価は、当社および連結子会社18社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、連結子会社３社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。また、当社独自のグループガバナンス評価を質的に重要と考えられる関係会社17社に対して実施いたしました。これら内部監査の結果については、当社の取締役会および経営会議のみならず、監査役および当社のグループ内部統制機能を所轄する部署（コンプライアンス所管部門、経理部門、安全・品質・環境所管部門等）へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。また、会計監査人あずさ監査法人とは監査法人往査への同行、主な内部監査結果および改善の報告、監査役とは連絡会を計７回実施、および共同でグループ会社監査を実施、また、監査役、会計監査人、内部監査部門が一同に介して情報や意見交換を行う三様監査連絡会を開催し、相互連携を図りました。

③　会計監査の状況

(1）監査法人の名称

　有限責任あずさ監査法人

(2）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　小野　友之（継続監査年数４年）

指定有限責任社員　業務執行社員　大橋　盛子（継続監査年数２年）

(3）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等２名、その他４名であります。

(4）監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定方針については、当社監査役会規則第17条に基づき、監査法人に関する情報を収集し選定の妥当性を判断しております。具体的には、監査法人が担当している会社数や業界に関する情報、所属公認会計士の数、会計監査についての監査法人内の審査体制、行政当局からの業務停止処分の有無などについて検討を行うとともに日本公認会計士協会が定める「監査に関する品質管理基準」にもとづき監査体制が整備されていることを確認の上で選定することを方針としております。

　以上の方針に基づき、有限責任あずさ監査法人を当社の会計監査人（監査法人）として再任することを監査役会として決定いたしました。

(5）監査役および監査役会による監査法人の評価

　監査法人の監査の相当性を判断するにあたっては、監査法人からの直接の説明聴取、監査法人の監査状況の立合のほか会計監査人と財務部門および内部監査部門との連携等を勘案し、期末において当社監査役会で作成した「会計監査人監査の相当性判断のためのチェックシート」を活用し、監査役にて会計監査人監査について総合的な評価を実施の上、その相当性について検討および審議した結果、当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人の監査の方法と結果は相当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

(1）監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、リファード業務およびグループ統合マネジメントサイクル構築支援業務等に対する対価であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、リファード業務およびグループ統合マネジメントサイクル構築支援業務等に対する対価であります。

（2）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務に対する対価であります。

　また、連結子会社の非監査業務の内容は、会計基準変更に関するアドバイザリー業務および税務アドバイザリー業務等に対する対価であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務に対する対価であります。

　また、連結子会社の非監査業務の内容は、内部統制支援業務および税務アドバイザリー業務等に対する対価であります。

(3）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

(4）監査報酬の決定方法

　会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

(5）監査役会が会計監査人の報酬等に合意した理由

　第91期会計監査人に関する監査報酬について、当社監査役会規則第18条に基づき監査役会で審議し、会計監査計画の監査日数および昨年の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もり算出根拠を検討いたしました。第91期会計監査人に関する監査報酬額につきましては前年度比較で４百万円増加の50百万円となりましたが、これは当事業年度内に実施したBLOMMER CHOCOLATE COMPANY買収に伴う所要の監査手続の増加によるものであり、妥当性があると判断いたしました。以上の結果、会計監査人に関する監査報酬等の額につき監査役会として同意したものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬額は、2012年６月26日開催の第84回定時株主総会において、年額６億円以内（うち社外取締役は年額3,000万円以内、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また、監査役の報酬額は、2017年６月22日開催の第89回定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方法については、取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする「指名・報酬諮問委員会（委員長 社外取締役 三品和広氏）」への諮問・答申を経て取締役会にて代表取締役社長に再一任する形で決定しております。

　取締役の報酬等は固定報酬である月例報酬、個人と会社業績に連動する短期的業績連動報酬（賞与）から構成されております。なお、各項目の水準は、外部専門機関の調査データを参考に役位および職責に応じた年棒を定めており、賞与については、短期業績、経営環境、株価、配当動向等の反映という視点で、これらを総合的に勘案して決定しているため、明確な指標はありません。なお、固定報酬と賞与の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。社外取締役については固定報酬のみとしております。

　また、監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、監査役の協議に基づき決定しております。各監査役への個別の報酬は、独立性に配慮し職責および常勤・非常勤に応じた固定報酬としており、その水準は外部専門機関の調査データを参考にし、役割と責務に相応しい水準となるように設定しております。

　なお、取締役報酬制度については全面的な改訂を行っており、所要の承認手続を経てから新制度を適用する予定であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記には第90回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対する報酬を含んでおります。

２　上記には第90回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員１名に対する報酬を含んでおります。

３　上記には当期に係る役員賞与を含んでおります。

４　上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的としており、それ以外の投資株式については純投資目的以外として区分しております。なお、当社は株式の価値変動または株式に係る配当を受けることを目的とする純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役等における検証の内容

　「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」に則り、投資目的以外の政策目的で保有する株式について、保有目的の合理性を検証し、保有目的に一定の合理性が認められると判断した政策保有株式を除いては、原則として時期等を勘案して順次解消していくことを方針としております。保有目的の合理性の検証方法については、事業年度末に取締役会において、政策保有株式の保有状況につきレビューを実施し、取引額基準、配当金基準、評価益基準の３つ基準をもとに、取引上の具体的な利益を総合的に勘案して保有の適否を判断しております。

(2）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(3）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　当社が保有している特定投資株式について、定量的な保有効果の記載が困難であります。

保有の合理性は、目的、取引状況等を踏まえて検証しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　　　　40社

主要な連結子会社の名称

　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　INDUSTRIAL FOOD SERVICES PTY LIMITEDは、株式の取得に伴い当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2018年７月１日としており、第２四半期連結会計期間においては貸借対照表のみ連結し、第３四半期連結会計期間より損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書を連結しております。

　BLOMMER CHOCOLATE COMPANY他９社は、株式の取得に伴い当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2019年１月27日としており、貸借対照表のみを連結しております。

　吉林不二蛋白有限公司は、出資持分の譲渡により連結の範囲から除外しております。 

(2）主要な非連結子会社名

　㈱フジサニーライフ

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲に含めておりません。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社　　1社

会社の名称

INTERNATIONAL OILS AND FATS LTD.

(2）持分法を適用した関連会社数　　4社

主要な会社の名称

PT.MUSIM MAS-FUJI

K&FS PTE.LTD.

Cocoa Development Alliance,LLC

　Cocoa Development Alliance,LLC他１社は、株式の取得に伴い当連結会計年度より持分法適用関連会社といたしました。 

(3）持分法を適用していない非連結子会社（㈱フジサニーライフ 他）及び関連会社（㈱大新 他）は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社のうち、FUJI OIL ASIA PTE. LTD.、不二（中国）投資有限公司、FUJI SPECIALTIES, INC.、FUJI OIL EUROPE、HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A.他14社の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては当該事業年度の財務諸表を使用しております。

　　INDUSTRIAL FOOD SERVICES PTY LIMITEDは決算日が６月30日のため12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　　BLOMMER CHOCOLATE COMPANY他９社の会計期間は年52週間で、決算日は５月31日にもっとも近い日曜日のため2019年１月27日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　　なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　たな卸資産

主として移動平均法に基づく原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法） 

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産除く）

ａ．当社及び国内連結子会社

イ．建物、当社の賃貸用資産及び一部の国内連結子会社

（2007年３月31日以前に取得したもの）

　旧定額法によっております。

（2007年４月１日以降に取得したもの）

　定額法によっております。

ロ．2016年４月１日以降に取得した構築物

　定額法によっております。

ハ．イ．ロ．以外の有形固定資産

（2007年３月31日以前に取得したもの）

　旧定率法によっております。

（2007年４月１日から2012年３月31日までに取得したもの）

　定率法（250％定率法）によっております。

（2012年４月１日以降に取得したもの）

　定率法（200％定率法）によっております。

ｂ．海外連結子会社

　定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下の通りです。

建物及び構築物　　　５年～50年

機械装置及び運搬具　３年～20年

②　無形固定資産（リース資産除く）

定額法

　主として定額法によっております。

　但し、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　また、顧客関連資産については15年の定額法によっております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

 (3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法による費用処理をしております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理をしております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約については、振当処理の要件を満たしている場合、振当処理を採用しております。また、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合、特例処理を採用し、一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たす金利通貨スワップについては、一体処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

a ．ヘッジ手段…為替予約取引

ヘッジ対象…外貨建取引（金銭債権債務及び予定取引）

b ．ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

c ．ヘッジ手段…金利通貨スワップ

ヘッジ対象…外貨建借入金

③　ヘッジ方針及びヘッジ有効性評価の方法

　外貨建取引に係る将来の為替相場の変動リスクを回避する目的で、外貨建債権債務の残高及び成約高の範囲内で為替予約取引を利用する方針であり、それぞれの部署ごとにその有効性の評価を行い、経理部門においてチェックする体制をとっております。また、借入金利息に係る将来の金利変動リスクを回避する目的で特定の約定に基づく借入金利息について、金利スワップおよび金利通貨スワップを利用することとしております。なお、特例処理によっている金利スワップおよび一体処理（特例処理・振当処理）によっている金利通貨スワップについては有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、原則として20年間以内で均等償却しております。

　但し、金額の僅少なものについては発生時に一括で償却しております。

 (8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　当社及び一部の連結子会社は連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が1,601百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が298百万円増加しております。また、「流動負債」の「繰延税金負債」が４百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が1,298百万円減少しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「無形固定資産の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,545百万円は、「無形固定資産の取得による支出」△1,395百万円、「その他」△149百万円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　当社の中国連結子会社の有形固定資産の残存価額については、取得価額の10％としておりましたが、今後の使用状況を考慮し、零に見直しております。

　この変更に伴い、従来の方法によった場合と比較して、当連結会計年度の営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益はそれぞれ462百万円減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３

(1）国庫補助金の受入れによる圧縮記帳額が次のとおり取得価額から控除されております。

(2）大阪府新規事業促進補助金の受入れによる圧縮記帳額が次のとおり取得価額から控除されております。

(3）保険差益による圧縮記帳額が次のとおり取得価額から控除されております。

　４　保証債務

　連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。

※１　上記のうち693百万円は当社の保証に対し他社から再保証を受けており、1,031百万円は他社の保証に対し当社から再保証を行っております。

※２　上記のうち487百万円は当社の保証に対し他社から再保証を受けております。

※３　上記のうち509百万円は当社の保証に対し他社から再保証を受けております。

※４　上記のうち156百万円は当社の保証に対し他社から再保証を受けております。

※５　上記のうち212百万円は当社の保証に対し他社から再保証を受けております。

※５　担保資産及び担保付債務

　担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供されている資産

担保付債務

※６　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１

(1）販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。