8242 エイチ・ツー・オー リテイリング 有価証券報告書－第100期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員財務室担当 森 忠 嗣

【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員財務室担当 森 忠 嗣

【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2014年９月１日付で株式併合（２株を１株に併合）を実施いたしましたが、第96期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第100期の期首から適用しており、第99期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注)１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2014年９月１日付で株式併合（２株を１株に併合）を実施いたしましたが、第96期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第100期の期首から適用しており、第99期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、第96期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社55社及び関連会社５社で構成され、百貨店事業、神戸・高槻事業、食品事業、不動産事業及びその他事業などの事業活動を展開しております。

当社グループの事業に関する位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりであります。

(注) 阪急阪神ホールディングスの子会社であります阪急電鉄他と当社及び阪急阪神百貨店他との間で不動産の賃貸借を行っております。

４ 【関係会社の状況】

 (注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の(内書)は間接所有であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．株式会社阪急阪神百貨店、株式会社阪急オアシス及びイズミヤ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．住所は、登記上の本店所在地によっております。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

 (注)１．従業員数は就業人員であり、他社への出向者を除き、受入出向者、執行役員を含んでおります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

(２) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、株式会社阪急阪神百貨店、イズミヤ株式会社、イズミヤカード株式会社、株式会社阪急アクトフォー、株式会社ペルソナからの出向者であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

(３) 労働組合の状況

当社グループには、阪急阪神百貨店労働組合、阪急食品グループ労働組合、阪急メンテナンスサービス労働組合、ハートダイニング労働組合、家族亭労働組合、阪急キッチンエール九州労働組合、イズミヤ労働組合があり、このうちイズミヤ労働組合を除く六労組でエイチ・ツー・オー リテイリンググループ労働組合連合会を構成しております。

また、同連合会及びイズミヤ労働組合はＵＡゼンセンに加盟しております。

その他、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること」を企業の基本理念としており、大阪・梅田地区を中心とする関西商圏においてなくてはならない存在を目指して「関西ドミナント化戦略」に取り組んでおります。関西圏顧客と多様な業態で接点を持ち、強固な関係性を築いてまいります。

(２) 目標とする経営指標

当社グループは、成熟した市場環境の中で将来にわたり継続的に企業価値の向上を図るために、セグメント毎の営業利益、売上高営業利益率を重視して事業の成長性と収益性を高め、連結の自己資本当期純利益率（ROE）の向上を目指してまいります。

(３)経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

少子高齢化や人口減少などの構造的変化により、日本の小売マーケットの縮小は避けられない状況にあります。マーケット縮小下では、競争力のない事業者は存続できず、寡占化が進んでいくと想定されます。この認識に立ち、当社は、マーケットシェアを持続的に拡大するため、長期的な視点に基づいた事業構想「ＧＰ１０計画」を策定し、取り組みを進めております。
　当社は、百貨店を中心とする「都市大型商業」と食品スーパーを中心とする「食品事業」をコア事業と位置づけており、どちらもリアル店舗ならではの価値提供ができ、今後も必要とされ続ける業態であることから、継続的にこの事業の強化を図っております。
　当社のコア事業は非日常と日常の両極にありますが、その間に位置する小売業態については外部パートナーとのアライアンスを活用し、顧客の生活全般に関わりを持つアライアンスネットワークを築いてまいります。
　このアライアンスネットワークにより、コア事業の集客力をさらに高め、マーケットシェアの拡大による利益拡大を実現してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、将来の業績や財政状態に与えうるリスクや不確実性は、これらに限定されるものではありません。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 事業環境

小売業を取り巻く環境について

今後の国内の小売業を取り巻く環境については、少子高齢化、消費構造の二極化、業態を越えた競争の激化など大きな変化が予想され、これらによって当社グループの業績は、少なからず影響を受けることが予想されます。

(２) 法規制及び法改正

①　大規模小売店舗立地法等の法規制について

当社グループにおける百貨店及びスーパーの出店については「大規模小売店舗立地法」による規制を受けます。これは売場面積1,000㎡超の店舗を新規出店する場合及び売場面積が1,000㎡超となる既存店舗の増床を行う場合に際し、交通渋滞、騒音、ゴミ対策等について、近隣住民の生活環境を守る立場から都道府県または政令指定都市が審査及び規制を行うものであり、このため当社グループの今後の出店計画はこうした法規制による影響を受ける可能性があります。

このほか、当社グループは、独占禁止法、下請法、環境・リサイクル関連法令、景品表示法等の消費者保護関連等の法規制を受け、これらによっても影響を受ける可能性があります。

②　税制改正による消費税率の引き上げについて

将来の社会保障の財源を確保するため、消費税率が段階的に引き上げられることが予想されます。これによって個人消費の冷え込みを招き、当社グループの売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。

(３) 自然環境・事故

①　冷夏・暖冬等の異常気象について

当社グループの主力商品である衣料品は、ファッション性とともに季節性の高い商品が多く、その売れ行きは気候によりある程度の影響を受けます。従って、冷夏・暖冬等により当社グループの売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。

②　自然災害・事故について

自然災害及び事故に対する備えとして、危機管理マニュアルを作成し、従業員等への教育による危機管理意識の啓蒙に努めていますが、地震・洪水・台風及び火事等の不測の災害によって店舗等の事業所が損害を受けた場合、当社グループの業績にマイナスの影響が及ぶ可能性があります。

(４) その他

①　賃貸借契約の更新拒絶について

当社グループにおける店舗・施設の多くが賃借物件であり、建物や土地の所有者等の賃貸人から、賃貸借期間満了により契約の更新を拒絶（定期建物賃貸借契約の場合は、再契約の拒絶）され、店舗等の営業が継続できなくなる可能性があります。

②　販売商品の安全性について

販売商品の品質管理・衛生管理については、当社グループ内に「品質管理推進委員会」、「食品衛生品質管理推進委員会」を設置し、商品に対する顧客の安心・安全確保を目的とする施策を積極的に推進していますが、BSEや鳥インフルエンザ等の疫病の発生による一般消費者の食品に対する不安感の高まりや、食中毒・健康被害等の事故の発生、販売商品の欠陥による顧客満足・信用の低下により、当社グループの売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。

③　顧客情報の管理について

顧客情報の管理については、従来から個人情報管理規程及び管理マニュアルに基づくルールの厳格な運用と従業員教育の徹底を図っており、個人情報保護法の遵守に努めていますが、不測の事故または事件によって顧客情報が外部に流出することになれば、当社グループの信用低下を招き、売上高にマイナスの影響を与える可能性があります。

④　情報システムについて

当社グループでは、業務の効率化及び高品質なサービスの提供のため、各分野において情報システムを利用していますが、地震・火事・大規模停電・コンピュータウィルス等の不測の事態によって、情報システムの円滑な運用に支障を来した場合、当社グループの業績にマイナスの影響を与える可能性があります。

⑤　海外事業リスクについて

当社グループは、中国で店舗を営業しております。そのため、中国の政治情勢、経済環境、法規制の変更、テロ行為、その他の要因により、業績及び財政状態にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。
　また、中国の店舗における売上高、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のため、円換算しております。換算時の為替の変動により、これらの項目に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績

連結経営成績

（単位：百万円）

※セグメント別売上高は外部顧客への売上高

＞売上高

　阪急本店をはじめとする都心型店舗が好調に推移した百貨店事業や、前第１・第２四半期連結会計期間実績のない神戸・高槻事業の寄与により、売上高は伸長いたしました。

＞営業利益及び経常利益

　食品事業の苦戦、不動産事業の再開発進展、百貨店事業の阪神梅田本店の建て替えなどにより、営業利益、経常利益ともに減益となりました。

（百貨店事業）

　大阪府北部地震や相次ぐ大型台風の上陸など自然災害による影響を受けましたが、国内需要・インバウンド需要が牽引した阪急本店の売上高が前期比104.3％と伸長したことなどにより、売上高は前連結会計年度に対して56億円の増加となりました。また、2018年６月に阪神梅田本店の建て替え第Ｉ期棟がオープンし、減価償却費などが増加した結果、営業利益は前連結会計年度に対して4億円の減益となりました。

　また、阪神梅田本店の売上高が予想比106.5％となったことなどにより、営業利益は予想に対して17億円の増加となりました。

（神戸・高槻事業）

　2017年10月１日付で事業承継したそごう神戸店及び西武高槻店は、屋号やサービスを変更することなく運営し、ほぼ想定並みの結果となりました。2019年10月１日付で対象店舗の事業を株式会社阪急阪神百貨店へ移管し、同日付で屋号をそごう神戸店から「神戸阪急」、西武高槻店から「高槻阪急」へと変更する予定です。

（食品事業）

　食品事業は、前連結会計年度及び予想に対して減収減益となりました。

　イズミヤ株式会社が売上高前期比93.7％、営業利益は前連結会計年度に対して16億円の減益となりました。店舗建て替えに伴う費用が先行していることに加えて、GMS既存店が集客に苦戦いたしました。

　株式会社阪急オアシスは、売上高前期比96.4％、営業利益は前連結会計年度に対して1億円の減益となりました。前連結会計年度より進めている不採算店舗の閉店などにより売上高が減少し、生鮮相場安や暖冬の影響により既存店が苦戦いたしました。

（不動産事業）

　千里中央地区の商業施設・セルシーの信託受益者である合同会社サントルにおいて、再開発に伴いテナントの空き区画が大幅に増加したことなどにより、減収減益となりました。

（その他事業）

　子会社からの配当金が増加したエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社や、前連結会計年度に制度変更に伴う費用発生のあった株式会社阪急阪神百貨店友の会などが増益となりました。

＞親会社株主に帰属する当期純利益

　特別損失を142億円計上いたしました。千里阪急との一体再開発を検討している商業施設・セルシー、イズミヤの店舗建て替え・閉鎖など中長期計画に基づき進めているプロジェクトにかかる店舗等閉鎖損失を72億円計上いたしました。阪急オアシスやイズミヤの不採算店舗などの減損損失を25億円、大阪府北部地震や台風21号などの災害にかかる損失を特別損失として14億円、この損失に対する受取保険金を特別利益として8億円計上いたしました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は21億円、前期比14.8％となりました。

≪特別損益の状況≫

（単位：百万円）

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．金額は、販売価格によっております。

３．上記以外のセグメントについては、該当事項はありません。

②　受注状況

当連結会計年度における該当事項はありません。

なお、食品事業(食料品製造業)については、過去の販売実績に基づいて見込生産を行っております。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績の状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２. 神戸・高槻事業は、2017年10月１日付でそごう神戸店及び西武高槻店に関する事業を株式会社そごう・西武より承継したため、2017年10月１日から2018年３月31日までの期間との比較になります。

（２）財政状態

（単位：百万円）

固定資産は、阪神本店建て替え第Ｉ期棟やカナート洛北増床、イズミヤ店舗建て替えなどの設備投資による増加320億円と、減価償却による減少173億円などにより、139億円の増加となりました。

なお、合同会社サントル（決算日12月31日）において、2019年１月に外部金融機関からの借入金を200億円返済しております。連結貸借対照表においては、同社の2018年12月31日現在の財務諸表を使用しているため、上記取引は反映されておらず、現金及び預金、１年内返済予定の長期借入金にそれぞれ200億円含まれております。

当連結会計年度は、長期事業構想「GP10計画」に基づき、各プロジェクトを推進しました。阪神本店建て替え第Ⅰ期棟の開業による費用増や、千里中央地区再開発、イズミヤの店舗建て替えなどのプロジェクト関連特別損失の計上により、自己資本当期純利益率（ROE）については、0.8％（前連結会計年度は5.4％）、総資産経常利益率（ROA）は3.2％（前連結会計年度は3.7％）、投下資本利益率（ROIC）は3.5%（前連結会計年度は4.0%）となりました。

また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

（３）キャッシュ・フロー

（単位：百万円）

当連結会計年度の「現金及び現金同等物の期末残高」は、55,229百万円（前期末比11,921百万円減）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、15,392百万円の収入（前期比17,346百万円の収入減）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、建て替え工事中の阪神梅田本店第Ⅰ期棟の開業に伴う有形固定資産の取得などにより、36,682百万円の支出（前期比1,189百万円の支出増）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行や新規借入などにより、9,581百万円の収入（前期は13,812百万円の支出）となりました。

なお、阪神梅田本店の建て替え工事や中国寧波への出店などの長期プロジェクトに必要な資本の財源については、営業活動によるキャッシュ・フローと外部からの借入により対応することとしております。

なお、当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりです。

自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利息の支払額
※１　各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。
※２　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。

※３　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利息の支払額については、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は、百貨店事業における阪神梅田本店建て替え第Ⅰ期棟開業、阪急メンズ東京改装工事、食品事業におけるイズミヤ及び阪急オアシス既存店売場改装・新規出店工事、不動産事業におけるイズミヤ店舗建て替え工事及びその他事業におけるシステム投資、既存店売場改装・新規出店工事を中心に行った結果、総額で32,039百万円（有形固定資産の他、無形固定資産を含む）となりました。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

２ 【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

2019年３月31日現在

(注)１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．上記の資産は、主に株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ株式会社に賃貸しているものであります。

(２) 国内子会社

2019年３月31日現在

(注)１．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

２．上記中［外書］は、臨時雇用者数の年間平均人員であります。

(３) 在外子会社

在外連結子会社には主要な設備がないため、記載しておりません。

上記の他、主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(１) 提出会社

該当事項はありません。

(２) 国内子会社

2019年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、長期事業計画「GP10計画-Ⅱ」に基づき、関西商圏でのマーケットシェアの拡大を図るため、百貨店、食品スーパー、総合スーパー、個別宅配を中心とした小売事業に集中的に行う計画であります。

当連結会計年度後１年間の設備投資は、百貨店においては阪急うめだ本店他、都心店の改装、神戸阪急及び高槻阪急の立ち上げに伴う売場改装と阪急阪神百貨店への統合のためのシステム構築など、スーパーマーケットにおいては新規出店及び既存店の改装など、総額29,865百万円を計画しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、当社及び当社子会社の株式会社阪急阪神百貨店の取締役（社外取締役除く）及び執行役員の中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、2008年５月13日開催の取締役会において年功的・固定的要素の強い役員退職慰労金制度を廃止し、これに代えて当社株式の価値と連動する株式報酬型ストック・オプションを付与することを決議し、その後、2019年５月14日開催の取締役会において、従来の株式報酬制度（以下「旧制度」という）の見直しを行い、新たな株式報酬制度（以下「新制度」という）として、勤続条件及び業績連動条件を付した２種の株式報酬型ストック・オプションを導入することを決議しております。

なお、新制度の実施に際し、既に付与済みのものを除き、旧制度による株式報酬型ストック・オプションは廃止しました。

新株予約権（旧制度）の目的となる株式数を一覧にまとめると、次のとおりであります。

2019年６月20日に付与を決議し、2019年６月30日に割当を予定している新株予約権（新制度）の目的となる株式数は、次のとおりであります。

　旧制度の内容は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株とします。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社である株式会社阪急阪神百貨店の取締役、監査役、執行役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(３) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(８) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

５．2014年９月１日を効力発生日とする、株式併合（２株を１株に併合）による調整をしております。

新制度の内容は、次のとおりであります。

■勤続条件付株式報酬型ストック・オプション

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とします。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．(１) 新株予約権者は、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(３) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(８) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

■業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とします。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとします。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整します。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとします。

２．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

３．(１) 新株予約権者は、中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100％の範囲で、上記新株予約権の行使期間の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から５年を経過する日までの間に限り、募集新株予約権を行使することができます。

(２) 上記(１)に拘らず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合(ただし、②については、下記(注)４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとします。

①　新株予約権者が権利行使期間の最終日の１年前の日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　権利行使期間の最終日の１年前の日の翌日から、権利行使期間の最終日まで

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
　当該承認日の翌日から15日間

(３) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(１) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(２) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(３) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定します。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定します。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(８) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②　当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案
③　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定します。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．株式交換（交換比率　当社 １：イズミヤ㈱ 0.63）実施に伴う新株発行による増加であります。

２．2014年６月24日開催の定時株主総会決議により、2014年９月１日付で実施いたしました株式併合（２株を１株に併合）によるものであります。

(５) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注)１．自己株式1,609,297株は「個人その他」に16,092単元及び「単元未満株式の状況」に97株含めて記載しております。なお、自己株式1,609,297株は2019年３月31日現在の実保有株式数と同一であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株(議決権の数17個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当事業年度の内訳は、ストック・オプションの行使による処分（株式数106,500株、処分価額の総額158,165,000円）及び単元未満株式の買増し請求による処分（株式数137株、処分価額の総額233,252円）であります。また、当期間は、ストック・オプションの行使による処分（株式数25,000株、処分価額の総額32,033,000円）及び単元未満株式の買増し請求による処分（株式数29株、処分価額の総額40,818円）であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し、ストック・オプションの権利行使による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、マーケット縮小、寡占化が進行していく日本の小売業界において、関西トップシェア企業グループを目指して、顧客との強固な関係づくりを行っております。関西顧客の生活全般に関わりを持つビジネスエコシステムは一朝一夕に構築しうるものではなく、これまで同様、着実に取り組みを積み重ねていくことにより、模倣困難なシステムとして当社の競争優位性を高めてまいります。今後、事業再編や再開発、事業統合などに伴い、利益成長に先行して資産が増加することで、一時的に効率性が低下することも想定されますが、これらの取り組みにより利益水準を上げ、効率性の持続的向上を図ってまいります。さらに、利益水準に見合った株主還元の実施等により、ROEを意識した経営を行ってまいります。

配当の回数・時期につきましては、中間配当を11月、期末配当を６月に、それぞれ予定しております。また、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の１株当たり年間配当額につきましては40円といたします。

(注)　基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

ア．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、基本理念として『地域住民への生活モデルの提供を通して、地域社会になくてはならない存在であり続けること』を掲げ、『小売事業の多角化による関西地域のマーケットシェアを拡大し、ドミナントエリア化の実現を図り、その実現のために、社会規範の遵守といったコンプライアンス経営を実践するとともに、競争環境の変化に迅速に対応すべく、絶え間ざる経営革新を図っていく』というビジョンのもと、経営を行っております。

このような基本理念・経営ビジョンのもと、様々なステークホルダーの皆様のご期待にお応えし、コンプライアンスを重視しながら、迅速かつ効率的、そして果断な意思決定を行い、中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。その実現に向けコーポレート・ガバナンスの充実も図ってまいります。

イ. 企業統治の体制の概要と採用理由

エイチ・ツー・オー リテイリンググループでは、持株会社である当社がグループ全体の経営企画及び管理・ 監督機能を担い、グループ会社において適法・適正で、迅速かつ効率的な事業を推進するためのガバナンス体制を構築することにより、企業価値の向上を目指しております。

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現していくため、2016年６月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社の取締役会は、取締役10名（うち、監査等委員である取締役は４名）で構成され、そのうち社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は３名）であり、取締役会における社外取締役の比率は３分の１以上となります。構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長鈴木篤氏、監査等委員会の委員長は取締役（常勤監査等委員）小西敏允氏であります。

取締役の指名及び報酬の決定にあたり、公正かつ透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会（注１）を設置しております。取締役候補者の指名、取締役の報酬に関する議案につきましては、当社の定める基本原則を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討し、取締役会に勧告した後、取締役会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役に関しては事前に監査等委員会の同意を経たうえで決定しております。

また、当社グループの経営上の迅速な意思決定と効率的な管理のため、取締役会の前置機関としてグループ経営会議（注２）を設置し、グループ各社における重要事項について決定を行っております。そして、当社を含めたグループ各社においては、執行役員制度の導入により業務執行責任を明確にし、執行役員の業務執行を各社の取締役及び取締役会が管理・監督する体制を採っております。

そして、取締役及び取締役会並びに執行役員の業務の執行状況を監査等委員会が監査しております。

■コーポレート・ガバナンス体制

注１．指名・報酬諮問委員会

過半数の独立社外取締役（八木誠氏、番尚志氏）と代表取締役社長鈴木篤氏で構成しております。委員長は独立社外取締役の八木誠氏であります。

注２．グループ経営会議

当社の常勤の取締役（鈴木篤氏、荒木直也氏、林克弘氏、森忠嗣氏）及び監査等委員（小西敏允氏）、並びに中核会社の代表取締役社長（四條晴也氏）及び当社執行役員（黒松弘育氏）で構成しております。議長は代表取締役社長鈴木篤氏であります。

ウ.　「内部統制システム」及び「リスク管理体制」の整備の状況

■グループコンプライアンス推進・リスク管理体制

当社における、業務の適正を確保するための体制の整備についての決定内容は、以下のとおりです。

Ａ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
≪コンプライアンス≫
　当社グループの役員及び社員が当社グループの基本方針、倫理・法令・ルール等に基づき行動するための基本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」として定めるとともに、グループコンプライアンス規程を制定し、当社グループのコンプライアンス推進に関する基本方針並びにルールを定めます。また、コンプライアンスの推進等に必要な知識と経験を有する社外取締役を選任いたします。
　コンプライアンス体制の構築・整備を推進することを目的としてグループコンプライアンス委員会（注１）を設置するとともに、当社及び当社グループ各社におけるコンプライアンス推進の責任者として各社の社長（当社・株式会社阪急阪神百貨店・イズミヤ株式会社・株式会社阪急オアシスは総務担当役員）をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンスに関わる諸施策の推進及び情報の共有化を図ります。
　内部通報制度を設置するとともに、当社グループの役員及び社員が法令違反行為または不正行為を行った場合における懲戒処分に関するルールを定めます。
　また、内部監査担当を設置し、内部監査に関する規程に従い、当社グループの内部監査を実施いたします。

≪財務報告の信頼性を確保するための体制の整備≫
　当社及び当社グループ各社において財務報告の信頼性を確保するための内部統制の整備、運用を行い、当社において、金融商品取引法及び関係法令の定めに基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価を実施いたします。

≪反社会的勢力の排除に向けた体制の整備≫
　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じないことをＨ２Ｏリテイリンググループ行動規範において明確にするとともに、警察、弁護士など外部の専門家との連携を強化し、反社会的勢力との関係遮断のための必要な体制を整備いたします。　　

注１．グループコンプライアンス委員会

当社代表取締役社長、並びに当社及び中核会社の総務担当役員（林克弘氏、池嶋勝氏、平木健之氏、永田靖人氏）で構成しております。委員長は代表取締役社長鈴木篤氏であります。

Ｂ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役及び執行役員の職務の執行に係る社内文書、その他の情報について、法令等に基づき、保管方法、保存期間等を定めた各種規定を制定し、適切に保存・管理を行います。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
≪リスク管理体制≫
　リスク発生の予防対策、リスク発生時の報告、発生リスクへの対応の原則、対応策の実施等を骨子とする「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理に関する基本方針並びにルールを定めます。
　リスクの未然防止とリスク発生時の損失最小化を図るため、「グループコンプライアンス委員会」において、当社グループにおけるリスク情報の収集・対応策の策定並びに当社グループ各社が事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するとともに、当社グループのリスクに関する情報の共有化を図るための体制を整備いたします。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役の監督責任と執行役員の執行責任の明確化及び取締役の職務執行の効率化を図るため、当社及び当社グループ各社に、執行役員制度を導入するとともに、当社及び当社グループ各社の経営上の意思決定を効率的に行うための機関としてグループ経営会議を設置いたします。また、月次・四半期の業績管理を行うとともに、取締役会及びグループ経営会議において、事業計画の進捗状況を検証し、必要に応じて目標を修正いたします。
　また、職制に基づく所管事項または受命事項の処理に関する手続きを定めた「決裁規程」を整備し、権限と責任の所在を明確にいたします。

Ｅ．当社グループ各社の当社への報告に関する体制、その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
　「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社における経営計画及び重要な営業政策、業務執行についての当社への報告ルールを定めるものとし、当該事項につき、当社規程に従いグループ経営会議及び当社取締役会に付議いたします。
　なお、当社の内部監査体制、コンプライアンス体制、リスク管理体制は、当社グループ全社を対象といたします。

Ｆ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性並びに当社の監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ（以下、「監査等委員会専任スタッフ」といいます）を任命いたします。また、監査等委員会専任スタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令に服さないものといたします。

Ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査等委員と代表取締役、監査等委員と監査等委員会専任スタッフ及び内部統制部門（財務室、総務人事室、システム企画室等）スタッフとの会合、グループ監査役連絡会（当社からは監査等委員が出席）の定例開催、グループ経営会議その他の重要会議への監査等委員の出席、重要案件に関する決裁書及びグループ経営会議・各種委員会の議事録の回覧等を行います。
　当社グループの役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとし、法令等の違反行為等、当社または当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当該会社の監査等委員または監査役に報告し、報告を受けた監査等委員または監査役は直ちに当社監査等委員会に報告いたします。
　当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、内部通報制度等に関する当社監査等委員会への報告を定期的に行います。
　また、当社グループの監査等委員会または監査役へ報告を行った当社グループの役員及び社員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底いたします。

Ｈ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会専任スタッフを当社グループ各社の監査役として任命いたします。監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、監査等委員がその職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、法令に基づき、速やかにその費用等について負担いたします。また、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に係る予算を毎年設けます。

　当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。

（ⅰ）　当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」「グループコンプライアンス規程」を定めるとともに、当社グループ各社が遵守すべき基本事項をまとめたグループ運営ルールを整備し、周知徹底を図っております。

当期におきましては、社会環境等の変化を踏まえ「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」の内容を一部見直しました。

（ⅱ）　当社は、コンプライアンス及びリスク管理に関する取り組みとして、公正取引、品質管理、情報セキュリティに関する各種グループ委員会において、各分野における諸施策の推進及び情報の共有化を図っております。
当期は、ソーシャルメディアの適切な利用を推進するため、公式アカウントの運営及び当社グループ従業員の利用に関して、遵守すべき基本姿勢を「Ｈ２Ｏリテイリンググループ ソーシャルメディアポリシー」として定め、当社グループ会社において「ソーシャルメディア運用管理規程」を制定しました。

また、グループ各社の事業の特性に応じたリスク対策を自発的かつ計画的に講じる仕組みを構築するための取り組みとして、当期は当社総務人事室及び監査等委員会室が共同で、グループ各社のリスクの検証及びヒアリングを実施し、各社の重点取り組み課題をより明確化しました。

内部通報制度「コンプライアンスホットライン」につきましては、当社及び中核会社において通報窓口を設置し、継続的に運用しておりますが、当期はリスクマネジメント強化の一環として、当社グループ会社におけるコンプライアンスホットラインの周知強化に取り組みました。通報の状況については、代表取締役及び常勤監査等委員へ定期的に報告しております。

財務報告の信頼性を確保するための取り組みとしては、事業規模の拡大に伴い、エフ・ジー・ジェイ株式会社を全社統制の評価範囲に加え、同社における内部統制の整備・評価を新たに行うなど、当社グループ全体としての統制状況の評価と、主に株式会社阪急阪神百貨店とイズミヤ株式会社の業務プロセスの整備・運用状況についての評価を実施いたしました。

反社会的勢力への対応については、契約書等への暴力団排除条項の挿入をはじめとした取り組みを継続して実施しております。

（ⅲ）　監査を支える体制においては、引き続き、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフ10名を監査等委員会の要請に基づき配置するとともに、当該スタッフを当社グループ各社の監査役として選任しております。

また、監査等委員と代表取締役の会合及び事業戦略、経営企画、財務、システム企画、総務、J-SOXのスタッフとの会合を定期的に実施するとともに、常勤監査等委員がグループ経営会議などの重要な会議に出席しております。

（ⅳ）　当社の子会社である株式会社阪急阪神百貨店は、顧客から収受する優待ギフト送料の値上げに関して、独占禁止法違反により、公正取引委員会から2018年10月３日に排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。

当該命令を受け、株式会社阪急阪神百貨店では、新たにカルテル防止ガイドラインを策定し、役員・従業員を対象にした研修の実施等により、内容の周知徹底を図るなど再発防止に向けた取り組みを実施いたしました。当社においては、これらの取り組みに適宜助言、確認を行うとともに、グループコンプライアンス連絡会の開催や、「Ｈ２Ｏリテイリンググループ行動規範」の一部改定等を実施し、他のグループ会社に対し公正取引の推進を再徹底しました。

②　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める限度額であります。

③　取締役の責任免除

当社は、取締役がその職務を遂行するにあたり、萎縮することなくその責務を果たし、また、見識・経験ともに豊かな社外取締役を今後とも招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び第97期定時株主総会（2016年６月22日開催）において決議された定款一部変更の効力発生以前の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

④　取締役の定数

当社の監査等委員である取締役を除く取締役は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　剰余金の配当等の決定機関

当社は、経営状況に即応した配当政策の実施を可能とするため剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率　10.0％）

 (注)１．取締役 八木　誠氏、番　尚志氏、中野　健二郎氏、石原　真弓氏は、社外取締役であります。

２．2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2018年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．取締役会の議長は、鈴木　篤氏であります。

５．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の委員長は、小西　敏允氏であります。委員は、番　尚志氏、中野　健二郎氏、石原　真弓氏であります。

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役は３名）であります。

ア. 社外取締役との関係

社外取締役八木誠氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等をいただいており、当社は引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、当社は、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は関西電力株式会社代表取締役会長でありますが、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役番尚志氏は、企業経営の豊富な経験と幅広い見識に基づく視点から、当社社外取締役として取締役会等において積極的な意見・提言等をいただいており、当社は引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社は、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は三菱倉庫株式会社特別顧問でありますが、同社は当社の発行済株式総数の0.57％を、当社は三菱倉庫株式会社の発行済株式総数の0.63％を、それぞれ保有しております。なお、同社と当社との間に開示すべき特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役中野健二郎氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験、実績、知見等を有していることから、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、同氏が過去に取締役に就任していた株式会社三井住友銀行は、現在当社の主要取引銀行ですが、同氏が同社の取締役を退任されてから５年間以上が経過しており、その間も同社の顧問等にも就いていないことから、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は京阪神ビルディング株式会社取締役会長でありますが、同社と当社の間に開示すべき特別な利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役石原真弓氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に携わった経験はありませんが、弁護士としての専門的な知識、経験等を有していることから、当社グループの経営の監督及び監査に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、当社は、後記「社外取締役の独立性に関する基準」の条件を満たしているため、同氏を独立役員として指定しております。なお、同氏は、当社との間に特別な利害関係はありません。

なお、各社外取締役の所有当社株式数につきましては、「①　役員一覧」をご覧ください。

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を以下のとおり定めております。

社外取締役の独立性に関する基準

当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるためには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当しないことを条件とする。

１．当社および子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（注１）、またはその業務執行取締役、執行役その他これらに準じる者または支配人その他の使用人（以下「業務執行者」という。）である者

２．当社グループの主要な取引先である者（注２）、またはその業務執行者

３．当社グループから役員報酬以外に、一定額（注３）を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等の専門家

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属し、監査業務を実際に担当する者

５．当社の主要株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有を含む。）、またはその業務執行者

６．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

７．当社グループの業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者

８．阪急阪神東宝グループ（当社グループを含む。）の業務執行者

９．当社グループから一定額（注４）を超える寄付を受けている者、または法人、組合等の団体の場合、その業務執行者

10．上記１から９に関して過去５年間（ただし、上記８に関して当社グループの業務執行者については、過去10年間）において、該当していた者

11．その配偶者または二親等以内の親族が、上記１から10のいずれか（上記３および４を除き、重要な者（注５）に限る。）に該当する者

12．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

(注)１．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループへの取引先の取引額が１億円または当該取引先の年間連結売上高の２％のいずれか高い方の額を超える者をいう。

　　２．「当社グループの主要な取引先である者」とは、①当社グループが製品またはサービスを提供している取引先であって、直近事業年度における当社グループの取引先への取引額が当社の年間連結売上高の２％を超える者、および②当社グループが負債を負っている取引先であって、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。

　　３．「一定額」とは、①当該専門家が個人として当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）について、年間10百万円、②当該専門家が所属している法人、組合等の団体が当社グループに役務提供している場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額について、当該団体の年間総収入金額の２％をいう。

　　４．「一定額」とは、直近事業年度において、年間10百万円をいう。

　　５．「重要な者」とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

イ. 社外取締役の当事業年度における主な活動状況等

(３) 【監査の状況】

①　内部監査・監査等委員会監査及び会計監査の状況、監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員である取締役は４名で、３名が社外取締役、１名が取締役（常勤監査等委員）であります。社外取締役には、企業経営経験者や法務等専門的知見を有する者が就任するとともに、常勤監査等委員には、約30年にわたって当社の経理業務に携わり、経理部長を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した社内出身者が就任しております。また、常勤監査等委員は、取締役及び使用人に対し報告徴集権、調査権を持つ監査等委員として選定されております。加えて、監査等委員会室に補助使用人(12名)を置き、監査等委員会の事務運営のほか１人で４～５社の子会社の監査役として就任する専任監査役７名と内部監査機能を担う内部監査担当５名が常勤監査等委員の補佐を行っております。

また、財務報告の信頼性を確保するためJ-SOX担当(７名)を置き、定期的なヒアリング調査に加え、継続的に実地監査を実施し、業務の改善提案を行うことや財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行うことなどで監査機能の強化に努めます。
　監査等委員会の活動については、監査等委員会監査等基準及び内部統制システム監査基準等に従い監査計画を策定し、重点監査及び経常監査を実施いたしました。役割分担は、監査等委員である社外取締役は取締役会、代表取締役との定例会合に出席し、豊富な経営経験や弁護士としての専門的立場から、適宜、意見、質問等の発言を行いました。常勤監査等委員は、グループ経営会議（原則月１回開催）、グループコンプライアンス委員会（随時開催）に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要案件に関する決裁書及び議事録の閲覧や内部統制部門から業務執行状況の直接聴取を行いました。
　なお、当事業年度で12回開催された監査等委員会では、約２時間かけて常勤監査等委員より、取締役会議案の内容の説明や監査の状況が詳細に報告されるとともに経営課題についての議論を通じて業務執行者への監督機能を踏まえた共通の監査意見が形成され、適宜、代表取締役に対し経営理念の具現化に向けた持株会社の役割について助言、勧告されております。

加えて、社外取締役監査等委員１名が任意の指名・報酬諮問委員会の委員に就任しており、監査等委員会では指名・報酬諮問委員会の運営の方法等を確認するほか攻めのガバナンスが実践できるあるべき組織体制を議論し、適宜、代表取締役に対し助言、勧告されております。

子会社監査については、中核会社である株式会社阪急阪神百貨店及びイズミヤ株式会社の監査役に常勤監査等委員が、その他の子会社の監査役には、常任の監査役または補助使用人の専任スタッフが就任して往査を中心とした現場に密着したモニタリングを実施し、常勤監査等委員への報告態勢を整備するとともに、随時グループ監査役連絡会を開催するほか常勤監査等委員と子会社監査役の個別の意見交換を行うなかで監査計画の進捗を確認するなど実効的な監査の実施に努めております。
　内部監査部門との連携については、常勤監査等委員は、財務報告の信頼性を確保するため設置されているJ-SOX担当から財務報告に係る内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価の報告を、阪急阪神百貨店の業務監査を中心に活動しながら主要会社の内部監査担当と連携している補助使用人の内部監査担当からは、業務監査の方法及び結果に関する報告を毎月聴取しております。
  また、会計監査人との連携については、会計監査人の選定にあたり、監査等委員会は、常勤監査等委員を中心に事業年度を通して有限責任あずさ監査法人と緊密な連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握し、公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿った20個の評価項目のスコアリングによる評価を踏まえ、会計監査人の継続監査年数や報酬額を勘案し会計監査人の相当性を審議した結果、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選定することが妥当と判断しております。監査計画策定にあたっては重点監査項目の摺り合わせを行うほか、原則月１回常勤監査等委員が監査手続きの進捗の確認や監査課題の意見交換を行うほか、監査等委員会では四半期毎に監査上の主要な論点や監査手続きについて議論することによって緊密な連携を行いました。

②　監査法人の名称、業務を執行した公認会計士、監査業務に係る補助者の構成、監査法人の選定方針と理由

会計監査については有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士は伊與政元治氏、杉田直樹氏、弓削亜紀氏の３名、会計監査業務に係る補助者は公認会計士13名、その他12名であります。
　監査法人の選定に際しては、監査業務の品質、他業種・他社における豊富な監査経験、関連するサービスの充実度、監査報酬の妥当性等を考慮しております。これらの事項を勘案した結果、有限責任 あずさ監査法人が当社の会計監査を遂行する能力を有していると判断したため、会計監査人に選定いたしました。

③　会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する場合、会計監査人を解任いたします。
　また、会計監査人の継続監査年数や報酬額等を勘案し、監査の品質及び効率が低下するおそれがあり、かつ、改善の見込みがない場合や、会計監査人の評価を踏まえ監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断する場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「財務デューデリジェンス業務」であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「社債発行に伴うコンフォートレター業務」であります。

(その他重要な報酬の内容)

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である蘇州泉屋百貨有限公司、水水（中国）投資有限公司及び蘇州泉屋超市有限公司の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する監査報酬は3百万円であります。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である蘇州泉屋百貨有限公司、水水（中国）投資有限公司及び蘇州泉屋超市有限公司の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対する監査報酬は11百万円であります。

(監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の額は、監査対象項目と監査内容・手続、監査日数、監査報酬見積り内容の妥当性を検討し、当社の事業規模・業務特性等を総合的に勘案した上で決定しております。

(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査時間、内容の分析・評価、及び監査報酬の推移並びに他社との比較検証を行い、会計監査人の資質を量る面接を実施し、監査計画における監査項目別監査時間・要員計画、重要監査項目の監査手続き、報酬見積もりの算定根拠・算出内容の適切性及び妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（2019年３月31日現在の方針・決定過程における活動内容）

業務執行取締役の報酬につきましては、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針としております。この方針に基づき、報酬は、役位に対して支給される業績に直接連動しない月例の基本報酬と、単年度の業績等を反映した年次賞与、株価に連動する株式報酬型ストック・オプションから構成しております。

なお、非業務執行取締役（監査等委員を含む）の報酬については、その役割に鑑み月例報酬のみで構成しております。

取締役の報酬につきましては、指名・報酬諮問委員会の検討を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬額を定めるものとします。ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとします。

指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役の個人別の報酬額についての審議においては、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準、及び当社における他の役職員の報酬の水準等も考慮するものとします。

当事業年度におきましては、指名・報酬諮問委員会および取締役会にて、上記方針の通り活動いたしました。

2019年３月期における、上記業績連動報酬（賞与）は、主に連結営業利益の達成度合い、親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案し、役位、評価に応じて決定しております。連結営業利益目標は20,800百万円、実績は20,422百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の実績は2,162百万円、前期比14.8%でした。

各報酬は次のとおりとし、業務執行取締役の報酬の構成は、基本報酬約50％、業績及び株価連動報酬約50％を目安としております。

なお、株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりです。

１．基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(2016年６月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取締役は年額3億円以内(うち、社外取締役は50百万円以内)、監査等委員である取締役は年額90百万円以内と決議しております。

２．賞与は、株主総会において毎回決議しております。

３．株式報酬型ストック・オプションは、第97期定時株主総会(2016年６月22日開催)において、上記１の年額報酬とは別枠で、監査等委員である取締役を除く取締役(社外取締役を除く)に対する報酬額の総額を年額1億20百万円以内と決議しております。

（2019年６月20日現在の方針）

　当社の業務執行取締役及び執行役員（以下「業務執行取締役等」という）の報酬等は、短期及び中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めるため、月例の基本報酬と単年度の業績等を反映した年次賞与及び株価に連動する株式関連報酬を組み合わせた報酬体系としており、社外取締役及び監査等委員である取締役（以下「非業務執行取締役」という）については、月例の基本報酬のみとしておりましたが、2019年度から始まる新中期計画の策定を機に、以下の方針を基に新たな株式報酬制度を導入し、併せて対象者の見直しを行いました。

・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること

・業務を執行する取締役・執行役員の中期計画の目標達成の動機付けとなること

・当社グループのミッション達成と持続的成長の実現に適う人材の確保につながること

・株主との意識の共有や株主重視の意識を高めるものであること

　取締役等の報酬につきましては、指名・報酬諮問委員会の検討を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬額を定めるものとします。ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとします。

　指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役等の個人別の報酬額についての審議においては、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準、及び当社における他の役職員の報酬の水準等も考慮するものとします。

　各報酬及び対象者は次のとおりとし、業務執行取締役等の報酬構成は、月例の基本報酬約50％、年次賞与及び株式報酬約50%を目安といたします。

報酬の種別及び対象者

（基本報酬）

月例の基本報酬については、それぞれの職責、役位に応じた報酬設定とし、業務執行取締役等については、連結営業利益額のステージに応じた報酬テーブルを基礎にし、毎年４月に前年度の評価に応じて改定します。
なお、非業務執行取締役については、それぞれの役割に応じて設定した報酬を支給します。

（賞与）

１事業年度の連結業績に応じた報酬とし、主に連結営業利益の達成度合いと連動し、親会社株主に帰属する当期純利益等を勘案し、役位、評価に応じて決定いたします。なお、毎年、株主総会において承認を得るものといたします。また、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益は単年度業績の目標指標であるため、業績連動報酬の指標として選択しております。

（株式報酬）

　　次の２種類の株式報酬型ストック・オプションとします。

・勤続条件付株式報酬型ストック・オプション

新株予約権の割当て対象者が、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失（ただし、任期満了による退任その他当社が認める正当な理由がある場合に限る）後より行使できる新株予約権を、役位に応じて毎年付与します。

・業績連動条件付株式報酬型ストック・オプション

中期計画に掲げる経営指標その他の当社取締役会が予め定める指標（連結売上高、各段階利益、ROE、ROIC等）について、中期計画の最終年度の当該指標の達成度に応じて、割当てられた新株予約権の0～100％の範囲で権利行使可能な個数を確定し、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員を含む）、監査役、執行役員等役員のいずれの地位をも喪失後より行使できる新株予約権を役位に応じて毎年付与します。

なお、2019年６月割当て分の業績連動指標は以下のとおりとし、ＧＰ１０計画ステージⅡフェーズ２の最終年度である2021年度の結果により判定します。また、連結経常利益は中期計画の利益目標指標の１つであり、また連結ROICは資本効率性の指標であることから、この２指標を業績連動報酬の指標として選択しております。

2019年度～2021年度の業績連動基準

なお、株主総会決議に基づく報酬額限度額は、次のとおりです。

１．基本報酬の総額は、第97期定時株主総会(2016年６月22日開催)において、監査等委員である取締役を除く取締役は年額3億円以内(うち、社外取締役は50百万円以内)、監査等委員である取締役は年額90百万円以内と決議しております。

２．賞与は、株主総会において毎回決議しております。

３．株式報酬型ストック・オプションは、第100期定時株主総会(2019年６月20日開催)において、上記１の年額報酬とは別枠で、以下のとおり決議しております。

・監査等委員である取締役を除く取締役に対する報酬額の総額

年額1億29百万円以内（うち社外取締役は9百万円以内）と決議しております。

そのうち、勤続条件付株式報酬型ストック・オプションは年額93百万円以内（うち社外取締役は9百万円以内）、業績連動条件付株式報酬型ストック・オプションは年額36百万円以内です。

・監査等委員である取締役に対する報酬額の総額

年額22.5百万円以内と決議しております。

(５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、売却益を目的として保有するものを純投資目的、取引先及び業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グループの事業の円滑な推進と中長期的な企業価値の向上に資することを目的として保有するものを純投資目的以外の目的として区分しております。
  なお、原則として純投資目的である投資株式は保有しないこととしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・当社は、取引先、業務提携先等の関係先との良好な関係を構築し、当社グループの事業の円滑な推進と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、当該取引先等の株式を政策的に保有することがあります。

・政策保有株式の議決権行使については、当社グループの中長期的な視点での企業価値の向上に資するかの視点にたち、保有目的も踏まえ、議案ごとに賛否を判断します。

・当社の株式を政策保有株式として保有している会社（以下「政策保有株主」という）から、その株式の売却等の意向が示された場合は、売却等を妨げるための手段として取引の縮減を示唆するなどの行為は行わないものとします。

・政策保有株主との取引については、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないよう、取引の経済合理性を十分に検証します。

・保有意義が乏しいと判断する株式については既に縮減を進めており、今後も取締役会において、定期的に保有目的、取引の内容、配当利回り、保有リスク等を検証し、当社の資本コストも踏まえ、保有意義が乏しいと判断する株式については、市場動向等を勘案しながら売却を検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　※定量的な保有効果の記載が困難な銘柄については、保有の合理性の検証方法を記載しております。

（注）グループ会社が当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」　(平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や各種団体の開催するセミナーに参加することで、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等に的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　　　連結子会社の数　  55社

主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度より、以下の会社を連結の範囲に含めております。

・株式会社阪急フレッズ（会社設立に伴うもの）

当連結会計年度より、以下の会社を連結の範囲から除外しております。

・阪急阪神百貨店ほけん株式会社（連結子会社 株式会社ペルソナとの合併に伴うもの） ２．持分法の適用に関する事項

　　　持分法を適用した関連会社の数　  5社

主要な会社名　　寧波開発株式会社、株式会社阪急阪神ポイント ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、４社の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、それぞれ連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用し、連結決算日と異なる決算日の子会社については、連結決算日までの間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

　(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　有価証券

　　　　その他有価証券：

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

　　②　デリバティブ取引：　 時価法

　　③　たな卸資産

原価法(収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)

　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

　　③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、リース取引開始日が、2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引につきましては、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 　(３) 重要な引当金の計上基準

　　①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては、貸倒実績率を使用し、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　③　役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

　④　店舗等閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失額を計上しております。

　　⑤　ポイント引当金

販売促進のためのポイント制度において、顧客へ付与したポイントの利用に備えるため、将来利用見込額に基づき計上しております。

　　⑥　役員退職慰労引当金

一部の連結子会社の役員(執行役員を含む)の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。なお、執行役員に係る当該引当金は15百万円であります。

　　⑦　商品券等回収引当金

一定期間経過後に収益計上した未回収の商品券等について、将来回収された場合に発生する損失に備えるため、合理的に見積もった将来の回収見込額を計上しております。 　(４) 退職給付に係る会計処理の方法

　　①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　　②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

過去勤務費用は、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しております。 　(５) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。  　(６) ヘッジ会計の処理

    ①　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

    ②　ヘッジ手段とヘッジ対象

当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
　a ヘッジ手段：金利スワップ、通貨スワップ
　  ヘッジ対象：借入金
  b ヘッジ手段：為替予約
　　ヘッジ対象：外貨建金銭債権債務

    ③　ヘッジ方針

金利関連のデリバティブ取引については、変動金利を固定に変換する目的で金利スワップ取引を行い、また、将来の為替相場の変動による損失を回避する目的で為替予約及び通貨スワップ取引を行っており、投機目的取引及びレバレッジ効果の高いデリバティブ取引は行わない方針であります。

    ④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
　ただし、特例処理を適用している金利スワップ取引については、利息の受払条件及び契約期間がヘッジ対象となる借入金とほぼ同一であることから、有効性の判断は省略しております。 　(７) のれんの償却方法及び償却期間

発生日以後10～20年間で均等償却しております。なお、金額的重要性が乏しいものは、発生連結会計年度に全額償却しております。 　(８) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を計上しております。 　(９) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。ただし、控除対象外消費税等は、発生連結会計年度の費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(１) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(２) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示しておりました6,210百万円、「流動負債」の「繰延税金負債」に表示しておりました0百万円について組み替え表示を行った結果、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が3,919百万円増加し、「固定負債」の「繰延税金負債」が2,290百万円減少いたしました。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて資産合計と負債合計がそれぞれ2,290百万円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「退職給付に係る調整累計額の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました3,999百万円は、「退職給付に係る調整累計額の増減額」△29百万円、「その他」4,028百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

(注)１．国庫補助金等の圧縮額

前連結会計年度以前及び当連結会計年度に取得した資産のうち国庫補助金等による圧縮記帳額は、次のとおりであり、連結貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。

(注)２．関連会社項目

関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(注)３．担保資産及び担保付債務

(１)１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金の担保

(２) 割賦販売法に基づく供託金

(３) 青果物仕入に係る買掛金に対する保証金

(４) 宅地建物取引業法に基づく供託金

(注)４．当社及び一部の連結子会社において「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該再評価差額から再評価に係る繰延税金負債の金額を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

(注)５．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関２社と貸出コミットメント契約を締結しております。連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

一部の連結子会社においては、カードローン及びクレジットカード業務に附帯するキャッシング業務等を行っております。当業務における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は、次のとおりであります。

なお、上記当座貸越契約及び貸出コミットメント契約においては、借入人の資金使途、信用状態等に関する審査を貸出の条件としているものが含まれている（前連結会計年度末の未実行残高3,518百万円、当連結会計年度末の未実行残高4,094百万円）ため、必ずしも全額が貸出実行されるものではありません。

(注)６．企業結合に係る特定勘定

(前連結会計年度)

2017年10月１日付の株式会社そごう・西武からの事業承継に伴い、顧客向けクレジットカードの切替（新規発行）に際して必要な費用1,500百万円および不動産取得税116百万円を計上しております。なお、連結貸借対照表においては、固定負債のその他に1,500百万円、流動負債のその他に116百万円、それぞれ含まれております。

(当連結会計年度)

2017年10月１日付の株式会社そごう・西武からの事業承継に伴い、顧客向けクレジットカードの切替（新規発行）に際して必要な費用1,357百万円を計上しております。なお、連結貸借対照表においては、固定負債のその他に含まれております。

(連結損益計算書関係)

(注)１．期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

(注)２．受取保険金の内訳

(当連結会計年度)

大阪府北部地震や台風21号などの災害による商品、建物等の損失に対する受取保険金であります。

(注)３．負ののれん発生益の内訳

(前連結会計年度)

株式会社そごう・西武からの事業承継に伴う負ののれん発生益であります。

(注)４．固定資産売却益の内訳

(前連結会計年度)

主として株式会社エイチ・ツー・オー アセットマネジメントにおける建物及び構築物、土地等の売却益であります。

(注)５．退職給付制度改定益の内訳

(前連結会計年度)

イズミヤ株式会社において、2017年４月に確定給付企業年金制度と退職一時金制度の一部について確定拠出型年金制度へ移行したことに伴うものであります。

(注)６．店舗等閉鎖損失の内訳

　　　 ※１　(前連結会計年度)

減損損失が731百万円、固定資産除却損が153百万円含まれております。

       ※２　(当連結会計年度)

減損損失が4,398百万円、退店に係る費用が1,397百万円、固定資産除却損が932百万円含まれております。

(注)７．減損損失

(前連結会計年度)

当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、店舗等については継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法を採用しております。

イズミヤ株式会社については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗における資産グループ及び閉店の意思決定を行った店舗における資産グループについて、減損損失を認識いたしました。

株式会社阪急オアシス、カナート株式会社他については、競合環境の激化に伴い、収益環境が厳しい一部店舗・設備他について、減損損失を認識いたしました。

回収可能価額は主に使用価値を使用し、割引率は4.0％であります。また、一部の資産グループは正味売却価額を使用し、売却見込額に基づいて評価しております。

この結果、グループ合計で4,210百万円を減損損失として会計処理いたしました。

なお、 このうちイズミヤ株式会社の花園店他、店舗閉鎖に係る減損損失731百万円は、連結損益計算書においては特別損失の店舗等閉鎖損失に含めて表示しているため、特別損失の減損損失には3,479百万円を表示しております。

（当連結会計年度)

当社グループは、当連結会計年度において以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準における資産のグルーピング方法として、店舗等については継続して収支を把握している単位で、遊休資産及び売却予定資産については、当該資産単独で区分する方法を採用しております。

イズミヤ株式会社については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである店舗における資産グループ及び閉店の意思決定を行った店舗における資産グループについて、減損損失を認識いたしました。

合同会社サントル、株式会社エイチ・ツー・オー アセットマネジメントについては、閉店の意思決定を行った店舗における資産グループについて、減損損失を認識いたしました。

株式会社阪急オアシス、カナート株式会社他については、競合環境の激化に伴い、収益環境が厳しい一部店舗・設備他について、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社については時価の下落に伴い、一部土地について、減損損失を認識いたしました。

回収可能価額は主に使用価値を使用し、割引率は4.4％であります。また、一部の資産グループは正味売却価額を使用し、売却見込額に基づいて評価しております。

この結果、グループ合計で6,990百万円を減損損失として会計処理いたしました。

なお、 このうち合同会社サントルのセルシー他、店舗閉鎖に係る減損損失4,398百万円は、連結損益計算書においては特別損失の店舗等閉鎖損失に含めて表示しているため、特別損失の減損損失には2,592百万円を表示しております。

(注)８．固定資産除却損の内訳

　　　 ※１　(前連結会計年度)

このうちイズミヤ株式会社の北助松店他に係る固定資産除却損153百万円は、特別損失の店舗等閉鎖損失に含めて表示しております。

       ※２　(当連結会計年度)

このうちイズミヤ株式会社の和泉府中店他に係る固定資産除却損932百万円は、特別損失の店舗等閉鎖損失に含めて表示しております。

(注)９．災害による損失の内訳

(当連結会計年度)

大阪府北部地震や台風21号などの災害に係る損失であります。

(注)10．進路設計支援費用の内訳

(当連結会計年度)

特別進路設計支援制度に基づく退職加算金及び再就職支援費用などであります。

(注)11．事業譲渡損の内訳

(当連結会計年度)

株式会社ビーユーにおけるアパレル事業及びスポーツ事業の譲渡に係るものであります。

(注)12．新店舗開業費用の内訳

(当連結会計年度)

阪神梅田本店建て替え第Ⅰ期棟のオープンに係るものであります。

(連結包括利益計算書関係)

(注)　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる取得　　　　　　　　　　 3,292株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　ストック・オプションの行使による減少　　　　　　　27,000株

　単元未満株式の買増し請求による処分　　　　　　　　　 102株

３．新株予約権等に関する事項

(注)　ストック・オプションとしての2018年３月発行新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる取得　　　　　　　　　　 2,117株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　ストック・オプションの行使による減少　　　　　　 106,500株

　単元未満株式の買増し請求による処分　　　　　　　　　 137株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

(注)１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(注)２．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

株式会社ビーユーのアパレル事業及びスポーツ事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による支出との関係は次のとおりであります。

(注)３．現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けに係る資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

株式会社そごう・西武からの事業譲受により増加した資産及び負債の内訳並びに事業の取得価額と事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

    ４．重要な非資金取引の内容

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

　借主側

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①　主なリース資産の内容

　　有形固定資産

　　　食品事業における店舗設備（建物及び構築物）、店舗の商品陳列什器、コンピュータ端末機（その他）であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、改正リース会計基準適用開始日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(１) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(２) 未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高

(注)　取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(３) 支払リース料、減価償却費相当額及びリース資産減損勘定の取崩額

(４) 減価償却費相当額の算定方法

　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　借主側

　　貸主側

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入やコマーシャル・ペーパー及び社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、内部管理規程に従い、実需の範囲で行うことにしており、投機的な取引は行っておりません。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。コマーシャル・ペーパーは主に短期的な運転資金の調達を目的としたものであります。借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で17年11ヶ月後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

また、営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、借入金、社債は支払期日に支払を実行できなくなる、流動性リスクに晒されております。

なお、デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引、外貨建ての金銭債権債務に係る為替変動リスクを回避するための為替予約取引、通貨オプション取引及び通貨スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(６) ヘッジ会計の処理」をご覧ください。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

連結子会社である株式会社阪急阪神百貨店では、販売管理要領及び与信管理要領に従い、外商活動から生じた受取手形及び売掛金について、外商部門の所属長が、経理室経理業務部と協力して、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、その他の連結子会社についても同様の管理を実施しております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社では、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスク及び外貨建ての金銭債権債務に係る為替変動リスクを抑制するためにデリバティブ管理要領に従い、信用度の高い大手金融機関とのみ、デリバティブ取引を行うものとしております。

③  価格変動リスクの管理

当社及び株式会社阪急阪神百貨店では、有価証券及び投資有価証券について、有価証券管理要領に従い、運用並びに管理を適切に行っております。なお、その他の連結子会社においても、同様の管理を実施しております。

④　流動性リスクの管理

当社及び株式会社阪急阪神百貨店では、営業債務である買掛金や借入金に係る流動性リスクについて、経理規程に従った各部署からの報告に基づき、財務部門が作成更新する資金繰り計画により、流動性リスクを管理しております。なお、その他の連結子会社においても、同様の管理を実施しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２を参照ください)。

前連結会計年度（2018年３月31日）

(単位：百万円)

※１　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

※２　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で示すこととしております。