E01972 アイレックス 有価証券報告書－第77期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第74期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４　第74期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５　第77期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第77期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第76期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第76期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３　2018年10月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第76期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

４　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

５　最高株価及び最低価格は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

　  なお、2019年３月期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第77期の期首から適用しており、第76期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の関係会社は、親会社及び子会社１社（非連結子会社）であります。

当社の事業は、「システム事業」の単一セグメントであり、「大企業向けアプリケーション開発」「官公庁、社会インフラ系システム開発」「組込みシステム開発」「通信系システム開発」「ＩＴインフラ設計・構築・運用」「評価・検証業務」の６つの事業分野におけるシステム開発を軸として、ソフト開発から、評価・検証、運用・保守業務までのトータルソリューションをワンストップで提供できる体制を構築しております。

当社の事業に関わる位置づけは、次のとおりであります。

(1) 大企業向けアプリケーション開発

・物流業向け受発注システム

・流通業向け施設／設備監視システム

・卸売業向け庫内物流システム

・製造業向け生産管理システム

(2) 官公庁、社会インフラ系システム開発

・地方自治外向け住民基本台帳管理システム

・地方自治体向け防災システム

・地方自治体向け固定資産管理システム

・太陽光発電監視システムのインフラ構築

(3) 組込みシステム開発

・医療機器用の組込みソフトウェア

・自動運転システム

・携帯電話の組込みデバイスドライバー

・カーナビシステム開発

(4) 通信系システム開発

・ＩｏＴサービスシステム

・次世代移動通信関連システム

・ＩＭＳ(ＩＰ Ｍｕｌｔｉｍｅｄｉａ Ｓｕｂｓｙｓｔｅｍ)関連システム

　　・通信伝送装置拡張ボード開発

(5) ＩＴインフラ設計・構築・運用

・製造メーカー向けサーバ構築、運用保守管理

・公共系、小売業向けネットワーク構築

・ＥＣサイト、通販システム運用管理

・企業向け社内システムの維持管理

(6) 評価・検証業務

・電機メーカー向け評価・検証（デジタルスチルカメラ、デジタルビデオカメラ）

・通信事業者向け評価・検証（携帯電話機、スマートフォン）

[事業系統図]

以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注）１　議決権の所有[被所有]割合の(  )内は、被間接所有割合で内数であります。

２　議決権の所有[被所有]割合の{　}内は、緊密な者又は同意している者の被所有割合で外数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注)１  臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２　前事業年度末に比べ従業員数が77名増加しておりますが、主として2018年４月１日付で、当社が子会社で　　ある株式会社アイレックスインダストリアルソリューションズを吸収合併したことによるものであります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社には労働組合は結成されていないものの、労使関係は良好であり、現在、特に記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

私たちアイレックスは、人と技術を磨き最高のサービスを提供することで、新しい価値創造と、豊かな社会の実現に向かって挑戦し続けます。

ＩＴの進歩は私たちの生活を安全・安心で豊かなものにしていきます。ビジネススタイルやライフスタイル、社会環境をＩＴは大きく変えていきます。

私たちＩＴソフトウェア企業のアイレックスは、人と技術を磨き確かな技術の提供により、ダイナミックな時代の変化の中で、新しい価値を創造し、豊かな社会の実現に挑戦し続けてまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は、2018年１月24日に公表しました中期経営計画において、2021年３月期に売上高45億円、営業利益3.8億円、経常利益４億円、当期純利益3.9億円を達成することを掲げておりましたが、当期の経営成績の状況に記載しておりますとおり、2019年３月期における当社の実績は売上高31.7億円、営業利益1.3億円、経常利益1.4億円、当期純利益5.4億円となり、当初の業績予想から下方修正をいたしました。この結果、2019年度以降、売上高45億円を達成し得る年限を見定め、当初３ヵ年であった事業計画を見直し、昨年度の考察と同様、達成可能な数値目標と会社として向かうべき方向性、克服すべき課題を考慮し、2019年度から４ヵ年の中期経営計画として再度策定を行い、2023年３月期に売上高45億円、営業利益4.0億円、経常利益4.1億円を達成することを掲げ、2019年５月16日に公表いたしました。この中で掲げている重要な柱である営業基本戦略、人事人材戦略の基本的な事項に変更はありません。

この中で、市場調査・分析により営業戦略を立案し、６つの事業分野において収益性の向上や新規顧客の開拓を行います。また、技術者人材の能力向上のため、育成体系の導入、多段階研修の実施、ケアライン体制の充実等の施策を同時に実行していくことにより、目標とする売上高、各利益ともに、各事業年度において十分達成可能であると認識しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社が事業を行っているソフトウェア業界では、ＩＴ技術の急速な変革が進んでおり、様々な業界との融合が起きております。こうした状況を的確にとらえ、事業の拡大を図るべく、高度な技術力を備えた収益力の高い企業を目指します。

そのために、今後拡大が見込まれる業種・業界の市場動向を見定め、組織的かつ継続的な提案型の営業を推進し、顧客の選択と集中を行うことにより、より高単価で大規模な予算配分型の案件へと移行が可能となるよう、先端技術の習得を目指した技術者人材の育成及び技術力の向上を図っていきます。それにより、ＩＴ業界での技術的な信用力を高めてまいります。

また、様々なＩＲ・広報活動を行うことにより企業としての知名度を上げ、人材採用活動や営業契約上での優位性を保持することに努めます。

(4) 会社の対処すべき課題

当社は、昨年度発表した中期経営計画の中で整理統合した6つの事業領域の、大企業向けアプリケーション開発、公共インフラ系システム開発、組込みシステム開発、通信系システム開発、ＩＴインフラ設計・構築・運用、評価・検証の各分野において、当事業年度も積極的に開発需要に取り組んでまいりました。また、急務となっている次代の柱の確立に向け、ＩｏＴ時代におけるソフトウェアの先端技術分野への積極的な取り組みと、技術レベルの向上及び既存技術からの転換を図り、高度な技術者人材の育成、市場調査に基づく戦略的な営業で効率的かつ優位性のある案件の重点的な獲得を目指しております。また、当社の全国支店ネットワーク体制を一層充実させ、先端技術の装備力と幅広い柔軟な体制で、システムの設計・開発から評価・検証、運用・保守までをワンストップで対応可能な提案型の企業を目指して、事業の拡大と収益構造の基盤強化を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

 当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の有価証券に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、また、当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点をご留意ください。

(1) 市況変動リスクについて

　　　当社は顧客ニーズに的確に応えられ、かつ価格競争力がある企業を目指し、生産性・稼働率向上、技術力向上、品質改善等に努め、常にコストダウンを念頭においてローコストオペレーションを行い企業基盤の強化を図っております。しかし、受注価格の急速な下落や、競争企業の参入の増加や海外生産拠点とのコスト競争がより激しくなっていくこと、技術革新等により既存技術の陳腐化・旧式化が起こり、新技術への対応が遅れることにより優位性が失われること、また国際情勢等の急激な変動等により、顧客の事業展開に直接影響が及び受注の予測が困難な状況が発生することなどにより、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 受注、システム開発上のリスクについて

　　システムの受託開発業務においては、受注時に想定した以上に工数が嵩む場合や、成果物に瑕疵があること等により追加工数が発生した場合、受注した案件が不採算となり当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、成果物の検収後におきましても、当社又は当社の外注委託先の責任に帰する重大なシステム障害が発生した場合には、当社の信用が損なわれ、補償問題の発生など、その後の事業展開、業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定の主要取引先への依存リスクについて

　　当社では、新規顧客の開拓やその受注拡大を目指し、特定の主要取引先への依存度の低減に努めておりますが、現在の主要取引先との取引関係及び受注条件に著しい変更が生じた場合は、当社の経営内容及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報セキュリティリスクについて

企業活動においてコンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まっており、ソフトウェア、ハードウェアの不具合やコンピュータウィルスの侵入による情報システムへの障害や情報の漏洩等のリスクが高まります。また、ソフトウェア業であります当社は、業務の特性上、取引先の機密情報を取り扱うことがあります。当社においては、ISO27001（ＩＳＭＳ）の認証を取得し、機器の管理・保全、セキュリティの高度化、運用ルールの設定や従業員教育のシステムを確立し情報セキュリティの保全に万全を期しております。

特定個人情報の管理については、特定個人情報管理規程を設け、より厳密な安全管理措置を講じておりますが、万一、当社又は当社の外注委託先の責任に起因するネットワークシステムや情報システム機能の機能低下や停止、又は情報漏洩事故等が発生した場合、当社の信用が損なわれ、その後の事業展開、業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) コンプライアンスに関するリスクについて

当社は、事業の運営にあたって、労働者派遣法、職業安定法、下請代金支払遅延等防止法、労働基準法等の関係諸法令の規制を受けております。これらの法令等に違反した場合には、法令による処罰、訴訟の提起等が予想され、社会的な制裁を受けることにより顧客の信頼を失墜し、契約の継続に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 自然災害等のリスクについて

地震、洪水等の自然災害や、事故・テロ等の予測不可能な事由により、支店や取引先が壊滅的な損害を受ける可能性があります。そのような場合、売上高が低下し当社のその後の事業展開、業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概要

  ① 財政状態及び経営成績の状況

　当社の事業分野である情報サービス市場におきましては、労働生産性の向上や柔軟な働き方の必要性の高まりを受け、慢性的な人手不足に対応するＲＰＡの本格導入等、合理化・省力化投資を目的としたシステム更新需要や、ＩｏＴの基盤である次世代通信システムへのインフラ投資需要等、ＩＴに対する投資需要は今後も拡大が見込まれております。

　このような事業環境下、当社の主力分野である組込み領域における車載系開発、通信系領域におけるクラウド関連開発等においては堅調に推移し、その他の事業領域にも積極的に取り組んでまいりました。また、技術者に対する技術レベルの向上や先端技術の習得のため積極的に研修を実施し、既存顧客の潜在的需要の深耕、新規顧客開拓による事業拡大を図ってまいりました。一方で、一部顧客での大幅な案件の縮小や想定プロジェクトの進捗に遅れが生じ、また、人手不足を背景としたシステム開発要員の確保に予想以上の厳しさが続いており、加えて子会社合併による費用の増加が利益の圧迫となりました。以上の結果、当事業年度の売上高は、3,170,072千円となりました。営業利益は138,495千円、経常利益は145,491千円となりました。また、特別利益に投資有価証券売却益4,259千円、抱合せ株式消滅差益422,493千円、特別損失に投資有価証券評価損26,168千円を計上した結果、当期純利益は546,256千円となりました。

　また、当事業年度末の資産合計は2,191,116千円であり、前事業年度末の1,910,456千円に比べ、280,660千円増加しています。主な内訳は、現金及び預金438,465千円の増加、関係会社株式225,423千円の減少及び繰延税金資産36,653千円の増加であります。

　　当事業年度末の負債合計は1,179,957千円であり、前事業年度末の1,209,550千円に比べ、29,953千円減少しています。主な内訳は、賞与引当金45,172千円の増加、関係会社長期借入金220,000千円の減少及び退職給付引当金133,666千円の増加であります。

　　当事業年度末の純資産合計は1,011,158千円であり、前事業年度末の700,905千円に比べ、310,253千円増加しています。主な内訳は、当期純利益546,256千円の計上、自己株式の消却231,000千円、その他有価証券評価差額金4,701千円の減少であります。

　　なお、当社の事業はシステム事業の単一事業でありますので、開示対象となるセグメントが存在しないため、事業のセグメント別の業績は記載しておりません。

 ② キャッシュ・フローの状況
 　前連結会計年度まで連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりましたが、当事業年度からキャッシュ・フロー計算書を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,264,376千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。
  なお、資金には連結子会社の合併による現金及び現金同等物の増加414,376千円を含んでおります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
 　当事業年度における営業活動は、将来の復配に向け当社が発行するＡ種優先株式の取得・消却を数年で完了させる計画を開始し、この計画を中心に活動を行いました。この計画を最短で完了するため、設備投資や研究開発費等他の投資計画は当面策定せず、営業活動により獲得する資金はＡ種優先株式の取得に優先的に充当することとしております。売上債権の回収等を主な財源とし、手許資金の残高と営業キャッシュ・フローとのバランスを考慮しながら取得に必要な資金を確保いたします。この結果、当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、253,650千円となりました。主な増加要因は税引前当期純利益546,075千円の計上、売上債権の減少76,264千円、主な減少要因は抱合せ株式消滅差益422,493千円の計上、仕入債務の減少41,932千円です。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　当事業年度における投資活動は、保有する投資有価証券を整理する必要性から保有を継続するものと売却するものとに分類し、可能なものは売却を開始しました。また、必要と判断した銘柄については、積極的に取得を推進し、保有比率を高めました。投資活動に必要な資金は、営業活動により獲得した資金を一部使用する他、売却した銘柄の代金を特定の口座に維持し、投資活動に充当しております。この結果、当事業年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、1,741千円となりました。主な増加要因は投資有価証券の売却収入36,178千円、主な減少要因は投資有価証券の取得による支出31,336千円です。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　当事業年度における財務活動は、早期の復配を目指し、当社が発行する総額16億円、160万株のＡ種優先株式の取得・消却を主な活動として行いました。各事業年度の業績や経営環境を考慮し、当期より数年間をかけて完了する予定であります。なお、当事業年度においては、営業活動により獲得した資金を充当して22万株、2.3億円の取得・消却を行い、これによりＡ種優先株式の発行済株式数は138万株となっております。この結果、当事業年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、△231,302千円となりました。この主な要因は自己株式の取得による支出231,303千円です。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

(注) １　金額は、販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。

２　当社は単一セグメントであります。

３　当事業年度より、連結財務諸表を作成していないため、前年同期比は記載しておりません。

b. 受注実績

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は単一セグメントであります。

３　当事業年度より、連結財務諸表を作成していないため、前年同期比は記載しておりません。

c. 販売実績

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は単一セグメントであります。

３　当事業年度より、連結財務諸表を作成していないため、前年同期比は記載しておりません。

４　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

５　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

  ① 重要な会計方針及び見積り

     当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　 財務諸表の作成にあたり、当社は財務諸表に記載されている資産・負債の額及び偶発債務の開示、並びに収益・費

　用の額などに影響を与える可能性のある見積り及び前提条件を使用しており、この財務諸表の作成のための重要な

会計基準等は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

     当社は、たな卸資産の評価、繰延税金資産、貸倒引当金、投資の減損、退職給付に係る会計処理の方法の重要な

   会計方針に関して、見積りや仮定を必要としています。ただし、これらの見積りや仮定は、見積り特有の不確実

   性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

  ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

     当事業年度は３ヵ年の中期経営計画を実行する年度となりましたが、当初計画の数値目標である当期の売上高

　　36.3億円を達成することが困難となり、あらためて４ヵ年の中期経営計画を策定いたしました。

     当初計画が達成困難となった理由は、昨年度まで安定的に案件を継続していた顧客において予想外に案件の縮小

   が発生し、急激に受注が減少しました。また、継続するプロジェクトにおいても進捗に遅れが生じ、結果として期

   初の目標数値を達成するに十分な案件を受注できなかったことによります。当事業年度の業績の検討と今後の経営

   計画を策定するに当たり、当期の業績が期初の目標数値に届かなかった原因を分析し、次期以降の業績の見込みを

   予想した結果、当社顧客の事業分野において、当社が継続的に案件を受注できる環境が備わっているか、今後の経

　済状況や政治状況がその事業領域にどのような影響を及ぼすのかの見込みが不十分であり、これら不確実な要素に

よる業績への影響を最小限に留めるため、予想される案件の規模、プロジェクトの進捗の確度等、認識すべき事項

を整理いたしました。これにより、昨年度において整理統合した６分野の各事業領域において、より安定的で高単価であり、かつ拡大が見込める顧客の選別や商流の見直し、それに対応する技術者の技術分野と展開する事業分野の整理及び既存技術からの転換を図ってまいります。

     また、利益率を増加させるには平均単価を上げることが重要であり、体系的な研修制度の導入と整備により技術

   レベルの向上を図るとともに顧客の選択と集中を行い、上記６分野でのより高単価な案件へと契約を移行させるこ

　とに努めました。以上の結果、売上高は3,170,072千円となりました。さらに、期首に行った連結子会社との合併

　による退職給付費用52,328千円の計上により、利益の減少要因となりました。営業利益は138,495千円となり、経

　常利益は145,491千円となりました。

     また、特別利益に投資有価証券売却益4,259千円、抱合せ株式消滅差益422,493千円、特別損失に投資有価証券評

   価損26,168千円を計上した結果、当期純利益は546,256千円となりました。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 資本業務提携契約

　　　当社は2004年３月９日に東京コンピュータサービス株式会社(現　ＴＣＳホールディングス株式会社)、そのグループ会社である北部通信工業株式会社及びシグマトロン株式会社との間で、資本業務提携契約を締結しております。

① 資本提携

　  2004年３月25日付けにて当社が実施した第三者割当増資の引き受けについて合意したものであります。

② 業務提携

ビジネスチャンスの拡大を目的とし、それぞれの企業の有する経営資源を相互に有効活用することにより、両社の事業基盤強化と拡大を図るべく努力することについて合意したものであります。

５ 【研究開発活動】

当事業年度における当社の研究開発活動は行っておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）　2018年６月21日開催の第76回定時株主総会及び普通株式にかかる種類株主総会並びにＡ種優先株式にかかる種類株主総会の決議により、2018年10月１日付で株式併合（10株を１株）に伴う定款の変更が行われ、提出日現在の普通株式発行可能株式総数は149,102,100株減少し16,566,900株、Ａ種優先株式発行可能株式総数は14,400,000株減少し1,600,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2018年６月21日開催の第76回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式及びＡ種優先株式数を10株につき１株の割合で併合いたしました。これにより、発行済株式総数は40,875,660株減少し、4,541,740株となりました。

　　　２．2018年４月25日開催の取締役会決議により、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、当社普通株式及びＡ種優先株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

　　　３．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

　　　４．当該Ａ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

　　　５．当社は、2018年８月29日開催の取締役会において、当社定款第８(1)条に基づき、Ａ種優先株式を一部取得すること及び当該取得を条件として会社法第178条に基づき当該株式の消却を行うことを決議し、2018年10月31日に220,000株を取得し、同日付で全て消却いたしました。これにより、発行済株式総数は4,321,740株となっております。

　　　６．当該Ａ種優先株式の特質

(1) 割当株式数が変更される旨

　　当該Ａ種優先株式は、当社普通株式の株価の下落により取得価額が修正され、取得請求権の行使により取得と引換えに発行する普通株式の数が増加いたします。

(2) 割当株式数又は取得価額修正の基準及び修正の頻度

　　当該Ａ種優先株式の取得請求期間は2011年３月１日以降とし、取得価額は2012年３月１日以降、毎年３月１日(以下、それぞれ「取得価額修正日」という。)に、各取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の㈱東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に修正されるものであります。

(3) 取得価額修正の下限及び取得発行により発行すべき普通株式数の上限

　　取得価額修正の下限は25円であり、取得発行により発行すべき普通株式数の上限は64,000,000株であります。

(4) 当社の決定による当該Ａ種優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無

　　当社は、2009年３月１日以降、いつでも当該Ａ種優先株式の全部または一部を次に定める金銭と引換えに取得することができます。

　　取得と引換えに株主に交付する財産の内容

　　株式を取得するのと引換えに交付する財産は金銭とし、当該Ａ種優先株式１株につき交付する金銭の額は発行価額に1.05を乗じた価額といたします。

　　７．Ａ種優先株式の内容は以下のとおりであります。

(12) 剰余金の配当

(イ)Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき20円を上限として優先的に配当金（以下「優先配当金」という。）を支払う。

(ロ)中間配当は行わない。

(ハ)ある事業年度における優先配当金の不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(ニ)Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、優先配当金の額を超えて配当は行わない。

(13) 残余財産の分配

　当社は残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき1,000円を支払う。

　Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、前記の他残余財産の分配は行わない。

(14) 2018年６月21日開催の定時株主総会及び普通株式にかかる種類株主総会並びにＡ種優先株式にかかる種類株主総会において、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、Ａ種優先株式１株につき支払われる優先配当金を20円、残余財産の分配額を1,000円とする旨の定款変更を行いました。

(15) 取得条項

　　当社は、2009年３月１日以降、いつでもＡ種優先株式の全部または一部を次に定める金銭と引換えに取得することができる。

　　取得と引換えに株主に交付する財産の内容

　　株式を取得するのと引換えに交付する財産は金銭とし、当該Ａ種優先株式１株につき交付する金銭の額は発行価額に1.05を乗じた価額とする。

(16) 金銭を対価とする取得請求

　　Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者は、直近事業年度の貸借対照表確定時の法令で定める「分配可能額」から、2億円を控除した額を上限として、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができる。

①　取得と引換えに株主に交付する財産の内容

　取得の請求があったＡ種優先株式を取得するのと引換えに交付する財産は金銭とし、Ａ種優先株式１株につき金1,000円を交付する。ただし、分配可能額は直近事業年度の貸借対照表確定時に剰余金の分配をした場合は、当該分配額を分配可能額から控除した金額とする。

②　取得が可能な期間

　　2009年３月１日以降とする。

(17) 2018年６月21日開催の定時株主総会及び普通株式にかかる種類株主総会並びにＡ種優先株式にかかる種類株主総会において、株式併合の効力発生日（2018年10月１日）をもって、取得請求があったＡ種優先株式１株の取得と引換えに交付する金銭の額を1,000円とする旨の定款変更を行いました。

(18) 議決権

　Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者は、法令に別段の定めある場合を除き、Ａ種優先株式について株主総会において議決権を有しない。　

(19) 新株引受権株式等の付与

　当社は、株主に新株の引受権、新株予約権の引受権又は新株予約権付社債の引受権を与えるときは、各々の場合に応じて、普通株主には普通株式の、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の、新株の引受権、新株予約権の引受権または新株予約権付社債の引受権を同時に同一割合で与える。

(20) 普通株式を対価とする取得請求

　Ａ種優先株主は、その判断により、上記(16)①に代えて下記に定める条件に従い、下記①に定める期間内に取得を請求することにより、１株につき、下記③から⑤に定める取得価額により、当社普通株式の交付と引換えにＡ種優先株式を取得するよう請求することができる。

①　取得請求が可能な期間

　　2011年３月１日以降とする。

②　Ａ種優先株式と引換えに発行すべき普通株式数

　　Ａ種優先株式の取得により発行すべき普通株式数は、次のとおりとする。

　　発行株式数の算出に当たり１株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てる。

③　当初取得価額

　　当初取得価額は50円とする。

④　取得価額の修正　　

　　取得価額は、2012年３月１日以降、毎年３月１日(以下、それぞれ「取得価額修正日」という。)に、各取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の㈱東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)に修正される(修正後取得価額は円位未満小数点第２位まで算出し、その小数点第２位を四捨五入する。なお、上記の時価算定期間の初日から取得価額修正日の前日までの日に、下記⑤で定める取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、下記⑤に準じて取締役会が適当と判断する値に調整される。)。ただし、上記計算の結果、修正後取得価額が当初取得価額の50％(以下「下限取得価額」という。ただし、下限取得価額は、下記⑤により取得価額が調整された場合は調整後取得価額を調整前取得価額で除した比率(以下「調整比率」という。)に応じて調整される。下限取得価額は、円位未満小数点第２位まで算出し、その小数点第２位を四捨五入する。)を下回る場合には下限取得価額をもって、また修正後取得価額が当初取得価額の150％(以下「上限取得価額」という。ただし、上限取得価額は、下記⑤により取得価額が調整された場合は調整比率に応じて調整される。上限取得価額は、円位未満小数点第２位まで算出し、その小数点第２位を四捨五入する。)を上回る場合には上限取得価額をもって修正後取得価額とする。

⑤　取得価額の調整

ⅰ　当社は、Ａ種優先株式発行後、本号ⅱに掲げる各事由により、当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)をもって取得価額を調整する。

ⅱ　取得価額調整式によりＡ種優先株式の取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)本号ⅳ(ロ)に定める時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行または当社の有する当社の普通株式を処分する場合。

　調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ロ)株式分割により普通株式を発行する場合。

　調整後の取得価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。

　ただし、配当可能利益から資本に組み入れられることを条件にその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の取得価額は、当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。

　なお、上記ただし書の場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該配当可能利益の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに取得請求をなした者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を新たに発行する。

　この場合に、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(ハ)本号ⅳ(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に取得請求される証券もしくは取得できる証券又は新株予約権の行使によって発行される普通株式１株当たりの発行価額が時価を下回ることとなる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合。

　調整後の取得価額は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は発行日)の翌日以降これを適用する。ただし、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ⅲ　取得価額調整式により算出された調整後の取得価額と調整前の取得価額との差額が１円未満にとどまる限りは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、この差額相当額は、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の取得価額にその都度算入する。

ⅳ(イ)取得価額調整式の計算については、円位未満小数点第２位まで算出し、その小数点第２位を四捨五入する。

(ロ)取得価額調整式で使用する時価は、調整後の取得価額を適用する日(ただし、本号ⅱ(ロ)ただし書の場合は株主割当日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の㈱東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数は除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数点第２位まで算出し、その小数点第２位を四捨五入する。

(ハ)取得価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は、調整後の取得価額を適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。

ⅴ　当社は、本号ⅱの取得価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会が適当と判断する取得価額の調整を行うものとする。

(イ)株式の併合、資本の減少、吸収分割、新設分割または合併のために取得価額の調整を必要とするとき。

(ロ)その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により取得価額の調整を必要とするとき。

(ハ)取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥　取得請求受付場所

　　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

⑦　取得請求の効力発生

　　取得請求の効力は、取得請求書及びＡ種優先株式の株券が、上記⑥に記載する取得請求受付場所に到達したときに発生する。ただし、Ａ種優先株式の株券が発行されていないときは、株券の提出は要しない。

(21) 取得請求後第１回目の普通株式への配当

　Ａ種優先株式と引換えに発行された普通株式に対する最初の利益配当金は、取得の請求が４月１日から９月30日までになされたときには４月１日に、10月１日から翌年３月31日までになされたときは10月１日に、それぞれ取得があったものとしてこれを支払う。

(22) 当社は、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(23) 議決権を有しないこととしている理由

　資本の増強に当たり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(24) 単元株式数は100株であります。

   ８．Ａ種優先株式に係る欄外記載事項

(1) 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

　　該当事項はありません。

(2) Ａ種優先株式に表示された権利の行使に関する事項についての当該Ａ種優先株式の所有者と当社との間の取決めの内容

　　Ａ種優先株式について、当該Ａ種優先株式に付された各種権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めはありません。

(3) 当社の株券の売買に関する事項についての、当該Ａ種優先株式の所有者と当社との間の取決めの内容

　　当該Ａ種優先株式の所有者は、当該Ａ種優先株式の発行日である2006年２月28日から５年間において、当該Ａ種優先株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を、当社に書面により報告する旨の確約を得ております。

　　また、当該Ａ種優先株式については、所有者が普通株式を取得請求するまでの期間において継続保有すること及び所有者が発行済株式総数の５％以上の当社株式を市場または証券会社以外に売却する場合、当社に対して事前通知を行なうこと、並びにその場合において、当社が同条件以上の買取先を斡旋する場合は、所有者は当社が指定する買取先に売却する旨の内諾を得ております。

(4) 当社の株券の貸借に関する事項についての、当該Ａ種優先株式の所有者と当社の特別利害関係者との間の取決めの内容

　　当社の知る限り、当該取決めはありません。

(5) その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　当該Ａ種優先株式の所有者との間で、当該Ａ種優先株式の内容を実質的に変更するような条件等の合意は特にありません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　Ａ種優先株式

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2018年10月１日をもって10株を１株に株式併合し、これに伴い発行済株式総数が40,875,660株減少して

おります。

２　当社は、2018年８月29日開催の取締役会において、当社定款第８(1)条に基づき、Ａ種優先株式を一部取

　　得すること及び当該取得を条件として会社法第178条に基づき当該株式の消却を行うことを決議し、2018

　　年10月31日に220,000株を取得し、同日付で全て消却いたしました。

(5) 【所有者別状況】

① 普通株式

2019年３月31日現在

　（注）１　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

　 ２　自己株式998株は「個人その他」に900株、「単元未満株式の状況」に98株が含まれております。

② Ａ種優先株式

2019年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

① 普通株式

2019年３月31日現在

② Ａ種優先株式

2019年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には自己保有株式98株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第１号の規定に基づくＡ種優先株式の取得

　会社法第155条第９号の規定に基づく普通株式の取得

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

(注) １ 2018年10月１日付で当社普通株式及びＡ種優先株式数10株につき１株の割合で株式併合を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。

     ２ 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １ 2018年10月１日付で当社普通株式及びＡ種優先株式数10株につき１株の割合で株式併合を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数及び保有自己株式数は、当該株式併合による調整後の株式数を記載しております。

     ２ 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当優先株式であるＡ種優先株式を発行しております。新事業年度以降の利益配分及び内部留保の充当方針として、Ａ種優先株式の取得と消却を優先し、剰余金と取得資金の確保に努め、早期の復配を実現する予定であります。
　当事業年度におきましては、誠に遺憾ではありますが、期末配当につきましては昨年度に引き続き見送らせていただきました。
　なお、当社は、株主総会の決議により、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことに加え、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

　　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方　

　　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コンプライアンスを経営の中心に置き、経営

　の透明性を確保し、情報化社会の変化及び経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を整えることが経営の

　最重要課題と認識しております。また、事業環境に適合した経営を行っていくために、継続的な改善を図ると

　共に、健全で透明性の高い経営を実践する企業として、社会の信頼と責任に応えてまいります。

　　  ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

　　　　当社の取締役会は、監査等委員を除く取締役５名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で

　　　構成されており、社外取締役２名のうち１名を独立役員に選任しております。取締役会は毎月開催され、法定の

　　　決議事項の他、組織・業務等、経営全般に関する審議内容を公正性、透明性を保ちかつ迅速に審議しておりま

　　　す。その内容については、監査等委員である取締役が妥当性、違法性を監督しております。

　　　　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、常勤の取締役である小林和弘が委員会委員

　　　長となり、他２名の社外取締役である福田純一、鴨居和之と共に運営しております（有価証券報告書提出日現

　　　在）。

　　　　監査等委員会は毎月開催され、取締役の業務執行の監査等について議論をしております。監査等委員である取

　　　締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見表明を行う他、独立した立場で取締役の業務執行を監督

　　　し、職務の妥当性及び違法性の観点から監査を行なっております。

　　　　監査等委員会制度を採用する理由は、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することによ

　　　り、監督権者の意見を反映させ、取締役会の監督機能の強化を図ります。また、過半数を占める社外取締役が意

　　　見表明をすることにより、外部からの客観的な概念や情報を取締役会決議に反映させることを意図しておりま

　　　す。

　　　　また、内部統制システムの充実を図るため、常勤の監査等委員である取締役は、内部監査室による内部統制監

　　　査による活動を通じて、定期的に内部監査部門との会合の機会を設け、その内容について適宜報告を受け、また

　　　必要に応じて自ら調査を行っております。その内容は監査等委員会に報告し、その内容について適宜審議してお

　　　ります。

　　　　また、迅速かつ的確に経営状態や業務執行状況を把握し、懸案事項が発生した場合には、早期解決等を行うた

　　　め、業務を執行する担当取締役、常勤の監査等委員である取締役、管理役職者からなる「経営会議」及び「営業

　　　会議」を毎月定例で開催し、営業や財務を含めた所管業務の現況報告、業務執行における重要課題を審議してお

　　　ります。

　　　　ＪＡＳＤＡＱ上場会社としての企業価値を高めるため、企業倫理の重要性と経営の透明性及び健全性が最も重

　　　要な課題であることを認識し、コーポレート・ガバナンスの一層の実効性を確保するとともに、すべてのステー

　　　クホルダーに対して必要な情報開示を適宜行うことで、公正で透明性の高い経営を実践してまいります。

　　　　コンプライアンス委員会は、当社代表取締役髙橋譲治を委員長とし、取締役管理本部長千葉繁樹、取締役営業

　　　本部副本部長鈴木久茂、取締役業務管理部長松家一貴、取締役監査等委員小林和弘の５名で構成されており（有

　　　価証券報告書提出日現在）、委員会を随時開催してコンプライアンス上の諸問題を討議し、審議内容を取締役会

　　　や監査等委員会に報告しております。コンプライアンス委員会は問題の処分権限を有し、委員会で決定した事項

　　　が当社のコンプライアンスに対する正式な意見や方針となります。

　　　　コンプライアンス委員会を設置する理由は、実際にコンプライアンス上の諸問題が発生した場合や発生が予想

　　　される場合等に対応して、会社が正式な処分等の決定を行う機関が必要であるため設置しております。

　　　　経営改革推進室は上記５名の取締役で構成され、経営に関する改善や方針変更の決定権を有し、必要に応じて

　　　不定期に開催し、月１回開催される経営会議等で審議される議題における組織や業務についての抜本的な改定を

　　　行うことが必要と判断される場合、年次の経営計画や中期経営計画等に沿って改革案を策定し、経営会議等に提

　　　案を諮ります。

　　　　経営改革推進室を設置する理由は、経営会議等において審議される議案の内容に関連して、会社の社会的立

　　　場、使命及び義務等を根本的に考察し、経営の改善を図る機関が必要であるため設置しております。

当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

　③企業統治に関するその他の事項

 （イ）内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、９項目からなる基本方針で構成されており、2018年７月25日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」の一部を改定することを決議いたしました。これは、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(平成27年法務省令第６号)が2015年５月１日に施行されたことを踏まえたもので、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。

１. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、「アイレックス行動規範」に基づき、法令遵守を企業活動の前提とすることを基本とする。

（２）当社は、「コンプライアンス委員会」「稟議制度」「内部監査」「法律顧問による助言」等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、取締役会及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内研修等において、コンプライアンスの精神及びルールの徹底を図る。

（３）当社自らが主体的に不正行為の早期発見と是正を図るため、「内部通報窓口」を設置しております。

（４）当社は、金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「財務報告における内部統制基本方針」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。

（５）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、警察等関連機関と連携して毅然と対応する。

２. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社は、「文書保存管理規程」等を制定し、会社の重要情報の適正保全等の観点から、法令に準拠した情報管理の基準と手続等を定め、職務執行に係る情報を文書等に記録し保存する。取締役及び監査等委員は、随時、これらの文書を閲覧できる。

（２）当社は、情報セキュリティ体制を構築し、「ISO27001」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進する。

　　これらの施策を実行することにより、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存及

　　び管理の体制を確保する。

３. 当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

（１）当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するための、前項の通り情報管理体制の整備を推進する。

（２）当社は、経理・財務関連のリスクについては、会計ルールの徹底に基づく管理を基本としつつ、経理の適正を確保する。

また、「経理規程」「原価管理規程」「予算管理規程」「与信管理規程」等を制定し、投融資先の業績及び財務状況等に関する定期的な評価を行なうなど、投融資リスクの最小化に努める。

（３）当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を強化する。

４. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、定期的（原則月1回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況の監督を行う。

（２）当社は、取締役会の意思決定を補佐するため、当社の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「経営会議」を設置し、予算、中期計画、組織及び投融資案件等について事前審議を行い、その結果を踏まえ取締役会に議案の上程を行う。

（３）当社は、経営幹部が出席する「経営会議」を設置し、業績に係る報告・意見交換を行うことにより、随時、利益計画等の進捗状況を把握・管理する。

（４）当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員の担当職務を明確化するとともに、「組織規程」「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図る。

５. 当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の当社の監査等委員への報告に関す

る体制

（１）当社は、当社の監査等委員に対する報告に係る当社の取締役及び使用人の義務及び仕組み等について定めるため、「監査等委員会規程」を制定する。

（２）当社は、取締役会の他、その他重要会議体への監査等委員の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を取締役又は使用人により当社の監査等委員へ定期的に報告する。

（３）当社において、違法行為や多額の損失等の重大事態が発生した場合は、当該案件を担当する当社取締役又は使用人より速やかに当社の監査等委員に報告を行う。

（４）当社は、内部監査部門が実施した監査結果を定期的に当社の監査等委員に報告する。

６. 当社の監査等委員に報告を行ったものが当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを確保

するための体制

     当社は、当社の監査等委員に対して報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理

    由として不利な取扱いを行ってはならない旨を「内部通報規程」に定める。

７. 当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項

  当社は、「監査等委員会規程」を制定し、監査等委員会の業務を補佐する使用人を設置しており、監査等委員

 の指揮命令により職務を遂行し、その人事、評価等については監査等委員の同意に基づき実施する。

８. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生

ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制

  監査等委員が、職務の執行について会社法第399条の２の規定に基づく費用の前払等の請求を当社に行なった場

合は、審議の上、当該請求に係る費用または債務が必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応える

ものとする。

９. その他当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）代表取締役は、監査等委員と定期的に情報交換を行うものとし、当社の経営状況に関する情報の共

　　有化を図る。

（２）監査等委員より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合、当社の取締役及び使用人は、当該

　　要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行う。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、当社の様々なリスクを一元的に俯瞰するため、リスク管理規程を制定しており、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが発生した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し、当社の企業価値を保全する施策を講じております。

（ハ）責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。

④種類株式の発行

当社は、普通株式とは権利関係の異なる種類株式として、配当金及び残余財産の支払順位を定め、株主総会における議決権を有しないＡ種優先株式を発行しております。
　なお、種類株式の内容につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（１）株式の総数等　②発行済株式」の記載をご参照ください。

⑤取締役の定数について

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件について

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（イ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について

は、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨定款に定めております。

（ロ）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって

毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性　8名　女性　―名　（役員のうち女性の比率　―％）

(注) １　2015年６月23日開催の定時株主総会において定数の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

２　取締役（監査等委員）　福田純一は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員）　鴨居和之は、社外取締役であります。

４　監査等委員以外の取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員である取締役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

　　委員長　小林和弘　　委員　福田純一　　委員　鴨居和之

　　なお、小林和弘は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の活動の実効性を確保するためであります。  　②　社外取締役との関係

（イ）社外取締役の人数及び社外取締役の人的・資本的・取引その他の利害関係

当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります（有価証券報告書提出日現在）。

社外取締役の福田純一氏は、弁護士であります。当社は、同氏を独立役員として、株式会社東京証券取引所に対して届出をしております。人的関係、取引関係その他特記すべき利害関係はありません。

社外取締役の鴨居和之氏は、ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社取締役(監査等委員)及び武藤工業株式会社の常務取締役であります。当社とこれらの会社に人的関係、取引関係その他特記すべき利害関係はありません。

（ロ）社外取締役が当社の企業統治において果たすべき機能及び役割

社外取締役の福田純一氏は、知的財産等において弁護士として豊富な経験と深い見識を有しております。一方、社外取締役の鴨居和之氏は、上場会社での経営の専門的な知識と豊富な経験を有しております。両氏はいずれも監査等委員以外の取締役の業務執行について適法性と妥当性に関する監査・監督を行い、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

（ハ）社外取締役の独立性に関する考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドラインに定める独立性基準）等を参考にするとともに、中立的・客観的な視点から職務を行うことにより経営の健全性を確保することを目的とし、その目的に適うようその独立性確保に留意し、豊富な知識、経験を有する者から選任することとしております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　 当社における監査役監査は、監査等委員会が担当しており、その組織構成は常勤監査等委員１名と社外の非常勤監査等委員２名で構成されております。常勤監査等委員は上場会社における経理財務部門での経験が長く、相当程度の知見を有しております。社外の非常勤監査等委員２名のうち、１名は上場会社における経営部門での経験が長く、経営の専門的な知識と豊富な経験を有し、他１名は弁護士として法律に関する豊富な経験と深い見識を有しております。

    当事業年度において当社は監査等委員会を月１回、年14回開催しております。

   監査等委員会の平均開催時間は１時間程度であります。会議における審議の内容は、法定の決議事項、取締役会にて決議する事項、監査等委員会独自の協議事項、経営会議等で議題となった内容の報告事項、日本監査役協会で審議・決定した事項等の協議等であります。

   監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査基準を定め、期初に策定した監査方針及び監査計画に従い監査を実施しております。第77期の重点監査項目は企業行動規範の遵守状況及び各種規則・規程の運用状況の監査、取締役会その他重要な会議における意思決定プロセスの違法性監査であり、年間の活動を通してその妥当性、違法性を監査してまいりました。

 監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携し、監査報告会や連絡会等を通じて適時意見交換等を行い、監査情報及び問題点を共有することにより組織的かつ実効的な監査体制を構築し、監査・監督の実効性を高めることとしております。

 常勤の監査等委員は、内部監査室が計画した組織体制の整備状況及び業務の運用状況の評価に関して、必要に応じて本社・各支店への往査に同行し、点検作業の現場において確認や指導、意見表明を行っております。往査結果や進捗の状況については、監査等委員会で適時報告を行い、その内容について審議しております。

 会計監査については、四半期レビュー・期末監査の現場立会い、状況のヒアリング等により、実際の監査業務 を監督し、監査公認会計士等の監査の手法、業務品質等を評価しております。会計監査の状況についても同様に監査等委員会において報告し、その内容について審議しております。

 常勤の監査等委員は、取締役会に出席する他、経営会議等社内の各種会議へ出席し、取締役や幹部社員へのヒアリングを行って資料や情報を収集し、業務及び財産の状況を調査して、各取締役の業務執行状況を常時監視しております。非常勤の監査等委員は月１回開催される定時の監査等委員会に出席し、常勤監査等委員から監査活動の報告を受け、審議内容について意見表明を行っております。また、常勤の監査等委員と同様に取締役会に出席し、審議内容について意見表明を行っております。内部監査部門や監査公認会計士等と必要に応じて協議の場を設け、報告や意見交換を行っております。

②  内部監査の状況

  当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任者１名を配置し、必要に応じて他部門から内部監査担当者を８名程度選任して監査を実施しております。取締役会で決定した内部統制システムに関する基本方針に則り、内部監査室が立案し、社長が承認した年間計画に基づき、本社・支店各部門を往査して組織体制の整備状況及び業務の運用状況を評価しております。また、往査を通して業務プロセスの妥当性、違法性についても同様にチェックをしております。往査の内容については、報告書を作成して逐次代表取締役及び監査等委員会に提出され、取締役会に報告しております。往査により判明した不備等は改善策を策定して社長に直接提案することにより、経営に寄与することを目的とした活動をしております。

 また、内部監査室は、同様に金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況及び運用状況の評価を行っております。

③  会計監査の状況

　　a.　監査法人の名称

　　　　EY新日本有限責任監査法人

　　b.　業務を執行した公認会計士

　　　　廣田 剛樹

　　　　藤原 由佳

　　c.　監査業務に係る補助者の構成

　　　　当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名であります。

　　d.　監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、監査等委員会が監査法人を選定する理由は、監査法人の一般的知名度、社会的信頼度、品質管理体制、業界における実績等を総合的に勘案して決定しております。

　　e.　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価については、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠しております。

監査法人の業務品質、監査チーム体制、監査報酬の額、取締役及び監査等委員会とのコミュニケーションの度合、不正リスク等を評価の要素とし、これらを監査法人の年間の活動を通して評価しております。

その結果、EY新日本有限責任監査法人の活動状況と業務の内容を総合的に勘案し、会計監査人の評価及び選定基準を満たしていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　　a.監査公認会計士等に対する報酬

 　　　b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　　　　 該当事項はありません。

       c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。

       d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、報酬額について社内で検討した後、監査等委員会にその額の妥当性について同意を求め、その結果は取締役会において適時報告をしております。取締役会においては監査等委員会の判断結果に基づき決定をしております。

       e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査公認会計士等から提出される監査計画の内容、職務遂行状況、業務品質等が妥当であると総合的に判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額に

　　ついては、取締役と監査等委員である取締役を区別して、それぞれ株主総会で承認された報酬総額の範囲内にお

　　いて決定しております。

      なお、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第73回定時株主総会にて年額100

　　百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。また、取締役（監査等委

　　員）の報酬限度額は、2015年６月23日開催の第73回定時株主総会にて年額30百万円以内と決議されております。

　　　各取締役の報酬額については、各取締役の役位、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会の決議に

　　よって決定の全部を代表取締役社長に一任しております。

　　また、監査等委員である各取締役の報酬等については、監査等委員会の協議により決定しております。

　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　期末現在の支給人員は、取締役４名、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）１名であります。

３　当社は2015年６月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

４　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものはありません。

③役員ごとの報酬等の総額等

　　　　　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

　　　内容

　当社は、2019年３月27日開催の当社取締役会において「政策保有株式に関する基本方針」を策定いたしました。これに基づき、取引先等との長期的かつ安定的な関係を維持し、双方の企業価値向上に資すると総合的に判断される投資株式について保有することとし、次年度以降、毎事業年度ごとに保有目的、意義に沿って個別に保有を継続するか否か見直しを行い、その判断の経過と結果を取締役会に報告することといたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　定量的な保有効果の記載は困難であります。当社では「政策保有株式に関する基本方針」を策定し、取引先並びに関係先との長期的かつ安定的な関係を維持し、双方の企業価値向上に資すると総合的に判断される場合において保有することとしており、事業年度ごとに保有目的、意義に沿って見直しを行い、その判断の経過と結果を取締役会で報告することにより保有の合理性を検証することとしております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度まで連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりましたが、当事業年度からキャッシュ・フロー計算書を作成しているため、前年同期との比較情報は記載しておりません。  

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、従来、当社が監査証明を受けている新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日に名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。

３　連結財務諸表について

当社は、2018年４月１日付で連結子会社である株式会社アイレックスインダストリアルソリューションズを吸収合併したことにより、当事業年度は連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、
　(1) 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、会計基準の改訂等に関する情報の収集に努めております。
　(2) 監査法人等が主催する研修等に積極的に参加し、ディスクロージャーに係る要員のスキルの向上に努めております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

②その他有価証券

　時価のあるもの

　　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定） ２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

主に定額法

無形固定資産

定額法

但し、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法 ３　引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

期末債権の貸倒損失に備えて、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（ロ）賞与引当金

従業員賞与の支給に備えて支給見込額基準により計上しております。

（ハ）退職給付引当金

当社は、退職給付債務の算定に当たり、給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

（ニ）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末における要支給額を計上しております。

（ホ）受注損失引当金

受注案件の将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能な案件について、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

なお、当事業年度末においては該当がないため計上しておりません。  ４　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易

　　に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来

　　する短期投資からなっております。 ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

   ステップ1：顧客との契約を識別する。

   ステップ2：契約における履行義務を識別する。

   ステップ3：取引価格を算定する。

   ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

   ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

 (2) 適用予定日

 2022年３月期の期首より適用予定であります。

 (3) 当該会計基準等の適用による影響

   影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」70,565千円は、前事業年度の貸借対照表における「固定負債」の「繰延税金負債」の3,052千円と相殺の後、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」67,513千円として表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(追加情報)

（退職給付費用の計上）
　　　当社は、2018年４月１日付で、100%子会社である株式会社アイレックスインダストリアルソリューションズ

　を吸収合併いたしました。これに伴い、退職給付債務の計算において、消滅子会社の従業員に対し、原則法を

　適用したことにより、退職給付引当金が52,328千円増加し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は

　52,328千円減少しております。

(貸借対照表関係)

      ※有形固定資産の減価償却累計額

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２  有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　関係会社に対する営業外費用は次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

   (変動事由の概要)　

　　単元未満株式の売却による減少　75株

３　新株予約券に関する事項

　　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　　　該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　普通株式の減少数の主な内訳は、次の通りであります。

　　　株式併合による減少　26,475,660株

　Ａ種優先株式の減少数の主な内訳は、次の通りであります。

　　　株式併合による減少　14,400,000株

　　　株式消却による減少　220,000株

（注）１．当社は、2018年６月21日開催の第76回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式及びＡ種優先株式を10株につき１株の割合で併合いたしました。

　　　２．当社は、2018年８月29日開催の取締役会において、当社定款第８(1)条に基づき、Ａ種優先株式を一部取得すること及び当該取得を条件として会社法第178条に基づき当該株式の消却を行うことを決議し、2018年10月31日に220,000株を取得し、同日付で全て消却いたしました。

２　自己株式に関する事項

 　(変動事由の概要)　

　　単元未満株式の買取りによる増加　779株

　　株式併合による減少　8,805株

　　自己株式の取得による増加　20株

（注）１．当社は、2018年６月21日開催の第76回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式及びＡ種優先株式を10株につき１株の割合で併合いたしました。

２．当社は、2018年10月24日開催の取締役会において、2018年10月１日付株式併合により生じた１株に満たない端数合計20株を2018年10月24日付で買取ることを決議いたしました。

３　新株予約券に関する事項

　　　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　　　該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　　(リース取引関係)

リースにより使用している固定資産は、重要性が低いため、注記を省略しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社は、システム開発を中心とした役務・製品の提供を行うため、業務上発生し得る営業債権、営業債務を保有しております。また、資金繰計画に照らして長期・短期的な運転資金を金融機関から調達しております。これらの金融商品には、業務上晒されているリスクの種類と内容を理解した上で適切なリスク管理を実施し、安定的な利益を獲得する方針を採っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、通常の運転資金については銀行等金融機関

からの借入により資金を調達しております。
　営業債権である売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。投資有価証券は主に長期保有目的で所有する取引先に関連する株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
　営業債務である買掛金は、ほぼ全てが２ヵ月以内の支払期日であります。
　借入金の使途は、長期及び短期の運転資金を目的として調達しており、その一部は変動金利でありますが、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、手許流動性を確保することにより流動性リスクを管理し、金利変動リスクの低減を図っております。

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、通常の運転資金については銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社は、社内管理規程に従い、取引の開始に当たっては相手先の現況・将来性・経営者・業界事情等を総合的に検討し、また必要に応じて信用調査を依頼する等を行い与信限度額を設定しその範囲内で取引を行うこととしております。また、営業部は取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　 当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新し手許流動性を確保することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

該当事項はありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

当事業年度(2019年３月31日)

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、及び (2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 買掛金、及び(2) 短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 関係会社長期借入金

　関係会社長期借入金は変動金利であり、短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価格と近似していると考えられるため、当該帳簿価格によっております。

(注２)　金銭債権の決算日後の償還予定額

当事業年度(2019年３月31日)

(注３)　関係会社長期借入金の有利子負債の決算日後の返済予定額

当事業年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１　その他有価証券

当事業年度(2019年３月31日)

２　事業年度中に売却したその他有価証券

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　３　減損処理を行った有価証券

　　　当事業年度において、有価証券について、26,168千円(その他有価証券の株式26,168千円)減損処理を行っており

　　ます。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳　

　(注)１　評価性引当額が64,014千円減少しています。この減少の主な内容は、当事業年度における課税所得の発生に

　　　より繰越欠損金の残高が減少し、それに伴い繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収不能額が減少したことによ

　　　るものであります。

　　　２　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期別の金額

　　　当事業年度（2019年3月31日）

　　(a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　(b)  税務上の繰越欠損金588,266千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産を47,316千円計上して

　　　おります。この繰延税金資産は当社における税務上の繰越欠損金のうち、将来の課税所得の見込みにより回収

　　　可能と判断しているものであります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった

　　主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

     (共通支配下の取引等)
        当社は、2018年１月24日開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の100％子会社である株式

      会社アイレックスインダストリアルソリューションズを吸収合併（以下、「本合併」といいます。）すること

      を決議し、2018年４月１日付で吸収合併いたしました。
        本合併に伴い、2019年３月期決算において、退職給付債務の計算において簡便法を適用していた消滅子会

      社の従業員に対し、原則法を適用したことにより退職給付費用52,328千円を売上原価、販売費及び一般管理

      費に、抱合せ株式消滅差益422,493千円を特別利益に計上しております。
  　　
   　１.取引の概要
　　　①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
　　　  （吸収合併存続会社）
　　　　  名称 株式会社アイレックス
　　　　  事業内容 システム開発
　　　  （吸収合併消滅会社）
　　　　  名称 株式会社アイレックスインダストリアルソリューションズ
　　　　  事業内容 システム開発
　　　②企業結合日
　　　　  2018年４月１日
　　　③企業結合の法的形式　　
         当社を存続会社、株式会社アイレックスインダストリアルソリューションズを消滅会社とする吸収合併で

       あり、本合併により、株式会社アイレックスインダストリアルソリューションズは解散いたしました。
      ④結合後企業の名称
　     株式会社アイレックス
      ⑤その他取引の概要に関する事項　
          当社と子会社株式会社アイレックスインダストリアルソリューションズとの合併により、両者の得意分野

        を統合し、事業基盤のさらなる拡大を図ると共に、経営資源の効率化と営業活動強化を目的としております。

          なお、本合併は、当社の100％子会社との吸収合併であるため、合併に際して株式の割当て、その他金銭の

        交付は行っておりません。
　
      ２.実施した会計処理の概要
        「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業

        分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配

        下の取引として会計処理を行っております。

(資産除去債務関係)

当社は、本社、支店等の不動産賃借契約に伴う原状回復義務について、当該賃借契約に関連する敷金が資産計

　上されており、当該計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する除去債

　務費用の資産計上額に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、その

　うちの当事業年度の負担に属する金額を費用に計上しております。

(賃貸等不動産関係)

　　　当社は、東京都に賃貸用の土地建物を有しております。2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する

　　賃貸損益は3,409千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は販管費に計上）であります。

　　また、当該賃貸不動産の貸借対照表計上額、期中増額及び時価は、以下の通りであります。

(注)  １　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

　　　２　期中変動額のうち、当事業年度の主な減少額は減価償却費310千円であります。

　　　３　期末の時価は、社外の不動産鑑定士による「不動産鑑定評価書」に基づいて算出した金額（指標等を用い

　　　　　て調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

前事業年度は、連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しておりますので、

　　前事業年度については記載しておりません。

【セグメント情報】

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

当社の事業は、システム事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が、損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　　該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

ＴＣＳホールディングス㈱については、「(4)役員及び個人主要株主等」に記載しております。

  (2) 財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　　当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　　  重要性がないため記載を省略しております。

  (3) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及びその他の関係会社の子会社等
　　　当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　　　エヌ・ティ・ティ・システム開発㈱、ハイテクシステム㈱、豊栄実業㈱を除く東京コンピュータサービス㈱

　　　他６社については、「（4）役員及び個人主要株主等」に記載しております。

(4) 財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(会社等に限る)等

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）１ 資金の借入について、借入利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

　　　２ 取引条件は、一般的な取引実勢に基づき交渉のうえ決定しております。

　　　　価格等の他の取引条件は市場価格、総原価を勘案して決定しており、その他の取引条件については他の取引

　　　　先と同様に決定しております。

　　  ３ 取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

TCSホールディングス株式会社　非上場

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

　当社は、2018年６月21日開催の第76回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式及びＡ種優先株式数を10株につき１株の割合で併合いたしました。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(注)１　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 

(注)２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、2018年８月29日開催の取締役会において、当社定款第８(1)条に基づき、Ａ種優先株式を一部取得

すること及び当該取得を条件として会社法第178条に基づき当該株式の消却を行うことを決議し、2018年10月

31日に資本剰余金及び利益剰余金を充当して220,000株を231,000千円で取得し、同日付で全て消却いたしま

した。

(重要な後発事象)

　　　　該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【借入金等明細表】

(注)１ 「平均利率」については、借入金等の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　関係会社長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の「返済期限」については、返済期限の定めがないため記載しておりません。

３　関係会社長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

資産除去債務の負債計上額及びこれに対応する除去債務費用の資産計上額に代えて、本社、支店等の不動産賃借契約に伴う敷金の回収が、最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうちの当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　仕掛品

④　買掛金

相手先別内訳

⑤　短期借入金

⑥　関係会社長期借入金

⑦　退職給付引当金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は、2018年６月21日開催の第76回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で当社普通株式及びＡ種優先株式数を10株につき１株の割合で併合いたしました。当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　単元未満株主の権利制限について

当社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 株主の有する単元未満株式の数と合わせて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等の会社名

　　　　　　　　　　　　　　　　ＴＣＳホールディングス株式会社

親会社等状況報告書の提出日　　　2019年６月６日

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月20日

株式会社アイレックス

    取締役会　御中

EY新日本有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイレックスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第77期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイレックスの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイレックスの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社アイレックスが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。