9882 イエローハット 有価証券報告書－第61期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

(注) 当連結会計年度より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第57期事業年度期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．［外、平均臨時雇用者数］は８時間換算で記載しております。

４．従業員数は、就業人員数を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第57期事業年度期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第57期事業年度からの１株当たり配当額は当該株式分割前の株式数を基準としております。

３．［外、平均臨時雇用者数］は８時間換算で記載しております。

４．従業員数は、就業人員数を記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６．□印は、株式分割（2019年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２ 【沿革】

当社(1962年３月15日設立)は、1981年４月１日を合併期日として、株式額面を500円から50円に変更する事を目的として、形式上の存続会社である株式会社ローヤル(1981年１月12日に嶋田産業株式会社が株式会社ローヤルに商号変更)と合併しました。

形式上の存続会社である同社は、合併前には休業状態にありましたので会社の沿革につきましては、実質上の存続会社に関してのみ記載しました。

３ 【事業の内容】

当企業集団は、株式会社イエロ－ハット(当社)及び子会社38社（国内37社、海外１社）、関連会社２社(国内１社、海外１社）で構成され、カー用品・二輪用品等の製造、卸売販売及び一般消費者等への小売販売、並びに賃貸不動産事業を行っております。

当社は、販売子会社、関連会社及びグループ企業等に対しカー用品・二輪用品等の卸売販売を行うほか、Webサイトにおいて一般消費者等への小売販売を行っております。また、賃貸不動産事業も行っております。
　販売子会社、関連会社及びグループ企業等はカー用品・二輪用品等の小売販売を行っております。

株式会社ジョイフルはカー用品・二輪用品等の製造及び卸売販売を行っております。株式会社ＳＯＸ・イエローハットはカー用品・二輪用品等の小売販売及び卸売販売を行っております。

株式会社イエローハット・ファイナンスは、関連会社及びグループ企業等を対象とするコンサルティング業務及び金銭の貸付を行っております。

事業系統図は、次頁のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．株式会社ホットマンは、有価証券報告書を提出しております。

　　 ２．特定子会社に該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当企業集団から外部への出向者を除き、外部から当企業集団への出向者を含む。)であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員(８時間換算)を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時従業員は［　］内に年間の平均人員(８時間換算)を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は1992年8月25日に結成され、2019年3月31日現在における組合員数は164名（パート従業員を含む。)であります。労使関係は良好であります。なお、連結子会社の労働組合はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針・経営戦略等

① 経営方針

当社グループは、「思いやりの心を磨き、関わる人すべてに喜びと感動を与える」ことを基本理念に掲げ、お客様に安全・安心・快適なカーライフが提供できるよう努めてまいります。

② 中長期的な経営戦略

環境の変化に影響されることなく安定した利益が確保できる企業体制の確立が重要であると認識しております。

当社グループは、タイヤを中心とした消耗品の販売強化及び車検を始めとしたメンテナンスメニューの拡充により、小売事業における粗利益率の向上を図り、営業利益の一層の拡大に努めてまいります。

2019年３月期からの３ヵ年を対象とする中期経営計画の最終年度(2021年3月期)における数値目標は、売上高1,530億円、営業利益102億円、経常利益112億円を計画しております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、車検・サービス事業を主とするカー用品・二輪用品等販売事業の拡大と経営効率の向上により、企業価値を向上させていくことを経営の目標としております。

経営指標については、資本効率の観点からＲＯＥ（自己資本当期純利益率）とＲＯＡ（総資産経常利益率）ともに８％以上を維持しながら企業価値の最大化に努めてまいります。

配当方針につきましては、2020年3月期より連結配当性向30％を目指し、連結業績、財政状況、投資計画等を勘案しながら利益配分を行ってまいります。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、主に国内においてカー用品、二輪用品の販売、車検、整備サービス等を行っております。

国内のカー用品市場は縮小の傾向にあり、自動車整備サービスは自動ブレーキや自動車線維持機能搭載車両の増加により車検時に故障診断装置を用いることが予定される等、業界を取り巻く環境の変化は激しさを増しております。

一方、消耗品や整備サービスを提供するガソリンスタンド、自動車整備工場等の拠点が減少しつつあることから、全国に店舗を展開している当社グループへの整備サービス、消耗品販売へのニーズは高まっていると考えます。

こうした環境の下、当社グループは経営環境の変化に対応した事業戦略の構築、営業施策の実施により、経営資源を成長分野に集中するとともに以下の課題に取り組み、企業価値を向上させてまいります。

① カー用品販売事業の拡大

カー用品販売事業の拡大を図るため、「イエローハット」「格安タイヤトレッド」の新規出店を進めると共に、実店舗ならではの品揃えと各種サービスの充実によりタイヤを中心とした消耗品の販売強化に努めます。

② 車検、サービス事業の拡充

車検を始めとするメンテナンスサービス部門の強化に向け、整備資格者の人材育成と指定工場の計画的取得を推進し、サービス部門における収益拡大と顧客の囲い込みを図ります。

③ 二輪事業の強化

二輪事業の強化を図るため、「２りんかん」「バイク館ＳＯＸ」の新規出店と、バイク用ＰＢ商品の拡販や車検獲得による既存店の収益拡大に努めます。

④ 卸売事業の強化

イエローハット店舗以外への一般向け卸売強化のため、メーカーベンダー子会社であるジョイフルによる商品開発及び新規取引先の開拓を進めます。

⑤ 活力ある会社づくり

広告宣伝や販売促進活動の取組み強化を継続し、想起率向上を目指します。また、社内コミュニケーションの良化、社員のモチベーションアップを図ることで、活力ある会社づくりに努めます。

２ 【事業等のリスク】

当企業集団の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項と考えております。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当企業集団が判断したものでありますが、ここに掲げられている項目に限定されるものではありません。

(1) 経済情勢及び天候要因等による影響

当企業集団の事業は、各地域における経済情勢や競合他社の活動状況、天候要因等の影響を受けております。従って、今後の事業活動において、予期しえない景気変動や競合他社の活動、天候不順等が当企業集団の経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 個人情報保護

当企業集団は、小売業が中心の事業形態でありますので、お客様個人に関わる情報を多数有しております。個人情報の管理に関しましては万全を期しておりますが予期しえない不正アクセスによる情報漏洩等が発生した場合には、当企業集団の経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 災害・事故等

地震・台風等の自然災害または事故等の発生により、物流・販売の中断が生じた場合には、当企業集団の経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) コンプライアンス

当企業集団は、全ての役員と従業員が社会規範と企業倫理を理解し、良識ある企業行動を行うようコンプライアンス規程を制定し徹底しておりますが、故意または過失による法令違反行為が発生した場合には、当企業集団の経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における当企業集団（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業業績や雇用環境の改善を背景に緩やかな景気回復基調にあるものの、労働力不足による人件費上昇や物流費上昇などが見込まれることから、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当カー用品業界におきましては、タイヤやカーナビゲーション等の高単価商品の販売は消費者の慎重な購買姿勢の影響がみられる一方で、危険運転に関する報道を受けた一昨年の10月以降、ドライブレコーダーの販売数が好調に推移し、特に高機能商品の需要が増加しました。

このような環境下におきまして、当社グループはカー用品・二輪用品等販売事業の一層の拡大を図るべく、タイヤを中心とした消耗品の拡販や、車検・鈑金などのカーメンテナンスメニューを拡充してまいりました。また、新たな取組みとしてイエローハット店舗において「タイヤパンク補償」をスタートさせ、実店舗ならではのアフターサービスの充実による顧客満足向上に努めました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

①財政状態

当連結会計年度末の総資産は、受取手形及び売掛金が減少し、現金及び預金が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ50億33百万円増加し、1,053億20百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、未払金の減少などから前連結会計年度末に比べ５億44百万円減少し、263億79百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ55億77百万円増加し、789億40百万円となりました。

②経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高1,392億０百万円（前年同期比101.0％）と増収となりました。また、利益につきましては、営業利益95億83百万円（前年同期比100.2％）、経常利益109億86百万円（前年同期比102.8％）、親会社株主に帰属する当期純利益73億29百万円（前年同期比107.2％）と増益となりました。

事業のセグメント別の概況は次のとおりであります。

　（カー用品・二輪用品等販売事業）

当連結会計年度におけるイエローハット店舗の出退店の状況です。
　国内では、2018年４月にトレッド太宰府店（福岡県）、小千谷インター店（新潟県）、茨木太田店（大阪府）、６月に平塚田村店（神奈川県）、７月に岸和田田治米店（大阪府）、トレッド京都木津川店（京都府）、日進竹の山店（愛知県）、８月に鈴蘭台店（兵庫県）、トレッド名古屋滝の水店（愛知県）、明石硯町店（兵庫県）、９月にトレッド須賀川店（福島県）、トレッド那須烏山店（栃木県）、トレッド常陸大宮店（茨城県）、トレッド大田原店（栃木県）、トレッド福島西店（福島県）、読谷大湾店（沖縄県）、トレッド前橋南店（群馬県）、久御山店（京都府）、トレッド鳥取境港店（鳥取県）、10月に東名三好インター店（愛知県）、トレッド兵庫丹波店（兵庫県）、ベニーモール五所川原店（青森県）、羽島竹鼻店（岐阜県）、11月に10号戸次店（大分県）、トレッド石川小松店（石川県）、御坊インター店（和歌山県）、横須賀三春店（神奈川県）、トレッド千葉鎌ケ谷店（千葉県）、12月に足立保木間店（東京都）、2019年１月にトレッド久喜鷲宮店（埼玉県）、３月に川西火打店（兵庫県）、トレッド南岩国店（山口県）、トレッド高崎中居店（群馬県）の計33店舗を開店いたしました。また、2018年６月に湖西新居店（静岡県）、８月に滝の水店（愛知県）、９月に境港店（鳥取県）、五所川原店（青森県）、丹波氷上店（兵庫県）、11月に鎌ケ谷初富店（千葉県）、足立六町店（東京都）、2019年２月に田原本店（奈良県）の計８店舗を閉店いたしました。

海外では、2018年９月にドバイ・ナド・アル・ハマー店（アラブ首長国連邦）を閉店いたしました。

イエローハット店舗以外では、2019年２月に京都２りんかん（京都府）、３月にバイク館ＳＯＸ筑西玉戸店（茨城県）の計２店舗を開店いたしました。

結果、当連結会計年度末の店舗数は、国内がイエローハット728店舗（出店33店、退店８店）、２りんかん56店舗（出店１店、退店０店）、バイク館ＳＯＸ47店舗（出店１店、退店０店）、海外がイエローハット４店舗（出店０店、退店１店）の合計835店舗、イエローハット車検センターが７拠点となり、当連結会計年度のカー用品・二輪用品等販売事業の売上高は、1,328億12百万円（前年同期比101.1％、13億93百万円増）、セグメント利益につきましては、84億82百万円（前年同期比98.7％、１億11百万円減）となりました。

（賃貸不動産事業）

当連結会計年度の賃貸不動産事業の売上高は、63億88百万円（前年同期比99.1％、58百万円減）、セグメント利益につきましては、11億１百万円（前年同期比113.9％、1億34百万円増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ55億89百万円増加し、129億79百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の収入は、105億75百万円（前連結会計年度は96億96百万円の資金の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が105億22百万円、減価償却費が23億11百万円、たな卸資産の減少が４億０百万円あった一方で、法人税等の支払額が39億37百万円、仕入債務の減少が３億23百万円あったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の支出は、32億66百万円（前連結会計年度は44億71百万円の資金の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が42億３百万円あったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の支出は、17億19百万円（前連結会計年度は14億54百万円の資金の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額が15億91百万円あったことによります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

当企業集団は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

最近２連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．部門別売上高は次のとおりであります。

(注)　賃貸不動産収入は「その他」に含まれております。

３．品目別売上高は次のとおりであります。

４．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

５. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当企業集団の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当企業集団の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当企業集団は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

(財政状態の分析)

① 資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は、541億74百万円（前連結会計年度末491億95百万円）となり、49億79百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が55億88百万円増加した一方で、受取手形及び売掛金が４億90百万円、たな卸資産が２億９百万円減少したことによります。
　また、固定資産の残高は511億45百万円（前連結会計年度末510億91百万円）となり、54百万円増加いたしました。これは主に土地が４億51百万円増加した一方で、敷金が３億48百万円減少したことによります。
　この結果、総資産残高は1,053億20百万円（前連結会計年度末1,002億86百万円）となりました。

② 負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は、207億33百万円（前連結会計年度末214億16百万円）となり、６億83百万円減少いたしました。これは主に未払金が７億６百万円、未払法人税等が１億98百万円減少した一方で、その他（前受金など）が４億17百万円増加したことによります。
　また、固定負債の残高は56億45百万円（前連結会計年度末55億６百万円）となり、１億39百万円増加いたしました。
　この結果、負債残高は263億79百万円（前連結会計年度末269億23百万円）となりました。

③ 純資産

当連結会計年度末における純資産の残高は、789億40百万円（前連結会計年度末733億63百万円）となり、55億77百万円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益73億29百万円を計上した一方で、配当金を15億91百万円支払ったことによります。

(経営成績の分析)

当連結会計年度におきましては、前年同期間に発生したタイヤ値上げ前特需の反動や例年に比べて全国的に降雪が少なかった影響もありタイヤ販売数が前年より減少したものの、子会社店舗の増加、加えてピットサービスの収益増加もあり、売上高は1,392億０百万円（前年同期比101.0％、13億35百万円増）、売上総利益は536億21百万円（前年同期比103.6％、18億60百万円増）となりました。

販売費及び一般管理費は、子会社店舗の増加に伴う人件費や賃借料等の増加により、440億38百万円（前年同期比104.4％、18億37百万円増）となりました。
　その結果、営業利益は95億83百万円（前年同期比100.2％、22百万円増）、経常利益は109億86百万円（前年同期比102.8％、２億97百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては73億29百万円（前年同期比107.2％、４億90百万円増）となりました。

売上高の主な部門別内訳につきましては、卸売部門は495億53百万円（前年同期比95.9％、21億45百万円減）、小売部門は805億45百万円（前年同期比104.2％、32億10百万円増）となりました。

(資本の財源及び資金の流動性)

当企業集団の運転資金需要の主なものは、商品等の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また投資資金需要の主なものは、店舗設備の修繕、新規出店等の設備投資等であります。
　運転資金と投資資金については、主として自己資金により充当することとしております。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、第２[事業の状況]の「３[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりであります。

中期経営計画1年目（2019年３月期）の計画達成状況は以下のとおりです。

売上高は、例年に比べて全国的に降雪が少なかったこと等があり計画比97.3％となりました。営業利益は、子会社店舗の増加に伴う人件費や賃借料の増加などにより計画比98.8％、経常利益は、貸倒引当金戻入額の増加などにより101.7％となりました。

以上の財政状態、経営成績の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の73.0％から74.8％となり、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）は目標8.0％を上回る9.6％となりました。ＲＯＡ（総資産経常利益率）は、売上高経常利益率が7.9％となった結果、目標8.0％を上回る10.7％となりました。

注）億円未満切り捨て

４ 【経営上の重要な契約等】

(提出会社)

(1) イエローハットグループ店契約 (日本)

当社は、既存の小売店と共存共栄を図ることを基本方針として、特定の店舗に関してイエローハットグループ店契約を締結しております。その契約の主な事項は下記のとおりであります。

(2) 業務提携に関する契約 (日本)

当社は、出光興産株式会社と商品の共同仕入れ及び出光サービスステーションへの新たな商流の構築等を目的とした業務・資本提携契約を締結しております。主な事項は下記のとおりであります。

契約の目的 株式会社イエローハット（甲）と出光興産株式会社（乙）はアポロリテイリング（丙）を通じて、①商品の共同仕入れ及び出光サービスステーションへの新たな商流の構築、②新商材・サービスの開発、③自動車用品卸売事業の拡大、④相互顧客に対する便益供与、⑤人材教育システムの有効活用の５つの分野において業務提携を行い、両社の業務拡大並びに出光ＳＳへの新たな商流の構築を目的としております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)の設備投資等の概要は次のとおりであります。

(1) 当企業集団は、市況の変化に対応して、より収益性の高い事業モデルを構築すべく、設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度における設備投資の総額は2,989百万円であり概要は以下のとおりであります。

① カー用品・二輪用品等販売事業における設備投資につきましては、主に新規出店26店舗分1,460百万円 、既存店分785百万円、知立上重原店の土地取得分341百万円、名古屋市港区物件の土地建物取得分119百万円、コンピューターシステム分160百万円、その他の設備投資を含め2,908百万円であります。

② 賃貸不動産事業における設備投資につきましては、新規テナント分44百万円、その他の投資設備を含め69百万円であります。

③ 株式会社ジョイフルにおける設備投資につきましては、その他の設備投資を含め10百万円であります。

(2) 新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当連結会計年度における著しい変動があった設備は、次のとおりであります。

a　取得

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(注) １．面積のうち(　)は賃借物件を、[　]は賃貸物件を、それぞれ内数で示してあります。

２．金額は、有形固定資産の帳簿価額であります。

３．有形固定資産の帳簿価額のうち、その他の主な内容は工具、器具及び備品、機械及び装置並びに車両運搬具であります。

４．従業員数には臨時従業員を含んでおらず、従業員数欄の(　)は臨時従業員の員数(外数)であります。

５．上記のほかリース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) １．金額は、有形固定資産の帳簿価額であります。

２．有形固定資産の帳簿価額のうち、その他の主な内容は工具、器具及び備品、機械及び装置並びに車両運搬具であります。

３．従業員数には臨時従業員を含んでおらず、従業員数欄の(　)は臨時従業員の員数(外数)であります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　セグメント別に記載することは困難なため記載を省略しています。また、完成後の増加能力について記載することは算定が困難なため記載を省略しています。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  2019年２月15日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は53,033,745株増加し、106,067,490株となっております。

② 【発行済株式】

(注)　2019年２月15日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は24,961,573株増加し、49,923,146株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価を合算しております。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１ 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、(注)５の記載内容に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が「新株予約権の行使期間」満了日の１年前の日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

「新株予約権の行使期間」満了日の１年前の日の翌日から「新株予約権の行使期間」満了日

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(１)及び(２)の(ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１の記載内容に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(注)３の記載内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６．当社は、2019年２月15日開催の取締役会に基づき、2019年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

 ※　提出日の前月末（2019年５月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価を合算しております。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１ 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、(注)５の記載内容に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

(ア) 新株予約権者が2048年５月23日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合
2048年５月24日から2049年５月23日

(イ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

(3) 上記(１)及び(２)の(ア)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１の記載内容に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(注)３の記載内容に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2003年６月25日開催の定時株主総会において決議した1,440百万円の資本準備金の減少及び自己株式の消却によるものであります。

２．最近５事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、直近の増減及び残高を記載しております。

３. 2019年４月１日付で普通株式１株に２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が24,961,573株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １．自己株式1,894,277株は、「個人その他」に18,942単元及び「単元未満株式数の状況」に77株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ13単元及び５株含まれております。

３．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １．上記以外の所有株式の状況といたしまして、当社は自己株式1,894千株を所有しております。

２．2019年４月１日付で株式１株に２株の株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １．上記「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,300株(議決権13個)及び５株含まれております。

２. 2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、発行済株式に記載している事項は、株式分割前の株式数を基準としております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

(注)　2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、自己株式等について記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における取得自己株式の処理状況のその他（新株予約権の権利行使）には、2019年６月１日から
この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の
権利行使もしくは単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

３. 当期間における保有自己株式数には、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をしたことによる増加株式数1,894,277株が含まれております。

３ 【配当政策】

当社は、中長期的な視点で連結業績に応じた利益還元を重視し、連結配当性向30％を目指し、連結業績、財政状況、投資計画等を勘案しながら利益配分を行うことを基本方針としております。

なお、当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当決定機関は中間配当・期末配当共に取締役会であります。

当連結会計年度の期末配当金につきましては、１株につき36円とし、中間配当金とあわせまして年間72円とさせていただきました。

次期の配当金に関しましては、上記の方針に基づき、年間40円（中間・期末とも20円）を予定しております。

今後も、持続的な成長と企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。　

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当社は基準日を2019年３月31日、効力発生日を同年４月１日とする、１株につき２株の割合をもって行う株式分割を実施しております。当連結会計年度の１株当たり配当額は当該株式分割前、次期の１株当たり配当額は当該株式分割後の株数を基準としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、企業価値を継続的に高めてゆくための最重要課題のひとつとしてコーポレート・ガバナンスを位置付けます。
　そして、組織内でコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう組織体制の枠組みを整備し、経営の健全性及び透明性の確保と組織効率の向上を目指します。
　また意思決定の透明性・公正性を確保し、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、当社の経営理念、2018年３月期の決算の開示に合わせて、2021年３月期までの経営目標を開示し、決算短信や決算説明会資料においては、事業年度ごとの業績見通し及び、経営の目標となる数値項目を示しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役は社外取締役２名を含め６名で、全取締役で構成される取締役会において経営上の重要な意思決定（経営理念・経営方針・経営計画）と、その決定に基づく業務執行の監督等を担っております。
　当社は、職務権限規程に、取締役会・経営会議・社長・管掌役員・部長等の権限を明確に定めており、取締役会は持続可能な成長と企業価値向上のため、法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項及び、あらかじめ、経営会議でレビューし十分に検討された業務執行案件について、適正な判断・決定を行っております。経営会議は取締役及び監査役等で構成、設置されており、スピーディで実効性のある意思決定を行うため、原則月２回、取締役会に付議する事項等重要な事項を審議しております。なお、関連当事者との取引については、社内規程により、あらかじめ取締役会での決議を必要としており、特別の利害関係を有する取締役は決議に加わることはできず、当該決議の定足数から除外した上で行っております。

業務担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し、所期目標の達成を図ります。　
　監査役は、社外監査役２名を含め３名で、監査の方針及び分担等に従い、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。
　毎月開催の取締役会には、社外取締役及び社外監査役２名を含む３名の監査役が全員出席しており、当社の経営全般における状況の把握と監視がなされております。特に、社外取締役及び社外監査役からは客観的かつ独立した立場からの意見を適宜いただいており、経営監視が十分に機能する体制が整っているとの認識により、現状の体制を採用しております。

なお、当社は2019年５月20日開催の取締役会の決議により指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役（代表取締役を含む）の新任及び再任の際に、取締役会の諮問に応じて、その適性につき、事前に審査を行い、取締役会に答申をするものです。なお代表取締役社長は審査のために充分な検討資料（審査対象者に関する資料のほか、取締役の担当区分を含む新経営体制の概要を含む）を各委員に提出し、また、取締役候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図ってまいります。

設置機関及び構成員

取締役会：堀江康生（議長・代表取締役社長）、佐藤和幸、白石理、木村義美、湊谷秀光（独立・社外）

斎藤四郎（独立・社外）

経営会議：堀江康生（議長・代表取締役社長）、佐藤和幸（取締役）、白石理（取締役）、木村義美（取締役）

湊谷秀光（独立・社外取締役）、斎藤四郎（独立・社外取締役）、入江義一（監査役）

田中邦彦（独立・社外監査役）、服部久男（社外監査役）、木村昭夫（経理部長）

監査役会：入江義一（議長）、田中邦彦（独立・社外）、服部久男（社外）

指名・報酬委員会：堀江康生（委員長・代表取締役社長）、湊谷秀光（独立・社外取締役）

　　　　　　　　　斎藤四郎（独立・社外取締役）、田中邦彦（独立・社外監査役）

（当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図）

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、会社運営の最重要事項のひとつとして体制の確立、強化に取り組んでおります。
　また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を進め、さらなる充実を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、総務部門をリスク管理並びにコンプライアンスに係る統括部署とし、リスクマネジメントに係る規程及びコンプライアンスに係る規程等に基づく社内体制の整備を進めております。さらに、全役職員が法令及び企業理念に沿った行動をとるように「イエローハット憲章」において行動規範・行動基準を定めております。同憲章を当社グループ全社員に配布し、コンプライアンス意識の浸透に努めております。

当社は、当憲章において、反社会的勢力、団体に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を基本原則として、毅然とした態度で対応することを基本方針に掲げております。その基本方針の下、当社の総務部門に情報を一元管理し、警察等の外部機関や関連団体と連携を図りながら、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進しております。
　また、法令違反の予防、早期発見を目的とした内部通報ホットラインを設置し、不祥事の未然防止を図っております。

さらに、経営上の重要な問題に専門的に対処するため、当社は法律事務所及び税理士事務所と顧問契約を結んでおり、定期的に相談、指導を受けております。

（取締役及び監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約を締結した内容の概要）

当社は、2015年５月１日施行の会社法改正に基づき、2015年６月24日開催の定時株主総会において定款を一部変更し、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしました。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ その他

イ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

ロ 取締役の選任の決議要件

当社は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ハ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

ニ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な財務施策を可能とすることを目的とするものであります。

ホ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員の状況

男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役湊谷秀光、取締役斎藤四郎の２名は、社外取締役であります。

２．監査役田中邦彦、監査役服部久男の２名は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役入江義一の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役田中邦彦の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役服部久男の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しておりますので、所有する当社の株式の数は、株式分割後の株式を基準に記載しております。

 ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

（社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容）

当社の独立性の判断基準は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠しております。

（社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役２名及び社外監査役２名には、幅広い見識・経験により、取締役の職務の執行を監視する役割を果たし、業務執行等の適正性確保に関して有益なご助言をいただいております。
　また、社外取締役２名及び社外監査役２名には、取締役会等重要な会議に出席していただき、客観的かつ独立した立場からの意見をいただいております。
　社外取締役の湊谷秀光は、弁護士としての法律・経済・社会に対する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役としてご助言をいただいております。
　同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本関係を有さず、取引関係においても僅少（同氏が代表を務める国会通り法律事務所の当社取引は２％程度）であり、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。
　社外取締役の斎藤四郎は税務行政業務における豊富な経験と見識を当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役としてご助言をいただいております。
　同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。
　社外監査役の田中邦彦は、証券業界における長年の経験（人事・経理等の管理部門）を通じて得られた幅広い見識をもとにご助言をいただいております。
　同氏は、当社の業務執行等には関わりが無く、当社との人的、資本、取引関係を有さず、利害関係がないため、一般株主との利益相反は生じないと判断したため、独立役員として選定し東京証券取引所に届け出ております。
　社外監査役の服部久男は、長年にわたる税理士業務における豊富な経験と見識をもとに、当社に対する適切なご助言をいただいております。

（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方）

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に関しましては、主として当社と人的関係、資本的関係、取引関係を有していない方の中から候補者を選任しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は内部監査等の報告を受け、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明していただいております。
　また、社外取締役と監査役会は、毎月１回の会合を持ち情報の共有を図っております。
　監査役は社内・社外監査役の区分を問わず内部監査の報告を受けているほか、それぞれ独立の立場から監査計画・分担に従って監査を実施しております。
　さらに、内部監査部門、会計監査人、監査役との間では、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
　なお、監査役は、毎月１回定例の監査役会を開催し報告・決議・協議の各事項を審議しております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役３名からなる監査役会を設置しております。 

（人員及び手続き）

監査役は、社外監査役２名・社内監査役１名の合計３名であります。

監査役全員で、監査役会を組織しております。

社外監査役には、証券業界等で培われた豊富な経営経験（経理部門・人事部門等）とともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物と、税理士の資格を持つとともに経理及び税務に関する高度な知識を有する人物を選任しております。

さらに、連結経営重視の観点から、当社及び連結子会社の監査役全員が参加する監査役協議会を定期開催し、当企業集団全体の業務監視を行っております。

② 内部監査の状況

当社は、取締役のもとに社内監査を担当する監査室を設置しております。

（人員及び手続き）

監査室は、室長以下総勢５名の人員を配置しております。

監査室は、当社のコンプライアンスの状況を調査・監督し、必要なときは改善を勧告しております。

監査室は子会社に対して直接監査し得る体制とし、直接代表取締役に報告する体制としております。

なお、監査室は同様の報告を監査役及び監査役会にも行っております。

（内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部監査部門との関係）

三様監査の趣旨を理解し、お互いの監査結果に基づき連携を取って効率的な監査、実効性の高い監査を志向しております。
　会計監査人と監査役会は、定期的に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換する機会を持っております。
　監査室と監査役会は、適宜に会合を持ち、経営監査を中心とした社内監査等の結果報告を聴取する等情報を交換する機会を持っております。
　監査室と会計監査人は、必要に応じ会合を持ち、主として財務報告に係る内部統制監査に関する社内監査の結果を報告及び情報交換をする機会を持っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

b．業務を執行した公認会計士

小沢　直靖

市原　順二

　c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、全科目合格者９名及びその他14名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会がＰｗＣあらた有限責任監査法人を公認会計士等として選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に属する組織に対する報酬（a．を除く）

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議のうえ、会計監査人が必要な監査を行うことができる報酬となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しています。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が策定した監査計画の内容、監査の遂行状況並びに報酬見積もりの相当性等について検討した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬の構成は、固定報酬約15％、短期の業績連動報酬約65％、中長期の業績連動報酬約20％としております。

月額報酬の内訳については、「固定報酬＋短期の業績連動報酬」としており、固定報酬は取締役本来の「意思決定機能」「監視機能」に対する報酬として取締役会にて報酬額を決議しております。

短期の業績連動報酬は連動報酬標準額に全社業績（前年の連結経常損益率に連動）による評価及び各取締役と取締役会との間のコミットメントについての代表取締役社長の評価により算出された指数を乗じて決定しております。連動報酬標準額については「業務執行機能」に対する報酬として取締役会にて決議しております。

役員賞与については、税金等調整前当期純利益額に連動しており、中長期の業績連動報酬の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てるものとしております。

また、税金等調整前当期純利益による支給基準には下限額を設けておりかつ賞与総原資には上限額を設けております。

社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場でありかつ独立性を重視し月額報酬においては固定報酬のみ、役員賞与も設定はございません。

各監査役の報酬額は、株主総会でご承認いただいた上限額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。

監査役報酬は、取締役の職務の執行を監視する権限を有する独立した立場であることを考慮し、固定報酬のみ、役員賞与も設定はございません。

取締役の報酬額の決定過程における取締役会の活動内容としましては、代表取締役が自身を含めた全取締役に対してコミットメントに基づく評価を行った上、報酬総額の妥当性と合せて各評価を確認することで、公正性・透明性を確保しております。

なお、当社は2019年5月20日開催の取締役会の決議により指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、現行の報酬制度及び各役位の職責を熟知している代表取締役社長、客観的な視点を取り入れるため全独立社外取締役及び全独立社外監査役より構成する体制としております。

取締役の報酬制度や報酬水準については決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、取締役会の諮問に応じて指名・報酬委員会において審査し取締役会に答申を行ってまいります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬限度額は、2006年６月23日開催の第48期定時株主総会において、年額240百万円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第36期定時株主総会において、月額３百万円以内と決議いただいております。

３．当社は、2008年６月26日開催の第50期定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議いただいております。

４．取締役の報酬等の額は、当事業年度終了後に付与される株式報酬型ストックオプション(新株予約権)の払込金額と相殺する予定の報酬債権25百万円が含まれます。

５．当事業年度末現在の取締役(社外取締役を除く)は４名であります。上記取締役の員数と相違しておりますのは、当事業年度中に退任した取締役１名が含まれているためであります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）と区分いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、業務提携、商品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時適切に売却いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．㈱ジーエス・ユアサコーポレーションは、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会により検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更に対し的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人 財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する重要な事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　37社

（「第１　企業の概況４　関係会社の状況」　参照） 

当連結会計年度において、株式会社新岐阜イエローハット（2018年６月１日付で「株式会社ホップス」より社名変更）の発行済株式の過半数を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
　また、株式会社近江イエローハットを新規設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社数　1社

非連結子会社の名称
　　株式会社オカヤマイエローハット

非連結子会社 1社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響は軽微であるため、連結の範囲から除外しております。　

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　2社

持分法を適用した関連会社の名称

株式会社ホットマン

上海安吉黄帽子汽車用品有限公司　(2) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、台湾黄帽汽車百貨股份有限公司の決算日は12月31日であります。
　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの：当連結会計年度末日前１カ月の市場価格の平均に基づく時価法によっております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。

② たな卸資産

当社及び連結子会社は、卸売部門については主として総平均法による原価法(貸借対照表価額について収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)、小売部門については主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額について収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)により算出しております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。

建物及び構築物：２年～50年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。なお自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

2008年３月31日以前に契約をした所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④ 長期前払費用

均等償却によっております。　(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ ポイント引当金

カー用品・二輪用品等販売を行う連結子会社は、顧客のポイントカード使用による将来の負担に備えて、当連結会計年度末の未使用残高に基づく負担見込額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。 (5) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益処理しております。

なお、在外関連会社の資産及び負債は、在外関連会社の期末決算日の直物為替相場により、資本金は発生時の為替相場により、また、当期純利益は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部の為替換算調整勘定に含めております。　(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては、その効果が及ぶ期間で均等償却を行っております。ただし、金額が僅少の場合には発生連結会計年度に全額償却しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,677百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」2,146百万円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　事業用土地の再評価

「土地の再評価に関する法律」(1998年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(2001年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、再評価差額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める路線価に合理的な調整を行う方式で、また、一部路線価のない土地につきましては、同第３号に定める固定資産税評価額の倍率方式に基づき算出しております。

・再評価を行った年月日…2002年３月31日

※４ 期末日満期手形等

期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理を行っております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が連結会計年度末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度(自　2017年４月１日  至　2018年３月31日)

(1) 減損損失を認識した資産グループ及び減損損失計上額、資産の種類ごとの内訳

　　（減損の認識に至った経緯）

これらの物件は、営業損失であったため、将来キャッシュ・フロー見積額が下落し減損の認識に至りました。

　　（減損の認識に至った経緯）

この物件は、収益性の低下により、将来キャッシュ・フロー見積額が下落し減損の認識に至りました。

　　（減損の認識に至った経緯）

遊休資産となっている箱根フォーラムは、物件資産時価の著しい下落のため減損の認識に至りました。

　　種類別の減損額の合計は次のとおりであります。

(2) 資産のグルーピングの方法

当企業集団においては、原則として事業所ごとに資産をグルーピングしております。店舗及び賃貸不動産については個別物件単位で、支店（地域卸売部門）については管理会計上の区分で、のれんについては会社単位で、物流センターについては全社共有資産に、フォーラムについてはキャッシュ・フローを生みませんので遊休資産に、それぞれ資産をグルーピングしております。

(3) 回収可能性の算定方法

回収可能性は、正味売却価額または使用価値により測定しております。土地については不動産鑑定士の算定価額を、建物については合理的に算定された価額を、それぞれの回収可能価額としております。
　使用価値の算定にあたっては、将来キャッシュ・フローを4.38％で割り引いて計算しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日  至　2019年３月31日)

(1) 減損損失を認識した資産グループ及び減損損失計上額、資産の種類ごとの内訳

当連結会計年度において、当企業集団は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　　（減損の認識に至った経緯）

これらの物件は、営業損失であったため、将来キャッシュ・フロー見積額が下落し減損の認識に至りました。

　　種類別の減損額の合計は次のとおりであります。

(2) 資産のグルーピングの方法

当企業集団においては、原則として事業所ごとに資産をグルーピングしております。店舗及び賃貸不動産については個別物件単位で、支店（地域卸売部門）については管理会計上の区分で、のれんについては会社単位で、物流センターについては全社共有資産に、フォーラムについてはキャッシュ・フローを生みませんので遊休資産に、それぞれ資産をグルーピングしております。

(3) 回収可能性の算定方法

回収可能性は、正味売却価額または使用価値により測定しております。土地については不動産鑑定士の算定価額を、建物については合理的に算定された価額を、それぞれの回収可能価額としております。
　使用価値の算定にあたっては、将来キャッシュ・フローを4.62％で割り引いて計算しております。

※６　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

３  新株予約権等に関する事項

(注) 上記の新株予約権の「目的となる株式の種類」及び「目的となる株式の数」については、
　　（ストック・オプション等関係）に記載しております。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

３  新株予約権等に関する事項

(注) 上記の新株予約権の「目的となる株式の種類」及び「目的となる株式の数」については、
　　（ストック・オプション等関係）に記載しております。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

（借主側）

１　ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主としてカー用品・二輪用品等販売事業における建物賃貸借契約に係る建物リースであります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、2008年３月31日以前に契約した所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

　(2) 未経過リース料期末残高相当額

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

(1) 金融商品の状況に関する事項

① 金融商品に対する取組方針

当企業集団は、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

② 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びに管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、販売先の信用リスクに晒されております。当該債権は、主としてグループ企業に対するカー用品・二輪用品の卸売販売により発生するものであり、リスクの管理に関しては、当社の販売管理規程に定める与信管理取扱要領に従い取扱いを行うとともに、専門部門において年度・月毎の決算書及び財務関係資料を入手することにより信用状況を把握し運用を行う体制をとっております。
　未収入金は、相手先の信用リスクに晒されておりますが、主として仕入先からのリベートの未回収部分であり、約定に基づき短期間のうちに回収されるものであります。専門部門において遅滞ない回収を図っております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握した時価を取締役会に報告しております。
　敷金は、不動産の賃貸借期間終了時における賃貸人の信用リスクに晒されております。専門部門において賃貸人の状況をきめ細かく把握し回収に疎漏のない体制をとっております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年内の支払期日です。
　ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資にかかる資金調達であります。

③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(2) 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２をご参照ください)。

　　前連結会計年度(2018年３月31日）

　　当連結会計年度(2019年３月31日）

　(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)未収入金
　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券
　投資有価証券の時価は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(5)敷金(１年内回収予定を含む)
　敷金の時価は、契約期間を一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づき割引いた現在価値によっております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)未払金
　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)リース債務(１年内返済予定を含む)　
　リース債務の時価は、リース支払料の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

該当事項はありません。

　(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

    上記については市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

　(注)３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額　

　　前連結会計年度(2018年３月31日）

　　当連結会計年度(2019年３月31日）

　(注)４．リース債務の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度(2018年３月31日）

　　当連結会計年度(2019年３月31日）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額76百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額76百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当企業集団は、確定給付型の制度として確定給付年金制度及び退職一時金制度を、確定拠出型の制度として確定拠出年金制度、中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度を設けております。なお、当社は2010年８月に適格退職年金制度を廃止し、確定給付年金制度と確定拠出年金制度に移行しております。
　また、当社は複数事業主制度である総合設立型の厚生年金基金に加入しておりましたが、当社が加入しておりました「自動車振興会厚生年金基金」は、2016年５月に厚生労働省より解散が認可されました。その後、全ての清算業務を終え、2018年10月に清算が結了いたしました。なお、同基金の解散に伴う費用の発生はありません。
　その他、従業員の退職等に際して支払時に退職給付費用として処理する割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(注) 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(注) 一部の子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(注)  簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、「勤務費用」に計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度32百万円、当連結会計年度31百万円であります。
　また、連結子会社の中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度への要拠出額は、前連結会計年度220百万円、当連結会計年度265百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

(注) 当連結会計年度に存在するストック・オプションは、直前の連結会計年度に計上した未払役員報酬と相殺して計上したものであり、ストック・オプションにかかる費用計上額は、直前の連結会計年度に役員報酬に含めて計上しております。なお、相殺した未払役員報酬の額は、前連結会計年度25百万円、当連結会計年度25百万円であります。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 当社は2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、

　　 上記の事項は当該株式分割前の株式数を基準としております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注) 当社は2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、

　　 上記の事項は当該株式分割前の株式数を基準としております。

②  単価情報

(注) 当社は2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、

　　 上記の事項は当該株式分割前の価格を基準としております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．15年間（2003年５月から2018年５月まで）の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、
権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2018年３月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１. 評価性引当額が192百万円増加しております。この増加の主な内容は連結子会社における将来減算一時差異に対する評価性引当額が増加したことに伴うものであります。

    ２. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

※税務上の繰越欠損金428百万円（法定実効税率乗算後）について、繰延税金資産40百万円を計上しております。これらは主に連結納税外子会社で認識しているもので、当該子会社の将来課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１ 当該資産除去債務の概要

店舗・事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込み期間を当該物件の耐用年数及び契約年数と見積り、割引額は0.00％～2.18％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社は、国内において主にグループ企業等に対して賃貸用店舗建物及び店舗設備等を有しております。

2018年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は９億67百万円(賃貸収益は「売上高」に、主な賃貸費用は「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上)であります。

2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は11億１百万円(賃貸収益は「売上高」に、主な賃貸費用は「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は新規出店による設備投資に伴う増加額５億45百万円及び賃貸設備投資に伴う増加額１億11百万円であり、主な減少額は減価償却に伴う減少額４億83百万円であります。当連結会計年度の主な増加額は新規出店による設備投資に伴う増加額１億７百万円及び賃貸設備投資に伴う増加額１億25百万円であり、主な減少額は減価償却に伴う減少額４億59百万円であります。

３．期末の時価は、主として不動産鑑定評価によるものであります。なお、一部の重要性がない不動産につきましては、「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算出した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、「カー用品・二輪用品等販売事業」及び「賃貸不動産事業」の２つを報告セグメントとしております。

「カー用品・二輪用品等販売事業」は、当社より販売子会社・関連会社及びグループ企業等に対し、カー用品・二輪用品等の卸売を行うほか、販売子会社・関連会社及びWebサイトにおいて小売を行っております。

「賃貸不動産事業」は、当社より販売子会社・関連会社及びグループ企業等に対し、店舗用建物の賃貸を行っております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)