9428 クロップス 有価証券報告書－第42期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員を記載しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第38期から第40期は、連結子会社である株式会社テンポイノベーションが新株予約権を発行しておりますが、非上場で期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、連結子会社である株式会社テンポイノベーションが平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第41期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員を記載しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　第38期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社及び当社の関係会社は、当社、株式会社クロップス・クルー、いすゞビルメンテナンス株式会社、株式会社代々木の杜企画、株式会社テンポイノベーション、株式会社ハピラの計６社により構成されており、以下の事業を展開しております。

　当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次の通りであり、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」の報告セグメントと同一の区分であります。

・移動体通信事業（当社）

　au商品を専売とする「auショップ」を、愛知県30店舗、三重県８店舗、岐阜県２店舗、静岡県２店舗、東京都２店舗、神奈川県１店舗の45店舗、UQモバイル商品を専売とする「UQスポット」を愛知県３店舗、三重県１店舗の４店舗を展開しております。

・人材派遣事業（株式会社クロップス・クルー）

　人材派遣事業を営み、名古屋鉄道グループ及びトヨタ自動車グループを主要取引先とし、一般労働者派遣、特定労働者派遣及び業務請負等を東海地区にて展開しております。

・ビルメンテナンス事業（いすゞビルメンテナンス株式会社、株式会社代々木の杜企画）

　ビルメンテナンス事業を営み、いすゞ自動車グループを主要顧客先とし、商業施設やオフィスビル等の清掃、設備管理及び施設警備等を首都圏にて展開しております。なお、株式会社トリトン及び株式会社モップスは、平成30年８月１日付にて株式会社代々木の杜企画に吸収合併しております。

・店舗転貸借事業（株式会社テンポイノベーション）

　店舗賃貸事業を営み、飲食店舗を中心とした開店・閉店支援サービス及び店舗管理等を首都圏にて展開しております。

　また、セグメント名称を、「店舗賃貸事業」から「店舗転貸借事業」へ変更しておりますが、当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

・文具包装資材卸事業（株式会社ハピラ）

　文具包装資材卸事業を営み、100円ショップ、通信販売、OEMメーカー、卸問屋向けに、文具、包装資材の企画・卸売販売等を展開しております。

・その他事業

　株式会社テンポイノベーションでは、店舗転貸借事業を推進するために、不動産売買事業を展開しております。

　事業の系統図は、次の通りであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権の所有割合は、小数点第２位以下を四捨五入して表示しております。

４　議決権所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

５　有価証券届出書及び有価証券報告書を提出しております。

６　株式会社テンポイノベーションの株式を譲渡したこと、また同社が第三者割当による増資及び新株予約権の行使を行ったことに伴い、出資比率が66.2％から56.4％に変更となっております。

７　いすゞビルメンテナンス株式会社及び株式会社テンポイノベーション、株式会社ハピラについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

８　令和元年４月１日付でいすゞビルメンテナンス株式会社と株式会社代々木の杜企画は、いすゞビルメンテナンス株式会社を存続会社として合併しております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び派遣社員）は、（　）内に最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２　店舗転貸借事業には、その他事業（不動産売買事業）の従業員数を含めて記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び派遣社員）は、（　）内に最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、みずみずしい感性で新しい価値を創造し、顧客・社員・社会との共生を図り、永続的な発展を続けていくことを経営の基本方針としており、「みなさまのサプリメントになる」（お客様や株主様を始めとするステークホルダーのみなさまが当社グループとかかわりを持つことで、より良い状態になること）をコンセプトに、グループ各社の経営努力とＭ＆Ａの活用により、企業価値のさらなる向上を図ってまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、既存企業の永続的な構造改革によるグループ各社の業績向上とＭ＆Ａやアライアンスによる新規事業取得により、当社グループの収益力向上と業容拡大を図ってまいります。目標とする指標に関しては、連結ベースでの売上高経常利益率とし、当面の数値目標を6.0％としております。

（３）経営環境及び経営戦略並びに対処すべき課題

①　移動体通信事業

　移動体通信事業においては、通信キャリア間のサービスや料金体系に大きな違いはなくなっている中、サブブランド、MVNO各社のサービスも普及してきていることから、お客様の選択肢は広がっています。また、今後は、通信料金と端末代金の完全分離を内容とする「電気通信事業法」の改正、第４の通信事業者参入、次世代通信規格「５Ｇ」のプレサービス開始など、事業環境に大きな変化が見込まれています。

　このような中、通信事業者各社は、通信だけにとどまらない、幅広いサービスの提供により、ARPA（契約者1人あたりの平均売上金額）を高めるとともに、契約者数を増加させ、かつ自社顧客を囲い込むための施策を講じております。

　当社においても通信事業者からの要請に基づき、スマートフォンやタブレット端末の販売について、従来の利用者層のみならず、新たな利用者層の開拓にも注力するとともに、「au WALLET Market」（生活必需品や食料品等をauショップやインターネットで購入できるサービス）、「auでんき」、「auのほけん・ローン」などの付加価値サービスの利用者拡大にも努めていく必要があります。そのためには通信事業者の施策に対応できるショップ作りと、通信事業者が求める販売方法や、当社が推進する「お客様体験価値(=CX)向上」を理解し、実現できる能力の高い販売スタッフの確保が重要となります。

　このような経営環境に対応するため、通信事業者の施策に対応したショップ作りについては、エリアの拠点となる「核店舗の大型化」を推進しており、集客力のある好立地への店舗移転を実施しております。また、フロア接客を推進し、特定の商品の販売を強化するための店内レイアウト変更のリニューアルを随時行ってまいります。

　能力の高い販売スタッフの確保については、販売スタッフへの教育に注力しており、高度な説明能力を有し、事業者からの要請の高い商品、サービスを販売することのできるスタッフを育成するため、自社独自の教育プログラムの実施、資格取得支援等を行い、提案力向上による販売能力の強化を図ってまいります。

　店舗運営の効率化による機会損失の削減を進め、通信関連商材のみならず、生活必需品、電気サービス、金融サービスなど、お客様の生活をもっと豊かにする「ライフデザイン」を提案するショップとして、さらなる収益の拡大を図ってまいります。

②　人材派遣事業

　人材派遣事業は、雇用関連の各指標も高い水準を示し、企業業績の回復とともに人材派遣需要も高まっているものの、それに見合うだけの供給が追い付いていないため、受注の取りこぼしが生じ、先行きは不透明な状況が続いております。

　このような経営環境に対応するため、各種採用施策を実施して登録スタッフの確保に注力するとともに、営業体制の見直しにより営業の強化を図り、一般派遣においては取引先数の拡大及び既存顧客でのシェア拡大、特定派遣及び業務請負においても既存顧客でのシェア拡大を行い、さらなる収益の拡大を図ってまいります。

③　ビルメンテナンス事業

　ビルメンテナンス事業は、安全で快適な環境維持や省エネルギーに関する顧客のニーズは高まっておりますが、それにかかるコストの削減意識は依然として強く、単価の下落や同業他社との価格競争は、引き続き厳しい状況で推移するものと予想されます。

　このような経営環境に対応するため、大手取引先との取引実績による信用力を活かした新規顧客の開拓に注力するとともに、取引価格の見直し、業務工数の最適化、全社的なコスト削減を行い、利益率の向上を図ってまいります。

　また、従業員に対するコンプライアンス教育、業務品質向上のための研修等を継続して推進し、多様化・高度化する顧客ニーズに応える、より高品質なサービスの提供により、さらなる収益の拡大を図ってまいります。

④　店舗転貸借事業

　店舗転貸借事業は、首都圏における飲食店舗の出店需要は引き続き高く、居抜き物件に対する需要も高いものの、店舗物件数に対する転貸借物件数の割合が僅少であることから、事業の拡大余地は大きいと認識しておりますが、一方で優良物件の確保、人材の採用・教育および店舗転貸借事業の認知度向上などが課題となっております。

　このような経営環境に対応するため、不動産事業者・ＷＥＢサイト等による優良物件情報の収集、優秀な人材の継続的な確保・育成、店舗転貸借事業に関する積極的な情報開示などを行い、安定的かつ継続的な成長を図ってまいります。

⑤　文具包装資材卸事業

　文具包装資材卸事業は、景気は回復傾向であるものの、消費者の節約志向が定着しており、リーズナブルな文具事務用品を取り扱う100円ショップや通信販売等に対する需要は堅調に推移しております。一方、海外仕入先であるアジア諸国の人件費高騰等による仕入コストの上昇傾向は今後も続くものと思われます。

　このような経営環境に対応するため、新商品や仕様変更等の提案により大手取引先への深耕を図るとともに、物流コスト等の見直しを随時行い、徹底した経営の効率化を果たすことにより、収益の拡大を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　当社グループについて

(イ）日本国内の景気動向及び市場環境について

　当社グループの売上は概ね日本国内向けであり、日本国内の景気動向により、また、国内人口の減少等により市場は飽和状態にとなっており、同業他社との顧客獲得競争の激化から当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(ロ）災害について

　地震・台風等の自然災害が発生した場合は、当社グループの販売、営業、物流拠点に甚大な被害を被ることにより、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(ハ）個人情報について

　個人情報の漏洩や不正利用などの事態が生じた場合には、社会的信用の失墜及び損害賠償責任等により、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(ニ)人材採用及び育成について

　当社グループが安定的に成長していくためには、優秀な人材の確保が必要となります。また労働環境の変化に対応できる人材の育成にも取り組んでおります。しかしながら、人材の定着率悪化や新規採用の不調による、人材不足により、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(ホ）Ｍ＆Ａへの取り組み方針について

　当社グループは、移動体通信事業を安定基盤として、新規事業分野へのＭ＆Ａ、事業提携に積極的に取り組むことにより、グループの業容拡大を目指す戦略を推し進めております。事前にリスクを回避するように努めておりますが、その後の市場環境の変化や不測の事態等により期待する成果を達成できない可能性があり、そのような事態になった場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

(ヘ)訴訟リスクについて

　当社グループの事業活動に関連して、将来、取引先からのクレーム、労働問題、製造物責任等で訴訟を提起される可能性があり、その動向によっては、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

②　移動体通信事業について

(イ）店舗展開について

　移動体通信事業の店舗は、「auショップ」及び「UQスポット」であり、その新規出店は原則的にＫＤＤＩ株式会社及びUQコミュニケーションズ株式会社（以下、「ＫＤＤＩグループ」という。）の戦略に基づいて決定しております。そのため、新規出店の開設場所、規模及び運営形態等については、ＫＤＤＩグループとの協議の上決定されることとなり、ＫＤＤＩグループの経営方針によっては、業績に影響が生じる可能性があります。

(ロ）特定取引先への依存について

　移動体通信事業は、ＫＤＤＩグループと代理店契約を締結しており、当社グループの主要な事業活動の前提となる事項となっております。当該契約は、当社が各条項に著しく違背した場合や円滑な履行が困難となった場合には、ＫＤＤＩグループが契約を解除できることとなっております。また、当該契約は１年毎の自動更新になっておりますが、契約上はＫＤＤＩグループ及び当社の双方とも有効期間内であっても３ヶ月前（UQコミュニケーションズ株式会社は１ヶ月前）に通知することにより契約を解約できることとなっているため、ＫＤＤＩグループの経営方針等が大きく変更された場合には、契約を解約されるリスクがあります。本報告書提出日現在、当該契約の継続に支障を来す要因は発生しておりませんが、当該契約の継続に支障を来す要因が発生した場合には、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、当該契約の内容については、「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載の通りであります。

　移動体通信事業は、販売する携帯端末をＫＤＤＩグループから仕入れており、主な売上高が携帯端末の販売及びＫＤＤＩグループから支払われる手数料であることから、ＫＤＤＩグループへの仕入及び販売依存度がいずれも高くなっております。

　したがいまして、仕入及び販売について、ＫＤＤＩグループの事業戦略や他移動体通信事業者に対する競争力によっては、業績に影響が生じる可能性があります。

（注）　販売金額のうちＫＤＤＩグループ以外への販売先のほとんどは一般顧客であります。

(ハ）受取手数料に依存した収益構造について

　移動体通信事業は、ＫＤＤＩグループが提供する携帯端末の販売や移動体通信サービスの加入契約の取次等を行うことにより、ＫＤＤＩグループから手数料を収受しております。

（ⅰ）販売手数料　：携帯端末の新規販売並びに機種変更に係るＫＤＤＩグループからの受取手数料

（ⅱ）作業系手数料：故障対応等に係るＫＤＤＩグループからの受取手数料

（ⅲ）回線系手数料：保有顧客による回線の通話料等に応じたＫＤＤＩグループからの受取手数料

　受取手数料の金額、支払対象期間、支払対象サービス、通話料金に対する割合等の条件は、ＫＤＤＩグループの事業方針等により決定または変更されることから、現在の取引条件から大幅な変更等が生じた場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

　また、顧客が当社の運営する「auショップ」において移動体通信サービスへの加入契約をした後、一定の期間内に当該契約の解約等を行った場合には、当該加入契約に係る手数料の一部が、ＫＤＤＩグループから支払われない可能性があります。これにより、一定期間内の解約が予想以上に増加した場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(ニ）法的規制について

　移動体通信事業者の代理店業務については、「電気通信事業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）、「古物営業法」、「電気通信事業における個人情報保護に関するガイドライン」（総務省告示第695号）及び社団法人電気通信事業者協会が定める「代理店の営業活動に対する倫理要綱」等により規制されており、当社では当該法令等を遵守し販売活動を行っております。しかしながら、当社の営業活動において、上記法令等に違反した場合には、信頼性の失墜、損害賠償請求、代理店契約の解約等の可能性があり、業績に影響が生じる可能性があります。

　なお、当事業においては、古物営業法に基づく古物営業の許可を取得しております。事業主が欠格事由に該当したり法令に違反した場合は、事業の停止を命じられる可能性があり、そのような事態になった場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

③　人材派遣事業について

(イ）法的規制について

　人材派遣事業では、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（労働者派遣法）に基づく一般労働者派遣事業及び職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を取得しております。事業主が欠格事由に該当したり法令に違反した場合は、事業の停止を命じられる可能性があり、そのような事態になった場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(ロ）派遣登録者の確保について

　派遣登録者の確保は就職情報誌、ホームページ等の活用により求人活動を行う他、既登録者からの紹介も推奨しております。また、派遣登録者の能力については各派遣登録者のレベルに合わせた様々な研修及び制度でスキルアップに努めております。しかしながら、派遣登録者の確保が計画通り進まなかった場合や適格な派遣登録者がいない場合は、派遣機会を逃すことになり、業績に影響が生じる可能性があります。

(ハ）社会保険について

　社会保険に加入する必要のある派遣労働者については、派遣元事業者が保険に加入させる義務があります。そのため、社会保険料の料率が改定された場合には人材派遣事業に負担が発生する可能性があり、業績に影響が生じる可能性があります。

④　ビルメンテナンス事業について

(イ）特定取引先への依存について

　ビルメンテナンス事業を行ういすゞビルメンテナンス株式会社は、平成15年１月にいすゞエステート株式会社よりビルメンテナンス事業を新設分割して設立し、現在もいすゞ自動車株式会社からの出資を受けております。主な取引先はいすゞ自動車株式会社であり、同社に対する販売依存度は平成31年３月期において41.7％となっております。特定取引先への依存度が高いため、特定取引先の方針変更等によっては、業績に影響が生じる可能性があります。

(ロ）法的規制について

　ビルメンテナンス事業の主な業務内容は、商業施設やオフィスビル等の清掃、設備管理及び施設警備等であり、消防法、マンションの管理の適正化の推進に関する法律、警備業法、建築基準法、電気事業法、環境基本法等、法的規制に基づく各種許可、登録ならびに認可等を受けております。

　今後、これらの法的規制の要件を満たすことができなかった場合には、事業活動に制約を受けるため、業績に影響が生じる可能性があります。

(ハ）管理委託費（価格）の低下について

　管理委託費の低下傾向は依然として継続しており、コスト削減要請に伴う管理仕様の見直しや契約更新時の値下げ要請による価格水準低下により、業績に影響が生じる可能性があります。

⑤　店舗転貸借事業について

(イ）与信管理について

　店舗の開店希望者に対しては、面談を通じて事業計画や資金計画等の把握を行っており、管理物件については預り保証金を受領しております。

　不動産所有者に対しては、賃借契約に際して差入保証金を預託するため、審査及び与信管理を徹底しております。しかしながら、不動産所有者の倒産等が発生した場合は、差入保証金等の回収ができないリスクがあり、業績に影響が生じる可能性があります。

(ロ）法的規制について

　店舗転貸借事業では、店舗造作物売買における「古物営業法」、不動産取引における「宅地建物取引業法」及び「建築基準法」等の法的規制を受けております。

　今後、これらの法令等の改正や新たな法令等の制定により規制が強化された場合、業績に影響が生じる可能性があります。

⑥　文具包装資材卸事業について

(イ）海外経済の大きな変動について

　文具包装資材卸事業では、中国等を中心とした海外からの仕入を行っており、各地域の政治、経済、社会情勢の変化及び各種規制の動向等により、仕入が予定通りに出来ないリスクがあります。また、為替相場の大幅な変動があった場合には、業績に影響が生じる可能性があります。

(ロ）在庫リスクについて

　文具包装資材卸事業では、適切な在庫管理と販売予測により、品切れによる販売機会ロス削減と過剰在庫の防止を行っておりますが、販売予測を誤った場合は在庫不足または過剰在庫となり、業績に影響が生じる可能性があります。

(ハ）知的財産権について

　商品の企画にあたっては、他社メーカーの特許権、商標権、意匠権等の侵害について細心の注意を払っておりますが、これらの権利を侵害したとして裁判等の紛争に至った場合には、多額の費用負担が発生し、業績に影響が生じる可能性があります。

(ニ）製造物責任について

　文具包装資材卸事業が提供する商品において欠陥が生じるリスクがあり、製造物責任による賠償やリコール等が発生した場合は、顧客の信頼喪失を招くとともに、多額の費用負担が発生し、業績に影響が生じる可能性があります。

　　⑦　その他事業について

　　（イ）販売用不動産の在庫リスクについて

　　　　　不動産売買事業では、販売計画に基づいて適切な不動産管理を行っておりますが、市場動向によっては滞留又

　　　　は販売価格の見直しが発生し、業績に影響が生じる可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況は次の通りであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、国内需要の堅調な動きが続き、景気の回復基調が続いております。しかしながら、米中経済覇権問題、英国のEU離脱問題といった海外要因による国内経済への負の影響が懸念されるなど、景気の先行きの不透明感が続いています。

　このような経済環境の中、移動体通信事業におきましては、通信キャリア間のサービスや料金体系に大きな違いはなくなっている中、サブブランド、MVNO（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者。無線通信インフラを他携帯電話事業者等から借り受けてサービスを提供している事業者のこと）各社のサービスも普及してきていることから、物販や電気、ガス、保険など通信以外のサービスを提供することにより集客力を高め、差別化を図っております。

　人材派遣事業につきましては、派遣スタッフの確保が難しい状況となっておりますが、愛知県の自動車産業を中心とした製造業向けの業務請負等が堅調に推移しております。
　ビルメンテナンス事業につきましては、緩やかな景気回復を背景として顧客企業の収益に改善の傾向がみられ、効率的かつ高品質なサービスへのニーズが高まってきております。

　店舗転貸借事業につきましては、事業展開している東京主要エリアにおける商業不動産賃料の水準は高止まりしているものの、引き続き需要は好調を持続しております。なお、店舗転貸借事業を営む株式会社テンポイノベーションは、平成30年10月25日に東京証券取引所市場第一部に市場変更致しました。

　また、セグメント名称を、「店舗賃貸事業」から「店舗転貸借事業」へ変更しておりますが、当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

　文具包装資材卸事業につきましては、同業他社との価格競争や海外仕入先であるアジア諸国の人件費上昇の影響により、厳しい状況となっております。

　この結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高41,030百万円（前年同期比10.0％増）となりました。損益面におきましては営業利益1,316百万円（前年同期比24.3％増）、経常利益1,316百万円（前年同期比20.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益579百万円（前年同期比5.9％増）となりました。

　セグメント別の概況は、次の通りであります。

ⅰ　移動体通信事業

　移動体通信事業においては、端末の高価格化などによる買い替えサイクルの長期化や、新機種の販売が想定を下回ったことにより携帯電話等販売台数は伸び悩んだものの、通信関連商材だけでなく、ライフデザイン商材の提案にも注力した結果、増収となりました。

　損益面においては、販売スタッフ増強による人件費、週末キャンペーン等の販売促進費が増加した結果、減益となっております。

　なお、集客力及び営業力強化のため、２店舗の新規出店（平成30年９月に「ａｕショップららぽーと名古屋みなとアクルス（愛知県名古屋市）」及び「ＵＱスポットららぽーと名古屋みなとアクルス（愛知県名古屋市）」）、１店舗の移転統合リニューアル（平成30年７月に「ａｕショップ四日市久保田（三重県四日市市）」と「ａｕショップ四日市駅前（三重県四日市市）」を統合し、新たに「ａｕショップ四日市久保田（三重県四日市市）」として移転リニューアル）、２店舗の移転リニューアル（平成30年４月に「ａｕショップ多治見インター（岐阜県多治見市）」、平成31年１月に「auショップ瀬戸瀬港（愛知県瀬戸市）」）を実施しております。

　また、平成30年12月に、ａｕショップ１店舗「ａｕショップ上石神井（東京都練馬区）」を、運営するソフィア通信株式会社より譲り受けました。

　事業効率化のため、平成31年３月31日をもって４店舗（「auショップ岡崎（愛知県岡崎市）」、「auショップ藤が丘（愛知県名古屋市）」、「auショップ金山（愛知県名古屋市）」、「auショップ亀山（三重県亀山市）」）を閉店いたしました。

　　この結果、当該セグメントの売上高は17,421百万円（前年同期比3.4％増）、営業利益は214百万円（前年同期

　比29.7％減）となりました。

ⅱ　人材派遣事業

　人材派遣事業においては、製造業向け業務請負等が堅調に推移した結果、増収となりました。

　損益面においては、売上高の増加等により増益となりました。

　この結果、当該セグメントの売上高は2,782百万円（前年同期比11.5％増）、営業利益は85百万円（前年同期比35.0％増）となりました。

ⅲ　ビルメンテナンス事業

　ビルメンテナンス事業においては、平成30年３月31日にみなし取得した株式会社代々木の杜企画が寄与した結果、増収となりました。

　損益面においては、人件費上昇による原価、販売費及び一般管理費の増加があったものの、株式会社代々木の杜企画が寄与した結果、増益となっております。

　この結果、当該セグメントの売上高は5,508百万円（前年同期比29.5％増）、営業利益は295百万円（前年同期比34.3％増）となりました。

ⅳ　店舗転貸借事業

　店舗転貸借事業においては、首都圏における商業不動産の需要が好調を維持している中、営業体制の強化や不動産業者とのリレーションシップ強化などに取り組み、新規契約件数及び後継付け件数（閉店した店舗に対し新規出店者と転貸借契約を締結したもの）とも好調に推移し、増収となりました。

　損益面においては、営業員の増員等により販売費及び一般管理費が増加したものの、売上高の増加により、増益となっております。

　この結果、当該セグメントの売上高は8,093百万円（前年同期比21.0％増）、営業利益は704百万円（前年同期比77.5％増）となりました。

ⅴ　文具包装資材卸事業

　文具包装資材卸事業においては、主要取引先である100円ショップ、通販会社等への販売に苦戦したものの、増収となりました。

　損益面においては、仕入原価の上昇に対処すべく販売価格の見直しを進めた結果、売上総利益率は改善したものの、物流コスト等の販売費及び一般管理費が増加し、減益となっております。

　この結果、当該セグメントの売上高は7,283百万円（前年同期比0.8％増）、営業損失は20百万円（前年同期は営業利益109百万円）となりました。

　　　ⅵ　その他事業

　　　　　その他事業においては、不動産の販売等により、売上高は135百万円（前年同期比－％）、営業利益は28百万

　　　　円（前年同期比－％）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ221百万円増加し、3,701百万円となりました。キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は165百万円（前年同期比86.8％減）となりました。これは主に売上債権の増加額（206百万円）や棚卸資産の増加額（516百万円）、法人税等の支払額（852百万円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は634百万円（前年同期比44.4％減）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出（593百万円）等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は689百万円（前年同期比27.6％減）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入（792百万円）等があったことによるものであります。

③仕入及び販売の実績

ⅰ仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ⅱ販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間の取引については相殺消去しておりません。

３　最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次の通りであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたって、期末日における資産・負債の報告金額及び偶発債務の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与えるような見積り・予測を必要としておりますが、結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について、実現可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の必要性を評価するにあたっては、課税主体毎に将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収見込みを検討しておりますが、課税所得の見積りの前提とした諸条件の変化により、追加引当て若しくは引当額の取崩しが必要となる場合があります。

　また、繰延税金資産は現時点における法定実効税率に基づき計上しておりますが、将来税制改正により税率が変更された場合には、繰延税金資産の残高が増減する可能性があります。

②財政状態の分析

ⅰ　流動資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて13.2％増加し、12,019百万円となりました。これは、主として現金及び預金の増加（212百万円）、販売用不動産の増加（533百万円）等によるものであります。

ⅱ　固定資産

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて6.5％増加し、10,429百万円となりました。これは、主として差入保証金の増加（684百万円）等があったことによるものであります。

ⅲ　流動負債

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて0.9％減少し、8,091百万円となりました。これは、主として未払法人税等の減少（172百万円）等があったことによるものであります。

ⅳ　固定負債

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて14.4％増加し、5,902百万円となりました。これは、主として長期預り保証金の増加（710百万円）等があったことによるものであります。

ⅴ　純資産

　純資産は、前連結会計年度末に比べて19.4％増加し、8,454百万円となりました。これは、主として資本剰余金の増加（482百万円）、利益剰余金の増加（483百万円）等があったことによるものであります。

③経営成績の分析

ⅰ　売上高

　店舗転貸借事業における転貸借物件数の増加、ビルメンテナンス事業における平成30年３月31日のみなし取得等により、売上高は前連結会計年度に比べて10.0％増加し、41,030百万円となりました。

ⅱ　営業利益

　移動体通信事業における人件費等の増加及び文具包装資材卸事業における物流費等の増加があったものの、営業利益は前連結会計年度に比べて24.3％増加し、1,316百万円となりました。

ⅲ　経常利益

　店舗転貸借事業における上場関連費用等の計上があったものの、経常利益は前連結会計年度に比べて20.2％増加し、1,316百万円となりました。

　　　ⅳ　売上高経常利益率

　　　　　販売費及び一般管理費、営業外費用の増加があったものの、売上高の増加により、経常利益率は前連結会計年

　　　　度に比べて0.3％増加し、3.2％となりました。

ⅴ　親会社株主に帰属する当期純利益

　減損損失28百万円、法人税等385百万円等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べて5.9％増加し、579百万円となりました。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載の通りであります。

⑤経営戦略の現状と見通し

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りであります。

⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループは主に営業活動によって得られた資金により、また必要に応じて経済動向、金融市況を踏まえた調達

手段によって得られた資金により、新規出店及び既存店舗の改装に係る設備投資等を行っております。

　なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

　また、過去３年のフリーキャッシュ・フローの推移については以下の通りであります。

（単位：百万円）

（注）　フリーキャッシュ・フローは、以下の計算式によっております。

フリーキャッシュ・フロー ＝ 営業活動によるキャッシュ・フロー ＋ 投資活動によるキャッシュ・フロー

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成６年４月１日に日本移動通信株式会社（現、ＫＤＤＩ株式会社）と代理店契約を締結しております。契約内容は次の通りであります。

①　契約内容

移動電話サービス加入に関する業務委託並びに移動電話端末機及びその関連商品の売買

②　契約期間

自　平成６年４月１日　至　平成７年３月31日（以降１年毎の自動更新）

③　営業施設の届け出

　当社が直営拠点を設置する場合には、ＫＤＤＩ株式会社に対してその旨を書面で申し出た上、事前にＫＤＤＩ株式会社の承認を得ることとなっております。

④　広告宣伝

　販売活動を行うに当たり、ＫＤＤＩ株式会社の商標・意匠・その他標章を使用する場合は、事前にＫＤＤＩ株式会社の承認を得ることとなっております。

⑤　契約解除

　本契約の各条項に著しく違背した場合や、本契約の円滑な履行が困難となった場合などには、ＫＤＤＩ株式会社は催告を要さずに通知のみをもって、本契約を解除できることとなっております。

⑥　期間内解約

　本契約の有効期限内といえども、解約希望日の３ヶ月前迄に書面で相手方に通知することにより、本契約を解約できることとなっております。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において623百万円の設備投資を実施いたしました。その内、主な設備投資は次の通りであります。

　移動体通信事業

　集客力及び営業力強化のため、２店舗の新規出店（平成30年９月に「ａｕショップららぽーと名古屋みなとアクルス（愛知県名古屋市）」及び「ＵＱスポットららぽーと名古屋みなとアクルス（愛知県名古屋市）」）、１店舗の移転統合リニューアル（平成30年７月に「ａｕショップ四日市久保田（三重県四日市市）」と「ａｕショップ四日市駅前（三重県四日市市）」を統合し、新たに「ａｕショップ四日市久保田（三重県四日市市）」として移転リニューアル）、２店舗の移転リニューアル（平成30年４月に「ａｕショップ多治見インター（岐阜県多治見市）」、平成31年１月に「auショップ瀬戸瀬港（愛知県瀬戸市）」）を実施しております。

　また、平成30年12月に、ａｕショップ１店舗「ａｕショップ上石神井（東京都練馬区）」を、運営するソフィア通信株式会社より譲り受けました。これらを含めた設備投資の総額は306百万円であります。

　店舗転貸借事業

　福利厚生施設の建物・土地（米国ハワイ州）を259百万円、賃貸用の建物（東京都台東区）を37百万円で取得しており、これらを含めた設備投資の総額は315百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　従業員数は就業人員数を記載しており、従業員数の（　）は外書きで、臨時雇用者を示しております。

２　帳簿価額のうち、「その他」の欄は車両運搬具及び工具、器具及び備品であります。

３　帳簿価額の金額には、消費税等を含んでおりません。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

(2）国内子会社

（注）１　従業員数は就業人員数を記載しており、従業員数の（　）は外書きで、臨時雇用者を示しております。

２　帳簿価額のうち、「その他」の欄は機械装置及び運搬具及び工具、器具及び備品であります。

３　帳簿価額の金額には、消費税等を含んでおりません。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）　投資予定額には、消費税等を含んでおりません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式485株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に 85株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は128,700株で

　　　あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元と企業体質の強化を重要な経営政策の一つとして認識しており、財務体質の強化と今後の事業展開に備えるために内部留保を充実させるとともに、株主資本利益率の向上を図りつつ、業績に応じた配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり15円（普通配当12円、記念配当３円）を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化、将来の設備投資及び新規事業に向けた投資等に備えるものであり、これは将来の利益に貢献し、株主の皆様への利益還元に寄与していくものと考えております。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「お客様」「社員」「株主」「地域社会」等、全てのステークホルダーに対する責務の重大性を認識し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定による経営により、企業価値の最大化に努めてまいります。

　当社の持続的な成長と発展により、ステークホルダーへの還元、ひいては社会的貢献を果たすため、企業経営の適法性、効率性を確保する諸施策を講じ、ガバナンス体制の強化、充実に努めます。

②　企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、平成28年６月17日開催の当社第39期定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

・取締役会

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（有価証券報告書提出日現在）であります。また、監査等委員である取締役の員数は４名（有価証券報告書提出日現在）であり、４名全員が社外取締役であります。

　取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

・監査等委員会

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む４名で構成されております。常勤の監査等委員は、必要に応じて当社の重要な会議に出席し、適宜情報の収集等を行っているほか、原則毎月１回開催している監査等委員会において他の監査等委員との情報共有を図っており、監査がより実効性の高いものになるよう努めております。

・内部監査室

　内部監査業務は内部監査室（２名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、全部門及び全子会社の業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施しております。

・会計監査人

　会計監査業務は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結して当該監査を受けております。

・コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

③　企業統治に関するその他の事項

(イ）内部統制システム整備の状況

　当社は、当社及び当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システムに関する基本的な考え方を次の通り定めております。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役及び使用人が法令遵守、定款遵守、公正性、倫理性を持ち行動するためのコンプライアンス体制に係る指針として企業倫理行動規範を定める。

(2）コンプライアンス規程を定め、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図るとともに、コンプライアンス委員会を取締役会の直属機関として設け、コンプライアンス体制の構築を図る。

(3）社長は、コンプライアンスを経営の基本方針の１つとしてコンプライアンス体制の整備及び維持ならびに向上に努める。

(4）当社及び子会社において法令、定款、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として内部通報制度を整備し、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努める。

(5）内部監査室は、各部門の業務遂行及びコンプライアンス状況等について監査を実施し、社長にその結果報告を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。また、取締役及び監査等委員は、必要に応じ情報の記録を閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）リスク管理規程を定め、事業活動において想定される各種リスクに係る適切な評価、管理体制を構築する。

(2）リスク管理規程に基づき、経営管理部担当役員をリスク管理統括責任者として、リスク管理体制の構築及び運用、改善を行う。また、各部門長をリスク管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行う。

(3）リスクが具現化した場合は、リスク管理規程に基づき、リスク管理統括責任者が直ちに拡大防止体制を整備し対策を行い、損失を最小限にとどめる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）職務権限、意思決定ルールを職務権限規程に定める。

(2）定時取締役会を月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関して意思決定及び取締役の職務執行の管理、監督を行う。

(3）取締役会による経営計画、予算の策定及び月次、四半期予実管理を実施する。

５．当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を整備する。

(2）グループ会社の経営状況は、財務経理グループで管理し、進捗状況等を取締役会で報告する。

(3）グループ全体の監視及び監査を適正に行い、当社グループの連結経営に対応するために、会計監査人及びグループ会社の監査役との連携を図る。

(4）グループ会社の内部統制システム構築に努め、必要な指導及び支援を実施する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会規程の定めにより、必要に応じて、内部監査室が監査等委員会事務局業務及び監査等委員の職務の補助を行うこととし、監査等委員補助業務に関して、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないことを徹底する。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(1）監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に参画し、随時、報告を求めることができる。

(2）監査等委員は、職務執行に必要と判断した事項について、随時、取締役及び使用人に報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。

(3）取締役及び使用人は、重大な法令違反、定款違反及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、速やかにその事実を監査等委員に報告する。

(4）内部通報窓口への通報内容は担当者から監査等委員に全て報告する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員は、代表取締役と定期的な会合を通じて、監査上の重要な事実等について意見交換を行う。

(2）監査等委員は、内部監査室及びグループ会社監査役と適宜情報交換を行うとともに、連携して監査を行う。

(3）監査等委員は必要に応じて、会計監査人、弁護士等外部の専門家を活用し、その費用は会社が負担する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

　金融商品取引法の定めにより、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備し、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

10．反社会的勢力の排除に向けた体制

(1）反社会的勢力や団体、個人への対応は、総務人事グループにて情報を収集し、対応する。

(2）当社グループを対象とした暴力団等反社会的勢力の排除規程を制定し、反社会的勢力や団体等の排除と関りのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない。

(3）警察署や顧問弁護士等と反社会的勢力や団体に関して連携を図る。

(ロ）リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク管理規程に基づき、経営管理部担当役員をリスク管理統括責任者として、リスク管理体制の構築及び運用、改善を行い、各部門長をリスク管理責任者として、当該部門のリスクの評価及び見直しを行っております。また、内部監査室が各部門のリスク管理状況の監査を行っております。

(ハ）責任限定契約の内容の概要

　当社と各監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(ニ）取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款で定めております。

　また、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。

(ホ）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定めております。

(ヘ）取締役会で決議できることとした株主総会決議事項

１.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。

２.取締役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(ト）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　16.7％）

（注）１　取締役神應雅好、杉浦恵祐、寺澤和哉及び大島幸一は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。

４　当社の監査等委員会の体制は次の通りであります。

　　　委員長　神應雅好、委員　杉浦恵祐、委員　寺澤和哉、委員　大島幸一

５　取締役前田有幾は、当社代表取締役会長前田博史の二親等以内の親族であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名（全員が監査等委員）であります。そのうち、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしている社外取締役３名を独立役員に指定しております。

　当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割につき、会社の業務執行に係る決定において、企業活動、法律、会計等に関する豊富な知見を基に、外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要だと認識しており、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する方針としております。

　社外取締役神應雅好氏は、当社株式１千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また同氏は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び幅広い経験を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。

　社外取締役杉浦恵祐氏は、当社株式５千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また同氏はコンサルタント会社の経営者であり、豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。当社は、同氏が代表を務める株式会社ＯＳＰとコンサルティング契約を締結しておりましたが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める株式会社ＯＳＰ及び同氏が取締役を務める株式会社東祥と取引等利害関係はありません。

　社外取締役寺澤和哉氏は、当社株式０千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また同氏は公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門家としての豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める寺澤会計事務所及び同氏が取締役を務めるテクノホライゾン・ホールディングス株式会社と取引等利害関係はありません。

　社外取締役大島幸一氏は、当社株式０千株を所有しておりますが、それ以外に同氏と当社の間で人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。また同氏は公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門家としての豊富な経験と専門的知見を有していることから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただいていると認識しております。また、関係会社、主要な取引先の出身者等でないことから、十分な独立性が確保されているものと考えております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人の出身者でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社は、同氏が代表を務める大島公認会計士事務所及び同氏が取締役を務めるポバール興業株式会社と取引等利害関係はありません。

　社外取締役のサポート体制としては、総務人事グループが、取締役会の開催前に、重要な事項等について意見交換や事前説明を行うほか、監督または監査に必要な社内またはグループ全体の状況について、随時、情報交換を行うなど、連携に努めております。なお、情報の内容によっては、しかるべき部署の担当者が説明しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

なお、内部監査部門の監査結果については、内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

　また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査部門と内部統制部門が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。内部監査部門は、その監査結果を四半期単位で監査等委員会に報告しています。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名の、監査等委員会設置会社であり、内部統制システムを利用したモニタリングと従来の実査を併用して行っております。

　監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員が中心となり取締役会および重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を十分に監視できる体制となっております。

　監査等委員と会計監査人は、業務報告等の定期的な打合せを含め、適宜情報の交換を行うことで、相互連携を図っております。

　なお、常勤監査等委員である神應雅好氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見及び幅広い経験を有し、非常勤監査等委員である杉浦恵祐氏は、コンサルタント会社の経営者であり、豊富な経験と専門的知見を有しております。

　また、非常勤監査等委員である寺澤和哉氏と大島幸一氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及び財務の専門家としての豊富な経験と専門的知見を有しております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、社長直轄部門である内部監査室（２名）が担当し、年度内部監査計画に基づき、監査等委員及び会計監査人と連携して、当社本部及び全店舗、全子会社の業務全般にわたり、計画的に監査を実施しております。

③　会計監査の状況

(イ）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(ロ）業務を執行した公認会計士

楠元　　宏

馬渕　宣考

（注）　継続監査年数については７年以内であります。

(ハ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名

その他　　　８名

(ニ）監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

(ホ）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

　また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容

（イ）監査公認会計士等に対する報酬

（ロ）その他の重要な報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

（ハ）監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、当社グループの規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。

（ニ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要を検討した結果、その報酬額が妥当であると判断したものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

　報酬限度額は、平成28年６月17日開催の株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額５億円以内、監査等委員である取締役は年額１億円以内を限度に、当社の事業規模、業績、職務内容などを総合的に勘案して決定しております。

　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個々の報酬につきましては取締役会において決定し、監査等委員である取締役個々の報酬は、監査等委員会にて協議の上決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）無報酬の取締役（１名）については、上記に含めておりませんが、当社の子会社から総額11百万円（基本報酬）を支払っております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、販路拡大など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

　当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

(ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、平成31年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、定期的にセミナー等へ参加するなどの情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　5社

　すべての子会社を連結しております。

連結子会社名

株式会社クロップス・クルー

いすゞビルメンテナンス株式会社

株式会社代々木の杜企画

株式会社テンポイノベーション

株式会社ハピラ

前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社トリトン、株式会社モップスは平成30年

８月１日付けで株式会社代々木の杜企画と合併したため、連結の範囲から除いております。

２　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社代々木の杜企画の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算出しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(ロ）たな卸資産

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　　　　　　　　　販売用不動産

　　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

貯蔵品

最終仕入原価法 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、耐用年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっておりますが、一部の定期借地権契約上の建物は、契約期間を耐用年数としております。

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

　なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 

(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

(ハ）役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込み額に基づき計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

令和４年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度

から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「繰延税金資産」205百万円及び「投資その他の資産」に表示していた「繰延税金資産」151百万円並びに「固定負債」に表示していた「繰延税金負債」54百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」321百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」18百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

　　　　　※２　保有目的の変更

　　　　　前連結会計年度（平成30年３月31日）

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　当連結会計年度（平成31年３月31日）

　　　　　　前連結会計年度末に計上していた下記の有形固定資産を「販売用不動産」に振替えております。

　　　　　　　建物及び構築物　　　60百万円

　　　　　　　土地　　　　　　　 266百万円

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※２　固定資産売却益

　固定資産売却益の内容は次の通りであります。

※３　減損損失

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。

　当社グループは、継続的に損益を把握している事業単位ごとに資産をグルーピングしておりますが、遊休資産及び処分予定資産については、個々の物件をグルーピングの単位としております。当社につきましては、当連結会計年度において店舗の移転を行ったため、旧店舗の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は合理的に算出された使用価値により測定しておりますが、処分までの予定期間が短期間のため、割引計算は行っておりません。

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

　以下の資産グループについて、減損損失を計上しております。

　当社グループは、継続的に損益を把握しているエリア別事業単位ごとに資産をグルーピングしておりますが、遊休資産及び処分予定資産については、個々の物件をグルーピングの単位としております。当社につきましては、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループのうち、固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、正味売却価額は売却が困難であるため、ゼロとして評価しております。

※４　固定資産除売却損

　固定資産除売却損の内容は次の通りであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　差入保証金

　店舗転貸借事業に関する差入保証金の増減額については、営業活動によるキャッシュ・フローに計上しており、その他の差入保証金の差入による支出及び差入保証金の回収による収入については、投資活動によるキャッシュ・フローで計上しております。

※３　預り保証金

　店舗転貸借事業に関する預り保証金の増減額については、営業活動によるキャッシュ・フローに計上しており、その他の預り保証金の返還による支出及び預り保証金の受入による収入については、投資活動によるキャッシュ・フローで計上しております。

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等の安全性の高い金融資産で運用しており、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、１年以内の回収期日であります。差入保証金は土地、建物等の所有者に対するものであり、信用リスクに晒されております。投資有価証券は主に取引先企業との業務または資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、設備投資及び運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期間は最長で５年であります。長期預り保証金は店舗転賃貸事業の出店者より預っているものであり、返済日は決算日後、最長で13年であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　当社グループは、営業債権及び差入保証金について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

　当社及び一部の連結子会社は、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社は、各部署からの報告に基づき財務経理グループが適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を連結売上高の１ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）デリバティブ取引

　デリバティブ取引は、リスク回避を目的とした取引のみに使用し、投機的な取引は行わない方針であります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２をご参照ください）。

前連結会計年度（平成30年３月31日）

当連結会計年度（平成31年３月31日）

（注）１　金融商品の時価の算定方法及び投資有価証券に関する事項

資産

①　現金及び預金、②　受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

③　投資有価証券

　投資有価証券（その他有価証券）の時価については、上場株式は金融商品取引所の価格によっております。なお、非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③　投資有価証券その他有価証券」には含めておりません。

④　差入保証金

　差入保証金の時価については、店舗転貸借事業及び定期借地権に係るものを合理的と考えられる割引率を用いて時価を算定しており、それ以外のものについては、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「④　差入保証金」には含めておりません。

負債

①　買掛金、②　短期借入金、③　未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

④　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

⑤　長期預り保証金

　これらの時価については、店舗転貸借事業に係るものを合理的と考えられる割引率を用いて時価を算定しており、それ以外のものについては、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「⑤　長期預り保証金」には含めておりません。

（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（注）３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成30年３月31日）

当連結会計年度（平成31年３月31日）

（注）４　借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成30年３月31日）

当連結会計年度（平成31年３月31日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成30年３月31日）

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額41百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成31年３月31日）

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額41百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

　　　　２　減損処理を行った有価証券

　　　　　　前連結会計年度において、減損処理を行ったその他有価証券はありません。

　　　　　　当連結会計年度において、有価証券について57百万円（その他有価証券で時価のある株式57百万円）減損

　　　　　処理を行っております。

　　　　　　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処

　　　　　理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して、必要と認められた額について減損処

　　　　　理を行っております。

（退職給付関係）

　　　　　１　採用している退職給付制度の概要

　　　　一部の連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。なお、一部の連結子会社

　　　は中小企業退職金共済制度を併用しております。

　　　　また、一部の連結子会社は確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。

　　　　なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を

　　　計算しております。

　　　　　２　確定給付制度

　　　(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　　(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に　係る資産の調整表

　　　(3）退職給付費用

　　　　　３　確定拠出制度

　　　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度４百万円、当連結会計年度５百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１　費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

 （注）株式数に換算して記載しております。なお、平成29年６月28日付の株式分割（普通株式１株を10株の割合）及び平成30年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき４株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　なお、平成29年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行い、また、平成30年２月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映させた数値を記載しております。

               ①ストック・オプションの数

     ②単価情報

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　連結子会社である株式会社テンポイノベーションは付与時点において未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる株式会社テンポイノベーションの株式の評価方法は類似業種比準方式と純資産方式の併用方式によっております。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

(1）報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、携帯端末の販売及びその附帯サービス全般を提供する「移動体通信事業」、人材派遣・業務請負等を提供する「人材派遣事業」、清掃・設備管理・施設警備等を提供する「ビルメンテナンス事業」、店舗の管理等を提供する「店舗転貸借事業」、文具、包装資材の企画・卸売販売等を提供する「文具包装資材卸事業」の５つを報告セグメントとしており、これらに明確に分類できない新たなサービスに係るものを「その他」として表示しております。「その他」には、当社の連結子会社である株式会社テンポイノベーションにおける不動産販売事業の収益を計上しております。

　なお、セグメント名称を、「店舗賃貸事業」から「店舗転貸借事業」へ変更しておりますが、当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。 

(2）報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格を勘案して決定しております。

(3）報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）１　調整額は、以下の通りであります。

(1）セグメント利益又は損失の調整額には、セグメント間取引消去８百万円、のれん償却額△42百万円が含まれております。

(2）セグメント資産の調整額△2,611百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

２　セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

（注）１　調整額は、以下の通りであります。

(1）セグメント利益又は損失の調整額８百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

(2）セグメント資産の調整額△3,173百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

２　セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：百万円）

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

（注）連結子会社である株式会社テンポイノベーションは、不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けており、年間の支払家賃は174百万円であります。また、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

（注）連結子会社である株式会社テンポイノベーションは、不動産賃貸借契約に対して債務保証を受けており、年間の支払家賃は141百万円であります。また、保証料の支払いは行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、連結子会社である株式会社テンポイノベーションが新株予約権を発行しておりますが、平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から平成30年３月期連結会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

 　　　３　連結子会社である株式会社テンポイノベーションが発行する新株予約権については、平成31年１月９日付で

          全て行使されたため、当連結会計年度の末日において潜在株式は存在しておりません。

（重要な後発事象）

　当社は、令和元年５月29日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ハピラが、株式会社七つの海の株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することについて決議し、令和元年５月30日に株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

　(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　株式会社七つの海　　　自然化粧品の販売

　(2) 企業結合を行った主な理由

　　　　当社グループの既存事業である文具包装資材卸事業において、販路の拡大、物流の共通化による効率化

　　　が見込め、当社グループ全体のさらなる企業価値の増大を図るためであります。

　(3) 企業結合日

　　　令和元年５月31日

　(4) 企業結合の法的形式

　　　現金を対価とする株式取得

　(5) 結合後企業の名称

　　　名称に変更はありません。

　(6) 取得した議決権比率

　　　株式会社七つの海　　　70％

　(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　当社連結子会社の株式会社ハピラが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　リース債務の平均利率については、一部の連結子会社においてリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３　長期借入金及びリース債務（１年内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下の通りであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）