5632 三菱製鋼 有価証券報告書－第95期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

本書面中、「第５経理の状況」以外の部分の記載金額につきましては、特記する場合を除き消費税及び地方消費税を含んでおりません。

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員を記載しております。

２．第91期、第92期、第93期、第94期及び第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．2017年10月１日付で普通株式10株を１株に株式併合しております。第93期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり当期純利益の算定については、「役員報酬BIP信託」(取締役に対する業績連動型株式報酬制度)に残存する自社の株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、第94期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員を記載しております。

２．第91期、第92期、第93期、第94期及び第95期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．2017年10月１日付で普通株式10株を１株に株式併合しております。第93期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第95期の１株当たり配当60.0円は、中間配当額25.0円と期末配当額35.0円の合計となります。2017年10月１日付で、普通株式10株を１株に株式併合しておりますので、第94期の中間配当額2.5円は株式併合前の配当額（株式併合を考慮した場合の中間配当額は25.0円）、期末配当額35.0円は株式併合後の配当額となります。（株式併合を考慮した場合の１株当たり年間配当額は60.0円となります。）

５．１株当たり当期純利益の算定については、「役員報酬BIP信託」(取締役に対する業績連動型株式報酬制度)
に残存する自社の株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、第94期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

８．2017年10月１日付で普通株式10株を１株に株式併合しており、第94期の株価については当該株式併合後の最高株価及び最低株価を記載し、( )内に当該株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

当社は、1904年創業のわが国最古のばねメーカー東京スプリング製作所を前身としています。この会社は、1917年にばね材料調達を目的に鋼材事業に進出し東京鋼材㈱として法人化した後、1940年に三菱鋼材㈱と改称しました。

また、1919年に設立された三菱造船㈱(1937年三菱重工業㈱と改称)長崎製鋼所がもう一方の前身です。その後、1942年長崎製鋼所が独立し三菱製鋼㈱となりました。

両社は、1942年に合併し三菱製鋼㈱となりました。
　その後、1949年に企業再建整備法により東京鋼材㈱と長崎製鋼㈱に分割しました。

３ 【事業の内容】

当社の関係会社は、当社と子会社18社及び関連会社５社によって構成されております。主な事業の内容は、特殊鋼鋼材、ばね、素形材、機器装置の製造及び販売を行っているほか、これらに関連する運送・サービス等の事業を営んでおります。　

当社及び関係会社の事業内容と当該事業における位置付けは、次のとおりであります。

上記の事業区分とセグメント情報における事業区分の区分内容は同一であります。

なお、当社グループについて図示すると、次ページのとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当いたします。

３．債務超過の状況にあり、その額はMSSC CANADA INC. 1,727百万円 、MSSC US INC.780百万円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

（注）１.従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２.当社グループの従業員は前期末と比べて主として海外拠点の生産変動に伴い313名減少しております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

　　 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、三菱製鋼労働組合と称し、日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。

なお、労働組合との関係について特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、いかなる経営環境の変化にも対応できる企業体質を確立することを重要課題と認識し、競争力ある事業の育成を通じて、持続的かつグローバルに発展することを経営の基本方針としております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取りまく経営環境は、今後の国内需要の伸びが期待できない状況において、顧客の海外進出は加速し、グローバル化による競争が激化しております。このような事業環境に対応すべく2016年度から2020年度を実行期間とする「2016中期経営計画」を策定・公表（2016年５月26日公表）し、各施策を進めてまいりました。
　中期経営計画の概要は以下の通りです。
 
＜ 2016中期経営計画＞
◆2016中期経営計画スローガン
　10年先への第一歩、「特殊鋼をつくり加工する」会社から「付加価値を素材から創る」会社へ
◆中期経営計画ビジョン
　●「特殊鋼をつくり加工する」ビジネスモデルのグローバル展開
　●「付加価値を素材から創る」モデルの構築
◆３大方針
　『ばね事業のグローバルサプライヤー化』
　『「特殊鋼をつくり加工する」鋼材－ばねシナジーのさらなる強化』
　『素形材事業における「付加価値を素材から創る」モデルの構築』
 
　これまでに本計画で掲げた体制・基盤作りは整い、策定した施策は着実に実行してまいりました。
　しかしながら近年は多くのグローバルな事業リスクが顕在化し、本計画策定時に比べ、当社グループを取りまく経営環境は大きく変化しており、当社の既存事業にも影響が出てきています。
 
　当社グループとしては、まず既存事業の体質強化を最優先に取り組み、中期経営計画については、投資の適正なタイミング等を再検討しつつ、掲げた各成長戦略を着実に進めてまいります。

① 「既存事業の体質強化」
　2018年度は、ばね事業及び特殊鋼鋼材事業において、外部環境の影響等により、収益は厳しい結果となりました。
　ばね事業の北米子会社では、米国・カナダにおける鉄鋼輸入規制に起因して、材料市況上昇に伴う材料調達のひっ迫により、生産混乱が生じるなど、多大な影響を受けました。これらに対しては、現地における材料調達先の拡大や、生産改善に向けた支援チームの派遣などの対策を進めており、早期の回復を図ってまいります。
　特殊鋼鋼材事業では、国内において、旺盛な需要を背景に高操業が続き、また原材料・副資材高騰に対応する売価転嫁を進めたものの、下期からは室蘭コンビナートの素材供給量減少の影響等により、収益が減速しました。また今後の特殊鋼鋼材需要の見通しは、主要な取引先である建設機械業界において、中国経済の成長鈍化による影響が見込まれる等、先行きが不透明な状況にあります。これらに対しては、室蘭コンビナートの設備改修工事の進展や、同コンビナートにおける協業強化も視野に入れた三菱製鋼室蘭特殊鋼株式会社におけるリフレッシュ・戦略投資を実行し、安定操業とコストダウンによる収益基盤の強化を図ってまいります。

② 「新規事業の収益源化」
　特殊鋼鋼材事業では、2018年１月に、インドネシアの特殊鋼メーカー「PT.JATIM TAMAN STEEL MFG.」のマジョリティを取得して連結子会社としました。初年度は、経営面や技術・品質・商品開発力強化への取り組みに注力し、同年10月にはJIS(日本工業規格)認証を取得いたしました。今後は、現地の特殊鋼需要に応えていくとともに、三菱製鋼室蘭特殊鋼株式会社をはじめとする他の国内外の事業拠点とも連携したサプライチェーンを構築し、販売拡大を図ってまいります。
　ばね事業では、グローバル展開を積極的に推し進め、メキシコ及び中国の拠点ではスタビライザの生産を、インドの拠点では太巻ばねの生産を開始しました。また、ドイツのばね製造会社の買収を行ったほか、2018年６月には、ASEAN地域の強化を図るべくフィリピン（マニラ）への進出を決定し、順次生産を開始しております。しかしながら、2018年度はさまざまな海外リスクが顕在化したことで、顧客のグローバル戦略にも変化が出てきています。こうした環境の中で、今後は既投資案件の効果の刈り取りに注力して、収益源化を進めてまいります。
　技術開発センターでは、2016年の設立以来、軽量化ばねの開発に成功するなど、着実に成果を挙げてきました。今後も、産学連携など社外との連携を強化するとともに、売上・コストダウンに効果があるものを優先にした研究開発の選択と集中を実施してまいります。また、2017年秋に同センター内に発足させたEVプロジェクトチームでは、将来の電気自動車への生産シフト（EV化）に対応した技術の確立を目指して、次世代製品の開発を行ってまいります。
　千葉製作所では、マザー工場化計画の一環として、さらなる研究開発を推し進めるべく、「アドバンスト・マテリアルズ・センター」の新設を予定しております。現在、VIM(真空溶解炉)やガスアトマイズ量産設備等の導入を進めており、2020年度までには全ての設備の稼働を予定しています。これにより新素材の開発を行い、「付加価値を素材から創る」モデルを構築してまいります。

③ 「本社部門の強化」
　各事業部門の取り組みと並行して、各事業間のシナジー効果の拡大に向けて、本社部門の強化を行っております。
　新設した営業本部では、ニーズ情報の一元化等による拡販を行っています。事業部を超えた顧客ニーズの抽出等、徐々に成果が出てきており、今後も顧客の多様なニーズを捉え応えていけるよう、体制をさらに強化してまいります。
　また、さまざまな海外リスクに対応するための海外支援チーム（グローバル管理支援室）を新設しました。これまで海外拠点は各事業部がサポートしていましたが、今後は海外支援チームが法務・財務等の管理業務を支援し、リスクを最小限に抑えてまいります。
 
　これらの課題に対する取り組みとともに、より強靭な経営体質に向けた検討を進め、「特殊鋼をつくり加工する」会社から「付加価値を素材から創る」会社へと成長し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

(2)目標とする経営指標

(3）各事業における重点施策

［特殊鋼鋼材事業］　

主要顧客である建設機械向けをはじめとし、需要は高い水準で推移していましたが、中国経済の減速感等、好調な需要にも陰りが見え始めています。こうした環境の中、原材料・副資材高騰に対応する売価転嫁及び適正マージンの回復のための販売価格の改善に注力してまいります。
　一方、国内の生産拠点では生産量の増加に適応した体制の構築を進めるとともにコスト・品質改善を主体とした設備投資を着実に実施することにより、安定操業とコスト低減を徹底してまいります。
　また海外事業においては、2018年１月にインドネシアの特殊鋼メーカー「PT.JATIM TAMAN STEEL MFG.」を連結子会社化いたしました。これにより現地調達化ニーズに対応するべく、品質・コスト競争力の向上をより一層加速させ、フル生産への移行と安定した収益確保の早期実現を目指してまいります。

［ばね事業］

国内は、軽量化・性能向上を軸に、グローバルでのコスト競争力ある製品の開発を積極的に進めてまいります。
　また海外においては、最優先で北米、中国既設拠点におけるコスト改善を実行しておりますが、2019年度も引き続きこの2拠点でのコスト改善活動を強力に推進していくとともに、メキシコ及び中国でのスタビライザ、インド、中国での太巻ばねの受注拡大を進めてまいります。

［素形材事業］

タービンホイールの工場集約による生産性の向上及び精密機械加工品の品質改善を早期に進め、損益改善に努めてまいります。また、特殊合金粉末の拡販強化のため拡販推進室を新設しました。これにより、拡販スピードを上げて進めてまいります。
　また、千葉製作所内へ新設する「アドバンスト・マテリアルズ・センター」には、精密鋳造の試作ライン及び真空溶解炉設備を導入し、「付加価値を素材から創る」モデルの構築に注力してまいります。

［機器装置事業］

三菱長崎機工株式会社では、コア技術を活かし新分野・新顧客への拡販に注力するとともに、三菱製鋼グループのネットワークを活用し輸出を含め、販路を拡大してまいります。
　また、開発・設備投資を継続して行い、総合エンジニアリング会社として持続的成長を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)災害・事故等の発生

　当社グループは、大規模な自然災害等不測の事態の発生により物的・人的被害を受けた場合や万一重大な設備事故や労働災害が発生した場合には当社グループの生産活動に支障をきたし、業績に影響が生じる可能性があります。

(2)海外拠点におけるリスク

　当社グループは、北中米・欧州・中国・東南アジア等に海外事業拠点を有しております。当該国における政治・経済・社会的混乱や法的規制等、更には国際的な貿易規制や関税の変更、国家・経済圏間における貿易協定に起因する競合により業績に影響が生じる可能性があります。

(3)製品需要の変動

　当社グループの主要製品の多くは、自動車・建設機械業界に納入されております。従って、同業界の生産水準
が低下した場合、業績に影響が生じる可能性があります。

(4)外国為替相場の変動

　当社グループは、原材料等の輸入及び製品等の輸出において外貨建取引を行っていること並びに外貨建の債
権・債務を有していることから、外国為替相場の変動により業績に影響が生じる可能性があります。

(5)原材料価格の上昇

　当社グループの主要製品は、鉄鉱石、石炭を使用して生産される溶鋼及び合金鉄を主要原料としており、これらを外部調達しております。従いまして、これら材料の国際市況や為替の変動により当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。また、電極・耐火物等の副資材につきましても同様であり、さらには電力・ガス等のエネルギーを消費しており、その市況動向による業績への影響が生じる可能性があります。

(6)有価証券の価格変動

　当社グループは、販売・仕入に係る取引先その他の会社の株式を保有しており、投資先の業績や証券市況の変
動により業績に影響が生じる可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

(１) 経営成績の状況の概要

当連結会計年度（2018年４月～2019年３月）における当社グループを取りまく経営環境は、建設機械業界において、国内は排ガス規制の駆け込み需要による反動減から回復し、海外も好調な欧米やアジアの需要を中心に引き続き堅調に推移しました。自動車業界においては、国内は軽自動車の販売需要が全体をけん引し、海外は米中貿易摩擦の広がりや、それに伴う中国経済の減速が見られるものの、北米や東南アジアをはじめとし、需要は堅調に推移しました。

このような状況下、当社グループの連結売上高は、特殊鋼鋼材事業の国内販売数量増加及び売価の上昇が進んだことと、新たにインドネシア鋼材事業合弁会社PT.JATIM TAMAN STEEL MFG.（JATIM社）並びにドイツばね製造会社MSSC Ahle GmbH（Ahle社)を連結子会社化したこと等により、前期比106億２千８百万円（9.0％）増収の1,293億７千万円となりました。連結営業利益は、

・ばね事業において、主に北米子会社で、当期前半より生じた米国・カナダの鉄鋼輸入規制に起因した材料費用増等の影響などにより、損失を計上したこと

・特殊鋼鋼材事業において、国内の数量増加及び売価上昇による増益効果はあったものの、JATIM社で営業損失を計上したことに加え、下期から発生した室蘭コンビナートの素材供給量減少による減産影響とコストの増加が発生したこと

により、前期比21億６千４百万円（67.2％）減益の10億５千５百万円となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は、２億８千万円となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

特殊鋼鋼材事業につきましては、建設機械向けを主体とした国内の販売数量増加と売価の上昇に加え、海外事業のJATIM社の連結子会社化により、売上高は、前期比118億３千４百万円（22.4％）増収の647億６千万円となりました。営業利益は、国内の数量増加及び売価上昇による増益効果はあったものの、販売拡大の途上にあるJATIM社で営業損失を計上したことに加え、下期から発生した室蘭コンビナートの素材供給量減少に伴う減産影響及びコストアップの影響により、前期比３億９千５百万円（24.5％）減益の12億１千８百万円となりました。

ばね事業につきましては、子会社化したAhle社が売上げに加わったものの、北米子会社での販売減等により、売上高は、前期比17億５千６百万円（3.7％）増収の496億５千４百万円に留まりました。営業損益については、主に、当期前半より、米国・カナダにおいて鉄鋼輸入規制に起因した追加関税の影響や、材料市況の上昇に伴う材料費用の増加、また材料調達がひっ迫したことから生産混乱が発生し、損益が大幅に悪化しました。これらの悪化要因に対しては、関税問題は除外申請が認可されたほか、材料費用増加分の売価反映交渉、材料調達先の拡大、生産改善に向けた支援チームの派遣等の対策を進めてきたものの、改善効果はまだごく一部に留まったことから、前期比18億２千４百万円減益の９億３千３百万円の損失（前期は営業利益８億９千万円）となりました。

素形材事業につきましては、売価改善の進展及び新規拡販を含む売上増により、売上高は、前期比５億９千９百万円（5.6％）増収の113億８千７百万円となりました。営業利益は、売価の改善を含む売上増とタービンホイールの工場集約による品質改善効果により、前期比２億３千５百万円（170.1％）増益の３億７千４百万円となりました。

機器装置事業につきましては、新分野製品の売上げが加わったものの、鍛圧機械の売上減により、売上高は、前期比７千４百万円（0.8％）減収の92億５千３百万円となりました。営業利益は、売上減及び電力機器の需要低迷に伴う在庫評価損の影響により、前期比１億６千８百万円（41.5％）減益の２億３千７百万円となりました。

その他の事業につきましては、流通及びサービス業等でありますが、売上高は、前期比２億５千６百万円（6.5％）増収の41億７千万円、営業利益は、前期比５千５百万円（43.1％）増益の１億８千５百万円となりました。

(２)財政状態

①資産

当連結会計年度末の総資産は1,533億２千７百万円で、前連結会計年度末と比較し３千万円の減少となりました。その内訳は次のとおりであります。

 １ 流動資産：34億３千７百万円増加

 現金及び預金の増加23億１千４百万円、売上債権の増加28億５千３百万円、有価証券（譲渡性預金等）の減少46億円、 たな卸資産の増加13億５千９百万円、投資有価証券の売却等による未収金の増加13億９千２百万円によるものであります。　

 ２　有形固定資産：23億６千万円増加

設備投資による増加57億８千万円、ドイツばね製造会社取得による増加10億５千１百万円、為替換算差による減少７億２千万円、減価償却による減少37億５千９百万円等によるものであります。

 ３　無形固定資産：10億４百万円減少

ドイツばね製造会社取得による増加４億６千１百万円、為替換算差による減少６億５千５百万円、償却による減少10億２百万円等によるものであります。　

 ４　投資その他の資産：48億２千３百万円減少

投資有価証券の売却等による減少49億６千２百万等によるものであります。

②負債

当連結会計年度末の負債総額は859億７千３百万円で、前連結会計年度末と比較し48億２千万円、5.9％の増加となりました。その内訳は次のとおりであります。

　１　流動負債：59億６百万円増加

仕入債務の増加21億５千６百万円、短期借入金の増加７億５千２百万円、未払金の増加11億１千万円、未払法人税等の増加12億８千８百万円等によるものであります。

　２　固定負債：10億８千５百万円減少

長期借入金の減少５億２千３百万円、繰延税金負債の減少６億６百万円等によるものであります。

　なお、当連結会計年度末の借入金残高は、短期・長期を合計して422億４千２百万円となり、前連結会計年度末と比較して２億２千９百万円増加いたしました。

③純資産

当連結会計年度末の純資産は、673億５千３百万円となり、前連結会計年度末と比較して48億５千万円、6.7％の減少となりました。これは利益剰余金の減少６億４千５百万円、その他有価証券評価差額金の減少19億３千６百万円、為替換算調整勘定の減少10億６千４百万円、非支配株主持分の減少12億４千２百万円等によるものであります。

この結果、自己資本比率は38.5％となり、前連結会計年度末と比較して2.4％減少いたしました。

また、１株当たりの純資産額は、前連結会計年度末（前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定）の4,072円09銭から3,837円65銭となりました。

(３)キャッシュ・フロー

  当連結会計年度のキャッシュ・フローは営業活動により28億４千３百万円の収入、投資活動で39億７百万円の支

出、財務活動では12億３千６百万円の支出となりました。 　

この結果、現金及び現金同等物は当連結会計年度に22億８千５百万円減少し、当連結会計年度末残高は260億９千１百万円となりました。

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕
　税金等調整前当期純利益14億２千６百万円、減価償却費44億４千２百万円、決算日銀行休日の影響等による仕入債務の増加18億６千８百万円による増加があった一方、投資有価証券の売却による利益が20億３千７百万円、主に決算日銀行休日の影響等による売上債権の増加23億８千６百万円、法人税の納付により８億１千５百万円等の支出がありましたので営業活動全体として28億４千３百万円の収入となりました。
　
〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕
　ドイツのばね製造会社の出資金取得による支出15億９千万円、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出50億４千４百万円、投資有価証券の売却による収入26億３千１百万円等により、投資活動全体として39億７百万円の支出となりました。
　
〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕
　投資活動に充当するための長期借入金による収入が63億６千７百万円あった一方で、短期及び長期借入金の返済62億３千２百万円、配当金の支払い９億２千６百万円等により、財務活動全体として12億３千６百万円の支出となりました。

（４）生産、受注及び販売の状況

(1)生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)金額は販売価格によっております。

(2)受注状況

当社グループでは、主に国内外の需要家への最近の納入実績、各需要家の予測情報などに基づいた生産を行っており、該当事項はありません。

(3)販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 技術導入

　(注)契約期限について2018年10月１日から2020年11月30日までの更新を行いました。

(2)技術援助契約

５ 【研究開発活動】

当社グループは、技術開発センターに各セグメントの研究開発機能を集約し、材料から製品までの一貫した研究開発を進めてまいりました。また、産学連携等の共同研究により新しい分野も効率的に取り込んでまいりました。

当連結会計年度における研究開発費は1,620百万円で、その主な活動は以下のとおりであります。

特殊鋼鋼材事業関連では、高清浄度鋼の製造技術の開発に取り組みました。

ばね関連では、ばね軽量化への対応（材料の開発、製造技術の開発）、グローバル化対応（海外材の評価、自動化・高生産性ラインの構築）に取り組みました。

素形材関連では、特殊合金の粉末や精密鋳造品の評価技術の開発に取り組みました。

機器装置関連では、鍛圧機械、計装機器や環境装置の開発に取り組みました。

また、全社としてIoT技術の開発（生産ラインの効率化・高付加価値製品の開発）に取り組みました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の概要は以下のとおりであります。

なお、有形固定資産の他、無形固定資産及び長期前払費用への投資を含めて記載しております。　

　（注）上記金額には、技術開発センターの設備投資額（753百万円）が含まれております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1)提出会社

     2019年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

　　 ２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品と建設仮勘定の合計額であります。

３．土地の（  ）内の数字は所有する面積を示しております。

４．上記のほか、土地（2,066㎡）を賃借しております。また、事務機器等をリース契約により使用（年間リース料22百万円）しております。

(2) 国内子会社

      2019年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品と建設仮勘定の合計額であります。

３．土地の（　）内の数字は所有する面積を示しております。

４．三菱製鋼室蘭特殊鋼㈱は、上記のほか、土地（175,400㎡）を賃借しております。また、特殊鋼鋼材製造設備の一部をリース契約により使用（年間リース料 63百万円）しております。

　　三菱長崎機工㈱及び丸中産業㈱は、上記のほか、機器装置製造設備の一部をリース契約により使用（年間リース料 ３百万円）しております。

(3) 在外子会社

       2019年３月31日現在

(注)  １．現在休止中の主要な設備はありません。

　 　 ２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品と建設仮勘定の合計額であります。

 ３．土地の（　）内の数字は所有する面積を示しております。

 ４．上記のほか、次のとおり土地を賃借しております。

PT.JATIM TAMAN STEEL MFG. 62,075 ㎡

寧波菱鋼弾簧有限公司 48,474 ㎡

MSM CEBU,INC. 47,083 ㎡

MSM (THAILAND) CO.,LTD. 32,000 ㎡

MSM SPRING INDIA PVT.LTD. 10,086 ㎡

※５．土地使用権6,961百万円は無形固定資産に計上しております。なお、この土地使用権に係る面積については、[  ]で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注） １.所要資金は自己資金及び借入金によって賄う予定であります。

 ２.技術開発センターに設置予定です。

 ３.2016年度から総額13,000百万円の設備投資を継続中であり、記載金額は2019年度に行う投資に対応するものです。2016年度から2018年度の設備投資済みの金額は6,300百万円となります。

 ４.完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当する事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当する事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当する事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当する事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.2017年９月26日を払込期日とする第三者割当増資（割当先　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口））により、発行済株式総数が543,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ78百万円増加しております。なお、１株当たりの発行価格は290円であり、資本組入額は145円となります。

 ２.2017年10月１日をもって10株を１株に併合し、これに伴い発行済株式総数が141,389,715株減少し、15,709,968株となっております。また、同日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １．上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義株式が2,712単元及び90株含まれております。

２．上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

（注）１．当社は、自己株式271千株を保有しております。

２．前事業年度末現在主要株主ではなかった日本バリュー・インベスターズ株式会社が、当事業年度末では新たに主要株主となりました。

３．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社が2018年４月９日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社三菱UFJ銀行を除き、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2019年２月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本バリュー・インベスターズ株式会社が2019年２月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式54,300株（議決権543個）及び証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権１個）が含まれております。

　　　２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式90株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）上記の自己株式のほか、役員報酬BIP信託が保有する当社株式54,300株を連結財務諸表及び財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員報酬BIP信託）

①本制度の概要

当社は、2017年６月23日開催の第93回定時株主総会において、当社取締役を対象に、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入することを決議いたしました。本制度は、中長期的な業績向上及び企業価値の増大へのインセンティブを高めることを目的としており、中長期業績との連動性が高く、かつ株主との利害を共有する役員報酬制度であります。本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という）と称される仕組みを採用いたしました。当社は、受益者要件を充足した取締役に対して、対象期間終了後に、当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭の給付を本信託から行います。
 
[信託契約の内容]
・ 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・ 信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
・ 委託者 当社
・ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・ 受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
・ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・ 信託契約日 2017年９月19日
・ 信託の期間 2017年９月19日～2021年８月末日
・ 制度開始日 2017年９月19日
・ 議決権行使 行使しないものとします。
・ 取得株式の種類 当社普通株式
・ 信託金の金額 1.64億円（信託報酬及び信託費用を含む）
・ 帰属権利者 当社
・ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とする。
 
② 取締役に交付する予定の株式の総数
・５事業年度　上限　11.58万株
（初回対象期間（2018年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度）上限9.26万株）
 
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
　受益者要件を充足した取締役

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当する事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

配当につきましては、業績及び財務・財政状況などを総合的に勘案して決めており、当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり60円（うち中間配当金25円）としております。

毎期における配当の回数につきましては、中間期と期末の２回を基本とし、取締役会の決議で中間配当を、株主総会の決議で期末配当を行っております。

内部留保資金については、将来に向けた事業展開、財務体質の強化に充てる考えです。

また、当社は会社法第454条第５項の規定により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、いかなる経営環境の変化にも対応できる企業体質を確立することを重要課題と認識し、競争力ある事業の育成を通じて、持続的かつグローバルに発展することを経営の基本方針としており、このためには、コーポレート・ガバナンスを充実させて迅速かつ合理的に経営の意思決定をし、かつこれに対するチェック機能を確保することが重要と認識しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）企業統治の体制の概要

当社は、社会的責任を果たし、社会から信頼される企業を目指すため、「経営理念」及び「三菱製鋼グループ企業行動指針」を定めるとともに、より実効的なコーポレート・ガバナンスを追求しその充実に取り組むことを「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に規定し、「取締役会制度と監査役会制度の機能強化」と「経営会議による業務執行の審議並びに法令遵守・危機管理強化」に重点を置く体制としております。

当社が設置する各機関の詳細は以下のとおりとなります。

なお、構成員である役員の氏名については、［４コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧］に記載しております。

a．取締役会

９名の取締役（うち２名は社外取締役）及び４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成される取締役会を原則毎月定例的に開催（必要に応じて臨時にも開催）しております。取締役会は、経営戦略を方向付ける場であり、意思決定の迅速化に留意しつつ、取締役会議長である取締役社長の進行の下、経営の基本方針策定、法令・定款で定められた事項その他経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督をしております。取締役会は、必要最小限の規模とし、意思決定を迅速かつ効率的に行える体制としております。取締役会が決定した方針等については担当取締役が責任をもって業務執行の権限を有する使用人に対し指示し、各権限者は業務を執行しております。

ｂ．監査役会

４名の監査役（うち３名は社外監査役）で構成される監査役会を原則毎月定例的に開催（必要に応じて臨時にも開催）しております。監査役会は、監査役会議長（坂本泰邦常勤監査役（社外））の進行の下、監査の方針、業務の分担に基づきそれぞれ法令遵守、危機管理を含め、グループ全体の監査を行い、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。

ｃ．ガバナンス委員会

原則として社外取締役２名で構成され、取締役会の下部機関として、独立社外取締役間の情報交換と認識共有等を図り、当社の事業及びガバナンスに関する事項等に関し自由な議論を行うことにより、取締役会による業務執行の監督機能を強化しております。また、取締役の指名・報酬の決定について、ガバナンス委員会で独立社外取締役の助言を得て取締役会で決議することとしており、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の客観性・透明性の向上を図っております。取締役の指名・報酬を審議するにあたっては、取締役社長から社外取締役２名に対し、役員人事案・報酬案を説明しております。

ｄ．経営会議

取締役、監査役、フェロー社員、事業部長、企画部門各部長、営業本部長、管理部門各部長、技術開発センター長等を構成メンバーとした経営会議を原則毎週定例的に開催（必要に応じて臨時にも開催）しております。経営会議は、取締役社長の意思決定のための協議機関として、議長である取締役社長の進行の下、当社グループの重要な業務の執行、法令遵守、危機管理について審議し、対応しております。

ｅ．監査室

監査室長を含む２名で構成され、社長直属の内部監査部門として使用人の業務執行が適切かつ適法に行われているかを監査しております。

ｆ．投融資委員会

企画部門各部長、経理部長等で構成され、議長である事業企画部長の進行の下、事業部門等から独立した会議体として客観的かつ中立的な立場から各事業計画を精査し、リスクを評価することで、リスク管理体制の強化を図っております。また、継続的な事業評価を行い、進捗状況の把握をすることにより、スピーディーな対策を立案・実行できる体制を構築しております。

提出日現在における企業統治の体制の模式図は次のとおりです。

2019年６月21日現在

（イ）現状の体制の採用理由

取締役会では独立性をもった社外役員の意見を経営に反映できる体制を確保し、監査役会では業務の執行状況を適切に把握できる体制としており、両機関が密接に連携しつつ本来の機能を発揮することで、十分に経営に対する監督機能を果たすことが可能であると判断し、現状の体制を採用しております。

（ウ）コンプライアンス体制及びリスク管理体制等

コンプライアンス基本規則に基づき当社グループ全体のコンプライアンス推進体制を整備するとともに、当該体制が適切に運用されているかのレビューを定期的に行っております。さらに、使用人にコンプライアンスの重要性を一層認識させるための教育を充実し、「三菱製鋼グループ企業行動指針」の理解を深めることで、使用人一人一人にコンプライアンスの浸透を図っております。また、当社グループは、反社会的勢力とは一切関係を持たないことを「三菱製鋼グループ企業行動指針」に掲げ、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、警察・弁護士等外部の専門機関とも連携を図り、毅然とした態度で対応できる体制を整備しております。さらに、監査室、法律事務所を窓口とした内部通報制度を設け、法令違反を未然に防止する体制を確保し、内部通報規程に当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わない旨規定するとともに社内研修においても不利な取り扱いを行わない旨説明しております。

また、取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び社規則に従い適切に行っております。当該事業年度においては、情報セキュリティ基本方針及び同規程に基づき、当社グループ全体としての情報セキュリティ管理体制を整備するとともに、当社グループの役員及び使用人を対象に情報セキュリティ教育・訓練を実施することで、一人一人の情報セキュリティの重要性に対する意識向上に努めております。

当社及び当社子会社における損失の危険を伴う可能性のある問題について当社経営会議で議論しているほか、当社取締役会規則に基づき、子会社に係る重要案件は当社の取締役会でも審議し、適切に管理する体制を構築しており、その他に、投融資委員会を設置し、事業部門等から独立した会議体として、客観的かつ中立な視点で案件を評価することでリスク管理体制の強化を図っております。

また、リスク管理プロジェクトを発足しガバナンス（子会社管理）、コンプライアンスを中心とした管理面でのリスクを検討することで、国内はもとよりグローバルな事業活動で発生するリスクを洗い出して適切に管理する体制を構築しております。

（エ）当社及び当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

各子会社の取締役は、当社の取締役会、経営会議で決定された方針に基づき業務を執行し、各子会社の使用人を監督しております。また、各子会社の監査役監査に加え、当社取締役、監査役又は使用人が主要な連結子会社の取締役、監査役を兼務し監督・監査を行うとともに、監査室、会計監査人と連携を図りつつ、各子会社の取締役、監査役と定期的に情報交換をしてグループ全体の業務の適正性を確保しております。

さらに、子会社の重要な事項については、当社取締役、監査役が子会社の取締役会等において報告を受けるほか、事業部門、企画部門、営業部門、管理部門及び技術開発部門を通じて常時把握する体制を確保しております。

また、海外子会社管理体制を強化するため、各種施策を立案し、実行しております。

なお、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するための内部統制を整備し、適切に運用しております。

（オ）責任限定契約

当社は、社外取締役及び監査役の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約で定める賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に定める額の合計額であります。

（カ）取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

（キ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

（ク）自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営上必要が生じた場合に機動的に対応できることを目的とするものであります。

（ケ）中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

（コ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．取締役髙島正之及び菱川明の両氏は社外取締役であります。

　　　２．監査役坂本泰邦、関根修一郎及び中川徹也の３氏は社外監査役であります。      ３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結
　　　　  の時までであります。      ４．監査役の任期は、次のとおりであります。
　　　　  関根修一郎氏
　　　　  2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
　　　　  坂本泰邦氏
　　　　  2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時まで
　　　　　永井岳司及び中川徹也の両氏
          2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで  ② 社外取締役及び社外監査役と当社との関係等

　当社は取締役９名のうち社外取締役２名、監査役４名のうち社外監査役３名（うち、関根修一郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております）であり、業務執行の決定における公平性及び透明性を確保しております。

当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任しております。
　社外取締役髙島正之氏は、三菱商事株式会社の出身であります。同社は当社の株式を2.17％所有しておりますが、特別な利害関係はありません。
　社外取締役菱川明氏は、当社製品の販売先である三菱重工業株式会社の出身であり、キャタピラージャパン株式会社の社外取締役を務めておりました。三菱重工業株式会社は当社の株式を6.48％所有しております。両社とも当社製品の販売先でありますが、いずれも営業取引高は当社の売上高に対し僅少であり、特別な利害関係はありません。

　社外監査役坂本泰邦氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の出身であります。同社は当社の株式を2.22％所有しております。また、当社は同社へ株式事務の委託をしておりますが、株式事務代行手数料等は僅少であるため、特別な利害関係はありません。(株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの組織再編により、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社からの借入金については、2018年４月16日をもって株式会社三菱ＵＦＪ銀行からの借入金となっております。)
　社外監査役関根修一郎氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの出身であります。当社が同法人に対し支払っている報酬は通常の監査報酬であるため、特別な利害関係はありません。
　社外監査役中川徹也氏は、弁護士であり長年にわたる専門知識・経験を有しております。同氏が社外監査役を務めていた株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社の取引金融機関であり、当社の株式を2.78％所有しておりますが、同行は当社の複数ある取引金融機関の１つであり、特別な利害関係はありません。 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会では監査の方針、業務の分担に基づきそれぞれ法令遵守、危機管理を含め、グループ全体の監査を行っており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制としております。監査役会において、取締役会・経営会議での審議内容について意見交換することにより、重要な経営情報を全監査役間で共有しつつ、あわせて問題の早期発見のため、主として事業部長から業務運営状況、内部管理状況の確認を行い、実効性ある監査と監査役の機能強化に努めております。監査役は、代表取締役をはじめとする取締役、監査室、会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに、取締役会・経営会議で経営上の問題を早期に把握した上で、事業部や企画部門各部、営業部門各部、管理部門各部、技術開発部門から状況の報告を受け、また各事業所及び子会社で毎月開催される主要な会議に適宜出席する等により、業務の執行状況を実効的に監査します。監査役を補佐する兼任スタッフを置き、監査役の業務を補佐するとともに、当該スタッフの業務を監査役が適切に確認・指導することにより指示の実効性を確保しております。

　また、総務人事部担当取締役は、監査役スタッフの独立性を確保するため、監査役スタッフの人事異動に係る事項について監査役会と事前に相談します。
　取締役は監査役による監査の重要性を十分認識し、監査にかかる費用等については監査役の必要に応じ適切に支払いを行っております。

② 内部監査の状況

内部監査については、取締役による監督、監査役の業務監査に加え、社長直属の監査室２名が内部監査部門として使用人の業務執行が適正かつ適法に行われているかを監査しております。

③ 会計監査の状況

　当社の監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する丸地肖幸氏及び平野礼人氏の２名であり、このほか監査業務に係る補助者として公認会計士10名、その他７名により構成されておりました。

④ 監査法人の選定方針と理由

所謂４大監査法人の一つとして優れた専門的能力を有し、当社を監査するに足る十分な監査体制を構築するとともに、必要かつ十分な監査時間を確保しております。企業会計審議会の「監査に関する品質管理基準」に準拠した監査を実施するとともに、監査チームとは独立した審査担当部署が、チームが適切に監査計画を立案し、監査を実施しているかどうかを審査するなど、監査が適正に実行されており、独立性その他の面でも問題がないことから選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任の決定を行います。

 ⑤ 監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外子会社の退職給付制度の改正を目的とした、社内プロジェクトに対する助言に関するアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度

　該当する事項はありません。

(その他重要な報酬の内容)

前連結会計年度

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対して、監査報酬等58百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対して、監査報酬等47百万円を支払っております。

(監査報酬の決定方針)

該当する事項はありません。

(監査役会が監査報酬に同意した理由)

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬見積りの算定根拠の妥当性及び今後の適切な監査業務提供の実現性等を総合的に勘案の上、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（ア）役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等の額の決定に関する方針は取締役会において決定します。

社外取締役を除く取締役の報酬等の額は、基本報酬（固定）、業績に連動する賞与及び業績連動型の株式報酬としております。

業績目標達成（100％）の場合、固定報酬100に対して業績連動型報酬25（賞与15、業績連動型の株式報酬10）の割合で支給しております。

社外取締役については、各社外取締役の幅広い知見・経験に基づく助言を経営に反映するために就任いただいているものであり、その役割・職務内容を勘案し基本報酬（固定）のみとしております。

取締役の報酬等の額は、社外取締役をメンバーとするガバナンス委員会において、助言を得た上で決定します。

監査役の報酬等の額は、監査役の協議にて決定します。

監査役の報酬等の額は、監査役の役割・職務内容等を勘案し基本報酬（固定）のみとしております。

（イ）業績連動型報酬に係る指標に関する事項

ａ．業績に連動する賞与

着実な年度収益向上への意欲を向上させることを目的として、単年度の連結営業利益率を業績指標とする賞与を導入しております。

業績指標達成度に応じて０％～200％の間で変動する賞与支給率に基づき支給額を決定しております。

ｂ．業績連動型の株式報酬

中長期的な業績向上及び企業価値の増大へのインセンティブを高めることを目的として、中長期業績との連動性が高く、かつ株主との利害を共有する役員報酬制度とするため、BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを導入しております。

事業規模を拡大するとともに収益性及び資本効率性の向上が中長期的な企業価値向上に資すると考え、中期経営計画目標値に対する連結売上高、連結営業利益、ROEの達成度を業績指標としております。

中期経営計画終了時又は退任時に、毎年役位に応じて付与されるポイントに業績指標の達成度に応じて０％～200％の範囲で変動する業績連動係数を乗じたポイントの50％に相当する株式を交付し、残りについては株式の換価処分金相当額を支給いたします。

ｃ．最近事業年度における業績連動型報酬に係る指標の目標及び実績

業績に連動する賞与につきましては、０％～200％の間で変動する賞与支給テーブルに基づき支給しております。当事業年度は下限として設定しておりました業績指標未達であるため、賞与は支給しておりません。

業績連動型株式報酬につきましては、2016年度から2020年度の中期経営計画の目標として、連結売上高：1,700億円、連結営業利益：90億円、ＲＯＥ：８％を掲げております。

（ウ）役員の報酬に関する株主総会の決議

a．2016年６月17日開催の第92回定時株主総会において、取締役８名（うち社外取締役２名）の報酬等の額を年額400百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、監査役４名（うち社外監査役２名）の報酬等の額を年額100百万円以内とする旨の決議をしております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

ｂ．2017年６月23日開催の第93回定時株主総会において、第92回定時株主総会で承認された取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役７名に対する業績連動型株式報酬等を、対象期間（５年）ごとに当社が拠出する金額の限度額を270百万円（初回対象期間は216百万円）として支給する旨の決議をしております。

（エ）役員の報酬額等の決定権限を有する者

取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針は、社外取締役をメンバーとするガバナンス委員会において、助言を得た上で取締役会で決定しております。本事業年度においては、４月開催のガバナンス委員会において、役員報酬等について審議がなされました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）株式報酬の額は、業績連動型株式報酬制度に基づき当事業年度中の役員株式給付引当金の繰入額を計上したものです。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務取締役１名の使用人分給与相当額９百万円を支給しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株価の上昇または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年取締役会において、個別の政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証し、縮減の適否を判断しております。その結果を踏まえ、当社は、相手企業との関係強化を図るために政策保有株式を保有する場合があります。政策保有株式の議決権行使については、当該企業の企業価値向上に資するものか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査し、議案の賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照.表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会で主要な政策保有株式についてのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを毎年検証し、これを反映した保有のねらい及び合理性について確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 本連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 本財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人の開催する研修会並びに社外講習への参加により、会計基準等の変更等について的確に対応するための取り組みをしております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　18社

上記のうち、MSSC Ahle GmbHは、当連結会計年度において持分を取得し子会社となったため、連結の範囲に含めております。

主要な連結子会社名は、「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数 3社

(持分法適用関連会社名)

北海製鉄㈱

CROFT PROPERTIES HOLDINGS,INC.

STUMPP SCHUELE & SOMAPPA AUTO SUSPENSION SYSTEMS PVT.LTD.　(2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。　(3) 持分法を適用しない関連会社

持分法の適用から除外した関連会社(㈱第一熱処理室蘭ほか)は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）などからみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。　３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、決算日が連結決算日（３月31日）と異なる会社は次のとおりであります。

連結財務諸表を作成するにあたっては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。

また、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

主として移動平均法による原価法

② デリバディブ

　時価法

③ たな卸資産

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法による） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８年～33年

機械装置及び運搬具　　４年～14年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、主な耐用年数又は償却期間は以下のとおりであります。

ソフトウェア(自社利用) ５年

のれん　　　　　　　 　10年

土地使用権　　　　　　 30年

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 役員退職慰労引当金

一部の連結子会社については、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

③ 役員株式給付引当金

取締役向け当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。　   (4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準を採用しております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③ その他

北米の一部子会社においては、年金以外の退職後医療給付についてもその総額を見積り従業員の役務提供期間等を基礎として配分しており、退職給付と類似の性格であることから、退職給付に係る負債に含めて表示しております。　(5) 重要な収益及び費用の計上基準

 完成工事高の計上基準

請負工事に係る収益の計上基準については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

③ ヘッジ方針

将来の金利変動によるリスク及び為替変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。

④ ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップについては特例処理を、外貨建債権の為替予約については振当処理を採用しているものについては、有効性の評価を省略しております。　(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、発生後10年で均等償却しております。　(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

 消費税等の会計処理方法

 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

米国会計基準を適用している海外子会社においてASC第606号「顧客との契約から生じる収益」を、その他のIFRS
を適用している海外子会社においてIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を、当連結会計年度より適用しております。当該会計基準の適用が当社の連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

当社及び国内連結子会社

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

在外連結子会社

「リース」（米国会計基準　ASU 2016-02）

(1) 概要

　当会計基準は、リースの借り手において、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識すること等を要求しています。

(2) 適用予定日

  2021年３月期より適用予定であります。

(3) 当該会計基準の適用による影響

  影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

「リース」（IFRS第16号）

(1) 概要

  当会計基準は、リースの借り手において、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識すること等を要求しています。

(2) 適用予定日

  2020年３月期より適用予定であります。

(3) 当該会計基準の適用による影響

　当会計基準を適用した結果、無形固定資産として計上している海外子会社の土地使用権は、その契約が付与する権利が有形固定資産項目の実質上の購入を表していると判断されることから土地として計上する予定であります。

  その他、当連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」587百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」368百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」3,239百万円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※２　関連会社の株式は次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※４　期末日満期手形の会計処理

当連結会計年度末日（金融機関休業日）満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当連結会計年度末日満期手形は、次のとおりであります。

　５  財務制限条項　

  前連結会計年度(2018年３月31日)

(1)当社を借入人とする財務制限条項付きのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を金融機関と締結しております。

その内容は次のとおりであります。

①契約締結日2017年３月31日

②契約期限  2020年３月31日

③当事業年度末借入金残高 20百万USドル

各年度の決算期及び中間期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、2016年３月期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持する。

(2)当社を借入人とする財務制限条項付きのコミットメントライン契約を金融機関と締結しております。
その内容は次のとおりであります。

①契約締結日 2017年３月31日

②契約期限   2020年３月30日又は31日

③当事業年度末借入金残高―百万円

各年度の決算期及び中間期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、2016年３月期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持する。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(1)当社を借入人とする財務制限条項付きのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を金融機関と締結しております。

その内容は次のとおりであります。

①契約締結日 2017年３月31日

②契約期限   2020年３月31日

③当事業年度末借入金残高 ８百万USドル

各年度の決算期及び中間期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、2016年３月期末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持する。

(2)当社を借入人とする財務制限条項付きのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を金融機関と締結しております。

その内容は次のとおりであります。

①契約締結日 2018年12月27日

②契約期限   2020年３月31日

③当事業年度末借入金残高 12百万USドル及び５百万カナダドル

各年度の決算期及び中間期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、2018年３月期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持する。

(3)当社を借入人とする財務制限条項付きのコミットメントライン契約を金融機関と締結しております。
その内容は次のとおりであります。

①契約締結日 2017年３月31日

②契約期限   2020年３月30日又は31日

③当事業年度末借入金残高―百万円

各年度の決算期及び中間期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、2016年３月期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持する。

(4)当社を借入人とする財務制限条項付きのシンジケートローン契約を金融機関と締結しております。
その内容は次のとおりであります。

①契約締結日 2019年３月26日

②契約期限   2026年３月31日

③当事業年度末借入金残高5,000百万円

各年度の決算期及び中間期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、2018年３月期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持する。

本契約締結日又はそれ以降に終了する各年度の決算期に係る連結の損益計算表における営業損益に関して、それぞれ２期連続して営業損失を計上しないことを確約する。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

（洗替法による戻入額相殺後）

※２　販売費及び一般管理費の主要な内訳は次のとおりであります。

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　固定資産処分益の内訳は次のとおりであります。

※５　2018年９月に発生した北海道胆振東部地震に伴い、当社の連結子会社である三菱製鋼室蘭特殊鋼株式会社で発生

した損失を特別損失として計上しております。

※６　当社が保有する「投資その他の資産」に区分される投資有価証券の実質価額が著しく下落したものについて、

　　　減損処理を実施したものであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

増減数の内訳は、次のとおりであります。

株式併合による減少　                      　　　          141,389,715株

　　　　役員報酬BIP信託への第三者割当による株式の発行による増加     　543,000株

２　自己株式に関する事項

（注)１．当連結会計年度末の自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する自社の株式が54,300株含まれております。

２.（変動事由の概要）

増減数の内訳は、次のとおりであります。

株式併合による減少　                      　　　          2,920,050株

株式併合により生じた１株に満たない端数処理　　　　　            562株

単元未満株式の買取りによる増加(併合前2,109株　併合後186株）   2,295株

　　　　役員報酬BIP信託による当社株式の取得による増加 (株式併合前） 543,000株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

（注）1．2017年10月27日取締役会決議に基づく１株当たり配当額については、基準日が2017年９月30日であるため、2017年10月１日付の株式併合は加味しておりません。

２．配当金の総額には、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注)１．当連結会計年度末の自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する自社の株式が 54,300株含まれております。

２.（変動事由の概要）

増減数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加     392株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

（注）配当金の総額には、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容

株式の取得により新たにMSSC Ahle GmbHを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにMSSC Ahle GmbH株式の取得価額とMSSC Ahle GmbH取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

１ ファイナンス・リース取引（借主側）

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

該当する事項はありません。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、機器装置事業における生産設備（機械装置及び運搬具）であります。

②リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２　オペレーティング・リース取引

該当する事項はありません。

(金融商品関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針　　

当社グループにおいて、資金の調達は銀行等金融機関からの借入等によるものであり、また一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
　投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
　支払手形及び買掛金は１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引及び関係会社株式の取得に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

　① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理 　　

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、各社の債権管理規程に従い、同様の管理を行っております。

　② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社及び一部の連結子会社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引及び関係会社株式の取得に係る為替の変動リスクに対して、為替予約取引を利用しております。
　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
　デリバティブ取引については、デリバティブ取引管理規程に基づき取引を行い、記帳及び契約先と残高照合等を行っております。連結子会社についても、各社のデリバティブ取引管理規程に従い、管理を行っております。

　③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理　

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項　

2018年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注2）を参照下さい）。

（※１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は総額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　　）で示しております

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

 （1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び売掛金　　　

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

  (3）有価証券

譲渡性預金であり、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 （4）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所等の価格によっております。

負　債

 （1）支払手形及び買掛金、並びに（2）短期借入金 　

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 （3）長期借入金（１年内長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。　

 デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

（注３）満期のある金銭債権及び有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額　

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針　　

当社グループにおいて、資金の調達は銀行等金融機関からの借入等によるものであり、また一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
　投資有価証券は、主に取引先企業との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
　支払手形及び買掛金は１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。
　借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で７年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引及び外貨建金銭債務に係る変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

　① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理 　　

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、各社の債権管理規程に従い、同様の管理を行っております。

　② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社及び一部の連結子会社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引及び関係会社株式の取得に係る為替の変動リスクに対して、為替予約取引を利用しております。
　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
　デリバティブ取引については、デリバティブ取引管理規程に基づき取引を行い、記帳及び契約先と残高照合等を行っております。連結子会社についても、各社のデリバティブ取引管理規程に従い、管理を行っております。

　③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理　

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項　

2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注2）を参照下さい）。

（※１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は総額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　　）で示しております

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

 （1）現金及び預金、及び（2）受取手形及び売掛金、並びに（3）電子記録債権　　　

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

  (4）有価証券

譲渡性預金等であり、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 （5）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所等の価格によっております。

負　債

 （1）支払手形及び買掛金、並びに（2）短期借入金 　

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

 （3）長期借入金（１年内長期借入金を含む）

長期借入金の時価については、一定の期間ごとに区分した元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。　

 デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

（注３）満期のある金銭債権及び有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額　

(有価証券関係)

　　前連結会計年度(2018年３月31日)

１　その他有価証券(2018年３月31日)

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券　(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　該当する事項はありません。

　　当連結会計年度(2019年３月31日)

１　その他有価証券(2019年３月31日)

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券　(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　当連結会計年度において、投資有価証券について848百万円減損処理を行っております。

なお、減損処理において、時価のある有価証券については、期末における時価が取得原価に比べ50％下落した場合にはすべて減損処理を行い、30%以上50%未満下落した場合には、個別の銘柄ごとに、下落の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理については、財政状態の悪化等により実質価格が著しく下落した場合には、個別に回収可能性を判断し決定しております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当する事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

（単位：百万円）

(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため

　　その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(2) 通貨関連

（単位：百万円）

(注)時価の算定方法　先物為替相場に基づき算定しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

（単位：百万円)

(注)時価の算定方法　取引金融機関から提示された価格によっております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利関連

（単位：百万円）

(注)金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、

その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(2) 通貨関連

該当する事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として積立型の確定給付企業年金基金制度のほか、非積立型の退職一時金制度を設けております。また、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を採用しております。

国内連結子会社は、確定給付型の制度として、主に積立型の確定給付企業年金基金制度及び非積立型の退職一時金制度を設けているほか、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けております。また、一部の海外連結子会社は、確定給付型の企業年金制度を設けているほか、確定拠出型の制度として、確定拠出年金制度を設けております。北米の一部の子会社においては、年金以外の退職後医療給付についてもその総額を見積り従業員の役務提供期間等を基礎として配分しており、退職給付と類似の性格であることから、退職給付に係る負債に含めて表示しております。

なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用    前連結会計年度26百万円　　当連結会計年度41百万円

４　確定拠出制度

  当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度221百万円、当連結会計年度226百万円であります。

(税効果会計関係)

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

(注)前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれて　　おります。

(注)１．評価性引当額が前連結会計年度より446百万円増加しております。この増加の主な要因は、投資有価証券の評価損を計上したことによる評価性引当額231百万円を認識したことと、北米子会社の税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が184百万円増加したものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金2,077百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産1,018百万円を計上しております。この繰延税金資産1,018百万円は、主として連結子会社PT.JATIM TAMAN STEEL MFG.における税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産であります。この税務上の繰越欠損金は、PT.JATIM TAMAN STEEL MFG.において2014年度以降に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであります。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

１．取得による企業結合
（１） 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：Gebrüder Ahle GmbH & Co. KG

事業の内容：自動車等に使われる巻ばねの設計、製造及び販売

② 企業結合を行った主な理由

2016年中期経営計画の方針の一つであるばね事業の自動車サスペンション用ばね（巻ばね・スタビライザ）のグローバルサプライヤー化を実現するため、メキシコ進出・中国スタビライザ事業化に続き、このたび欧州のばね製造会社を買収し、欧州へ進出することといたしました。

③ 企業結合日

2018年４月12日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする持分の取得

⑤ 結合後企業の名称

MSSC Ahle GmbH

（当連結会計年度に、新規設立である純粋持株会社MSSC Deutschland GmbHがGebrüder Ahle GmbH & Co.KGの全持分を取得したことにより、MSSC Deutschland GmbH、Gebrüder Ahle GmbH & Co.KGとその子会社１社を連結の範囲に含めておりましたが、当連結会計年度に、MSSC Deutschland GmbHを存続会社とした１社に合併し、会社名をMSSC Ahle GmbHへ変更しております。)

⑥ 取得した議決権比率

100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした持分の取得をしたことによるものであります。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年４月12日から2018年12月31日まで

（３）追加取得に係る取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 　1,595百万円

取得原価       　 1,595百万円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　191百万円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

311百万円

② 発生原因

主としてMSSC Ahle GmbHがばね事業の生産および販売活動を行うことで期待される超過収益力であります。

③ 償却方法および償却期間

10年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産  1,116百万円

固定資産  1,568百万円

資産合計  2,685百万円

流動負債    396百万円

固定負債  1,004百万円

負債合計  1,401百万円

（７）のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

　　  種類 　　　　　金額　　　償却期間

顧客関連資産　　413百万円　　　13年

技術関連資産　　 59百万円　　　13年

（８）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高                            3,284百万円

営業損失                          △165百万円

経常損失                          △180百万円

税金等調整前当期純損失            △180百万円

親会社株主に帰属する当期純損失    △220百万円

１株当たり当期純損失                △14.36円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

　　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　（1）当該資産除去債務の概要

事業用土地及び建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等及び建物賃借契約に基づく事務所の退去時における原状回復義務等であります。なお、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上しております。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

契約に基づき、退去時までに必要と見込まれる原状回復費用を計上しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会・経営会議が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。　

当社は製品別に事業部を設け、各事業部は、取り扱う製品について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。　

したがって、当社は、事業部を基礎とした製品別のセグメントから構成されており、「特殊鋼鋼材事業」、「ばね事業」、「素形材事業」及び「機器装置事業」の４つを報告セグメントとしております。

各報告セグメントに属する主要な製品は次のとおりであります。　

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。　

報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、当連結会計年度より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を適用したため、前連結会計年度については遡及適用後の数値を記載しています。　　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

Ⅰ  前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、流通及びサービス事業等を含んで

　　     おります。

    ２．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用と同費用に係る償却費が含まれてお

        ります。　　

Ⅱ  当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、流通及びサービス事業等を含んで

        おります。　

    ２．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、長期前払費用と同費用に係る償却費が含まれてお

      　ります。　   報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

（注）全社資産は、報告セグメントに帰属しない長期投資資金（投資有価証券ほか）等であります。　

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日  至  2018年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　 (2) 有形固定資産

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。