3401 帝人 有価証券報告書－第153期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

（注）当連結会計年度より、日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しています。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　第149期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３　2016年６月22日開催の第150回定時株主総会の決議により、2016年10月１日付で５株を１株とする株式併合を行っています。第150期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しています。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

５　前連結会計年度以前については、百万円未満を切り捨てて記載していましたが、当連結会計年度より百万円未満を四捨五入して記載しています。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度以前についても四捨五入に組み替えて表示しています。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　第149期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３　2016年６月22日開催の第150回定時株主総会の決議により、2016年10月１日付で５株を１株とする株式併合を行っています。第150期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」を算定しています。

４　第151期の１株当たり配当額35.00円は、１株当たり中間配当額5.00円と１株当たり期末配当額30.00円の合計です。2016年10月１日付で５株を１株とする株式併合を行っているため、１株当たり中間配当額5.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額30.00円は株式併合後の金額となります。

５　第153期の１株当たり配当額70.00円には、記念配当10.00円を含んでいます。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

７　前事業年度以前については、百万円未満を切り捨てて記載していましたが、当事業年度より百万円未満を四捨五入して記載しています。なお、比較を容易にするため、前事業年度以前についても四捨五入に組み替えて表示しています。

８　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）によるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは当社、子会社142社及び関連会社30社で構成されています。その事業は高機能素材、複合成形材料の製造・販売等を行うマテリアル領域と、医薬品と医療機器の製造・販売及び在宅医療サービス等を行うヘルスケア領域を中心とし、その他にシステムソフトウェア開発等の情報関連事業、機器の製造・販売・メンテナンス、印刷等を展開しています。

なお当社グループでは、「マテリアル」「ヘルスケア」の２つを報告セグメントとしています。

各セグメントにおける、主要な事業内容ならびに主な会社は次のとおりであり、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のセグメントと一致しています。

以上に述べた「事業の内容」を概要図で示すと次のとおりです。

（注）連結対象会社は、連結子会社97社と持分法適用会社が69社です。

４【関係会社の状況】

（注）※１：特定子会社です。

※２：帝人フロンティア㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えており、その「主要な損益情報等」は次のとおりです。

※３：有価証券報告書を提出している会社です。

※４：重要な債務超過会社です。債務超過の額は当連結会計年度末現在で以下のとおりです。

DuPont Teijin Films U.S.Limited Partnership                        16,820百万円

※５：関係会社の名称及び議決権の所有割合については、2019年３月末現在で表示しています。

※６：役員の兼任については、当社役員で当該関係会社の役員を兼任している者の人数を2019年３月末現在で表示しています。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員です。

２　従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しているものです。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で記載しているものです。

４　前事業年度末に比べ従業員数が531名増加していますが、これは主に、2018年４月１日付で当社の連結子会社である東邦テナックス㈱を吸収合併したことによるものです。

(3) 労働組合の状況

特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

帝人グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において帝人グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

帝人グループは企業理念として、「人間への深い理解と豊かな想像力をもってクォリティ・オブ・ライフの向上に努める」とともに、「社会とともに成長する」「社員とともに成長する」ことを掲げています。また長期ビジョンとして、社員の多様性を活かし、社会が必要とする新たな価値を創造し続けることで、未来の社会を支える会社となることを目指しています。

(2) 中長期の経営戦略と対処すべき課題

帝人グループでは、2017年２月に、長期ビジョン実現に向けた次の３か年の実行計画として、中期経営計画2017-2019『ALWAYS EVOLVING』を策定し、公表しました。この中期経営計画に基づき、「成長戦略」による基礎収益力の更なる強化、「発展戦略」による新規コアビジネスの確立を推進するとともに、それを支える経営システム基盤の強化を図っていきます。

１）長期ビジョン実現に向けて

帝人グループは、「未来の社会を支える会社」として次のような姿を目指します。

◆社会の抱える問題の解決に貢献する企業

社会の抱える様々な問題と自社の持つ強みから、注力すべき重点領域を特定し、事業機会の取り込みを図り、また経営基盤の強化を図ります。

（当社の注力すべき重点領域）

◆外部環境の変化を先取りして変革し続ける企業

外部環境の不確実性が増す中、持続的成長の実現に向けて、後追いではなく自ら変革を起こします。

◆常に新しい価値を創出し続ける企業

社会の進化を加速させる製品・サービスを創出します。

＊当社は、環境価値ソリューションの提供や自らの環境負荷低減の活動等を積極的に進めていく中で、2019年３月に、金融安定理事会により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言を支持することを表明しました。今後、気候変動が帝人グループの事業に与えるリスクや機会についての情報開示の拡充を進めていきます。

２）中期経営計画2017-2019(2017年２月公表)における事業戦略

マテリアル事業領域とヘルスケア事業領域を２本の柱とし、既存事業の延長線だけではなく、「今はまだ利益貢献していない新しい事業」が10年後の収益の柱となるよう、それぞれの事業で成長戦略、発展戦略を着実に実行することにより、新たな高収益事業を核とした事業ポートフォリオへと変革を進めます。

３）経営指標

「投資効率」「稼ぐ力」の両面に重点を置き、収益性指標として「ＲＯＥ」、成長性指標として「ＥＢＩＴＤＡ」を最重要指標として設定します。更に投入資源に対する収益効率性の指標として「営業利益ＲＯＩＣ」を活用します。また、事業ポートフォリオの変革を可視化し、モニタリングするため、非財務情報を含む独自のＫＰＩ（重要業績評価指標）として「発展戦略プロジェクト売上高」「ダイバーシティ推進度」を設定し、進捗をフォローアップします。2019年度までの経営目標は次のとおりです。

（注）ＲＯＥ：親会社株主に帰属する当期純利益／期首・期末平均自己資本

営業利益ＲＯＩＣ：営業利益／期首・期末平均投下資本

※投下資本・・・純資産＋有利子負債－現金及び預金

ＥＢＩＴＤＡ：営業利益＋減価償却費（のれんを含む）

足元の経営環境については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」をご参照下さい。

(3) 会社の支配に関する基本方針

① 当社の株主の在り方に関する基本方針

（会社法施行規則第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

当社の株主の在り方について、当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。

しかし、当社株式の大量取得行為や買付提案の中には、「企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの」「株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの」「買付の対価が当社の企業価値に鑑み不十分なもの」等も想定されます。このような大量取得行為や買付提案を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えています。

② 基本方針の実現に資する取り組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を既に実施しています。これらの取り組みは、上記①の基本方針の実現にも資するものと考えています。

ア．中長期での取り組み

帝人グループでは、2017年２月に、長期ビジョン実現に向けた次の３か年の実行計画として、中期経営計画2017-2019『ALWAYS EVOLVING』を策定し、公表しました。中期経営計画の詳細につきましては、「(2) 中長期の経営戦略と対処すべき課題」をご参照下さい。

株主還元については、「連結業績に連動した配当」を基本とし、「財務体質の健全性や中長期の配当の継続性、将来の成長戦略投資に必要な内部留保の確保」を総合的に勘案し配当を実施します。

イ．「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化」による企業価値向上への取り組み

当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のために不可欠な仕組みとして、従来より、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題に掲げ取り組んでいます。その具体的内容につきましては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照下さい。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（買収防衛策）

当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保向上するための方策として、2006年６月23日に開催された第140回定時株主総会において、株主の皆様の承認を受け、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策、以下「本プラン」)を導入し、継続してきました。

本プランの有効期間は、2018年６月20日開催の第152回定時株主総会（以下「本定時株主総会」）の終結の時までとなっていることから、当社は本プランの継続の是非について慎重に検討を重ねてきました。その結果、当社は2018年５月９日開催の取締役会において、有効期間が満了する本定時株主総会の終結の時をもって本プランを継続せず廃止することを決議し、本定時株主総会終結の時をもって本プランは廃止されました。

なお、当社は、本プラン廃止後も引き続き、当社株式の大量買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じていきます。

２【事業等のリスク】

業績等に影響を与える可能性のある重要な要因には、以下の事項があります。なお、業績に影響を与える要因はこれらに限定されるものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において帝人グループが判断したものです。

(1) 競合・市況変動にかかるもの

帝人グループは、外部環境の変化に左右されない企業体への転換を図っていますが、一部で市況製品を展開しており、景気動向、他社との競合に伴う市場価格の変動が事業業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に、景気や他社との競合という観点からは、ポリエステル繊維、ポリエステルフィルム、ポリカーボネート樹脂といった汎用素材の分野では、販売量、売値及び原燃料調達価格に関し変動を受ける構造となっています。また、これらの事業は、製造原価に占める原燃料コストのウェイトが高いため、原油価格の動向により、損益に影響を受ける可能性があります。

また、帝人グループの素材事業は中間材料が多く、末端需要の拡大・縮小が各段階での在庫調整により実体経済以上に増減する可能性があります。

加えて、ヘルスケア事業は、公定価格水準の変動といった価格変動要因以外にも他社との競争はますます激化しており、売値下落のリスクがあります。

また、為替や金利の変動が、帝人グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 製品の品質にかかるもの

帝人グループでは、帝人㈱及び帝人ファーマ㈱等の主要な子会社に、他の部門から独立した専任の品質・信頼性保証部門を設置し、厳格な品質管理基準に基づき、事業活動全般における品質保証を確保する体制を敷いています。しかしながら、全ての製品・サービスにおいて、予期し得ない重大な品質問題が発生する可能性を排除することはできません。従って、そうした製品・サービスの欠陥が、業績、財務状況、社会的評価等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 研究開発にかかるもの

帝人グループでは、技術を核とした持続的成長を実現するための研究開発に、積極的に経営資源を投入しています。しかしながら、そうした研究開発の成果が目標から大きく乖離した場合には、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

特に医療用医薬品の開発には、多額の費用と長い期間がかかるうえ、創薬研究において、有用な化合物を発見できる可能性は決して高くありません。また、臨床試験の結果、予測していた有効性が証明できない、あるいは予測していない副作用が発現した等の理由で承認申請を断念しなければならない可能性があります。また、承認申請した後でも審査の過程で承認されない、また、市販後調査の結果、承認が取り消される可能性があります。

(4) 海外活動にかかるもの

帝人グループは、中国、タイ等の東南アジア、ドイツ・オランダ等の欧州、米国等海外で事業展開しており、これら海外での活動について為替変動に係るリスクのほか、次のようなリスクがあります。そのため、これらの事象が発生した場合は、帝人グループの経営成績及び財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

・予期しない法律・規制の施行、不利な影響を及ぼす租税制度の変更

・経済変動、政変・テロ・戦争等による社会的混乱

(5) 事故・災害にかかるもの

帝人グループは、グループ共通の防災に関するガイドラインや事業継続計画（BCP）を整備し、防災診断、地震対策、火災予防等の未然防止対策や防災教育、防災訓練、防火設備強化等の拡大防止対策を積極的に推進するとともに、被害を受けた場合の速やかな復旧計画を策定しています。しかしながら、万一、大規模な自然災害や不慮の事故等により生産設備が損害を受けた場合や原材料の供給等サプライチェーンに大きな障害が生じた場合は、帝人グループの経営成績及び財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報セキュリティにかかるもの

帝人グループでは、各種製品の研究・開発から製造・販売に至る様々な重要情報を保持しています。また、医療関係では対象患者の個人情報等も扱っています。重要情報や個人情報等を取り扱うに当たり、帝人グループではハード・ソフト両面で様々な情報セキュリティ対策を実施していますが、災害、サイバー攻撃、不正アクセスその他不測の事態によりこれら情報等が外部へ流出し、ステークホルダーに対して予期しない被害や業績に対しても好ましくない影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において帝人グループが判断したものです。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については当該会計基準等を遡及処理した後の前連結会計年度末の数値で比較をしています。

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当期の世界経済は、米中貿易摩擦等の先行き不透明な状況を背景に、米国においては緩やかな成長が持続したものの、欧州や中国では景気の減速がみられました。国内経済は、堅調な企業収益と雇用環境の改善等を背景に、緩やかな回復基調が続きましたが、今後の世界経済の先行きに注意が必要です。

このような状況のもと、帝人グループの当連結会計年度の経営成績及び財政状態は以下のとおりとなりました。

1)経営成績

帝人グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高8,886億円（前期比6.4％増)、営業利益600億円（同14.1％減）、経常利益603億円（同11.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益451億円（同1.1％減）となりました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円）

当連結会計年度における報告セグメントごとの経営成績の概況は次のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円）

売上高は6,716億円と前期比467億円の増収となりましたが、営業利益は235億円と前期比101億円の減益となりました。

当セグメントの生産規模は、3,802億円（前期比 9.8％増、販売価格ベース）でした。

売上高は1,575億円と前期比21億円の増収となりましたが、営業利益は355億円と前期比５億円の微減益となりました。

当セグメントの生産規模は、704億円（前期比 1.4％増、販売価格ベース）でした。

売上高は595億円と前期比47億円の増収となり、営業利益も72億円と前期比10億円の増益となりました。

2)財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ387億円増加し、10,207億円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ197億円増加し、5,934億円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ190億円増加し、4,272億円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当期の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益や減価償却費の計上等により、合計で809億円の資金収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、成長戦略及び発展戦略向けを含む設備投資実施の一方で、保有意義が希薄化した株式を売却した結果413億円の資金支出となりました。

この結果、営業活動に投資活動を加えたキャッシュ・フローは396億円の資金収入となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローについては、長期借入金の返済や配当の支払い等により154億円の資金支出となりました。

これらの結果、現金及び現金同等物に係る換算差額等も加え、最終的な現金及び現金同等物の増加額は243億円となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

帝人グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その形態、単位等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品も多いため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「① 財政状態及び経営成績の状況」における各報告セグメントの経営成績に関連付けて示しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

　経営者の視点による帝人グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 重要な会計方針及び見積り

帝人グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しています。その作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性の存在により、これらの見積りと異なる場合があります。

帝人グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に影響を及ぼすと考えています。

1. 貸倒引当金の計上基準

帝人グループでは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を繰入計上しています。将来、顧客の財務状況等が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

2. たな卸資産の評価基準

帝人グループの販売する製品の価格は、市場相場変動の影響を強く受ける傾向にあるので、その評価基準として主に原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。）を採用しています。

3. 投資有価証券の減損処理

帝人グループは、金融機関や、製造・販売等に係る取引会社及び関係会社の株式を保有しています。これらの株式は、株式市場の価格変動リスクや、経営状態・財務状況の悪化による価値下落リスクを負っているため、合理的な基準に基づき、投資有価証券の減損処理を行っています。

4. 繰延税金資産の回収可能性

帝人グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価に際し、将来の課税所得を合理的に見積っています。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するので、課税所得の見積額が減少した場合は繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1. 経営成績等

a) 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

売上高は前期比で6.4％増の8,886億円となり、営業利益は同14.1％減の600億円となりました。その要因をセグメント別に分析すると、マテリアル領域では販売が堅調に推移した一方、原料価格上昇や複合成形材料事業の新規受注に伴うプロジェクト立上げ費用増の影響により増収減益となり、ヘルスケア領域では薬価・診療報酬改定や前期の導出対価（30億円）がなくなった影響を販売増でカバーした結果、増収微減益となりました。

営業外損益は、デリバティブ評価益を含む為替差損益の改善等により、前期比23億円増益となりました。この結果、経常利益は同11.1％減の603億円となりました。

特別損益は、特別利益は投資有価証券売却益48億円や受取和解金45億円等を計上したことにより、99億円と前期比32億円増加しましたが、一方、特別損失は、固定資産除売却損23億円、減損損失60億円等を計上したことにより98億円と同32億円の増加となり、前期並みとなりました。この結果、税金等調整前当期純利益は同11.1％減の604億円となりました。

税金等調整前当期純利益から税金費用136億円及び非支配株主に帰属する当期純利益17億円を控除した親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比1.1％減の451億円となりました。

セグメントごとの経営成績等の状況に関する認識及び分析は次のとおりです。

売上高は6,716億円と前期比467億円の増収となりましたが、営業利益は235億円と前期比101億円の減益となりました。

資産は6,814億円となり、各事業の成長・拡大や原燃料価格上昇等に伴う運転資本の増加等により、前期末対比643億円増加となりました。

◆マテリアル事業：アラミド繊維は販売堅調、樹脂や炭素繊維での原料価格上昇が利益押し下げ

アラミド繊維分野では、パラアラミド繊維「トワロン」のタイヤ補強材等の自動車用途や光ファイバー用途の販売が堅調に推移しました。メタアラミド繊維「コーネックス」は、ターボチャージャーホース等の自動車関連、防護衣料及び産業資材用途の販売が堅調に推移しました。

炭素繊維分野では、炭素繊維「テナックス」の航空機用途向けの販売が順調に推移するとともに圧力容器用途等で販売量を伸ばしましたが、コンパウンド用途で市況影響によりやや停滞がみられたほか、原燃料価格の上昇が利益を押し下げました。

樹脂分野では、主力のポリカーボネート樹脂において、高付加価値品への販売シフトを進めたものの、第２四半期以降急速に進んだポリカーボネート樹脂の需要低迷及び市況価格の下落が利益を押し下げました。

フィルム分野では、スマートフォンや自動車用電子部品の関連部材であるＭＬＣＣ（積層セラミックコンデンサ）等の工程用離型フィルム「ピューレックス」の販売が引き続き拡大しました。自動車や電子部品用ＰＥＮフィルムは好調を維持しました。

◆繊維・製品事業：衣料機能性素材等の販売が好調も、原材料価格上昇が利益押し下げ

衣料繊維分野では、スポーツ・アウトドア向けの生地販売が好調で、「ソロテックス」等戦略素材を活用した製品ビジネスも伸長しましたが、天候不順により冬物重衣料が苦戦し、また原料費・物流費上昇が利益を押し下げました。

産業資材分野では、構造改革によってタイへ移管したポリエステル原糸・原綿の生産が本格化するとともに、短繊維原綿の販売が好調に推移しましたが、中国の成長鈍化の影響により、エアバッグ地等自動車関連部材の販売が低調に推移しました。

◆複合成形材料事業ほか：北米での自動車向け部品販売好調により増販も一時費用が増加

複合成形材料分野では、米国Continental Structural Plastics Holdings Corporationを中心とし、北米で堅調なピックアップトラックやSUV向け、及び市場が回復傾向を示す大型トラック向けの量産部品の販売が堅調に推移しました。一方で原料価格の上昇及び新規受注に伴うプロジェクト立上げの一時費用増が利益を押し下げました。

電池部材分野では、リチウムイオンバッテリー用セパレータ「リエルソート」の民生用途において、スマートフォンの需要が低調に推移した結果等により、販売が伸び悩みました。

売上高は1,575億円と前期比21億円の増収となりましたが、営業利益は355億円と前期比５億円の微減益となりました。

資産は1,327億円となり、各事業の成長・拡大等に伴い運転資本等は増加したものの、保有株式の売却により前期末対比357億円の減少となりました。

医薬品分野では、国内市場において薬価改定の影響を受けたものの、高尿酸血症・痛風治療剤「フェブリク」、経皮吸収型鎮痛消炎剤「ロコア」、先端巨大症、下垂体性巨人症及び神経内分泌腫瘍治療剤「ソマチュリン*」において、順調に販売を拡大しました。

* ソマチュリン®/Somatuline®は、Ipsen Pharma（仏）の登録商標です。

在宅医療分野では、在宅酸素療法（ＨＯＴ）市場において、携帯型酸素濃縮器（「ハイサンソポータブルα」「ハイサンソポータブルαⅡ」）の品揃え充実を図り、高い水準のレンタル台数を維持しました。また、睡眠時無呼吸症候群治療における在宅持続陽圧呼吸療法（ＣＰＡＰ）市場においても、携帯電話網を活用して機器の運転状況をモニタリングする「ネムリンク」の訴求、睡眠評価装置「SAS-2100」の活用等により、レンタル台数が順調に伸長しました。

新規ヘルスケア分野では、埋め込み型医療機器の分野において人工関節及び脊椎領域で事業展開している帝人ナカシマメディカル㈱の業績が順調に推移しました。

売上高は595億円と前期比47億円の増収となり、営業利益も72億円と前期比10億円の増益となりました。

ＩＴ事業は、ネットビジネス分野の電子コミック配信サービス「めちゃコミック」が好調でした。独占先行配信やコラボ雑誌の販売等出版社との連携強化に加え、データ分析による広告効果の最大化を進めた結果、「めちゃコミック」は過去最高の売上となりました。ＩＴサービス分野では、働き方改革への対応に伴い病院向け就業管理システムの販売が順調に推移しました。

b) 財政状態及びキャッシュ・フローの状況

総資産は、運転資本等が増加したこと等により、前期末対比387億円増加の10,207億円となりました。

負債は、短期借入金が増加したこと等により、前期末対比197億円増加の5,934億円となりました。

純資産は、自己株式を取得したこと等による減少がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による増加等により、前期末対比190億円増加の4,272億円となりました。この結果、自己資本比率は40.2％、Ｄ／Ｅレシオは0.9倍となりました。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フ

ローの状況」に記載のとおりです。

（帝人グループの資本の財源及び資金の流動性について）

帝人グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、各事業の販売拡大や原燃料価格上昇等に伴う運転資本の増加、複合成形材料分野や医薬品分野を中心とした研究開発活動費等があります。また、設備投資資金需要の主なものとしては、航空機向けの需要増を見据えて、成長素材である炭素繊維の新たな生産拠点を米国サウスカロライナ州に建設中です。2020年度の稼働を予定しており、総投資額は日本の三島事業所におけるプリカーサ*の生産能力の増強も合わせて350億円を予定しています。その他にも複合成形材料事業の新規受注に伴う生産能力増強投資等に積極的に取り組んでいます。

 * 炭素繊維の原料として用いる特殊なアクリル繊維。

帝人グループの事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用、金融機関からの借入及び社債の発行等により資金調達をおこなっており、自己資本比率やＤ／Ｅレシオ等の財務健全性指標やＲＯＥを注視しながら、最適な選択を実施していきます。また、日米欧中の各拠点においては、グループ内余剰資金を活用するためにキャッシュ・マネジメント・システムを導入し、資金効率の向上に努めています。

なお、当期末の有利子負債残高は3,692億円となりました。資金調達コストの低減に努める一方、設備投資に対応する借入の大部分については、長期調達するとともに過度に金利変動リスクに晒されないよう金利スワップ等の手段を活用し、固定化しています。

また、金融機関には十分な借入枠を有しており、高水準で維持している現預金と併せ、中期経営計画で掲げた戦略投資を機動的に実施することが可能となっています。

2. 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりです。

3. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2017年２月に公表した中期経営計画において、投資効率を測るための指標としてＲＯＥと営業利益ＲＯＩＣを、効率だけでは無く稼ぐ力を測るための指標としてＥＢＩＴＤＡも重視することとしており、社内での浸透も進んでいます。中期経営計画の期間においては、ＲＯＥは10％以上、営業利益ＲＯＩＣは８％以上、また2019年度でのＥＢＩＴＤＡは1,200億円超という目標を掲げていますが、当期はＲＯＥが11.2％、営業利益ＲＯＩＣが9.3％、ＥＢＩＴＤＡが1,076億円となりました。

また、各種指標の推移は以下のとおりです。

（注）各指標はいずれも当社連結ベースの財務数値を用いて算出しています。

・ＲＯＥ：親会社株主に帰属する当期純利益／期首・期末平均自己資本

・営業利益ＲＯＩＣ：営業利益／期首・期末平均投下資本

　　※投下資本・・・純資産＋有利子負債－現金及び預金

・ＥＢＩＴＤＡ：営業利益＋減価償却費（のれんを含む）

４【経営上の重要な契約等】

(1) 当連結会計年度において締結している経営上の重要な契約は、以下のとおりです。

(2) 当社の連結子会社である帝人フロンティア㈱は、J.H. Ziegler GmbHを主要な事業会社とするBrick Holding GmbH（持株会社）の全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、2018年８月30日付けで全株式を取得しています。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりです。

５【研究開発活動】

　帝人グループは、"未来の社会を支える会社"を目指し、外部環境の変化を先取りして変革し続け、常に新しい価値を創出するよう取り組んでいます。中期経営計画2017‐2019『ALWAYS EVOLVING』では、成長戦略による基盤収益力の強化、発展戦略による新規コアビジネスの確立を推進するとともに、それを支える経営システム基盤の強化を図っています。研究開発活動については、積極的かつ効率的な投資を継続しており、マテリアル事業領域とヘルスケア事業領域を２本の柱として、既存事業の延長線だけではなく、新たな高収益事業を核とした事業ポートフォリオへの変革を目指しています。

　研究開発体制については、国内９カ所、海外８カ所の拠点からなるグローバルなネットワークを有しており、技術革新が企業成長の基本であるとの認識のもと、グループ全体の研究開発戦略を設定し、グループ各社の連携を強化して、研究成果の早期実現を図っています。

　帝人グループには、事業の持続的成長や事業構造の変革を可能とする基幹技術群と、それを支える高分子化学、創薬技術、バイオテクノロジー、ナノテクノロジー等の基盤技術があります。これらの技術をベースに、「環境価値ソリューション」「安全・安心・防災ソリューション」「少子高齢化・健康志向ソリューション」を重点技術領域と定めて研究開発を進めています。

　知的財産戦略では、ICTを活用したツールを駆使した知財情報解析を行い、グループ内外の技術動向、知財動向を把握し、自社開発のみでなくオープンイノベーションも含めた技術群、知財の獲得方策を策定し、ビジネスモデルを構築することを目指しています。

　なお、当連結会計年度の研究開発費は364億円（前期比５億円増）でした。

　また、報告セグメントごとの研究開発活動の概要は次のとおりです。

　上記セグメントに属さない研究開発活動として、グループ共通の基盤技術の向上やエンジニアリング分野に関する研究開発等を行っています。これに係る研究開発費は7億円です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

帝人グループでは、成長分野の能力増強及び品質維持、合理化等を目的として、設備投資を実施しています。

当連結会計年度における設備投資実施額は628億円（長期前払費用、無形固定資産への投資を含む）でした。

セグメントごとの実績を示すと以下のとおりです。

マテリアル領域：［設備投資実施額　472億円］

アラミド繊維分野において、能力維持・増強を目的とした投資を実施しました。

炭素繊維分野において、事業化、能力増強を目的とした投資を実施しました。

樹脂分野において、能力維持、事業化を目的とした投資を実施しました。

フィルム分野において、能力維持・増強を目的とした投資を実施しました。

繊維製品分野において、能力増強・維持を目的とした投資を実施しました。

複合成形材料分野において、事業化、能力維持を目的とした投資を実施しました。

ヘルスケア領域：［設備投資実施額　132億円］

能力維持・増強を目的とした投資を実施しました。

その他：［設備投資実施額　19億円]

IT分野において、能力増強を目的とした投資を実施しました。

消去又は全社：［設備投資実施額　５億円］

能力維持のための投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社及び国内子会社

(2) 在外子会社

（注）１　帳簿価額の内、「その他」には建設仮勘定は含んでいません。

なお、上記金額には消費税等を含んでいません。

        ２　帳簿価額は、減損損失計上後の金額です。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（マテリアル領域）

グローバル市場における炭素繊維の需要増への対応として、米国内において炭素繊維製造ラインを新設することを決定し、併せて、三島事業所においても、炭素繊維の原料であるプリカーサ*の生産能力の増強を図ります。

設備投資総額は約350億円を予定しており、米国における工場稼働は、2020年度中を目指しています。

 * 炭素繊維の原料として用いる特殊なアクリル繊維。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権

（会社法第238条第２項及び第240条第１項の規定に基づく新株予約権の付与）

（注）　新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株である。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

新株予約権付社債

（会社法第238条第２項及び第240条第１項の規定に基づく新株予約権付社債の発行）

2021年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2014年12月12日発行)

（注）１　本新株予約権の行使により交付する株式の数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を、（注）２記載の「新株予約権の行使時の払込金額」で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

(2) 転換価額は、当初、410円とする。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

４　(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(2) 2021年９月28日（当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下本(2)において同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（ただし、2021年７月１日に開始する四半期に関しては、2021年９月27日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

① (i)株式会社格付投資情報センターもしくはその承継格付機関（以下「R&I」という。）による当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がBBB-（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、(ii)R&Iにより当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がなされなくなった期間、または(iii)R&Iによる当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が停止もしくは撤回されている期間。ただし、R&Iによる当社の長期個別債務の格付（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がなされなくなり、または停止もしくは撤回された場合（以下、これらを「本件格付中止等」と総称する。）で、本件格付中止等の以前から、当社の依頼に基づき当社の長期個別債務の格付（またはこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が代替格付業者（以下に定義する。以下同じ。）からなされているときは、当該本件格付中止等については本(ii)及び(iii)は適用されないものとし、本件格付中止等以降、本(i)は「代替格付業者による当社の長期個別債務の格付（またはこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が、代替格付業者がR&Iもしくは株式会社日本格付研究所またはその承継格付機関（以下「JCR」という。）である場合はBBB-（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、代替格付業者がムーディーズ・ジャパン株式会社またはその承継格付機関（以下「ムーディーズ」という。）である場合はBaa3（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間」と、本(ii)は「代替格付業者により当社の長期個別債務の格付（またはこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）がなされなくなった期間」と、本（iii）は「代替格付業者による当社の長期個別債務の格付（またはこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）が停止もしくは撤回されている期間」と読み替えて適用するものとし、以後も同様とする。

「代替格付業者」とは、R&I、JCR及びムーディーズ（以下「適格格付業者」という。）のうち、本件格付中止等を行った適格格付業者以外の適格格付業者であって、かつ、当該本件格付中止等の時点において、当社が依頼して、当社の長期個別債務の格付（またはこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の発行体格付）を取得している適格格付業者をいう。

② 当社が、本新株予約権付社債の要綱に従い本新株予約権を繰上償還する場合は、当社が本新株予約権付社債権者に対して、繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、本新株予約権付社債の要綱に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く）。

③ 当社が組織再編等を行うに当たり、本新株予約権付社債の要綱に従い本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間。

「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

５　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

６　(1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(i)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ii)そのための仕組みが既に構築されているか、または構築可能であり、かつ、(iii)当社または承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／または本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)または(ii)に従う。なお、転換価額は上記２(3)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換または株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券またはその他の財産が交付されるときは、当該証券または財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ii) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(1)定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け、または承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７　2019年５月９日開催の取締役会において期末配当を１株につき40円とする剰余金配当案が承認可決されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、2019年４月１日に遡って、転換価額を1,912.8円に調整しました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2016年６月22日開催の第150回定時株主総会の決議により、2016年10月１日付で５株を１株とする株式併合を行っています。これにより発行済株式総数は787,806,932株減少し、196,951,733株となっています。

２　転換社債型新株予約権付社債の転換による増加です。

(5)【所有者別状況】

（注）１　自己株式6,141,776株は「個人その他」欄に61,417単元及び「単元未満株式の状況」欄に76株含めて記載しています。なお、自己株式6,141,776株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実保有残高は6,141,576株です。

２　証券保管振替機構名義の株式は「その他の法人」欄に６単元含めて記載しています。

(6)【大株主の状況】

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

２　2017年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱ほか７名の共同保有者が2017年５月15日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

３　2018年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループほか３名の共同保有者が2018年８月13日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

４　2018年８月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本生命保険(相)ほか1名の共同保有者が2018年８月15日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しています。

５　2019年３月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱ほか２名の共同保有者が2019年３月15日現在、当社株式を以下のとおり保有している旨の記載があるものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めていません。

（注）野村證券㈱ほか２名の所有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれています。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、600株（議決権６個）含まれています。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権２個）あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれています。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における単元未満株式の売渡請求、ストック・オプションの行使及び保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。

３【配当政策】

当社は、「連結業績に連動した配当」を行うことを利益配分の基本方針とし、中期的な連結配当性向は当期純利益の30％を目安としながら、「財務体質の健全性や中長期の配当の継続性及び将来の成長戦略投資に必要な内部留保の確保」を総合的に勘案し配当を実施します。

当方針に則り、当期の期末の配当金は１株当たり40円00銭を実施することとしました。これにより中間配当と合わせた年間の配当金は、70円00銭となります。

配当の回数については、原則として、中間期末日、期末日を基準とした年２回の配当を継続します。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めています。

なお、当社は連結配当規制適用会社です。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

2019年３月期の期末配当金の内訳については、普通配当30円00銭と記念配当10円00銭です。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 全体概要

帝人グループでは、株主価値の持続的向上を基本的使命であると踏まえた上、多様なステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。コーポレート・ガバナンスの基本を「透明性の向上」「公正性の確保」「意思決定の迅速化」「監視・監督の独立性の確保」とし、「アドバイザリー・ボード」、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じ、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化に努めています。また、コーポレート・ガバナンスに関する指針を帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として制定し、公表しています。

なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、別段の表示が無い限り、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しています。

② コーポレート・ガバナンス体制の概要

ア． コーポレート・ガバナンス体制の概要

  帝人グループにおけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

帝人グループでは、法律の定めにより取締役会が権限を留保する事項については、原則月１回開催される「取締役会」において、また、取締役会から権限委譲された当社及び帝人グループの業務執行に関する重要事項（各事業グループ及び機能運営に係わる個別中・短期計画、個別重要事項）については、社長執行役員（ＣＥＯ（最高経営責任者）、以下「ＣＥＯ」）が、原則として週１回開催される「グループ経営戦略会議」及び月１回開催される「グループマネジメント会議」での審議を経て意思決定します。

「グループ経営戦略会議」及び「グループマネジメント会議」（以下、「当社グループ会議等」）は、ＣＥＯ、事業統轄、機能責任者及びＣＥＯが指名した者がメンバーとなり、ＣＥＯがこれを招集しその議長となります。なお、メンバー以外に常勤監査役が両会議に出席します。

取締役の数は、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、定款で10名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しています。現在、当社の取締役会は９名で構成し、独立性を確保した社外取締役を４名とし、うち１名は女性です。また、取締役の任期は定款で１年と定めています。なお、監視・監督と業務執行の分離のため、取締役会の議長は取締役会長（取締役会長が空席の場合は、取締役である相談役または社外取締役）が務めることとし、現在、社外取締役が取締役会の議長を務めています。

取締役候補者については、当社のトップマネジメントを担当するにふさわしい、人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力、過去の経験等を勘案した上で取締役会で決定し株主総会に推薦しています。

その他、経営全般へのアドバイスと経営トップの評価を行うことを目的に、国内外の有識者で構成する「アドバイザリー・ボード」を設置し、取締役会の諮問機関と位置付け運営しています。アドバイザリー・ボードには、５～７名の社外アドバイザー（そのうち外国人２～３名）と取締役会長（取締役会長が不在の場合は、相談役）、ＣＥＯがメンバーとして参加し、アドバイザリー・ボードの議長は取締役会長（取締役会長が空席の場合は、相談役）が務めます。

なお、アドバイザリー・ボードにおいて、指名・報酬諮問機能に関する議案については、社外取締役が議長を務め、ＣＥＯの交代及び後継者の推薦、取締役会長の選任に関する審議、帝人グループの役員報酬制度・水準の審議、ＣＥＯの業績評価等を行っています。ＣＥＯに関する事案については、ＣＥＯは退席し、審議には参加しません。また、会長に関する事案については、会長は退席し、審議には参加しません。

上記アドバイザリー・ボードに加え、役員人事に関して一層の透明性の向上を図るため、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を運営しています。社外取締役２名、取締役会長（不在の場合空席）、ＣＥＯがメンバーとして参加し、委員長は社外取締役が務めます。両委員会は、取締役会の諮問機関として、会長、ＣＥＯ以外の取締役、経営陣幹部の指名、評価、報酬額、及び監査役の指名に関し、取締役会に提案、提言する機能を有しています。

イ． 現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

帝人グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。

現時点の会社法のもとで、取締役会に要求されている重要な業務決定と、経営の監視・監督機能の両機能を適切に機能させるためには、社内取締役（業務執行取締役に限る）が主導する業務執行と、社外取締役が力点を置く経営の監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、当社は、当面「監査役会設置会社」を継続することとしています。これは、「指名委員会等設置会社」が目指す経営に対する監視・監督機能の強化と同様のコーポレート・ガバナンスを、当社においては、「アドバイザリー・ボード」、「独立社外取締役を含む取締役会と執行役員制」、「独立社外監査役を含む監査役体制」等を通じて実質的に果たしていることによります。

ウ． 内部統制システムの整備の状況

内部統制とは、①事業経営の有効性・効率性を高め、②企業の財務報告の信頼性を確保し、③事業経営に関わる法令等の遵守を促し、④資産の取得、使用、処分が正しく行われるよう資産を保全する、ことが目的であり企業活動に欠かせない仕組みであると認識しています。

1. 内部統制システムについての基本的な考え方と整備状況

当社は、2019年３月29日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行いました。決議の内容については、インターネット上の当社ウェブサイト

（https://www.teijin.co.jp/ir/governance/resolution/）に掲載のとおりですが、その概要は、以下のとおりです。

a． 当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」においてコンプライアンス（法令等遵守）の基本原則を設けています。

この基本原則を実践するため、当社は、帝人グループの企業理念、行動規範及びグループ企業倫理規程等の実践的運用と徹底を行う体制を構築します。

当社の代表取締役等は、法令、定款及び社会規範・倫理の遵守を率先垂範するとともに、当社及び子会社の役員及び使用人に対してコンプライアンスを教育・啓発します。また、当社は、帝人グループの横断的なコンプライアンス体制の整備等のため、ＣＳＲ管掌をコンプライアンスの責任者に任命します。

当社及び子会社の役員・使用人は、帝人グループ各社における法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、グループ企業倫理規程等に従って所属会社または当社に報告するものとします。ＣＳＲ管掌は、報告された事実についての調査を指揮・監督し、ＣＥＯと協議のうえ、必要と認める場合、適切な対策を決定します。

当社及び子会社の違反行為や疑義のある行為等を役員、使用人及び取引先が直接通報できる手段を確保するものとし、コンプライアンス・ホットラインを設置し運営します。この場合、通報者の匿名性の保障と通報者に不利益がないことを確保します。重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員及び使用人に開示し、周知徹底します。

当社及び子会社の取締役は、監査役から職務の執行について監査を受け、監査役から助言・勧告があったときは、これを尊重します。

ＣＥＯ直轄の経営監査部を置き、帝人グループの業務執行状況の内部監査及び内部統制の整備状況の評価及び改善提案をさせます。

帝人グループは、特定株主からの利益供与要求や暴力団の民事介入暴力等に見られる反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、その介入を一切許しません。ＣＳＲ管掌を反社会的勢力対応の責任者に任命します。ＣＳＲ管掌は、人事・総務管掌と協同で対応方針等を制定して当社及び子会社の役員及び使用人に周知徹底します。

取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、当社の取締役のうち原則４名以上は、当社が定める独立性要件を満たす独立社外取締役とします。

b． 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の取締役会は、企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処するため、ＴＲＭ（トータル・リスクマネジメント）体制を実践的に運用します。

ＴＲＭコミティー（下記エ．リスク管理体制の整備の状況を参照）は、主として帝人グループの業務運営リスクと経営戦略リスクを対象とし、ＴＲＭ基本方針、ＴＲＭ年次計画等を当社の取締役会に提案します。ＣＳＲ管掌は、帝人グループの業務運営リスクについて、横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行います。ＣＥＯは、帝人グループの経営戦略リスクを評価し、当社の取締役会等における経営判断に際して重要な判断材料として提供します。

災害、役員及び使用人の不適正な業務執行、基幹ＩＴシステムの故障等により生じるリスクにおける事業の継続を確保するための帝人グループの体制を整備します。

c． 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、帝人グループとしての業務の効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。

当社の取締役会は、代表取締役等に業務を執行させ、代表取締役等に委任された事項については、社内規程に定める機関または手続により決定を行います。法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は、社内規程を随時見直します。

当社の取締役会は、帝人グループの基幹組織を構築し、効率的な運営と監視・監督の体制を整備します。

当社は、グループ中期経営計画を策定し、この具体化のため、毎事業年度に短期経営計画、グループ全体の重点経営目標及び予算を策定し、進捗確認を行います。

d． 帝人グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、帝人グループとしての業務の適正を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。帝人グループ会社は、グループ規程に基づき、各社の規程を整備し、重要事項の決定に際しては適切なプロセスを経ます。

当社は、帝人グループ会社の重要事項について、当社グループ会議等で審議を行うとともに帝人グループ会社に対し報告を義務付けています。

代表取締役等は、帝人グループ各社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導します。

当社の経営監査部は、帝人グループにおける内部監査を実施または統括し、帝人グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。

当社の監査役は、帝人グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、会計監査人及び経営監査部との緊密な連携等的確な体制を構築します。

当社は、財務報告の信頼性確保のため、帝人グループにおける財務報告に係る全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、また、適正かつ有効な運用及び評価を行います。

e． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等、その職務執行に係る文書その他の重要な情報を、社内規程に基づき適切に保存し管理します。取締役会長（取締役会長が空席の場合は、ＣＥＯ）は、これら文書及び情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となります。取締役の職務執行に係る文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持します。

f． 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査役の職務を補助すべき組織として、常勤監査役直轄のグループ監査役室を置きます。グループ監査役室員は、原則２名以上とします。なお、グループ監査役室員は、帝人グループ会社の監査役を兼務することはできますが、帝人グループ会社の業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。

グループ監査役室員の独立性を確保するため、室員の人事権に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を要するものとし、室員の人事考課は、常勤監査役が行います。

g． 当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の常勤監査役は、取締役会のほか当社の重要な会議体、及び主要な子会社の重要な会議体に出席します。

代表取締役等は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する事業、機能及び子会社に関する業務の執行状況を報告します。

当社及び子会社の役員・使用人は、会社の信用の大幅な低下、会社の業績への重大な悪影響、社内外へのＥＳＨ（環境、安全、衛生）または製造物責任に関わる重大な被害、社内規程の重大な違反、その他これらに準ずるものについて、発見次第速やかに当社の監査役に対し報告します。

当社及び子会社の役員及び使用人は、自ら必要と判断した場合、または当社の監査役の求めがあった場合、担当する事業、機能及び子会社に関する報告を行うとともに、当社の監査役の調査に協力します。

h． 監査役へ報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

帝人グループは、グループ企業倫理規程において違法行為等を報告・通報したことを理由に不利益な取り扱いを行わないことを定めています。

i． 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続きに係る方針

監査役の職務の執行に必要な費用または債務は当社が負担し、法令に基づく費用の前払い等の請求があった場合、確認後速やかに応じます。

j． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の過半数は、当社が定める独立性要件を満たす独立社外監査役とし、対外透明性を担保します。

監査役は、当社及び子会社の監査役が独自の意見形成をするため、外部法律事務所と顧問契約を締結し、また、監査にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用します。

2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と社内体制の整備状況

a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は事業活動を行うにあたり、その国や地域の法令と社会的規範及び国際的な規範を遵守し、反社会的勢力とは関係を持たないことを基本的な考え方としています。この考え方は帝人グループ「行動規範」に明記され、帝人グループ全社員に共有されています。

b. 反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況

（具体的な対応基準）

帝人グループ「行動規範」で、反社会的勢力と関わりを持たないことを謳い、不当な暴力・要求に対して毅然とした態度で臨むことを規定しています。具体的な対応策は「民事介入暴力対策マニュアル」として定め、帝人グループ社員に周知しています。

（対応部署）

ＣＳＲ・信頼性保証部及び総務部を全社的な対応統括部署として、またＣＳＲ管掌をこの責任者として定めています。

（情報収集・管理）

特殊暴力防止対策連合会、企業防衛対策協議会等の外部専門組織に加盟する等外部の専門機関との連携を図るとともに、講習への参加等を通じ適宜情報収集・管理に努めています。

（不当要求への対応）

反社会的勢力から不当要求がされた場合は、当該部署の責任者は、直ちに対応統括部署に連絡することを定めています。対応統括部署は組織的な対応を図ることとし、当該部署と共同して警察を含む社内外の関係先と連携をとって、あらゆる民事上・刑事上の法的対抗手段を講じます。

（グループ社員への周知徹底）

反社会的勢力に向けた基本的な考え方を帝人グループの全社員で共有化するため、「企業理念」や「行動規範」等をまとめた「企業倫理ハンドブック」を全社員に配布するとともに、毎年企業倫理月間に合わせて全社員が「企業倫理ハンドブック」の内容の学習を行っています。

エ． リスク管理体制の整備の状況

2003年４月から、企業が直面する不確実性に対する予防手段として経営戦略リスクと業務運営リスクを対象とする「ＴＲＭコミティー」を取締役会の下に設置し、リスクに対する統合管理を行っています。取締役会は、ＴＲＭコミティーから提案されるＴＲＭ基本方針、ＴＲＭ年次計画等の審議・決定を行います。また、経営戦略リスクのアセスメントについては、ＣＥＯが担当し、取締役会等における重要な判断材料として提供します。監査役は、取締役会がＴＲＭに関する適切な方針決定、監視・監督を行っているか否かについて監査します。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細については、帝人グループ「コーポレート・ガバナンスガイド」として、インターネット上の当社ウェブサイト

(https://www.teijin.co.jp/ir/management/governance/guide/) に掲載しています。 

③ その他当社定款規定について

ア． 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めています。

イ． 取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

ウ． 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

エ． 取締役及び監査役の責任の減免

当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役会の決議によって、会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

オ． 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 14％）

（注）１　取締役　大坪文雄、内永ゆか子、鈴木庸一及び大西賢は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２　監査役　田中伸男、池上玄及び中山ひとみは、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

３　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2016年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2017年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　下記には、帝人グループ執行役員の内、帝人㈱の事業グループ長を兼務している者、帝人㈱の管掌役員を兼務している者を記載しています。（ただし、取締役兼務者は除く。）

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名です（2019年６月20日時点）。

当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の他の会社等との兼務の状況及び社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「① 役員一覧」に記載のとおりですが、当社と兼職先であるそれぞれの会社等との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役は、社内取締役に対する監督機能、更には見識に基づく経営助言機能を通じ、取締役会の透明性とアカウンタビリティ（説明責任）の向上に貢献する役割を担っています。

また、当社監査役５名の内、独立性を確保した社外監査役を過半数の３名とすることにより、透明性を確保し、トータル・リスクマネジメントの監査を含む経営に対する監視・監査機能を果たしています。

当社では、2003年４月１日より、取締役会の経営監視機能をより一層明確でかつ透明性の確保されたものとするため、社外取締役の要件を取締役会で「独立取締役規則」として定めており、これに基づいて社外取締役を選任しています。また、同様に、社外監査役も社内取締役と経営陣の職務執行に関する監視・監査機能をより一層明確でかつ透明なものとするために、社外監査役の要件を監査役会の同意を得て取締役会で「独立監査役規則」として定め、これに基づいて社外監査役を選任しています。当該要件は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.teijin.co.jp/ir/governance/requirements/）に掲載しており、またその概略を株主総会招集通知にも記載しています。これらの要件は、米国の証券取引所で規則化されている独立性要件と同等の要件を自主的に設定して、独立性を厳しく担保しています。なお、当社社外取締役及び社外監査役は、東京証券取引所の定める独立性の要件も満たしています。

社外取締役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。同様に、社外監査役と当社間で、責任限定契約を締結しており、会社法第423条第１項の責任について、その者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金２千万円と会社法第425条第１項各号の額の合計額とのいずれか高い額を限度としています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外監査役は、監査役監査、会計監査及び経営監査部の監査報告等を監査役会及びグループ監査役会を通じて報告を受け、これについて適宜意見交換を行い、また社外取締役はこれらの監査報告等を受けることで相互連携を図っています。

社外取締役又は社外監査役による監督と内部統制部門（ＣＳＲ、経営戦略、情報システム等のコーポレート機能組織）との関係としては、内部統制部門が業務運営リスクや経営戦略リスク等について社外取締役または社外監査役に主に取締役会を通じて適宜報告し、社外取締役または社外監査役から必要な指導や助言を受けています。また必要に応じて、社外取締役または社外監査役は内部統制部門を統括する機能責任者と意見交換を行い、内部統制システム等に関する有効な改善提案を行っています。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査及び内部監査の状況