E03886 中央日本土地建物 有価証券報告書－第78期(平成30年11月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　当社株式は非上場であり、株価の算定が困難なため、株価収益率を記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第77期末から適用し、第76期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

６　2019年１月30日開催の第77期定時株主総会決議により、決算期を10月31日から３月31日に変更しました。従って、第78期は2018年11月１日から2019年３月31日の５ヶ月間となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。

３　当社株式は非上場であり、株価の算定が困難なため、株価収益率を記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

５　第74期において、従業員数が37名増加しておりますが、主として2014年11月１日付の日新建物㈱との事業統合によるものであります。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第77期末から適用し、第76期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７　2019年１月30日開催の第77期定時株主総会決議により、決算期を10月31日から３月31日に変更しました。従って、第78期は2018年11月１日から2019年３月31日の５ヶ月間となっております。

(最近５年間の株主総利回りの推移)

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

２ 【沿革】

当社は、1954年５月の設立以来、事務所用ビルの賃貸・管理を営業の中核としていましたが、1964年以降、宅地の造成・分譲事業、マンションや戸建住宅の分譲事業等にも進出し事業の多様化を図って来ました。

近年には分社化による事業の展開を進めることで当社グループによる経営規模の拡大を図る一方、不動産の証券化等の新規事業分野にも取り組み、不動産に関するあらゆる業務に対処し得る総合不動産業としての地歩を固めております。また、2014年11月、日新建物㈱との事業統合を行い、経営基盤の強化を図りました。

なお、今日までの変遷の概略は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社７社ほかにより構成され、その主要な事業、及び当該各事業における当社及び関係会社の位置づけは次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

主な事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有割合」欄の〔　〕内は出資総額に対する出資比率であります。

２　特定子会社であります。

３　上記子会社及び持分法適用関連会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。

２　臨時従業員数（雇用契約期間が１年未満の契約社員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。

２　平均年間給与（当期は決算期変更により５ヶ月間となっておりますが、2018年４月１日から2019年３月31日までの12ヶ月間の金額を記載しております。）は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員数（雇用契約期間が１年未満の契約社員を含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、日本土地建物労働組合と称し、会社と組合との間に特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「人と社会に安心と感動を。ともに考え、ともに創る。」というグループ企業理念を掲げ、使命・価値観・行動規準を明確化し、グループ一体的な経営の執行・運営に努めています。この理念の体現化に向け、2016年11月に策定した「長期ビジョン2026」において、「機動力と課題解決力により、常に期待を超える価値を創出する企業グループ」を経営ビジョンに掲げ、①お客さまから選ばれる日土地ブランドの確立、②収益基盤の強化と新規領域への挑戦による成長の実現、③持続的成長を支える強固な経営基盤の構築、を基本方針としております。

(2) 中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

今後のわが国経済は、堅調な内需と雇用・所得環境の改善により緩やかな回復基調が継続するものと予想されます。ただし、米中貿易摩擦や英国のEU離脱をめぐる混乱などの外的要因や今夏予定されている参議院選挙、10月に予定されている消費税引き上げなどの影響も含め、先行きの不透明感は払拭できていません。

不動産業界においては、地価上昇や低水準で推移するオフィスの空室率、日銀による低金利政策の継続などから、当面は好環境が継続するものと思われます。

一方では、本格的な少子・高齢化の進行による人口減少や、「働き方改革」の推進によるシェアオフィス、フリーアドレスなどの新しいオフィスのあり方の進展、IoT・AIの活用などの、いわゆる不動産テックの普及など、従来にない発想によるサービスの提供が求められるなど、中長期的な環境変化にも留意していく必要があります。

このような事業環境のもと、当社グループでは2016年11月（第76期）に「長期ビジョン2026」と同時にスタートしました「中期経営計画2019」による経営戦略を展開中であり、特に重点課題として掲げた、「京橋エドグランの早期安定稼働の実現」、「新規領域の発掘と成長投資」、「既存領域における選別と業務改善」、「人材ポートフォリオの強化」、「生産性と効率性の追求」、「グループ企業理念の定着」の全項目を成し遂げるべく、引き続きグループ一体となり業務推進に努めてまいります。

また、当社は本年3月28日に中央不動産株式会社との経営統合に関する基本合意書を締結いたしました。経営統合を通じて、不動産業界での競争力を高め、経営環境の変化に応じた新たな成長戦略を確立するとともに、総合不動産業としての更なる発展に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

(1) 有利子負債依存について

当社グループは、設備投資資金及び運転資金の多くを借入金や社債に依存しているため、総資産に占める有利子負債の比率が高い水準にあります。

有利子負債に占める固定金利比率が高いため、今後の金利上昇の影響は短期的には限定的ですが、中長期的には、金利上昇の影響を受け、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

また、金融機関の融資スタンスの厳格化や当社格付けの低下などにより、資金調達が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(2) 都市開発事業について

当社グループは、東京、大阪の都心部を中心にオフィスビルを保有し、都市開発事業を行っておりますが、景気動向の影響を受け、不動産市場が悪化した場合、賃料水準の下落、稼働率の低下などにより、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(3) 法的規制について

当社グループが行う事業は、「宅地建物取引業法」、「建設業法」、「不動産の鑑定評価に関する法律」、「金融商品取引法」、「都市計画法」、「借地借家法」などの法令の他、各自治体制定の条例などによる規制を受けております。また、ＳＰＣを活用した不動産投資では、「資産の流動化に関する法律」などによる規制を受けております。

将来における、これらの規制の改廃によって、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(4) 不動産価格の下落について

当社グループが保有する不動産(土地・建物)について、将来、経済状況、需給バランスの悪化等の要因により、価格が著しく下落した場合、当該資産の売却等による実現損計上、棚卸資産の評価に関する会計基準や固定資産の減損会計にかかる会計基準適用による評価減計上が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、ＳＰＣを活用した不動産投資についても、投資対象不動産の価格下落による評価減計上などにより、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(5) 株式保有について

当社グループは、多くの上場株式を保有しております。株式市場全体で大幅な株価下落が生じるような場合には、評価損の発生により、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

(6) 災害による影響について

将来において、地震や風水害等の災害が発生した場合、所有資産の毀損・劣化などにより、当社グループの経営成績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社は2019年１月30日開催の第77期定時株主総会の決議により、事業年度を10月31日から３月31日に変更いたしました。これにより、当事業年度が変則決算となっており、当連結会計年度の経営成績等の概況における業績に関する前期比増減については記載をしておりません。

① 経営成績等の状況

当連結会計年度のわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が継続していることを背景に、概ね堅調な推移となりました。

不動産業界においては、地価の上昇傾向を背景に、賃貸オフィス市場では過去最低水準の空室率や緩やかな賃料上昇が継続しています。また、新築ビルにおいても高稼働で竣工するなど需給バランスも引き締まった状況が続いています。一方、住宅市場では新築マンション契約率にやや陰りが見えています。

このような事業環境の下、当社グループでは、「中期経営計画2019」に基づき、収益力・財務基盤の強化、新規事業領域及び建替え戦略の推進等を通じた成長戦略の実現に取り組んでいます。都市開発事業においては、2016年10月に竣工した当社旗艦ビルである「京橋エドグラン」が、本年度を通じてほぼ満室にて安定稼働しました。また、築40年が経過した「新六本木ビル」のリノベーション工事に着手し、５階から９階をオープンイノベーションオフィス「SENQ（センク）六本木」として、本年５月にオープンしました。さらに、今後の再開発事業のための物件取得にも努めました。住宅事業においては、住宅ブランド「バウス」の分譲マンション「バウス横須賀中央」、「バウス朝霞根岸台」の２物件、分譲戸建て「バウスガーデン宮崎台」、「バウスガーデン市川国府台」の２物件の販売を開始しました。また、「ブリリアタワー八王子」（共同事業案件、当社シェア40％）の竣工・引渡しが住宅分譲収入に貢献いたしました。不動産ソリューション事業においては、CRE戦略支援の一環で企業が保有する家族寮を認可保育所に建替え、３月に竣工・引渡しをいたしました。また、一層の顧客基盤拡大とアライアンス先の拡充を図りながら、仲介・鑑定・コンサルティング等手数料収益を増強しました。資産運用事業においては、日土地アセットマネジメントが運用する私募リート「日本土地建物プライベートリート投資法人」（以下「NTPR」という）が7,000口（約76億円）の新規投資口を発行し、当社所有物件５物件を含む８物件、約86億円を取得しました。この結果、NTPRの運用資産残高は取得価格ベースで約867億円に拡大いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の営業収益は27,734百万円、営業利益は7,213百万円、経常利益は8,764百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は10,912百万円となりました。

（売上高・営業利益）

当連結会計年度におけるセグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

(a) 都市開発事業

当セグメントにおきましては、主力である不動産賃貸収入を中心に、営業収益は18,057百万円、セグメント利益（営業利益）は8,271百万円となりました。

(b) 住宅事業

当セグメントにおきましては、「バウス本郷三丁目」及び「ブリリアタワー八王子」などの住宅分譲収入を計上し、営業収益は5,463百万円、セグメント利益（営業利益）は11百万円となりました。

(c) 不動産ソリューション事業

当セグメントにおきましては、不動産仲介手数料、鑑定評価・各種コンサルティング手数料に加え、事業用不動産の転売収入などを計上し、営業収益は2,021百万円、セグメント利益（営業利益）は322百万円となりました。

(d) 資産運用事業

当セグメントにおきましては、私募リート「日本土地建物プライベートリート投資法人」を含むファンドからのアセットマネジメントフィー、アクイジションフィーなどを計上し、営業収益は937百万円、セグメント利益（営業利益）は269百万円となりました。

(e) その他

その他では、ゴルフ場事業などで、営業収益は1,502百万円となりましたが、設備投資などにより、セグメント損失（営業損失）は206百万円となりました。

(営業外損益・経常損益)

営業外収益は、受取配当金、持分法による投資利益等により3,006百万円となりました。また、営業外費用は、支払利息等により1,456百万円となりました。これらにより、経常利益は8,764百万円となりました。

(特別損益)

特別利益は、固定資産売却益、投資有価証券売却益により6,676百万円となりました。一方、特別損失は、固定資産除却損を計上し、52百万円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

税金等調整前当期純利益15,387百万円を計上し、法人税、住民税及び事業税2,513百万円、法人税等調整額1,303百万円などを計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は10,912百万円となりました。

(参考情報)

当連結会計年度に対応する前年同一期間との業績比較及び事業セグメント利益の状況は以下の通りです。なお、前年同一期間の数値は、前期の決算実績を基礎として算出した参考数値であり、会計監査は受けておりません。（以下の表の計数は億円単位未満を四捨五入しております。）

(単位：億円)

(参考：前年同一期間)     　　　  　　　　　　　 　　　                                   (単位：億円)

(当連結会計年度)　　  　　　　　　 　　　　　　　                                        (単位：億円)

② 財政状態の状況

(資産)

総資産は、前連結会計年度末に比べ20,023百万円減少し719,668百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ18,306百万円増加し87,887百万円となりましたが、これは主として、販売用不動産、現金及び預金が増加したことによるものであります。

また、固定資産は、前連結会計年度末に比べ38,329百万円減少し631,780百万円となりましたが、これは主として、投資有価証券のうち上場株式の期末評価額、土地及び建物が減少したことによるものであります。

(負債)

負債は、前連結会計年度末に比べ17,233百万円減少し503,789百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ15,834百万円減少し129,589百万円となりましたが、これは主として、短期借入金及びコマーシャル・ペーパーが増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が減少したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ1,399百万円減少し374,199百万円となりましたが、これは主として、長期借入金が増加した一方で、繰延税金負債が減少したことによるものであります。

(純資産)

純資産は、前連結会計年度末に比べ2,789百万円減少し215,878百万円となりました。これは主として、利益剰余金が増加した一方で、その他有価証券評価差額金が減少したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、

となり、現金及び現金同等物は6,784百万円増加し、期末残高は29,568百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

税金等調整前当期純利益15,387百万円、減価償却費3,247百万円、たな卸資産の増加△10,770百万円、有形固定資産売却損益△3,407百万円、投資有価証券売却損益△3,268百万円を計上する一方、法人税等の支払額△1,346百万円などにより、1,293百万円の支出となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

有形固定資産の売却による収入36,307百万円、有形固定資産の取得による支出△13,303百万円、投資有価証券の取得による支出△5,406百万円、投資有価証券の売却による収入6,188百万円などにより、22,798百万円の収入となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

借入金の借入・返済によるネット支出△21,621百万円、コマーシャル・ペーパーの純増減額8,000百万円などにより、14,720百万円の支出となりました。

④ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記金額には消費税等は含まれておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　住宅事業の販売金額、販売戸数には、他社との共同事業によるマンション分譲等が含まれております。

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当社グループの当連結会計年度における経営成績等については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績等の状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載しております。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

　当連結会計年度末における有利子負債は420,447百万円（前連結会計年度末比13,597百万円減）となりました。期中に流動化案件の終了に伴う長期借入金の返済もありましたが、引続き長期・固定での資金調達を主とすることにより、安定した財務基盤の構築を図りつつ、調達手段の多様化を目指し、無担保普通社債にて前連結会計年度末までに20,000百万円の資金調達を行っております。なお、良好な資金調達環境のもと、継続して低金利での資金調達を行っており、支払利息は低下傾向にあります。

　なお、当連結会計年度末における財政状態については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

　　当社は本年３月28日に中央不動産株式会社との経営統合にかかる基本合意書を締結いたしました。

　　詳細につきましては、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表　注記事項　(追加情報)」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、都市開発事業の拡充に重点を置き、設備投資を実施しておりますが、当連結会計年度の設備投資額(有形固定資産、無形固定資産の取得価額。金額には消費税等は含まれておりません。)は次のとおりであります。

　また、当連結会計年度における主要な設備の売却は次のとおりであります。

（1）提出会社

(注) 帳簿価額のうち、その他には土地、建物、建設仮勘定以外の有形固定資産の合計を表示しております。

（2）国内子会社

(注) 帳簿価額のうち、その他には土地、建物、建設仮勘定以外の有形固定資産の合計を表示しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(注) １　土地面積中の(　)内は借地権、定期借地権の面積であります。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　帳簿価額のうち、土地には土地及び借地権の合計、その他には建物、土地、建設仮勘定以外の有形固定資産（リース資産を含む）の合計を表示しております。なお、連結会社間の未実現利益等については、調整を行っておりません。

４　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(1) 提出会社

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １ 今後必要な資金は自己資金、借入金等により賄う予定であります。

     ２ 東京虎ノ門グローバルスクエアの投資予定金額については、当社分を記載しております。

(2) 重要な設備の除却等

　　現在除却等を予定している重要な設備はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2014年11月１日付をもって、当社は日新建物㈱の不動産事業を承継する吸収分割を行い、同社株式１株について当社株式1.4株を同社へ割当てており、発行済株式総数は504千株増加しております。なお、これによる資本金及び資本準備金の増加はありません。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注)　自己株式124,600株は、「個人その他」に2,492単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　当社は自己株式124千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

３　勧友商事株式会社（2019年３月末現在当社が株式を39.5％所有）が所有している株式については、会社法第308条第１項及び会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主への安定的な利益還元を重要な課題の一つと考え、業績に対応した配当を実施することを基本としたうえで、今後の事業展開、内部留保の充実及び配当性向等を総合的に勘案して決定することとしております。

この方針のもと、当期の配当につきましては、決算期変更により５ヶ月決算となったことも勘案して、１株当り160円といたしました。

内部留保金については、今後の設備投資等の資金需要に備える所存です。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本としておりますが、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、迅速な意思決定と業務執行体制の確立を通じて、株主の信頼と期待に応え、企業価値を継続的に高めていくことであると考えております。

② 企業統治の体制の概要

・当社は監査役会制度を採用しており、株主総会の下に法定機関である取締役会、監査役会を置くほか、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関である経営委員会を置いております。

・また、当社は経営意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行機能を強化するため、2002年７月に執行役員制度を導入しております。

・提出日現在、当社の取締役は８名(内、代表取締役２名、社外取締役３名)、執行役員は30名(内、取締役兼務５名、専務執行役員２名、上席常務執行役員５名、常務執行役員８名)であります。

・その他、取締役会や経営委員会を補佐するとともに、関係会社を含めた業務活動全般を管理・監督する部署として、経営企画部を設置し、同部運営のグループ経営会議などにより、グループとしての内部統制の充実とリスク管理の強化を図っております。

・会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人に委嘱し会社法監査及び金融商品取引法監査を受けており、正確な経営情報・財務情報の提供に配慮しております。

・顧問弁護士からは、法律上の判断を必要とする場合等に、適宜、助言・指導を受けております。

a.内部統制システムの整備の状況

イ．取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び子会社（以下、「日土地グループ」という）は、コンプライアンスを経営の基本原則と位置づけ、日土地グループコンプライアンス規程・マニュアル等を整備して、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。

・日土地グループは、コンプライアンスを着実に推進するため、日土地グループコンプライアンス規程に基づきグループ統括責任者、各社統括責任者及び部門管理責任者を置き、グループ統括責任者を委員長とし、各社統括責任者及びグループ統括責任者が指名する者で構成するコンプライアンス委員会の設置を始めとした体制を構築しております。

・コンプライアンスを強化するため法令等違反行為に関する内部通報制度を設けるとともに、内部監査部門はコンプライアンスに関する内部監査を実施しております。

・コンプライアンスに関する活動は、取締役会及び監査役会に報告しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・文書管理に関する事務手続きに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。

・取締役及び監査役は、常時、これらの文書または電磁的媒体を閲覧できるものとしております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会に付議する重要な事項は、所管部署にて当該事項に係るリスクを分析・評価し、取締役会及び代表取締役社長の諮問機関である経営委員会に報告・協議を行ったうえで、取締役会にてこれを決定しております。

・リスク管理に関する規程を整備し、効果的・効率的なリスク管理を実施するためにコンプライアンス体制と共通のリスク管理体制を構築しております。

・内部監査に関する規程類を整備し、各部門における自己モニタリングを含んだ内部監査体制を構築しております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営計画を定め、これを適宜見直して、グループ企業理念と経営方針の周知徹底と各部門の目標達成を図っております。

・執行役員制度を導入し、経営意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を行っております。

・情報の共有と業務の効率化を推進するため、ITシステムを活用しております。

ホ．日土地グループにおける業務の適正を確保するための体制

・日土地グループは、機能別分社化体制により、責任の明確化と専門性の向上を図りつつ、相互牽制機能の確保と各社でのリスク管理を徹底しております。あわせて、グループ全体並びにグループ会社に関する重要な事項は、グループ各社の取締役会に対する意見具申機関であるグループ経営会議に報告・協議しております。

・日土地グループ全体としてのリスク情報の集約と共有化及び対応策の検討のため、グループ横断のリスク管理体制を構築するとともに、グループ共通の内部監査規程を整備して、子会社等監査の体制を構築しております。

・日土地グループ経営計画を定め、これを適宜見直して、グループ企業理念と経営方針のグループ各社への周知徹底と目標達成を図っております。

・日土地グループ共通のITシステムを整備し、情報の共有と業務の効率化を推進しております。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役は、内部監査部門等所属の社員に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、監査役より命令を受けた業務を他の業務に優先して遂行するものとし、監査役より命令を受けた業務を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。

ト．日土地グループの取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他監査が実効的に行われることを確保するための体制

・日土地グループの取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、監査役に対して、法定の事項に加え当社及び日土地グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等をすみやかに報告するものとしており、また、監査役に対して当該報告をした者がその報告したことを理由として不利な取扱いを受けないものとしております。

・監査役がその職務の執行について、費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用または債務を処理しております。

・監査役は、取締役会及び部長会に出席し、業務執行状況の確認、取締役等との意見交換を行うことができるものとしております。

チ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

・当社は、2015年５月29日開催の取締役会において改訂が決議された「内部統制基本方針」に基づき、日土地グループの内部統制の運用を行っております。

・「日土地グループ　コンプライアンス規程」に基づき、グループ全体のコンプライアンス委員会を年２回開催し、コンプライアンス・プログラムの策定等を行い、取締役会及び監査役会に付議・報告を行っております。また、「日土地グループ　リスク管理基本規程」に基づき、グループ全体のリスク管理委員会を年2回開催し、リスク管理体制の運用状況の確認を行っております。

・毎月定期的に開催される経営委員会及びグループ経営会議において、日土地グループ各社に関する重要事項が審議され、取締役会に意見具申を行うことによって意思決定プロセスの適正化を図っております。

・内部監査部門は、毎年「監査基本計画」を立案し、各社ごとに作成された「内部監査計画書」に基づき、計画的に内部監査を行い、取締役会及び監査役会に監査結果の報告を行っております。

・監査役は、取締役会・経営委員会・グループ経営会議及び各委員会に出席し、当社及び子会社における業務執行状況を把握し、その適正化を図っております。

b.リスク管理体制の整備の状況

・上記 a ハ に記載のとおりです。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・上記 a ホ に記載のとおりです。

d.役員報酬の内容

・取締役及び監査役に支払った報酬等の額

　　　　 なお、報酬等の額には第78期定時株主総会決議により支給した退職慰労金を含んでおります。

e.責任限定契約の内容の概要

・当社と各社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める「最低責任限度額」を限度とします。

③ 取締役に関する事項

a.取締役の定数及び任期

・当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

・当社の取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時化株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。

b.取締役の選任の決議要件

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

④ 株主総会決議に関する事項

a.取締役会で決議できる株主総会決議事項

・当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

b.株主総会の特別決議要件

・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

　① 役員一覧

　男性12名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役 栗原正一、平舘勝紘、田島幸広は、社外取締役であります。

２　監査役 渡部毅彦、矢野正敏は、社外監査役であります。

３　2019年１月30日開催の定時株主総会の終結時から2020年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

４　2019年６月26日開催の定時株主総会の終結時から2021年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

５　2018年１月30日開催の定時株主総会の終結時から2021年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

６　2019年１月30日開催の定時株主総会の終結時から2022年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

７　2019年６月26日開催の定時株主総会の終結時から2023年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

８　当社は2002年７月より執行役員制度を導入しております。

　　2019年６月27日現在、執行役員は30名(内５名は取締役を兼務)であります。

② 社外役員の状況

・当社では、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

・当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、３名の社外取締役は、他社の経営者あるいは法律の専門家としての幅広い見識を活かして、当社経営のチェック・監督をしております。また、２名の社外監査役は金融機関や他社の経営に携わった経験を活かして監査をしております。

・当社と社外取締役栗原正一、平舘勝紘及び田島幸広の各氏との間には、人的関係、資本的関係またはその他の利害関係はありません。

・社外監査役渡部毅彦氏は富国生命保険相互会社の取締役であります。また、社外監査役矢野正敏氏は清和綜合建物㈱の代表取締役社長であります。当社とそれぞれの会社との間では営業取引がありますが、いずれも定型的取引であり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではなく、社外監査役と当社の取引関係はありません。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

・監査役会は監査役４名(内、社外監査役２名)で構成されており、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役の職務執行について監査を行っております。なお、定例の監査役会において相互に職務の状況について報告を行うことにより認識を共有しております。

・常勤監査役の八十義則氏は、金融機関及び当社等事業会社において経営に携わり、幅広い見識と豊富な経験を有しております。また、常勤監査役の服部武司氏は、金融機関及び当社において経営に携わり、幅広い見識と豊富な経験を有しており、且つ、経理財務部門の担当役員としての経験による財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・社外監査役の渡部毅彦氏は、富国生命保険相互株式財務部門の担当役員として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の矢野正敏氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しております。

② 内部監査の状況

・内部監査部門として、内部監査室を設置し、３名の体制で、内部統制状況の監査を実施し、さらに、全社的な内部統制システムの充実のための提言を行っております。

・内部監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率の向上を図っております。

③ 会計監査の状況

a.所属する監査法人名

 EY新日本有限責任監査法人

b.業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員　業務執行社員　長　　光雄（継続監査年数５年）

 指定有限責任社員　業務執行社員　市瀬　俊司（継続監査年数６年）

c.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士12名、その他12名

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持ち、審査体制が整備され、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であり、相応の監査実績などを勘案し総合的に判断のうえ選定しております。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、同法人による監査の方法と結果が相当性を有し、且つ職務の遂行が適正に実施されていると判断しております。また、監査役会は会計監査人の再任について決議しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレターの作成についての対価を支払っております。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画及び同業他社の状況等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、妥当であると判断し同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

当社は非上場会社のため、該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

当社は非上場会社のため、該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、2018年11月１日から2019年３月31日までの連結会計年度及び事業年度の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　決算期変更について

2019年１月30日開催の第77期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を10月31日から３月31日に変更しました。
 　従って、当連結会計年度及び当事業年度は2018年11月１日から2019年３月31日までの５ヶ月間となっております。

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、EY新日本有限責任監査法人が主催するセミナー等への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年11月１日 至 2018年10月31日)

  当連結会計年度(自 2018年11月１日 至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　7社

　連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

虎ノ門リアルエステート㈱

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　　3社

　持分法適用の関連会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

虎ノ門リアルエステート㈱

(持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性が乏しいため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結決算日の変更に関する事項

　当社は、連結決算日（当社の事業年度末日）を10月31日としておりましたが、他社との比較・分析可能な決算情報等を提供しステークホルダーに資するとともに、より効率的な事業運営の推進を図るため、当社及び従前の決算日が10月31日の連結子会社の決算日を３月31日に変更し、連結決算日を10月31日から３月31日に変更しております。これに伴い、当連結会計年度の期間は、2018年11月１日から2019年３月31日までの５ヶ月間となっております。

４　連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社のうち、合同会社クスノキを営業者とする匿名組合の決算日は12月31日であります。

　　連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

５　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

a 満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

b その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

時価法

　　③　たな卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産及び販売用不動産信託受益権

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

　定率法を採用しております。

　ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は当該残価保証額）として算定する定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。　

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップは、原則として繰延ヘッジによっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

将来の金利変動リスクを回避するために金利スワップを利用しており、投機目的の取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュフローの変動の累計とヘッジ手段のキャッシュフローの変動の累計とを比較し、両者の変動額等を基礎に判定しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(未適用の会計基準等)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

(1) 概要
　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
　　ステップ1：顧客との契約を識別する。
　　ステップ2：契約における履行義務を識別する。
　　ステップ3：取引価格を算定する。
　　ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
　　ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
　　2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

 共同株式移転の方法による経営統合

当社と中央不動産株式会社（以下当社と併せて「両社」といいます。）とは、2019年３月に開催した両社の取締役会において、両社が共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる共同持株会社（以下「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）を含む経営統合に関する「基本合意書」を締結することについて決議しました。

本株式移転の概要は下記の通りであります。

 (1)本株式移転の目的

両社はこれまで長年にわたって各事業部門で親密な交流を継続してまいりましたが、この度、両社の持つ営業基盤や財務基盤を一元化し拡充させることで、不動産業界での競争力を高め、経営環境の変化に応じた新たな成長戦略を確立するとともに総合不動産業として更に発展すべく、経営統合することで基本合意に至りました。

今後は、安定した事業基盤をベースに投資戦略や各事業部門の専門機能の更なる強化を進め、持続的な成長実現に努めてまいります。また、両社が長年にわたり築き上げてきた信頼を第一に、多様な不動産ニーズに迅速・的確にお応えしていくことを通じて、お客さまとともに成長していく企業グループを目指すとともに、役職員が働き甲斐や一体感を持ってチャレンジできる新たな企業文化の確立にも取り組んでまいります。

 (2)本株式移転の方法

当社及び中央不動産株式会社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

 (3)本株式移転の効力発生日

2020年４月１日（予定）

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保に供している資産及び担保付債務は、以下のとおりであります。

 　 (1) 担保に供している資産

 　 (2) 上記に対応する債務

※３　ノンリコース債務

　　　　借入金に含まれるノンリコ―ス債務は次のとおりであります。

　　　　ノンリコ―ス債務に対応する資産は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年11月１日　至　2018年10月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(注)　普通株式の自己株式数の減少49株は持分法適用会社が譲渡した自己株式(当社株式)の当社帰属分であります。

３　配当に関する事項

　(1)配当金支払額

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　配当に関する事項

　(1)配当金支払額

　(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　当社グループにおいては現金及び現金同等物の範囲を現金及び預金勘定としているので、現金及び現金同等物の範囲と現金及び預金勘定は一致しております。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

 （借主側）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　①リース資産の内容

　　　有形固定資産

　　　　主として賃貸ビルに係る設備であります。

　　②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５　会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定し、また、資金調達については主に金融機関からの借入や社債の発行による方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

借入金及び社債は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されておりますが、その一部については、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。　　　 　　　　　　　　　

デリバティブ取引は、資金調達に伴う利息について、金利スワップを行っております。また、当社グループの取引の相手方はいずれも信用度の高い金融機関であり、相手方の債務不履行による信用リスクは想定しておりません。デリバティブ取引の執行は、代表権のある役員の決裁に基づき財務部が行っており、取引の状況についてはすべて財務部が統括しております。なお、デリバティブについては、実需の範囲で行うこととしております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（（注２）参照）や子会社株式及び関連会社株式は次表には含めておりません。

前連結会計年度(2018年10月31日)

（単位：百万円）

当連結会計年度(2019年３月31日)

（単位：百万円）

（注１） 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（2）投資有価証券

これらの時価については、株式等は取引所の価格、債券は日本証券業協会の公表価格（公社債店頭売買参考統計値）、投資信託は公表されている基準価額によっております。

また、保有目的ごとの有価証券については、（有価証券関係）の注記を参照下さい。

負  債

（1）短期借入金、（2）コマーシャル・ペーパー、（3）１年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）社債

当社の発行する社債の時価は市場価格がないため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。公募社債は日本証券業協会が公表する売買参考価格によっております。　  

（5）長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利によるもののうち、金利スワップの特例処理の対象とされたものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、固定金利によるものと同様の利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

（デリバティブ取引関係）の注記を参照下さい。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：百万円)

(*1) 非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(*2) 出資金等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(*3) 賃貸物件における賃借人から預託されている受入敷金保証金は、市場価格がなく、かつ、賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、その他の預託金等についても、実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年10月31日)

（単位：百万円)

当連結会計年度(2019年３月31日)

（単位：百万円)

（注４）社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年10月31日)

（単位：百万円)

当連結会計年度(2019年３月31日)

（単位：百万円)

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券

前連結会計年度(2018年10月31日)

　（単位：百万円)

当連結会計年度(2019年３月31日)

　（単位：百万円)

２　その他有価証券

前連結会計年度(2018年10月31日)

　（単位：百万円)

(注)　その他有価証券で時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合は全銘柄、時価が取得原価に比べて30％以上50％未満下落した場合は、個別銘柄ごとに時価の回復可能性等を判定し減損処理を実施しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

　（単位：百万円)

(注)　その他有価証券で時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合は全銘柄、時価が取得原価に比べて30％以上50％未満下落した場合は、個別銘柄ごとに時価の回復可能性等を判定し減損処理を実施しております。

３　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自2017年11月１日　至2018年10月31日)

（単位：百万円)

当連結会計年度(自2018年11月１日　至2019年３月31日)

（単位：百万円)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されている取引

　金利関連

前連結会計年度(2018年10月31日)

（単位：百万円)

（注）時価の算定方法　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（*） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

（単位：百万円)

（注）時価の算定方法　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（*） 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

　　　当社は確定給付型の制度として、退職一時金制度及び確定給付企業年金制度を設けております。

　　　また、連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

２　確定給付制度

 (1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

 (2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表（(3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

 (3)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

 (4)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

　　 (注) 簡便法を適用した制度を含みます。

 (5)退職給付費用及びその内訳項目の金額

 (6)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

 (7)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

 (8)年金資産に関する事項

 ①年金資産の主な内訳

　　 (注) 生保一般勘定は、生命保険会社が運用する資産で、運用リスクを生命保険会社が負い、保険契約者に対して一定の予定利率を保証するものです。

　 ②長期期待運用収益率の設定方法

　　 年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

 (9)数理計算上の差異の計算基礎に関する事項

　主要な数理計算上の計算基礎

  　なお、予想昇給率については、2015年11月１日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　 (注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2018年10月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(賃貸等不動産関係)

    当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸オフィスビルや賃貸住宅等を所有しております。

これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する当連結会計年度末の連結財務諸表計上額及び時価は次の通りであります。

 (注) １ 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２ 期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は、日本橋堀留町事業用地等の取得32,811百万円、竣工物件に伴う資産計上処理2,765百万円、販売用不動産からの保有目的変更8,689百万円であり、主な減少は、物件売却4,627百万円、販売用不動産への保有目的変更873百万円、減価償却費7,062百万円であります。

当連結会計年度の主な増加は、内幸町ビル等の取得11,456百万円であり、主な減少は、物件売却32,880百万円、減価償却費2,760百万円であります。

３ 期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

４ 賃貸用オフィスビルの一部については、当社及び一部の子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は次の通りであります。

(注)  賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供及び経営管理として当社及び一部の連結子会社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。

なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、建物管理費用、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、総合不動産業として、都市開発事業、住宅事業を中心に多角的に事業を展開しており、「都市開発事業」、「住宅事業」、「不動産ソリューション事業」及び「資産運用事業」の４つを報告セグメントとしております。

各セグメントの内容は以下の通りであります。　

　都市開発事業　　　　　　：都市開発事業の企画・実施、オフィスビル・商業施設の賃貸管理・運営等

　住宅事業　              ：マンション・戸建住宅の企画・開発・販売

　不動産ソリューション事業：不動産仲介、不動産鑑定評価、コンサルティング

　資産運用事業　　        ：不動産ファンドの組成・運用、不動産証券化に関わるコンサルティング　２  報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。セグメント間の内部営業収益又は振替高は市場実勢価格に基づいております。　

３  報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年11月１日  至  2018年10月31日)

                                                                        　  (単位：百万円)

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、ゴルフ事業などを含んでおります。

２　調整額は以下のとおりであります。

　  （1）セグメント利益又は損失の調整額△3,269百万円には、セグメント間取引消去△55百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△3,213百万円が含まれております。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

    （2）セグメント資産の調整額180,184百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産184,214百万円及びセグメント間の連結調整の影響額△4,030百万円が含まれております。
全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない投資有価証券、現金及び預金等であります。

３　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

当連結会計年度(自  2018年11月１日  至  2019年３月31日)

                                                                        　  (単位：百万円)

(注) １　「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、ゴルフ事業などを含んでおります。

２　調整額は以下のとおりであります。

　  （1）セグメント利益又は損失の調整額△1,454百万円には、セグメント間取引消去△53百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,401百万円が含まれております。

　　　　 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

    （2）セグメント資産の調整額163,977百万円には、各報告セグメントに配分していない全社資産166,438百万円及びセグメント間の連結調整の影響額△2,461百万円が含まれております。

　　　　 全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない投資有価証券、現金及び預金等であります。

３　セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年11月１日　至　2018年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 営業収益

　　　　本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。　

当連結会計年度(自　2018年11月１日  至  2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 営業収益

　　　　本邦以外の外部顧客への営業収益がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年11月１日　至　2018年10月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年11月１日  至  2019年３月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年11月１日　至　2018年10月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年11月１日  至  2019年３月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年11月１日　至　2018年10月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年11月１日  至  2019年３月31日)

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　  関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

 　(1)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

   前連結会計年度(自　2017年11月１日　至　2018年10月31日)

(注) １．取引金額には消費税等は含まれておりません。

　　 ２．取引条件及び取引条件の決定方針等は、他の一般的条件及び市場価格等を勘案して決定しております。

   当連結会計年度(自　2018年11月１日　至　2019年３月31日)

             該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) 連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額は次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

     ２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　　 ３　長期借入金、ノンリコ―ス長期借入金及びその他有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】