8285 三谷産業 有価証券報告書－第94期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．最高株価及び最低株価は、2014年４月１日より名古屋証券取引所（市場第二部）、2014年10月１日より東京証券取引所（市場第二部）、2015年３月19日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、1928年２月、石炭・コークス、セメントの販売を目的に開設した三谷合名会社金沢出張所にはじまり、その後1940年10月分離独立して株式会社三谷商店として創立いたしました。株式会社三谷商店は石炭・コークス、セメントに加え、塩酸、硫酸などの化学品の販売を取り扱い、1943年12月三谷産業株式会社に改称いたしました。この間、戦時統制経済の強化により石炭・コークス、セメントの販売は休業し、化学品の取り扱いを主に事業継続を図りました。1949年石炭統制解除に伴い、戦後の復興需要に対する企業体制の確立を図るため、1949年８月11日金沢市田丸町に三谷石炭株式会社を設立いたしました。

　以下、設立後の主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社26社ならびに関連会社６社から構成されており、主な事業内容は、化学品関連、空調設備工事関連、情報システム関連、樹脂・エレクトロニクス関連、エネルギー関連、住宅設備機器関連事業であります。セグメントといたしましては、上記６事業にコンピュータ・事務機器等に使用する消耗品の販売等その他を加えた７事業であります。

当社グループのセグメント別の主要取扱商品およびセグメントと当社グループの状況を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

  各セグメントの主要取扱商品

事業系統図

　（注）１．無印は連結子会社であります。

２．※１は複数の事業に跨っている連結子会社であります。

３．※２は非連結子会社で持分法非適用会社であります。

４．※３は関連会社で持分法適用会社であります。

５．※４は関連会社で持分法非適用会社であります。

６．※５は複数の事業に跨っている関連会社であります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．三谷産業イー・シー㈱、㈱インフィルおよびFujitsu Computer Products of Vietnam, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。また、Fujitsu Computer Products of Vietnam, Inc.の出資持分50.001％のすべてを、2019年３月28日付けにて富士通㈱に譲渡しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．有価証券報告書を提出している会社であります。

なお、持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。また、［　］内は緊密な者の所有割合で外数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．当連結会計年度において、Fujitsu Computer Products of Vietnam, Inc.の出資持分50.001％のすべてを富士通㈱に譲渡したことにより連結の範囲から除外したため、樹脂・エレクトロニクス関連事業において従業員数が著しく減少しております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の本社管理部門に所属しております。

(2）提出会社の状況

  （注）１．従業員は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、学生アルバイト、人材派遣会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、税込支給実績によるもので、基準外賃金および賞与を含んでおります。

        ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理部門に所属しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は協調的であり円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営の基本方針

当企業集団（当社および当社連結子会社）は、以下の方針を掲げ経営目標を達成すべく取り組んできました。

・お客様にとっての最適を追求すること。

・お客様の期待に応えられる柔軟性と力強さを備えた企業になること。

・分野と分野、あるいは業界と業界の交差点に立つことによって、お客様のイノベーションを促進する役割を担い、さまざまな業界をつなぐネットワークの中で、重要な結び目になること。

・複数の事業セグメントにわたって、それも単なる商社ではなく、時にはメーカーであったり、時にはコンサルタントであったりと、複数のレイヤーでビジネスを展開すること。

次にセグメント別の今後の重点施策についてご説明申しあげます。

＜化学品関連事業＞

①国内における化成品販売については、既存顧客に対する取扱品目の拡大や、経営課題の解決につながる付加価値の高い提案により収益力の向上を図るとともに、新規エリア・分野の開拓による新規顧客獲得に努めてまいります。

②医薬品原薬については、既存のジェネリック医薬品向け原薬については、競争優位性のある品目に特化するとともに、パートナー企業との協業を推進し、より効率的な製品開発に努めてまいります。新薬・長期収載品向け原薬については、2020年度からの稼働に向けて、研究・品質管理棟および少量合成棟の新設工事を開始しており、供給体制の整備を着実に進めてまいります。

③機能性素材の受託製造については、当社ベトナム子会社Aureole Fine Chemical Products Inc.が保有する２つの工場を武器に、既存製品の供給エリア拡大を図るとともに、新規素材の探求や技術力の強化により新規ビジネスの発掘に努めてまいります。

④金属回収や触媒のリサイクルなどの環境ビジネスについては、既存ビジネスの横展開による販売エリアの拡大を図るとともに、新たなバリューチェーンの構築において、パートナー企業との連携を推進することにより、新規ビジネスの獲得を図ってまいります。

⑤ベトナムにおける化成品販売については、北部および南部双方において既存顧客のシェア拡大に努めるとともに、日系企業およびその他外資系企業を中心に新規顧客獲得に注力してまいります。さらに、保有設備の生産能力増強を図るとともに、自社製品の拡販にも努めてまいります。

＜空調設備工事関連事業＞

①首都圏においては、一級建築士事務所としての幅広いソリューション提案を強みに受注拡大を図るとともに、住宅設備機器関連部門との協業によりオフィスビル等の元請・複合型リニューアル工事にも積極的に取り組んでまいります。

　北陸地区においても、一級建築士事務所としてエンドユーザーの顔が見えるユーザーダイレクト提案活動に注力するとともに、地域に密着し当企業集団の総合力を活かした営業活動を展開することで受注獲得に努めてまいります。

②施工現場の人手不足や時間外労働の上限規制を見据えた施工現場の負荷低減と中長期的なリードタイムの短縮を目的として、ＩＣＴの活用により、施工現場からバックオフィスへの業務の移管ならびに現場業務と事務所業務のスピーディーな連携に貢献する施工管理業務システムの運用を推進してまいります。

③現場の事故防止および安全管理を担う当社安心安全推進本部が作成した「安全衛生テキストブック」は、施工現場からタブレット端末を用いて常に最新バージョンを閲覧できることが特徴です。この特徴を活かし、現場の品質管理・業務効率の向上を図るとともに、安全かつ効率的な施工体制を強化してまいります。

④当社ベトナムＣＡＤ設計・積算子会社Aureole Construction Software Development Inc.（以下、ＡＣＳＤ社と略します）では、３次元データによる建物の統括的な管理を可能にするBuilding Information Modelingに対応できる技術者の育成に取り組んでおります。ＡＣＳＤ社と当社ＢＩＭ室および技術部門が連携し、従来は施工現場で担っていた設備の納まり等の検討業務を上流工程の設計に前倒しすることにより、施工現場にやさしい設計を実現してまいります。

　また、昨年12月には、ベトナム南部のホーチミン本社、北部のハノイ支店に続き、中部にフエ支店を設置しました。優秀な学生の採用・定着につなげ、ＢＩＭ／ＣＩＭ※業務を中心に事業の強化を図ってまいります。

※「ＢＩＭ／ＣＩＭ」とは、「Building Information Modeling」および「Construction Information Modeling」の略称で、建物の建築および土木分野のインフラ等の建設において、コンピュータ上に作る仮想３Ｄモデルにさまざまな属性情報を付加する設計手法です。施工業務の効率化や円滑な保守・メンテナンスサービスの実現が期待されます。

＜情報システム関連事業＞

①クラウド関連事業は、当社子会社コンフィデンシャルサービス㈱を軸に、顧客課題に対応した独自サービスの創出を図ってまいります。さらに、情報セキュリティ格付「ＡＡＡis（トリプルＡ）」の８年連続取得に加えて、「金融機関等コンピュータシステムの安全対策基準（ＦＩＳＣ安全対策基準）」の適合証明を取得したＩＤＣ（インターネットデータセンター）を最大限に活用するとともに、パートナー企業との連携強化を図り受注拡大に努めてまいります。

②「POWER EGG®」は、品質向上に努めるとともに競争力のある製品・サービスを継続的に提供すべく、ＡＩなどの新技術への対応を図ってまいります。さらに、パートナー企業との協業のもと、企業が目指す「働き方改革」を切り口に民間企業や金融機関など様々な業種へのアプローチを推進するとともに、当社ベトナム子会社Aureole Information Technology Inc.（以下、ＡＩＴ社と略します）を軸としたベトナムでの新規顧客の獲得に注力してまいります。

③オフショア開発は、ＡＩＴ社において、システムインテグレーション、「POWER EGG®」および当企業集団の社内システム開発のスピード化とコストダウンに貢献してまいります。さらに、パートナー企業と連携し日本企業からのオフショア開発案件に注力する一方で、ベトナム現地日系企業からのシステム開発案件の受注拡大に努め、新たな付加価値を創造しベトナムにおけるブランド力の向上を図ってまいります。

　本年４月には、首都圏を拠点に「POWER EGG®」の販売やシステムインテグレーションサービスを展開する当社ＩＣＴソリューション事業部が、大阪府に西日本支店を新たに設置し営業を開始いたしました。今後、西日本地区におけるお客様へのサポート体制を拡充するとともに、さらなる事業拡大に向けて営業活動を強化してまいります。

＜樹脂・エレクトロニクス関連事業＞

①自動車メーカーの新興国展開により、車載製品の現地調達率向上への取り組みが強化されるとともに、性能・品質・コストへの要求も一層高まっており、競争環境はより厳しくなっていくことが想定されます。このような中、生産効率の向上を図るべく、広島・ベトナムのトライアルセンターでの生産準備活動の徹底による「良品しかつくれない製造工程」を構築するとともに、金型製造のさらなる内製化によるコスト削減ならびに量産工程の自動化を進めてまいります。また、自社製品の研究開発にも取り組み、受託製造のみならず自社仕様の提案力強化に取り組んでまいります。

②自動車関連ビジネスでは、Connected（つながる）、Autonomous（自律走行）、Shared（共有）、Electric（電動）の「ＣＡＳＥ」が４大トレンドとなってきております。各自動車メーカーや部品メーカーは「ＣＡＳＥ」への対応を図っており、より一層電子部品の需要が増大していくと考えられます。そのような中で、樹脂成形品に電子製品を組み合わせた複合ユニット製品に加え、樹脂成形品に金属部品を挿入した高圧部品の生産体制構築にも取り組んでまいります。

　なお、2017年に取得した連結子会社であるFujitsu Computer Products of Vietnam, Inc.（以下、ＦＣＶ社と略します）を通じて、この２年間で富士通グループとの技術・人材両面での交流を積極的に進めてきました。その結果、当社グループにおいてもユニットビジネスに対する知見を深めることができ、一定の成果が得られたことから、本年３月には当社のＦＣＶ社への出資持分50.001％すべてを富士通㈱に譲渡しております。今後も富士通グループとの幅広い連携を強めユニットビジネスの推進に取り組んでまいります。

＜エネルギー関連事業＞

①産業用燃料は、引き続き元売り会社との緊密な連携を図って、新規顧客獲得および既存顧客への増販策を展開するとともに、環境・省エネ改善をキーワードとした燃料転換および機器設備の拡販を推進してまいります。

②民生用ＬＰガスは、引き続き集合住宅の新規顧客獲得を進めるべく、福井エリアでの新規顧客の開拓に取り組むとともに、ハイブリッド給湯器や太陽光発電を組み合わせた付加価値提案による戸建ての新規顧客獲得に一層注力してまいります。また、ガス関連機器にとどまらず、空調設備工事および水廻りリフォーム工事をもワンストップで提供する取り組みを推進するとともに、技術サービス部門の技術力・営業力の強化にも取り組んでまいります。

＜住宅設備機器関連事業＞

①首都圏において、当社子会社㈱インフィルは、一級建築士事務所として永年培ってきたディベロッパー、ゼネコンおよび設計事務所との信頼関係を武器に、非住宅の新築・リニューアル案件獲得に努めるとともに、空調設備工事関連部門との協業のもと、空調・給排水衛生設備工事の案件を発掘し、事業間シナジーを高めてまいります。また、オーダーメイドキッチン・洗面化粧台・システム収納等、当社グループが培ってきたモノづくりへのこだわりを体感できる東京ショールームや国内外の各種展示会を活用した高級マンション・戸建て住宅への営業活動を推進し、「AQUA」や「Daysy®」などのオリジナル製品の拡販に努めるとともに、さらなる新製品開発にも注力してまいります。㈱インテンザは、本年４月に新たに東京都新宿区にショールームをオープンさせ、ユーザーの使いやすさを追求したオリジナルキッチン「A'dress®」を中心に展示するなど、『INTENZA』ブランドの認知度向上に努めてまいります。

②北陸地区において、当社子会社三谷産業コンストラクションズ㈱は、空調設備工事および住宅設備機器の複合提案を推進するとともに、空調機器メーカー・住宅設備機器メーカーとの協業による案件発掘に努めてまいります。さらに、「暮らし快適サポート隊」を軸にエンドユーザー向け住環境丸ごとサービスの提供や、お客様にとって最適な住宅リフォームを提案する地域密着型サービス『ラクだ』ブランドの浸透を図ってまいります。

　また、昨年11月には「イオンタウン金沢示野」に『ラクだ』初の店舗をオープンしました。これまでのサービス展開に加え、店舗型サービスを提供することで、個人のお客様それぞれの課題をより深くヒアリングし、お客様にとってのメリットをより具体的に感じていただけるようなご提案を行ってまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月18日）現在において、当社が判断したものであります。

(1）機密情報・個人情報の取り扱いについて

当企業集団はシステムインテグレーション、アウトソーシング等の事業を通じて多くのお客様の機密情報・個人情報をお預かりしており、社会的責任が極めて高いものと認識しております。このような状況のもと、当社はこれまで、情報資産の運用ルールを定めた情報セキュリティ制度の導入、個人情報保護への取り組みをより一層強化するためのプライバシーマークの取得等、リスク管理体制を順次整備するとともに、アウトソーシング事業については、ISO（JISQ）27001の認証を取得しております。さらに2012年４月、情報セキュリティ格付で北陸３県において初めて最上位にランクされる「ＡＡＡis(トリプルＡ)」を取得しております。

現在、機密情報・個人情報保護意識をさらに高め、情報資産の保護の継続的な徹底に努めることにより、お客様の信頼を一層確かなものにする活動を推進しております。

万が一、お客様の機密情報・個人情報が外部に漏洩するような事態となった場合には当社の信用失墜による売上の減少または損害賠償による費用の発生等により、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替レートの変動について

当企業集団には在外連結子会社が10社あり、ベトナム子会社Aureole Fine Chemical Products Inc.を除く９社については、連結財務諸表作成のために子会社各社の外貨建決算数値を決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。そのため、換算時の為替相場の変動により円換算後の資産および負債の額、収益および費用の額が影響を受け、それにより当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。現状、円高は当企業集団の業績に悪影響を及ぼし、逆に円安は好影響をもたらします。

(3）投資有価証券の時価または実質価額変動について

当社は、営業上の取引関係維持・拡大を主目的として、取引先等の有価証券を保有しており、連結貸借対照表に計上されております投資有価証券につきましては、大半が当社保有の有価証券であります。

当連結会計年度末における投資有価証券のうち、子会社株式および関連会社株式以外の有価証券は保有目的上、全て「その他有価証券」に区分しております。時価のある有価証券については今後の株価の動向によって時価が変動し、時価のない有価証券については当該株式の発行会社の財政状態によって実質価額が変動することにより、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制について

当企業集団は、様々な商品およびサービスを取り扱う関係上、医薬品医療機器等法をはじめ、関連する法令・規制は多岐にわたり、海外進出においても当該国の各種法令・規則等の適用を受けています。当企業集団としては、法的手続きによる権利の保全や法令遵守の徹底を図っております。現時点において当該許認可が取消となる事由は発生しておりませんが、将来において、現在予期し得ない法的規制等の発令や法解釈の多様性によるリスクにさらされる可能性があり、これらに係る指摘を受けた場合、事業活動の制限や新たなコストの発生などにより、当企業集団の財政状態や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、主な許認可は以下のとおりであります。

(5）海外での事業展開について

当企業集団は、国内で蓄積した知識・技術をもとにベトナムで樹脂・エレクトロニクス関連の製造・販売、空調設備工事・住宅設備機器の設計・積算、化学品の製造・販売などの子会社を設立または取得し、その業容を拡大させております。ベトナムをはじめとする海外進出国においては、テロ・紛争等による政情の不安定化、経済情勢の変動、為替レートの急激な変動、法制度の変更、労働力の不足等のカントリーリスクを含めた事業環境の著しい変化により、当企業集団の財政状態や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6）業績の変動について

当企業集団の利益は、第４四半期連結会計期間（１月～３月）に偏る傾向にあります。これは情報システム関連事業、空調設備工事関連事業および住宅設備機器関連事業における売上計上が年度末を含む第４四半期連結会計期間に集中することが主要因であります。なお、当連結会計年度における各四半期の連結業績は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(7）知的財産権について

当企業集団が開発・製造販売する医薬品原薬、機能性素材、パッケージソフトウェア、オリジナル家具等については、特許事務所との連携のもと特許権や意匠権等の知的財産権に関する調査の徹底を図っておりますが、知的財産権侵害を理由として訴訟提起される場合があります。このような事案が生じた場合には、事業活動の制限や訴訟費用の発生等により、当企業集団の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）事業投資について

当企業集団は、対象企業の株式・出資持分を取得して当該企業の経営に参画し、既存事業とのシナジー創出を図ることや、既存事業のさらなる拡大に向けた設備投資や新会社設立などの事業投資活動を行っております。事業投資にあたっては、投資採算・リスク等を十分かつ慎重に検討しておりますが、投下資金の回収不能や事業計画通りに進捗しないことによるリスク、さらには撤退による追加損失が発生するリスクを完全に回避することは困難であると考えております。このような事案が生じた場合には、当企業集団の財政状態や業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

業績面については、当連結会計年度の売上高は857億32百万円（前期比49億13百万円増　6.1％増）、営業利益は23億35百万円（前期比68百万円減　2.9％減）、経常利益は29億48百万円（前期比24百万円減　0.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は20億６百万円（前期比１億17百万円減　5.6％減）となりました。

売上高が前期比49億13百万円増加した主な要因は、以下のとおりすべてのセグメントにおける増加であります。

・化学品関連事業　　　　　　　　　　　23億44百万円

・樹脂・エレクトロニクス関連事業　　　13億12百万円

・情報システム関連事業　　　　　　　　６億88百万円

・住宅設備機器関連事業　　　　　　　　４億67百万円

・空調設備工事関連事業　　　　　　　　３億37百万円

・エネルギー関連事業　　　　　　　　　１億31百万円

営業利益が前期比68百万円減少した主な要因は、以下のとおり樹脂・エレクトロニクス関連、エネルギー関連および住宅設備機器関連事業における減少を、その他のセグメントにおける増加で補うことができなかったためであります。

・樹脂・エレクトロニクス関連事業　　△３億17百万円

・エネルギー関連事業　　　　　　　　　　△34百万円

・住宅設備機器関連事業　　　　　　　　　△21百万円

・情報システム関連事業　　　　　　　　　　98百万円

・空調設備工事関連事業　　　　　　　　１億52百万円

・化学品関連事業　　　　　　　　　　　２億46百万円

経常利益は、営業利益の減少を主要因に減少しました。親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益の減少および過年度法人税等の計上を主要因に減少しました。

（セグメントの状況）

営業利益の大きいセグメントの順に記載いたします。

セグメントごとの当社事業部門および子会社・関連会社につきましては、「第１　企業の概況」の「３．事業の内容」をご参照ください。

＜化学品関連事業＞

　国内における化成品販売については、基礎化学品の納入量増および単価上昇に加えて、西日本地区での販売が好調であったことから、売上高は増加しました。

　医薬品原薬については、顧客での自社製品の本格採用により販売数量が増加したことから、売上高は増加しました。

　機能性素材の受託製造については、一部の既存製品の受託契約が終了したことから、売上高は減少しました。

　環境ビジネスについては、金属回収において物流の改善およびパートナー企業数の拡大により販売数量が増加したことから、売上高は増加しました。

　ベトナムにおける化成品販売については、南部での既存顧客向けの販売が堅調であったものの、北部の主要既存顧客における失注があったことから、売上高は減少しました。

　以上により、全体の売上高は前期比7.7％増の327億16百万円、営業利益は前期比19.1％増の15億43百万円となりました。

＜空調設備工事関連事業＞

　受注高は、首都圏において大型リニューアル工事を獲得できたことに加えて、北陸地区において大型新築工事を獲得できたことから、前期比24.1％増の127億98百万円となりました。

　売上高は、首都圏において新築・リニューアル工事が順調に進捗したことに加えて、ベトナムにおける設計・積算業務の受託が好調であったことから、前期比3.4％増の102億88百万円となりました。営業利益は、首都圏・北陸地区ともに大型新築・リニューアル工事での効率化が図れたことから、前期比18.5％増の９億73百万円となりました。

＜情報システム関連事業＞

　受注高は、オリジナルソリューションである「POWER EGG®」の民間企業・金融機関向け受注が好調であったことに加えて、複数の大型システムインテグレーション案件を獲得できたことから、前期比10.2％増の72億28百万円となりました。

　売上高は、「POWER EGG®」の販売が好調であったことに加えて、「POWER EGG®」を軸としたシステムインテグレーションサービスも好調であったこと、さらに民間企業への次期システム更新に向けた大型ハードウエア案件が増加したことから前期比11.2％増の68億22百万円、営業利益は前期比13.1％増の８億49百万円となりました。

　なお、2019年３月末時点での「POWER EGG®」の導入実績は、前期比52社増の1,323社となりました。

＜エネルギー関連事業＞

　産業用燃料については、販売価格は前期に比べ原油価格が高値で推移したことから高水準となりました。販売数量は、主力のＡ・Ｃ重油、灯油を中心に暖冬による需要の減退および販売競争の激化の影響を受けて低迷を余儀なくされました。

　民生用ＬＰガスについては、販売価格は、ＬＰガス輸入価格が通期では前期に比べ高値基調となった結果、強含みで推移しました。販売数量は、主力の集合住宅・戸建て住宅向けを中心に、新規顧客獲得による増加があったものの、暖冬による需要の落ち込みにより減少しました。

　以上により、全体の売上高は、産業用燃料における販売価格の上昇により前期比2.3％増の58億79百万円となりました。一方で、営業利益は、民生用ＬＰガスの原価上昇と販売数量の減少により、前期比12.3％減の２億46百万円となりました。

＜樹脂・エレクトロニクス関連事業＞

　売上高は、プリント基板の製造・販売が前期並みに推移し、さらに車載向け樹脂成形品の量産が伸長したことから、前期比7.5％増の187億28百万円となりました。一方で、営業利益は、プリント基板製造の原価上昇に加えて、車載向け樹脂成形品製造における樹脂材料価格の上昇等があったことから、前期比58.1％減の２億28百万円となりました。

　なお、2018年４月に新しい広島事業所が完成し、操業を開始しました。ベトナム量産工場における「良品しかつくれない製造工程」確立に向けて、トライアルセンターを有するマザー工場としての機能を強化しています。

＜住宅設備機器関連事業＞

　受注高は、首都圏において大型の集合住宅向けキッチン・洗面化粧台案件を獲得できたことに加えて、北陸地区において大型ホテル案件を獲得できたことから、前期比14.7％増の140億48百万円となりました。

　売上高は、首都圏および北陸地区において納入物件の完工・引き渡しが順調に進んだことから前期比3.8％増の128億57百万円となりました。一方で、営業利益は、首都圏および北陸地区において新製品の開発や新サービスの販売体制強化による人件費ならびにブランドの認知度向上のための広告宣伝費、展示会出展費用等が増加したことから前期比10.4％減の１億82百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、41億53百万円（前連結会計年度は16億36百万円）の収入となりました。

主なプラス要因は、税金等調整前当期純利益32億42百万円、減価償却費16億96百万円、仕入債務の増加額10億48百万円であります。

一方、主なマイナス要因は、法人税等の支払額10億61百万円、たな卸資産の増加額６億87百万円、売上債権の増加額５億86百万円であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、41億63百万円（前連結会計年度は53億89百万円）の支出となりました。

主な要因は、有形固定資産の取得による支出24億63百万円、連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の売却による支出８億３百万円、投資有価証券の取得による支出５億90百万円であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、７億84百万円の支出（前連結会計年度は49億35百万円の収入）となりました。

主な要因は、株式の発行による収入15億64百万円、短期及び長期の借入金の純減額が合わせて14億30百万円であります。

これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べ７億16百万円減少し、56億４百万円となりました。

③受注及び販売の実績

ａ．受注実績

当連結会計年度の空調設備工事関連事業、情報システム関連事業および住宅設備機器関連事業の受注実績は、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）１．受注実績の金額は、セグメント間の内部受注高および受注残高を含めて記載しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）１．販売実績の金額は、セグメント間の内部売上高を含めて記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

当社は、連結財務諸表の作成において必要な見積りについては、過去の実績やその時点で入手可能な情報等を勘案したうえで行っておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．当連結会計年度末の財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産残高は、723億56百万円（前連結会計年度末は718億14百万円）となり、前連結会計年度末に比べ５億42百万円増加いたしました。流動資産の残高は、現金及び預金の３億90百万円の減少、完成工事未収入金４億14百万円の減少、商品及び製品３億34百万円の減少、原材料及び貯蔵品７億44百万円の減少、流動資産のその他に含まれる未収入金14億59百万円の増加を主要因に前連結会計年度末に比べ２億53百万円増加し、373億46百万円となりました。一方、固定資産の残高は、投資有価証券19億71百万円の増加、建設仮勘定８億64百万円の減少を主要因に前連結会計年度末に比べ２億89百万円増加し、350億９百万円となりました。

当連結会計年度末における負債残高は、365億39百万円（前連結会計年度末は385億67百万円）となり、前連結会計年度末に比べ20億28百万円減少いたしました。流動負債の残高は、短期借入金10億99百万円の減少を主要因に前連結会計年度末に比べ９億27百万円減少し、320億８百万円となりました。一方、固定負債の残高は、長期借入金９億23百万円の減少を主要因に前連結会計年度末に比べ11億０百万円減少し、45億30百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産残高は、358億17百万円（前連結会計年度末は332億46百万円）となり、前連結会計年度末に比べ25億70百万円増加いたしました。株主資本の残高は、前連結会計年度末に比べ30億95百万円増加し、290億64百万円となりました。一方、その他の包括利益累計額の残高は、前連結会計年度末に比べ８億90百万円増加し、50億75百万円となりました。また、非支配株主持分の残高は、前連結会計年度末に比べ14億15百万円減少し、16億77百万円となりました。

これらの結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の42.0％から47.2％に増加し、１株当たりの純資産額は、前連結会計年度末の529円26銭から554円48銭に増加いたしました。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況」の「２．事業等のリスク」をご参照ください。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性について

運転資金需要

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上債権の回収サイクルと仕入債務の支払サイクルのギャップおよび営業活動上において必要なたな卸資産に対する支出によるもののほか、人件費や手数料等の販売費及び一般管理費であります。

設備投資

設備投資につきましては、「第３　設備の状況」の「１．設備投資等の概要」をご参照ください。

資金管理

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と源泉を安定的に確保することを基本としております。

運転資金は自己資金および金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。当連結会計年度においては、2018年６月11日に公募増資により、4,000,000株の新株式を発行し、13億75百万円の資金調達を行いました。また、2018年７月10日にオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により、596,500株の新株式を発行し、２億５百万円の資金調達を行いました。

なお、当連結会計年度末における借入金およびリース債務等を含む有利子負債の残高は151億０百万円となっております。また当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は56億４百万円となっております。

資金は原則として当社で集中管理し、当社グループ内の余剰資金の有効活用を図っております。当社グループ内における新規の設備投資資金の調達については、諸条件を勘案し決定いたしますが、全て当社の事前承認に基づいております。

ｄ．経営者の問題意識と今後の方針について

当企業集団における投資プロジェクトについては、採算面や投資回収面、リスク等を十分に検討したうえで決定しております。ここ数年は当企業集団の存在価値の向上を念頭に、付加価値の高い商品・製品・サービスの提供を図るべく、設備投資や子会社新設に積極的に取り組んでまいりました。

当企業集団は、今後とも、さらなる事業拡大と持続的な成長を図っていくため引き続き積極的な投資を実行する一方、これまでの投資成果としての営業活動によるキャッシュ・フローの増大を図り、適切に有利子負債を削減していく方針であります。

４【経営上の重要な契約等】

（１）事業分離（関係会社出資金の売却）について

　当社は、2019年３月28日開催の取締役会において、連結子会社であるFujitsu Computer Products of Vietnam, Incの出資持分50.001％のすべてを、富士通㈱に譲渡することについて決議し、2019年３月28日付で両社と譲渡契約を締結しております。これに伴い、2019年３月28日付で連結の範囲から除外いたしました。

　なお、詳細は「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）事業分離（関係会社出資金の売却）」をご覧ください。

５【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の主なものは、化学品関連事業における子会社アクティブファーマ㈱での医薬品向け原薬の開発、情報システム関連事業におけるハノイ工科大学、ハノイ国家大学工業技術大学、ホーチミン工科大学およびホーチミン自然科学大学のベトナム４大学との「Ｗｅｂ技術等に関する情報システム分野の研究」をテーマとした共同研究であり、総額は193百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当企業集団では、新規ビジネスの開拓、生産・販売体制の拡充および業務全般に亘る合理化を図るため、必要な設備投資を実施しており、当連結会計年度においては、有形固定資産の総額で2,928百万円の設備投資を実施いたしました。その主なものは、

・樹脂・エレクトロニクス関連事業におけるベトナム子会社での工場増築および生産設備等への投資（1,105百万円）

・化学品関連事業における富山八尾工場での研究・品質管理棟および少量合成棟新設等への投資（946百万円）

・当社および当社子会社における社内システム構築への投資（228百万円）

・当社ＩＤＣ（インターネットデータセンター）における設備更新（198百万円）

また、無形固定資産への投資額は213百万円、長期前払費用への投資額は71百万円であります。

なお、当連結会計年度末において連結の範囲から除外したFujitsu Computer Products of Vietnam, Inc.の設備投資金額を含んで記載しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち、「その他」の主なものは「工具、器具及び備品」と「建設仮勘定」であります。なお、上記金額には消費税等を含めておりません。

２．アンビシャスヒルの事務所については、当社が三谷産業イー・シー㈱、三谷産業コンストラクションズ㈱等に賃貸しているものであります。

３．土地については、土地使用権に係る無形固定資産及び長期前払費用を含めて記載しております。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含んでおりません。

２．新設であり比較対象がないため、完成後の増加能力については記載しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注)１．有償第三者割当

割当先　住友不動産㈱

　　　　　1,000,000株

発行価格　　　　260円

資本組入額　　　130円

２．有償第三者割当

割当先　住友不動産㈱

　　　　　1,000,000株

発行価格　　　　372円

資本組入額　　　186円

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　4,000,000株

発行価格　　　　361円

発行価額　　 343.94円

資本組入額　 171.97円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　　596,500株

発行価格　　 343.94円

資本組入額　 171.97円

割当先　　野村證券㈱

（５）【所有者別状況】

　（注）　　自己株式192,801株は、「個人その他」の欄に1,928単元、「単元未満株式の状況」の欄に１株を含めて記載しております。

なお、自己株式192,801株は株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質保有株式数は191,801株であります。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式数は①発行済株式の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

　　　　２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主のみなさまに対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、継続的な安定配当（中間配当と期末配当の年２回）を実施するとともに、企業体質の強化と将来の事業拡大に備えるため、必要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。

　なお、当社は３年スパンでの中期経営計画を策定しており、外的・内的環境の変化に応じて必要な見直しを行っておりますが、中期経営計画の進捗状況を見極めつつ、継続的な安定配当を実施するために、内部留保資金のうち配当積立金について、年間配当金総額の３倍程度の水準を一つの目標とし確保してまいる所存であります。

　当事業年度の期末配当金につきましては、2019年５月10日開催の取締役会決議により、１株当たり50銭増配の４円50銭といたしました。すでに、2018年12月４日に実施済みの中間配当金１株当たり４円とあわせまして、年間配当金は１株当たり８円50銭となります。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」および「剰余金の配当の基準日を毎年３月31日と９月30日とする。そのほか基準日を定めて配当することができる。」旨定款に定めております。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、遵法経営が企業価値向上に不可欠であるとの認識のもと、コンプライアンスを強化することで不正な行為が生じないクリーンな社風を形成し、経営の透明性および効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。かかる観点に立ち、当社経営理念に基づき、遵法経営を企業活動の大前提に掲げて社内の遵法知識レベルの向上に取り組むとともに、反社会的行動や不正行為を惹起させない企業風土の一層の醸成に取り組んでおります。さらに、2004年10月26日に開示いたしました過年度の不適切な取引に関しまして、重大な事態を生ぜしめたことを真摯に反省し、内部統制システムやリスク管理体制を見直し、不祥事防止のための内部牽制機能をより一層強化することを最優先に取り組んでおります。

②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

　当社では監査役会制度を採用するとともに、経営の監督・執行機能の分離を明確にすべく、2000年10月より執行役員制度を導入しております。当社の企業統治に係わる体制は以下のとおりです。

（取締役会）

　取締役会は社内取締役10名、社外取締役５名の合計15名で構成され、毎月１回、その他必要に応じて開催しており、経営戦略の意思決定や経営の監督機能を担っております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外取締役として招聘し、金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

　また、構成員の氏名等は次の通りとなります。

（監査役会）

　監査役会は社内監査役１名、社外監査役４名の合計５名で構成され、取締役の職務遂行の監査を通じ、経営の健全性の確保と、会長・副会長・社長以下全取締役との緊張感ある信頼関係の構築に注力し、経営の透明性向上を推進しております。また、一般株主の利益が損なわれることのないように、そして社会的責任をより果たせるように、経営者から独立した客観的な立場から意見を述べることのできる人材を社外監査役として招聘し、金融商品取引所に独立役員として届け出ております。監査役会は毎月１回、その他必要に応じて開催され、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等の協議および決議と監査状況の報告を行い、また疑義ある場合には、会長、副会長、社長または担当取締役に監査役会への出席と説明を求め、監査報告書の作成を行っております。

　また、構成員の氏名等は次の通りとなります。

③企業統治に関するその他の事項

　当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議し、取り組んでいる事項は次のとおりであります。

a. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録を作成保存し、厳正に管理することとしております。さらに、月曜会（常務会）、経営会議および業務執行会議についても、議事録を作成し、保存および管理をすることとしております。

社内規程として「組織意思決定規程」を制定しており、社内稟議システムを電子化しておりますが、取締役の決裁状況およびコメント、その日時などを電子保存し、管理する体制としております。

b．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

様々な分野のリスクを管理する体制を構築すべく、リスクマネジメントプロジェクトを発足させ、当社を取り巻く様々な分野のリスクの把握・評価を実施するため、全社を挙げて想定されるリスクの洗い出し、評価、およびリスク対策の優先順位付けを行いました。これを踏まえて、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進しており、管理体制の確立を目指しております。その結果として、2012年４月にはその活動を円滑、効率的に、また組織的に実施することを目的として、「リスクマネジメント規程」を制定いたしました。

情報資産の運用ルールを定めた情報セキュリティ制度を2003年４月に導入し、個人情報保護への取組をより一層強化するためのプライバシーマークを2004年２月に取得するなど、リスク管理体制を順次整備してまいりました。

社内規程として2005年７月に「危機・緊急事態対応規程」を制定済みであり、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を会長に報告する体制を組み、以降は対策本部を設置して対処するという体制を構築しております。

ＣＳＲ本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ、ＩＳＯ14001に基づく環境への取組サポート、ＣＳＲ調達などの活動について指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を図っております。

安心安全推進本部においては、社員が健康で安全に働くことができる環境確保のため、労働災害や交通災害の防止に向けた取組を行っております。

c．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

別に定める「常勤役員　職務責任の定義」に基づき、各常勤役員の役割、権限、および責任等を分担して効率的な職務執行を図っております。

取締役会は業務執行機能を執行役員に委譲するとともに、業務執行状況の確認を経営会議および業務執行会議に委譲しております。

経営会議は、社長以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、月次決算確定後、販売与信審議や経営計画の予実管理、その他経営諸課題の論議・施策決定等を行っております。

業務執行会議は、社長以下常勤役員、執行役員およびその他幹部社員を構成メンバーとし、毎月、購買与信審議を行うとともに経営の先行指標たる受注・商談管理の徹底を図るなかで、具体的な業務執行に関する論議および今後の対応策の検討を行っております。

以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また、職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。

d．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

2006年６月には、「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。

ＣＳＲ本部では、業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、ＩＳＯ14001に基づく環境への取組サポート、ＣＳＲ調達などの活動を遂行することにより、従来の法令および定款に適合することを確保するための体制の一層の強化を図っております。また、2011年４月には、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を横断的に推進する組織として、業務本部を設置しております。

コンプライアンス体制としては、社内規程として2005年６月に「コンプライアンス規程」を制定しており、これに基づいてコンプライアンス委員会を設置、毎月１回の会議において社内のコンプライアンス案件につき審議する体制としております。また、コンプライアンス風土の醸成を目的として全社員に対してコンプライアンス教育をeラーニングシステムにより実施しております。

弁護士事務所と顧問契約を締結し、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。

コンプライアンスの強化を目的として、違法行為・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、2003年３月より顧問弁護士事務所を受付窓口としたヘルプライン制度（社内通報制度）を導入しております。

社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、全社への定着活動を推進しております。

e．当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「企業集団（子会社）における業務の適正を確保するための体制」は、ＣＳＲ本部とコーポレート本部、業務本部が連携して担っております。加えて、Aureole Expert Integrators Inc.が、ベトナム子会社の牽制強化と統一感のある牽制の仕組みの整備・運用定着を図る役割を担っております。

（a）子会社の取締役・使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社で整備した「グループ会社経営規程」および「三谷産業株式会社子会社経営細則」ならびに子会社で整備した「三谷産業株式会社子会社管理内規」の定めに従い、子会社の稟議を当社に回付しております。さらに、重要な案件については当社代表取締役に報告しております。

子会社で「稟議規程」または「組織意思決定規程」を整備し、社内稟議システムを電子化しておりますが、取締役の決裁状況およびコメント、その日時などを電子保存し、管理する体制としております。

（b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスクマネジメントプロジェクトにおいて、子会社も一体となって想定されるリスクの洗い出し、評価、ならびにリスク対策の優先順位付けを行い、順次、優先度の高いリスクより具体的な低減策・対応策を推進し、管理体制の確立を目指しております。

当社で運用している情報セキュリティ制度を子会社においても適用し、情報セキュリティ事故を防止しております。

子会社で整備した「危機・緊急事態対応規程」により、危機・緊急事態が発生した場合は、第一報を各社社長に、その後当社に報告し、以降は対策本部を設置して対処する体制としております。

当社ＣＳＲ本部においては、リスクマネジメントのみならず、業務プロセスの文書化の管理、情報セキュリティ・環境マネジメントへの取組サポート、ＣＳＲ調達などの活動について、子会社に対する指示命令系統を一元化することにより、内部統制の一層の強化を行っております。

（c）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社では「取締役会規程」の定めにより取締役会を運営し、効率的な職務執行を図っております。

「組織規程」等の定めにより各組織や役職者の役割と責任を定義し、業務が効率的に行われる体制をとっております。

以上の体制により、全社的な管理項目の明確化を行い、また職務の執行について適正な配分と執行上の指示を行うことにより、効率化を確保しております。

（d）子会社の取締役・使用人等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

2006年６月に、「三谷産業グループ企業倫理憲章」を制定し、公表しております。これは、法令のみならず倫理を遵守することとし、倫理観の向上を目的としたものであります。

当社ＣＳＲ本部では、子会社の業務プロセスの文書化の管理、リスクマネジメント、情報セキュリティ、環境マネジメントおよびＣＳＲ調達などの取組をサポートすることにより、従来の法令および定款に適合することを確保するための体制を一層強化しております。また、当社業務本部では、業務プロセスに対する牽制と業務の品質向上・効率化を子会社に対しても横断的に推進しております。

子会社におけるコンプライアンス風土の醸成を目的として、当社コンプライアンス委員会での審議内容を、子会社社長で構成するグループ会社社長会にて共有し、また、子会社社員に対するコンプライアンス教育を実施しております。

当社ＣＳＲ本部から日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を適宜受けられる体制を構築しております。

コンプライアンスの強化を目的として、違法行為・不適切な行為が万一発生した場合の迅速な対応を図るべく、当社常勤監査役を受付窓口としたヘルプライン制度（社内通報制度）を導入しております。

社内システム構築プロジェクトでは、内部牽制機能を強化した業務フローを作成し、全社への定着活動を推進しております。

f．経営の透明性の確保のための体制

各金融商品取引所の適時開示基準に従い適時開示を適切に行うことに加えて、当該適時開示基準に該当しない事項であっても、株主・投資家のみなさまにとって有益な情報については開示しております。また、当社ウェブサイトにて決算短信・有価証券報告書・適時開示資料等の他、会社案内や当企業集団の環境保全活動、ＣＳＲ活動等について掲載し、確実に誠意をもって情報発信しております。

金融商品取引所その他の団体が主催する各種ＩＲイベントに適宜参加し、個人投資家向けに当企業集団の事業内容、業績、今後の方向性、事業戦略等を説明しております。

g．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制

「三谷産業グループ企業倫理憲章」において反社会的勢力との絶縁を宣言しており、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することとしております。

反社会的勢力への対応担当部門はＣＳＲ本部とし、人事本部等の社内部門や外部専門機関とも連携して組織的に対応することとしております。

当企業集団において、取引先が反社会的勢力でないことを確認し、また取引先が反社会的勢力であったと判明した場合には直ちに契約を解除できるよう、「反社会的勢力排除に関する覚書」の締結を推進しております。

h．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会による監査機能強化を図るべく、2005年４月より監査役会付専任スタッフを１名置いております。今後も、監査役会による監査機能を確保するために、監査役会の求めに応じて、必要な人員を配置することといたします。

i．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

上記の使用人の取締役からの独立性を確保する目的で、当該使用人の任命、人事異動、懲戒については事前に常勤監査役に報告し、同意を得るものとしております。また、上記使用人に対する指揮命令および人事考課は、常勤監査役が直接行うこととしております。

j．監査役への報告に関する体制および報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

（a）取締役および使用人が監査役に報告するための体制

取締役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。

常勤監査役は社内稟議システムにおいて回覧ルートに組み込まれており、稟議決裁を要する重要事項については、自動的に常勤監査役に回覧する体制としております。

社内のヘルプライン制度（社内通報制度）による通報者からの通報内容は、受付窓口である顧問弁護士事務所を通じて、常勤監査役に報告する制度になっており、制度上匿名性が保たれております。

（b）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

子会社の取締役、監査役および使用人は、常勤監査役の求めに応じて職務の執行に関する事項を報告することとしております。当該報告について、報告者の氏名を不必要に開示せず、匿名性を保っております。

子会社のヘルプライン制度（社内通報制度）による通報者からの通報内容は、当社常勤監査役を受付窓口としており、制度上匿名性が保たれております。

k．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項

監査役および監査役会付専任スタッフが要する費用の処理について、常勤監査役が決裁を行うことにより、監査の独立性を保っております。

l．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べるものとしております。

常勤監査役は常に会社の職務の執行に接しており、日常的に監査を行う体制としています。さらに、常勤監査役は経営会議および業務執行会議その他の重要な会議には常時出席する体制としております。

監査室の内部監査、会計監査人の会計監査と併せて三様監査の体制を敷いております。

ｍ.取締役の定数

　当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

ｎ.取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　なお、取締役の選任決議は、累計投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｏ.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

　また、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって９月30日を基準日として中間配当することができる旨についても定款で定めております。

ｐ.取締役および監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む。）および監査役（監査役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。

ｑ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　19名　女性　1名　（役員のうち女性の比率5.0％）

　（注）１．取締役のうち、花田光世氏、長澤裕子氏、清木康氏、増田幸宏氏および島田亨氏の５名は社外取締役であります。

２．監査役のうち、日下公人氏、相磯秀夫氏、尾島俊雄氏および寺野稔氏の４名は社外監査役であります。

３．代表取締役社長三谷忠照氏は、取締役会長三谷充氏の長男であります。

４．当社では、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能強化ならびに業務執行機能の明確化を目的に執行役員制度を導入しております。

執行役員は下記のとおり15名で構成されております。

５．当該取締役の任期は、2019年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当該監査役の任期は、2016年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当該監査役の任期は、2019年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は４名であります。

　社外取締役である花田光世氏については、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに企業組織、とりわけ人事・人材教育研究の第一人者であり、かつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やあるべき組織・人事全般に対する検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の強化が期待できることから、社外取締役に選任しております。

　社外取締役である長澤裕子氏については、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに弁護士としての行政訴訟、民事訴訟、刑事訴訟等の幅広い経験と豊富な専門知識を有していることから、当企業集団のコーポレート・ガバナンス体制について検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の一層の強化が期待できることから社外取締役に選任しております。

　社外取締役である清木康氏については、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに情報システム分野の権威であり、かつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の情報システム関連事業の進むべき方向性等に対する検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の一層の強化が期待できることから社外取締役に選任しております。

　社外取締役である増田幸宏氏については大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに建築分野、とりわけ都市のインフラシステム構築に関する研究者として幅広い経験と豊富な専門知識を有しており、当社空調設備工事関連事業の今後の発展に対する検証・提言が期待できるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の一層の強化が期待できることから社外取締役に選任しております。

　社外取締役である島田亨氏については大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに人材ビジネスやプロ野球団ビジネス、インターネットを通じたコンシューマ向けビジネスなど幅広い分野で創業・経営の経験を有し、さらにエンジェル投資家としてスタートアップ企業への投資および経営サポートを長年実施しており、当社の今後の新規ビジネスの創出およびイノベーション誘発に向けた取り組みの推進に活かしていただけるとともに、当社の経営意思決定に対する監督機能の一層の強化が期待できることから社外取締役に選任しております。

　社外監査役である日下公人氏については、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに日本有数のエコノミストでありかつ経済全般に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。

　社外監査役である相磯秀夫氏については、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに情報システム分野での権威でありかつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。

　社外監査役である尾島俊雄氏は、当社株式を保有しておりますが、保有株式に重要性はありません。また、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに建築分野での権威でありかつ同分野に関する識見が豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。

　社外監査役である寺野稔氏については、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく独立性が高いこと、一般株主と利益相反のおそれがないこと、ならびに、産学連携や国際連携の推進に尽力され、様々な業界とのつながりや幅広い技術についての知見や化学品メーカーでの勤務経験も有しており、化学分野についての識見も豊富であることから、今後の事業展開の方向性やリスク等に関する検証・提言が期待できるとともに、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査意見の表明が期待できることから、社外監査役に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会の場において、また、定期的に監査役会に同席し、監査役と適宜意見交換を行っております。また社外監査役は、監査役会において他の監査役とそれぞれの監査の状況について情報共有すると共に、会計監査人と定期的に意見交換の場を設けております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役監査の状況につきましては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。なお、監査役監査にて発見された内部統制にかかる不備事項に対し、ＣＳＲ本部、コーポレート本部および業務本部が主体となって是正対応を実施し有効性の判断を行うとともに、社長に改善状況を報告しております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、業務監査と会計監査で構成されております。その監査によって判明した事実の検証・評価に基づき、内部牽制およびコンプライアンスを強化させることによって、経営の改善、社業の発展に寄与することを目的としており、社長の命により監査室が実施しております。監査室は９名で構成されており、事業年度ごとに監査計画を作成し、その計画を基に業務監査および会計監査を実施、結果を社長に報告しております。また、必要あるときは社長の命により被監査部署に対し補正改善などの指示を行っております。内部監査部門（監査室）では監査役監査および会計監査人監査との連携を密にして、三様監査の実効を図り、営業統括担当取締役へのヒアリング等を通じて内部監査部門の重点監査項目の再設定を行うとともに、会計監査人より内部監査に関するアドバイスを受けるなど、会計監査人の協力のもと、内部監査機能の強化を図っております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ.業務を執行した公認会計士

安藤　眞弘

富永　貴雄

鹿島　高弘

ｃ.監査業務にかかる補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他５名であります。

ｄ.監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の再任の適否の判断（会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること又は会計監査人の解任もしくは不再任を株主総会を目的とすることの同意の判断を含む）にあたって、会計監査人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、確認しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｅ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人の職務の遂行が適正に行われていることを確保するため、独立性に関する事項その他監査に関する法令および規程の遵守に関する事項、監査、監査に準ずる業務およびこれらに関する業務の契約の受任および継続の方針に関する事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項について、会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人に対して適宜説明を求め確認を行っております。確認の結果、会計監査人の職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、公募増資に係るコンフォート・レター作成業務であります。

ｂ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ.監査報酬の決定方針

監査報酬額は、1日あたり報酬額をもとに監査日数に応じて契約をしております。

ｄ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は取締役の報酬等について、判断の客観性と透明性を高めるため、社外取締役を委員長とし、３名の社内取締役と２名の社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、議決権を社内取締役３名で１票、社外取締役２名は各1票とすることで、独立性を確保しております。また、同委員会にて報酬等に関するルールとして「役員報酬に関する内規」を制定しております。

　当社の取締役および監査役の報酬等については、基本報酬、業績連動報酬、退職慰労金で構成されております。

　取締役の基本報酬、業績連動報酬については、2015年６月17日開催の第90期定時株主総会にて年額４億円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議しております。

　個別の報酬額は、取締役会の決議により代表取締役社長に一任されており、代表取締役社長は、任意の指名・報酬委員会より「役員報酬に関する内規」を基に算出した額の提示を受け、株主総会決議の範囲内で職務責任や業績等を考慮して、当該提示額に基づき個別の額を決定しております。

　監査役の基本報酬、業績連動報酬については、2016年６月16日開催の第91期定時株主総会にて年額80百万円以内と決議しております。

　個別の報酬額は、その範囲内で監査役の協議により決定しております。

　※社外取締役および社外監査役については、経営陣とは異なる視点で監督・監査を行う立場であることを勘案し、2019年度より業績連動報酬を廃止し、報酬体系を変更しております。

　※取締役の基本報酬および業績連動報酬については、2019年６月18日開催の第94期定時株主総会にて、社外取締役の増員に伴い、年額4億円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議しております。

②取締役の基本報酬、業績連動報酬および退職慰労金に係る決定方針の内容

＜基本報酬＞
　取締役の基本報酬は、「役員報酬に関する内規」にて役位ごとに報酬テーブルを定めております。その内規により、代表取締役社長が任意の指名・報酬委員会の提示額に基づき、社内取締役については職務責任や業績等を、社外取締役については職務責任を考慮して、個別の報酬額を決定しております。

＜業績連動報酬＞
　取締役の業績連動報酬は、任意の指名・報酬委員会が「役員報酬に関する内規」の定めに従い賞与支給月数を提示し、代表取締役社長が当該提示月数に基づき、社内取締役については職務責任や業績等を、社外取締役については職務責任を考慮して、個別の報酬額を決定しております。

＜退職慰労金＞
　取締役の退職慰労金については、所定の基準に従いその相当額の範囲内で支給することを株主総会にて決議しております。所定の基準として、「役員退職慰労金内規」を制定しております。個別の額については、取締役会の決議により代表取締役社長に一任し、代表取締役社長が相当額の範囲内で決定しております。

③監査役の退職慰労金に係る決定方針の内容

　監査役の退職慰労金については、所定の基準に従いその相当額の範囲内で支給することを株主総会にて決議しております。所定の基準として、「役員退職慰労金内規」を制定しております。個別の額については、相当額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

④業績連動にかかる業績指標とその選択した理由

　取締役の中期経営計画達成の意欲を高めるため、短期業績（売上高・経常利益）のみならず、中長期業績の先行指標である受注高・受注粗利益も評価軸としております。また、継続的に利益を伸長させていくという意識を高めるため、経常利益伸長率も加味しております。

⑤2018年度の業績指標の計画達成率

⑥役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的としており、それ以外を目的とする場合を純投資目的以外としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式の政策保有方針については、その取得・保有が、当社グループのグローバル化、マーケットシェア向上、生産性向上、技術革新等に寄与し、サプライチェーンにおける当社グループの存在価値向上につながると判断される場合に実施し、またそうでない場合には売却することとしております。保有継続の可否は、個別銘柄毎に当社の保有方針への貢献状況・見通しを検証し、これにリターン・リスクの状況・見通しが資本コストに見合っているかも勘案し、判断いたしております。なお、2018年４月に行った精査の結果、一部について売却する方針といたしました。その方針に基づき、当事業年度において一部銘柄を売却しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

投資株式のうち保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その内容に沿った会計手続きを実施し、適切な開示を行うことができるような体制づくりおよびその維持に注力しております。また、早期に会計基準の新設や変更内容等に関する情報収集を行うため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】