9055 アルプス物流 有価証券報告書－第55期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年
度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って
適用した後の指標等となっております。

３　2016年３月４日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３　2016年３月４日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

４　第51期の１株当たり配当額には、創立50周年記念配当5.00円を含んでおります。

５　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

６　□印は、株式分割（2016年４月１日、１株→２株）による権利落前の最高・最低株価を示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1）当社の企業集団は、当社と関係会社（子会社21社）で構成され、国内外の顧客に対して運送・保管・フォワーディング等のサービスを一貫して提供する総合物流サービス事業及び成形材料・包装資材及び電子デバイスの商品販売事業を行っております。

　　また、当社グループは、当社の親会社であるアルプスアルパイン株式会社を中心とした企業グループに属しており、同グループの電子部品、音響製品の販売・製造に伴って生じる国内外の物流業務も受託しております。

　当社グループの事業に関わる位置付け及びセグメントの関連は、次のとおりです。

［電子部品物流事業］……当社、国内子会社１社及び海外子会社は、国内外の顧客に対する電子部品貨物の運送・保管及びフォワーディング等のサービスをグローバルに提供する総合物流サービスを行っております。

［商品販売事業］…………当社及び海外子会社４社は、成形材料、包装資材及び電子デバイスの販売を行っております。

［消費物流事業］…………国内子会社１社は、主に生協関連の一般消費者向け個配やその他国内消費物流に絡む貨物の運送・保管・流通加工等に関する物流サービスを行っております。

(2）事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３．＊１：特定子会社であります。

４．＊２：有価証券報告書の提出会社であります。

５．＊３：持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６．＊４：株式会社流通サービスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を越えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は臨時従業員の当事業年度の平均雇用人員であります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　連結子会社のうち、株式会社流通サービスには運輸労連東京流通サービス労働組合（組合人数395人）、東京西部一般労働組合流通サービス分会（組合人数１人）及び生協関連・一般労働組合(組合人数46人)がそれぞれ組織されており、運輸労連東京流通サービス労働組合は全日本運輸産業労働組合東京都連合会に、東京西部一般労働組合流通サービス分会は東京西部一般労働組合に、生協関連・一般労働組合は全国生協労働組合連合会に属しております。なお、当社及びその他の連結子会社に労働組合はありません。また、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、電子部品物流を主体とする当社及び国内外の子会社20社と、消費物流を主体とする国内子会社の㈱流通サービスによって構成されており、それぞれ専門分野に経営資源を集中して総合物流事業を展開しております。

　電子部品関連の当社及び国内外の子会社では、「ものづくりを支える最適物流を追求し、豊かな社会の実現に貢献します」との企業理念を掲げ、事業領域を「電子部品を核とした総合物流サービス」と定めています。また、消費物流関連の㈱流通サービスでは、「地域社会の中で、消費者の暮らしに貢献できる消費物流に特化した総合物流企業を目指します」との企業理念を定めています。グループ各社は企業理念のもと連携して、中期・短期の経営計画を推進し、業容の拡大と企業価値の最大化を図ってまいります。

＜電子部品物流・商品販売＞

　電子部品関連の事業につきましては、主要顧客が属する電子部品産業は、さまざまな機器や自動車の電子化の進展、そして新興国需要の拡大によって、今後も成長が予想されております。一方で、商品やマーケットの変化に対応した最適地生産や生販合理化が進んでおり、顧客の物流改革ニーズは高度化かつ多様化しております。

　このような事業環境において、電子部品関連の事業をドメインとする当社及び国内外の子会社では、2019年度より３カ年の第４次中期経営計画をスタートしました。中期基本方針を「進化する『最適物流』をより多くのお客様に」と定め、次の戦略・施策を推進し、グローバルにビジネスの拡大を図ってまいります。

①ＧＴＢ（Get The Business / 市場と商品の拡大）：HUB拠点の整備とネットワーク充実、車載・産機市場向け事業体制確立、市場・地域に適合した商品力強化。

②ＧＴＰ（Get The Profit / 間・直の生産性向上）：社内外の技術・ノウハウの融合と深堀、戦略投資の拡大と確実な刈り取り、全社改善マインドと活動のレベルアップ。

③ＧＴＣ（Get The Confidence / 選ばれる会社）：社内外における「感じのいい会社」の追求、「桁違い品質」の実現、「環境・社会との調和」「ガバナンスの強化」。

　目標とする経営指標として、中期・短期の経営計画で、事業別の売上高や営業利益などの損益目標を定め、ＰＤＣＡのサイクルにより計画達成を図っております。グローバル成長の度合いを測る指標として「外販比率（親会社であるアルプスアルパイングループ以外の売上構成比率）」、「海外売上比率」をKPIとしております。また、資本効率を意識した指標としてROE（自己資本当期純利益率）の向上に取り組んでまいります。

＜消費物流＞

　消費物流分野では、個人宅配を活用したＢtoＣのマーケットが、人々のライフスタイルの変化やスマートフォン等の普及に伴う利便性の向上によって拡大を続けています。一方で、これに伴う貨物量の増加や即日配送サービスの普及などによって、物流インフラへの負荷増、特にドライバーや倉庫作業員の人手不足、コストアップなどの深刻な状況が続いております。

　このような事業環境において、㈱流通サービスにおきましても、2019年度より３カ年の中期経営計画をスタートし、「持続的成長」「収益性改善」「現場力強化」に取り組んでまいります。

　事業の運営体制や営業体制の強化を図り、主要顧客である生協向けビジネスの更なる拡大、シェアアップを図るとともに、「ＥＣ通販物流」の拡販・強化を進めてまいります。また、業界課題である人手不足に対処すべく、採用力や教育制度の強化、働き方改革の推進によって、定着率の更なる向上を図り、人材の確保・育成につなげてまいります。

　当社グループでは、第４次中期経営計画において「連結売上高1,200億円の達成」と「企業クオリティの向上」に取り組み、電子部品関連、消費関連それぞれの分野において、上記の戦略・重点施策を着実に実行し、更なるグローバル成長を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす事項には、次のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在におきまして判断したものであります。

(1）景気変動

当社グループは電子部品物流及び消費物流を主とした総合物流事業を展開しております。電子部品物流分野ではメーカーのグローバルな生産体制に対応するため海外子会社での物流体制を強化しており、また、消費物流分野では国内各地での受託体制を拡大しております。当社の顧客は、各国・地域における景気の変動やそれに伴う消費者需要の変動などによる影響を受ける可能性があり、それは当社グループの受託業務量の変動などとリンクする部分があります。そして、各国・地域における景気の後退などは当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替変動

当社グループでは電子部品物流のグローバル化に対応し、中国、アセアン、北米及び欧州で物流事業を展開しております。メーカーのグローバルな生産体制構築に伴い、海外子会社では受託業務量が増加しております。これらの海外子会社の財務諸表は現地通貨で作成され、連結財務諸表作成のために円換算されております。また、当社におきましてもこれら子会社等に対する外貨建債権債務を有しているため、換算時の為替レートの変動は当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制

当社グループが国内で営む各種事業は事業の公共性やそれに見合うサービスが提供できるように一般貨物自動車運送事業法(利用運送事業含む)、通関業法及び倉庫業法などの許可を必要としております。また、当社グループが進出している海外各国でも各種の事業法制のもとに規制を受けております。当社グループでは国内外において必要な各種認可、ライセンスを取得し法令遵守のもとに物流事業を遂行しておりますが、これらの法律が改廃された場合、内容によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）業界内での競争

顧客の海外への生産シフトに伴う国内貨物量の減少や大手物流事業者の当社グループの物流業域への参入などにより、受託価格やサービス面などの競争は激化しております。当社グループでは専門物流の分野に特化した総合物流事業を展開する中で、拠点・ネットワークの整備拡充と事業基盤・体質の強化に努め、顧客ニーズに対応した高品質なサービスを提供してまいりますが、業界内における価格・サービス面での競争激化の状況によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）特定顧客（親会社等）の動向

当社グループの親会社であるアルプスアルパイン株式会社(議決権の49.0％を所有)を中心としたアルプスアルパイングループは、国内外において電子部品、車載情報機器の製造・販売を行っております。当期において、当社グループがアルプスアルパイングループより受託している物流関連業務の総売上高に占める割合は、36.2％となっております。このため、景気後退などに伴うアルプスアルパイングループにおける生産変動によって、当社グループの受託業務量が減少し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）カントリーリスク

当社グループでは顧客のグローバルな物流ニーズに対応するため、中国、アセアン、北米及び欧州において総合物流事業を展開しております。これらの海外物流市場での事業展開には「予期しない法律又は税制の変更」、「不利な政治又は経済要因」、「テロ、戦争、その他の社会的混乱」などのリスクが常に内在されております。これらの事象がおきた場合、当社グループの事業の遂行に深刻な影響を与える可能性があります。

(7）災害等

当社グループの物流事業は運送、保管及びフォワーダーの物流機能と情報システムによる貨物と情報の一元的な運用により総合物流としての事業運営を行っております。当社グループでは貨物の地震対策やシステムデータのバックアップ体制及び受託貨物保険や火災、地震災害保険の付保など対策をとっておりますが、施設内外で発生する大規模な災害、停電などによる影響を完全に防止又は軽減できる保証はありません。

(8）機密情報の漏洩・紛失

当社グループでは、業務に関連して多数の個人（従業員を含む）や顧客の機密情報を入手しております。情報管理規程の整備や「プライバシーマーク」の認定取得などにより情報の管理には細心の注意を払っておりますが、何らかの事情によりこれらの情報が外部に漏洩する可能性は否定できません。万が一、個人情報や顧客情報が漏洩した場合、当社グループの社会的信用の低下や損害賠償責任を負うことにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態の状況

　前連結会計年度末と比較した当連結会計年度末の資産、負債及び純資産の状況は次のとおりです。

　資産については、流動資産が、大型の設備投資による現金及び預金の減少などにより、3,028百万円減少しました。固定資産は、加須新倉庫の建設などにより2,407百万円増加しました。これにより資産合計は、前連結会計年度末比620百万円減の75,604百万円となりました。

　負債については、流動負債が、営業未払金の減少などによって2,398百万円減少しました。また、固定負債は673百万円増加し、負債合計は、前連結会計年度末比1,725百万円減の25,082百万円となりました。

　純資産については、当社の配当金支払、円高進行に伴う為替換算調整勘定の減少、子会社における外部株主への配当金支払がありましたが、利益の確保によって、前連結会計年度末比1,104百万円増の50,521百万円となりました。

　自己資本比率は、前連結会計年度末比2.0ポイント上昇の59.5％となりました。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及適用後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

②経営成績の状況

　当連結会計年度の世界経済は、米国では雇用・所得環境が安定し、個人消費を中心に堅調に推移しました。欧州では緩やかな成長が続きましたが、英国のEU離脱の行方が不透明要因となっています。中国経済は米中貿易摩擦の長期化が影響し、成長に鈍化がみられました。日本経済は景気拡大が長期間に及んでいますが、基調は弱く低成長での推移となりました。

　このような事業環境において、当社グループでは、３カ年の第３次中期経営計画の最終年度となる当期は、『高度化する物流ＱＣＤＳに挑戦』し、新たな施策を展開することを事業方針に掲げ、①新領域に挑戦しビジネス、物量を拡大 ②「現場革・進」による生産性向上と利益の確保 ③お客様と従業員の信頼のもとに競争優位性を拡大 の３つを重点戦略として取り組みました。

　当連結会計年度のセグメントの概況は次のとおりです。

［電子部品物流事業］

　当事業の主要顧客である電子部品業界においては、自動車関連は底堅く推移しましたが、スマートフォン向けや設備関連の出荷が後半スローダウンしました。

　このような需要動向のもとで、当社グループでは、引き続きグローバルに拠点・倉庫・ネットワークの拡充を行い、国内・海外一体となった提案営業を推進しました。国内では昨年５月に埼玉県加須市に竣工した大型の新倉庫が立ち上がり、質の高い保管環境とサービスにより、取り扱い貨物の拡大に寄与しました。

　海外においても事業基盤強化に向けて、拠点の拡充を進めました。中国では上海近隣の江蘇省太倉での需要増に伴う倉庫拡張、アセアン・南アジアでは保管ビジネス拡大のためのシンガポール倉庫の移転拡張、インドでは輸出業務や保管業務を開始しました。また、電子部品・自動車関連部品の取扱貨物増加が見込まれるタイにおける新たな倉庫建設の着工、ベトナムの体制整備などを行いました。北米においては、メキシコで従来の保税ビジネスに加え国内事業の拡大に取り組み、欧州では東欧展開に向けてハンガリーに拠点設立準備を進めました。

　また、㈱ロジコムとの間で、自動車部品向けに競争力のある高付加価値な物流サービスの構築、事業拡大を目的に合弁会社を設立することに合意しました。今後、海外市場をターゲットに事業を推進していく計画です。

　当連結会計年度の業績は、国内・海外での拡販により、アルプスアルパイングループ向け以外に、一般の顧客向けを中心に売上高を伸ばすことができました。利益面では、新規拠点・ビジネスの安定稼働・効率化を進めると共に、人手不足対応として作業の自働化などを推進しましたが、新規拠点の立上げ費用や航空運賃の高止まりなどが影響し減益となりました。

　当セグメントの売上高は53,200百万円(前期比 3.1％増)、営業利益は3,354百万円(同 3.4％減)となりました。

 ［商品販売事業］

　商品販売事業では、電子部品に関連する包装資材・成形材料・電子デバイスの販売を行っています。調達と物流を一元化した電子デバイスの販売ビジネス、物流改善を意識した包装資材の提案営業を進めました。
　当連結会計年度におきましては、売上高は北米向けが車載関連を中心に増加した一方、欧州や中国向けが減少し、利益面では仕入原価率の上昇により減益となりました。

　当セグメントの売上高は27,399百万円(前期比 4.7％減)、営業利益は725百万円(同 6.1％減)となりました。

［消費物流事業］

　消費物流分野では、小売企業の宅配サービスや通信販売ビジネスの成長に伴って需要が拡大していますが、ドライバーを始めとする人手不足が業界全体の課題として深刻化しております。

　このような事業環境において、当社グループで消費物流を担う㈱流通サービスは、生協物流や通販物流など、強みを活かした分野への事業の集中・拡販を進めるとともに、人材の確保・育成に重点的に取り組みました。

　当連結会計年度の業績は、通販関係の受託業務が増加しましたが、取引の一部見直しを行った影響で減収となり、また、人手不足対策に伴う労務関連費用、支払運賃・燃料費などの諸経費が増加し減益となりました。

　当セグメントの売上高は24,318百万円(前期比 1.1％減)、営業利益は642百万円(同 6.7％減)となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　現金及び現金同等物の当期末の残高は、前連結会計年度末と比べ2,884百万円減少の15,170百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、得られた資金は、税金等調整前当期純利益4,619百万円等により4,607百万円（前期比1,242百万円の収入減）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は5,436百万円（前期比1,105百万円の支出増）となりました。主な支出は、加須やタイ倉庫建設代金の支払など有形固定資産の取得支出3,939百万円及びソフトウエアなど無形固定資産の取得支出1,236百万円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は1,678百万円（前期比126百万円の支出減）となりました。主な支出は、当社の配当金支払635百万円、子会社での外部株主への配当金支払395百万円、長期借入金の純減213百万円、リース債務の支払483百万円です。

④生産、受注及び販売の実績

売上高実績

　当連結会計年度における売上高実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　外注実績は、次のとおりであります。なお、外注比率は、売上高に対する外注費の割合であります。

２　最近２連結会計年度における主な相手先別の売上高実績及び当該売上高実績の総売上高実績に対する割合は、次のとおりであります。

３　上記金額には消費税等は、含まれておりません。

４　アルプスアルパイン株式会社は、2019年１月１日にアルプス電気株式会社とアルパイン株式会社が経営統合し、商号変更したものであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の数値及び報告期間における収入・費用の数値に影響を与える見積りを行わなければなりません。この見積りは過去の実績や状況に応じ合理的と考えられるさまざまな要因に基づき行っております。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社は、特に以下の重要な会計方針が当社グループの連結財務諸表の作成において使用される判断と見積りに影響を及ぼすものと考えております。

a. たな卸資産、有価証券

　通常の販売目的で保有するたな卸資産は主に移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、時価の無い有価証券は移動平均法による原価法を、時価のある有価証券は時価法を採用しております。また、その価値が帳簿価額より50％以上下落した時は評価損を計上し、時価のある有価証券についてはその価値が30％以上50％未満の場合は時価の回復可能性等を判断し、評価損を計上しております。

　たな卸資産では顧客の将来需要の減少などに伴う陳腐化が生じた場合、有価証券では将来の景気変動などによって投資先が業績不振になった場合、評価損の計上が必要となる可能性があります。

b. 繰延税金資産

　繰延税金資産については、回収可能性があると判断できる金額のみ計上しています。繰延税金資産の回収可能
性を判断するにあたっては、将来の課税所得等を考慮しています。
　すでに計上されている繰延税金資産の全部又は一部を将来回収できないと判断した場合、当該判断を行った
期間に繰延税金資産を取崩し、税金費用として計上することになります。逆に回収可能性がないとして未計上で
あった繰延税金資産が回収可能になったと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産を計上し、税金
費用を減少させることになります。

c. 退職給付に係る負債

　従業員の退職給付に備えるため、当社グループは当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末の発生費用及び負債の計上を行っております。退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。この前提条件である割引率、期待収益率、脱退率などが実際の結果と異なる場合、又はこの前提条件の変更は一般的には将来期間における費用及び債務に影響を及ぼします。

d. 固定資産の減損に係る会計基準の適用

　減損損失の認識におきましては、将来キャッシュ・フローの見積り等により行っています。

　今後、市場環境の変化等により固定資産の収益性が見積りより低下した場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度の当社グループにおける連結業績は、売上高104,919百万円(前期比 0.1％減)、営業利益4,722百万円(同 4.3％減)、経常利益4,830百万円(同 2.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は2,499百万円(同 2.5％増)となりました。

　売上高については、電子部品物流事業において、国内・海外での拡販により、アルプスアルパイングループ向け以外に一般の顧客向けを中心に売上高を伸ばすことができましたが、商品販売事業や消費物流事業の減少により、当社グループ全体の売上高としては減収となりました。

　利益については、新規拠点の立上げ費用や航空運賃の高止まりなどによる影響、労務関連費用等の増加などにより減益となりました。

　電子部品関連の物流と商品販売を主体とする当社及び国内外の子会社20社、そして消費物流を主体とする国内子会社の㈱流通サービスは、2019年度よりスタートした３カ年の第４次中期経営計画の達成に向けて、それぞれの専門分野における戦略・重点施策を着実に実行し、更なるグローバル成長を図ってまいります。

　なお、各セグメントの状況は、以下のとおりです。

［電子部品物流事業・商品販売事業］

　当連結会計年度は、電子部品物流事業と商品販売事業を合わせた電子部品関連の事業で売上高81,000百万円、営業利益4,360百万円の計画を設定しました。実績は上記に記載の要因によって、売上高が計画比0.5％減の80,600百万円、営業利益は計画比6.4％減の4,079百万円となりました。また、グローバル成長の度合いを測る指標として「外販比率（親会社であるアルプス・グループ以外の売上構成比率）」、「海外売上比率」の向上に取り組んでおり、当連結会計年度においては、外販比率が前期比2.9ポイント増の52.8%に、海外売上比率については、電子部品物流において国内売上高の増加が海外売上高の増加を上回ったため、前期比0.1ポイント減の37.4%となりました。

　今後については、主要顧客が属する電子部品産業は、さまざまな機器や自動車の電子化の進展、そして新興国需要の拡大によって、今後も成長が予想されております。一方で、商品やマーケットの変化に対応した最適地生産や生販合理化が進んでおり、顧客の物流改革ニーズは高度化かつ多様化しております。このような事業環境において、電子部品関連の事業をドメインとする当社及び国内外の子会社では、2019年度より３カ年の第４次中期経営計画をスタートしました。中期基本方針を「進化する『最適物流』をより多くのお客様に」と定め、グローバルにビジネスの拡大を図ってまいります。

［消費物流］

　消費物流分野では、生協物流や通販物流など、強みを活かした分野への事業の集中・拡販、ドライバーや倉庫作業員の人手不足とそれに伴うコスト・アップが経営課題となっております。売上高25,000百万円、営業利益740百万円の計画を設定しました。当連結会計年度は、通販関係の受託業務が増加しましたが、取引の一部見直しを行った影響による減少を補いきれず、売上高は計画比2.7%減の24,318百万円、営業利益が13.2%減の642百万円となりました。

　事業の運営体制や営業体制の強化を図り、主要顧客である生協向けビジネスの更なる拡大、シェアアップを図るとともに、「ＥＣ通販物流」の拡販・強化を進めてまいります。また、業界課題である人手不足に対処すべく、採用力や教育制度の強化、働き方改革の推進によって、定着率の更なる向上を図り、人材の確保・育成につなげてまいります。

③資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループでは、当連結会計年度におきまして、事業規模の拡大、顧客サービスの向上などを目的とした物流インフラ強化のための設備投資として、土地の取得を含めた倉庫建設、車両の購入、情報システム構築など、総額5,550百万円の投資を行いました。

　当社グループにおける運転資金及び設備投資資金については、営業キャッシュ・フローの確保による自己資金と、金融機関からの借入によって調達を行っています。当連結会計年度末における借入金の残高は3,007百万円（前期比164百万円減）、現金及び現金同等物の残高は15,170百万円（前期末比2,884百万円減）となりました。

　今後の重要な設備投資としては、引き続き国内外における倉庫建設を中心とした拠点・ネットワーク投資、生産性向上のための投資を行う計画です。なお、これらの設備投資資金については、現金及び現金同等物と、営業キャッシュ・フローから充当する計画です。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、今後の取扱貨物量の増加とグローバル化や物流の合理化ニーズに対応

するため、国内外における物流拠点及びネットワークの強化・拡充を行いました。これらの結果、当連結会計年度

にて、グループ全体で5,550百万円の設備投資（無形固定資産及び長期前払費用を含む）となりました。 

　セグメントの主な設備投資について示すと、次のとおりであります。

　電子部品物流事業におきましては、当社での倉庫設備の拡充及び海外子会社での新倉庫建設の為の土地取得などにより、セグメント合計で2,765百万円の設備投資を実施いたしました。

　消費物流事業におきましては、子会社である株式会社流通サービスにおいてサービスや業務効率向上のため、車両及び物流機器などの設備投資により、セグメント合計で1,128百万円の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１　上記帳簿価額には建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は土地36百万円、建物907百万円であります。

賃借している土地の面積については［　］で外書しております。

３　連結会社以外へ一部賃貸しております。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

５　従業員数の［　］は、臨時従業員を外書しております。

(2）国内子会社

　（注）１　上記帳簿価額には建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は615百万円であります。

賃借している土地の面積については［　］で外書しております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の［　］は、臨時従業員を外書しております。

(3）在外子会社

　（注）１　上記帳簿価額には建設仮勘定は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　建物の一部を賃借しており、年間賃借料は2,894百万円であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の［　］は、臨時従業員を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

  当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

  なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

  （注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　　2019年３月31日現在、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。
　当該制度は、当社の業績と株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としており、その内容は以下のとおりです。

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は新株予約権１個当たり100株とする。
　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

② 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）４に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）２に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

５　2016年３月４日開催の取締役会決議により、2016年４月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　株式分割（１：２）によるものです。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式158,856株は、「個人その他」に1,588単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

なお、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は、株主名簿上の株式数と同一であります。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

２　2017年４月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC及び野村アセットマネジメント株式会社が2017年４月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が56株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取による増加であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配当につきましては、安定的に配当を行うことを第一に、その水準の向上に努めてまいります。配当の水準につきましては、有利子負債の削減による財務体質の向上を進めるとともに、①株主への利益還元、②将来の成長に向けての投資、③内部留保のバランスを考慮して決定することとしています。

 　　 当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会としております。また、中間配当については「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めており、取締役会にて行うこととしております。

　当事業年度につきましては、中間配当として１株につき９円、期末配当として１株につき９円の配当を実施し、年間で18円の配当となっております。

　内部留保資金の使途につきましては、主に設備投資に充当してまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、当社の親会社であるアルプスアルパイン㈱を中心としたアルプスアルパイングループに属しており、当社は同グループにおける物流事業部門の基幹会社と位置付けられております。

　アルプスアルパイングループでは、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行ならびにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としております。そして、株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランス良く満たし、その利益を直接・間接的に還元することを基本としております。

　なお当社は、株主、顧客、地域社会ならびに従業員等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、企業として実効性あるコーポレート・ガバナンスを実現するために「株式会社アルプス物流 コーポレート・ガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページにて公開しております。

（https://www.alps-logistics.jp/jpn/profile/csr\_governance.html）

② 企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。

１) 取締役・取締役会

　当社の取締役会は、経営の基本方針や中短期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監視・監督を行う機関と位置付けております。取締役会は月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行っております。また、社外取締役を選任し、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせております。

　物流事業を営む当社においては、担当取締役を本社の各機能及び事業本部ごとに設置し、執行責任の所在を明確にすることにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行を行っております。また、互いの経営責任を明確にして相互に監督することにより、実効性の高い監督機能が発揮できると考えております。

２) 監査等委員会

　当社の監査等委員会は、社外取締役監査等委員がその過半数を占める体制により、取締役会から独立した客観的な立場から適切な判断をするように努めております。また、様々な知見や豊富な経験をもった社外監査等委員と当社の事業に精通した社内監査等委員とが相互に連携して監査を行うとともに、内部監査部門と連携を図り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べます。さらに、監査等委員の職務の補助者及び監査等委員会の事務局を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

３) 指名・報酬諮問委員会

　当社は、取締役の指名、解任及びその他の役員の選解任や、取締役（監査等委員である取締役を除く）その他の役員の報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役を含む監査等委員の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上されることを目的に、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

４) ＣＳＲ委員会

　当社は企業の社会的責任を果たすため、代表取締役社長の直轄組織としてＣＳＲ委員会を設置しております。

　当委員会は、「環境」「社会」「ガバナンス」別に11の主題ごとに各部門が推進する体制としており、委員会ではＣＳＲ全社方針・体制に関する事項や各主題の活動方針の審議・決定及び進捗状況の確認を行い、主題ごとに定められた方針に基づき各部門が活動しております。委員会は年度末に代表取締役社長及び取締役会に対し、活動状況の報告、方針等の提案を行っております。

５) 経営計画会議

　当社取締役及び監査等委員が出席する経営計画会議を年２回開催し、当社ならびに当社グループ各社の中・短期の経営計画に関する審議と情報の共有化を図っております。そして、経営計画の重要項目については、各社の取締役会で決議し、業務遂行が行われております。

③ 取締役会・株主総会に関する事項

１) 取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、また、監査等委員である取締役は５名以内と定款に定めております。

２) 取締役の選解任の決議要件

　取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

３) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

　イ．自己の株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　ロ．剰余金の配当等

　当社は機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会または取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めていますが、当面は、原則として期末配当の決定を株主総会に諮ることとしています。なお、当社は剰余金の配当の基準日を、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款に定めております。

４) 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としております。

  当社の業務執行・経営の監視・内部統制・リスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。

④ 当該体制を採用する理由

当社は、2016年６月21日開催の第52回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の一部変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

この監査等委員会設置会社への移行は、社外取締役による業務執行の監査機能を充実し、モニタリング機能を強化することで、一層のガバナンス及び企業価値の向上が図れることを目的としたものであります。

⑤ その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

　アルプスアルパイン㈱は当社の親会社であり、親会社の執行役員１名が当社の取締役を兼務しております。当社は、親会社グループの中で、上場会社として自主性を尊重されており、経営計画の立案、業績管理を行い、自立した経営判断のもと事業活動を展開しております。

　また、親会社及び親会社グループ各社との取引については、市場価格をベースとし、競争原理に基づいて、公正な価格で取引を行っております。

⑥ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、アルプスアルパイン㈱を中心とする企業グループの一員として、グループ創業の精神（社訓）をグループ経営の原点と位置づけ、アルプスアルパイングループ経営規範（グループ経営規定、グループコンプライアンス憲章及びグループ環境憲章）のもとで、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開しております。これを踏まえて、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制を整備しております。

１．当社及び当子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制

・当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規定を定めます。

・当社は、利害関係のない独立した社外取締役が出席する取締役会において経営方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選任基準を設定します。

・当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備します。

・当社は、取締役の職務執行に関する適法性監査の実効性を確保するため、当該監査を行うための能力・資質を有した者が監査等委員として株主総会で選任されるよう監査等委員候補者の選任基準を設定します。

・当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。

・当社は、子会社の取締役及び従業員の法令及び定款適合性を確保するための体制として、子会社の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は、子会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。

（運用状況の概要）

・当社は、アルプスアルパイングループ経営規範に定めているグループコンプライアンス憲章のもとに、倫理規程などの各種規程を制定し、社内教育等によりコンプライアンスの浸透を図っています。また、子会社に対して経営指導・管理を行うとともに、コンプライアンスに関する活動を支援しております。

・取締役については、選任基準に基づいて候補者を選定し、株主総会に提案しております。

・当事業年度は取締役会を12回開催し、付議内容・基準を定めた取締役会規則に基づき、重要事項につき審議決定するとともに、各取締役から業務執行の報告を受けました。また、取締役会決議の適法性を担保するため、管理担当取締役の指揮のもと、法務部門及び経理部門による上程議案の事前確認も行っております。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、取締役会の意思決定に至る過程及び意思決定に基づく執行に関する情報の取扱いを明確にした社内規定を定めます。

・当社は、各部門が保管する情報・保存方法・閲覧の権限等を社内規定に定め、情報の保存等に関する環境を整備します。

・当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。

（運用状況の概要）

・当社では、取締役会規則を定め、議事録の作成・保管その他取締役会の運営等を明確にするとともに、情報管理規程、文書管理規程、電子情報管理規程に基づき、情報の管理を行っています。また、当社子会社は、関係会社管理規程に基づき、各社の執行状況等について当社に報告しております。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規定を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。

・当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、当社のリスク管理に関する規定に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。

（運用状況の概要）

・当社は、危機管理規程、危機管理マニュアルを定め、種々のリスクに関する管理・報告体制の整備・運用をしております。

・当社子会社に対しては、各社の規模や業態に応じたリスク管理体制を整備させるとともに、危機管理規程に基づき、当社に対しリスクに関する協議・報告を行っております。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、機能別本部に加え、事業担当制を導入し、それぞれに担当取締役を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。

・当社は、取締役会において中短期経営計画を審議・決定し、各取締役は、その計画に定める目標達成のために行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。

・当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備します。

（運用状況の概要）

・当社では、事業、営業、経営企画、管理の機能別本部に加え、国内、海外の事業担当制を敷き、それぞれに担当取締役を設置して責任を明確にした上で、適正かつ効率的に職務を遂行しています。

・当社では、３年毎に中期経営計画、また毎年、短期経営計画を策定しており、半期毎に経営計画会議を開催し、計画の進捗管理や見直しを行い、取締役会にてこれらの計画の審議・決定を行っています。各担当取締役は、担当分野における計画の進捗状況を取締役会にて毎月報告を行っております。

・当社は、子会社についても３年毎に中期経営計画、また毎年、短期経営計画を策定し、同計画は当社取締役会にて審議・決定しています。また、関係会社管理規程に基づき、各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行えるよう指導、監督をしております。

５．当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。

・当社は、当社グループ内での取引、またアルプスアルパイングループ各社と当社グループの取引の価格について、適正な基準を設定します。

・当社は、企業倫理や社内規定及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度（倫理ホットライン）（以下「倫理ホットライン」と言います）を設置し、通報窓口を定期的に周知します。

・当社の内部監査部門は当社及び子会社の経営・事業にかかる活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を代表取締役社長、取締役会及び経営会議並びに監査等委員会及び会計監査人に報告します。

・当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

（運用状況の概要）

・当社は、当社グループ内での取引、またアルプスアルパイングループ各社と当社グループの取引について、一般顧客と同様に、市場価格をベースとし、競争原理に基づいて公正な価格で行っています。

・当社は、内部通報制度として倫理ホットライン制度を設置し、月に一度発行される社報等で通報窓口を社内へ周知しています。倫理ホットラインの運用状況については、管理担当取締役が確認を行い、定期的に取締役会に報告しております。

・内部監査部門は、年次の内部監査計画に基づき、当社及び子会社の経営・事業にかかる活動全般を監査しています。内部監査の結果は、監査終了後に代表取締役社長、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告しております。

・当社の監査等委員は、定期的に国内子会社の社長等と面談を行っている他、海外子会社の社長等とは往査時や、経営計画審議会などの場を利用して面談、情報交換を行っております。

６．監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助するスタッフを監査等委員会室に配置しております。

７．当社の監査等委員会補助スタッフの取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する

    事項

・監査等委員会補助スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。

・当社は、常勤の監査等委員の同意の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。

（運用状況の概要）

・当社では、監査等委員会の職務を補助する部署として監査等委員会室を設け、監査等委員会補助スタッフを配置しています。監査等委員会補助スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従い、人事異動・考課は常勤監査等委員の同意を得て実施しております。

８．当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

・当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役による監査等委員会への報告体制を整備します。

・当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接または間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。

（運用状況の概要）

・当社では、取締役が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、随時、取締役が常勤監査等委員に報告できる環境を整備しています。また、従業員が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれの重要事項を把握、認識した場合には、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員、内部監査室長を窓口とする倫理ホットラインに通報、相談することができる体制を整備、運用しております。

９．当社の子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

・当社は、当社の子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役が直接、または当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。

・当社は、当社の子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接または間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。

（運用状況の概要）

・当社では、国内子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役・従業員が直接または間接的に当社監査等委員会に報告できる体制として、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員を窓口とする倫理ホットライン制度を設置、運営しています。また、主要な海外子会社には内部通報制度を設置し、その従業員が利用できるように指導している他、その運用状況を定期的に当社の倫理ホットライン事務局がモニタリングし、その結果を当社の管理担当取締役、監査等委員会、内部監査室長に報告しております。

10．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  当社は、当社の従業員等及び当社の子会社の取締役、監査役、従業員等が監査等委員会に対して報告・通報をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止することを社内規定に定めます。

（運用状況の概要）

・当社は、倫理ホットライン規程により、当社の従業員等及び当社の子会社の取締役、監査役、従業員等が倫理ホットラインに対して報告・通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止しております。

11．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行につい

    て

・当社は、監査等委員会の監査に関する費用について、監査等委員会で立案した監査計画に基づいた適切な額の予算を確保し、実際に支出する費用を前払または償還します。

・当社は、監査等委員会が緊急または臨時に支出する費用について、監査等委員会からの請求に基づいて前払または償還します。

（運用状況の概要）

・当社では、監査等委員会の監査に関する費用は、監査計画に基づく予算を確保し、実際に支出する費用を前払または償還しています。なお、当事業年度において、監査等委員会から緊急または臨時に支出する費用の請求は受けておりません。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制

・監査等委員は、取締役会に加え予算審議会等の重要な社内会議に出席できる他、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行えることとします。

・監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。

・監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図れるようにするために、定期及び随時に会合を行えることとします。

（運用状況の概要）

・監査等委員は、取締役会や予算審議会等の重要な会議に出席する他、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行っております。

・監査等委員会監査基準で外部の専門家を使用できることを明記しております。

・監査等委員会は、内部監査部門や会計監査人と監査等結果報告会を定期的に開催しております。また、内部監査部門とは毎月の会合やグループ監査等委員会連絡会などを定期及び随時に開催し、情報や課題を共有しております。

13．財務報告の適正を確保するための体制

　当社は、内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認したうえで、財務報告の信頼性に係わる内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。

⑦ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらにそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。

　人事総務部が反社会的勢力及び団体に関する対応を統括する組織として、社内関係部門及び警察等外部専門機関との協力体制を整備しております。また、不当要求に対応するため、該当部門への情報提供や教育を行っております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、業務執行取締役ではない取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　8.3％）

　（注）１　監査等委員である取締役大山　高、大橋　進及び大野　澄子は、社外取締役であります。

２　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３　2018年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　2019年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　１）社外取締役

　当社は、客観的な立場から事業経営、法律の専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、当社経営に対する助言と監督を行って頂くため、社外取締役を選任しております。

　当社の第54回定時株主総会において大山高氏及び大橋進氏が、また、第55回定時株主総会において大野澄子氏がそれぞれ監査等委員である社外取締役に選任しております。これら社外取締役と当社との間には人的関係、資本的関係又は一般株主と利益相反が生じるおそれのある取引関係その他の利害関係はありません。

　また、大山高氏及び大橋進氏が役員又は使用人であった他の会社等及び現在において役員である他の会社等と当社との間に人的、資本的又は取引関係その他の特別の利害関係は存在しておりません。

　当社の社外取締役は、経営の適法性の確保に注力するとともに、全てのステークホルダーを念頭に置き、取締役会で積極的な意見交換や助言を行い、経営陣の選・解任及び報酬、会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反の監督、その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営監督の強化に努めています。また、定期的に当社拠点を訪問し、情報収集を行うとともに、他の取締役、従業員と情報交換・意見交換を行い、実効性のある監督に努めております。

　大山高氏は、電子情報技術産業協会等で理事を務めるなど当社の主要顧客が属する電子産業に関し、豊富な知見を有しております。

　大橋進氏は、複数の事業会社において物流業務に携わるとともに、取締役として経営に関与してこられました。また2008年からは物流コンサルティング会社を設立し、代表取締役として活動を行うなど、当社の主たる事業である物流関連及び会社経営について豊富な経験・知識を有しております。

　大野澄子氏は、長年にわたり、弁護士として活動し、法律の専門家としての豊富な知識・経験等を有しております。

　社外取締役の選任につきましては、当社の定める独立性基準を含む取締役候補者の選任基準に基づき判断しており、また、各氏の同意を得た上で独立役員として指定し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

　２）社外取締役の独立性基準

　当社は、当社の社外取締役が以下の基準項目のいずれにも該当しない場合は、独立性を有していると判断し、独立社外取締役とみなします。

１．当社及びその親会社・連結子会社・兄弟会社（以下「当社グループ」という）の出身者(注１)

２．当社の大株主（注２）

３．当社グループの主要な取引先（注３）企業等の業務執行者、または、当社グループの主要な借入先（注

    ４）企業等の業務執行者

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから多額（注５）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、司法書士、税理

    士、弁理士等の専門家

６．当社グループから多額の寄付を受けている者（注６）

７．社外取締役の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者

８．近親者（注８）が上記１から７までのいずれかに該当する者

９．過去３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる

    者

注１：現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人（以下、業務執行者という）及

      び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。

注２：大株主とは、直近事業年度末において自己又は他人の名義をもって議決権ベースで５％以上の保有株主

      をいう。大株主が法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属の業務執行者をいう。

注３：主要な取引先とは、当社グループのサービス・商品等の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額

      が当社又は相手方の直近事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。

注４：主要借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関でその借入金残高が直近事業年度末におい

      て当社又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

注５：多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

（1）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受してい

     る対価（取締役報酬を除く）が、年間１千万円を超えるときを多額という。

（2）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は当該団体が

     当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるとき

     を多額という。ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役

     務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。

注６：当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者（法人、組合等の団体である場合は当該団

      体に所属する者のうち、当該寄付に係わる活動に直接関与する者）をいう。

注７：当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の

      社外取締役である関係をいう。

注８：近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。

③　社外取締役（監査等委員を含む）による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

    門との関係

　当社の社外取締役は監査等委員である取締役３名を選任しており、いずれも監査等委員会を通じて、会計監査人に監査等委員会、監査等結果報告会などへの出席を要請し、会計監査報告を受けるとともに適時、情報交換を行うことで相互に連携しております。また、当社の内部監査部門である内部監査室と連携し、当社及び国内外の関係会社の業務の妥当性と有効性の検証・評価を実施しています。監査結果は、定期的に代表取締役及び取締役に報告され、牽制機能の充実ならびに業務改善に繋げていきます。

　各監査等委員と内部監査室長は親会社グループの監査等委員会連絡会に参加し、グループ内での監査情報の交換を行い、監査業務のレベル向上を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

  当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名を含む４名の体制により、取締役会から独立した客観的な立場から適切な判断をするように努めております。また、様々な知見や豊富な経験をもった社外監査等委員と当社の事業に精通した社内監査等委員とが相互に連携して監査を行うとともに、内部監査部門と連携を取り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べます。さらに、監査等委員会の職務の補助スタッフ及び監査等委員会の事務局を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

  常勤の監査等委員は、社内の重要な会議に出席すると共に、重要な情報の収集及び報告の受領等を日常的に行い、他の監査等委員と情報を共有しています。

②内部監査の状況

  代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設置し、当社及び国内外の関係会社について、業務の有効性と効率性を含めた監査を実施しております。監査結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告し、牽制機能の充実を図るとともに、業務改善提案も行っております。

　また、アルプスアルパイングループ監査等委員会連絡会に参加し、アルプスアルパイングループにおける内部監査の実施状況などの監査情報及び課題を共有しております。

③会計監査の状況

１）監査法人の名称

  EY新日本有限責任監査法人

  （注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日より、法人名をEY新日本有限責任監査法人に変更して

        おります。

２）業務を執行した公認会計士

  磯貝 剛、鶴田純一郎

３）監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他11名（うち会計士試験合格者は２名）です。

４）監査法人の選定方針と理由

  当社の監査法人の選定方針は、日本監査役協会の「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」に準拠し、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額等の視点から成る会計監査人の選定基準を定め、監査等委員会の決議に基づき、選定することとしております。

  なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

  また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

５）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

  当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」に準拠し、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスク等の視点から成る会計監査人の評価基準を定めており、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、その独立性及び専門性、監査体制、職務遂行状況等が適切であるかについて、評価しております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改
正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用
しております。

１）監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社は、前連結会計年度において非監査業務に基づく報酬として、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する

アドバイザリー業務を委託し対価を支払っております。

２）その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるTIANJIN ALPS TEDA LOGISTICS CO.,LTD.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるTIANJIN ALPS TEDA LOGISTICS CO.,LTD.等は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査法人であるErnst & Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を支払っております。

３）監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

４）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員の報酬等に関する方針は、取締役会において、短期及び中長期の業績との連動性を重視した報酬体系により、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図る事を定めております。具体的には、以下のとおりであります。

ａ）常勤取締役の報酬（監査等委員である取締役を除く）

　当社では、固定報酬、業績連動賞与、株式報酬型ストック・オプションで、常勤取締役の報酬を構成しております。

　業績連動賞与は、単年度の業績（営業利益率、当期純利益）に応じて変動する仕組みとしております。株式報酬型ストック・オプションは、中長期の業績と連動する報酬として、役位別に定めるストック・オプション報酬額に応じて、付与時の価値から算出した株数の株式報酬型ストック・オプションを付与しています。これは、実質的な自社株の支給と同等の効果があるストック・オプションで、当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みです。

　なお、2019年６月20日開催の第55回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、現行の株式報酬型ストック・オプションに代えて、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入すること、その報酬総額については既存の報酬枠年額３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）の範囲内とすること、譲渡制限付株式の譲渡制限期間として40年間とすること等につき、ご承認をいただいております。

　譲渡制限付株式報酬制度は、中長期の業績と連動する株価により価値が変動する報酬となります。具体的には、当社取締役会からの委任を受けた代表取締役が、当社の事業環境や職責等を考慮して役位別に定める譲渡制限付株式報酬額相当の金銭報酬債権を当社取締役に付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。

　譲渡制限付株式1株当たりの払込金額は、当社の普通株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値とし、１円未満の端数は切り上げる。）を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会が決定いたします。また、譲渡制限付株式制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件といたします。

ｂ）非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬

　当社では、非常勤取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみであります。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月21日であり、監査等委員以外の取締役の報酬等の額は年額３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない）としており、また、監査等委員である取締役の報酬額は、年額6,000万円以内とする旨を決議しております。

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会及び監査等委員会であり、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会で報酬額を決定し、監査等委員である取締役は監査等委員会で報酬額を決定します。

　また、当事業年度における報酬額の決定における手続きとして、2018年６月の取締役会及び監査等委員会において、取締役の報酬配分の具体的な金額を決定しました。

　業績連動報酬に係る指標は、本業での損益や、最終的な損益の状況を取締役の報酬に反映するため、当社の報告セグメントの電子部品物流事業と商品販売事業とを主体とした売上高営業利益率及び当期純利益を指標とし、毎年の賞与支給額を決定しています。2018年度の電子部品物流事業と商品販売事業とを主体とした売上高営業利益率は5.0％、当期純利益は2,739百万円となっております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。

２　当事業年度末日の役員は監査等委員を除く取締役８名、監査等委員である取締役４名です。上記の取締役の人数及び報酬等の総額には、2018年６月20日開催の第54回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名、取締役（監査等委員）１名及び社外役員１名を含んでおります。

３　上記の業績連動報酬には、業績連動賞与として当事業年度にて計上した未払役員賞与が含まれており、また、ストックオプションとして当事業年度にて計上した株式報酬費用がそれぞれ含まれております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社では、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式との区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とし保有する投資株式を純投資目的である投資株式とし、また、取引先との関係の維持・発展等を目的とし保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として、それぞれ区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役等における検証の内容

　当社は、保有により当社の財務活動を円滑にすると判断した場合、及び事業戦略の遂行のために必要と判断した場合、純投資目的以外の目的で株式を保有します。

　保有は、便益と資本コストを意識して必要最低限とし、それ以外については、適正な時期を判断し縮減していきます。

　保有の継続または売却等の判断は、銘柄毎に保有目的、中長期的な見通しなどを評価基準として、毎年の取締役会において検証していきます。

 b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

  該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　みなし保有株式

    該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新

日本有限責任監査法人に変更しております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行なう研修に積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  21社

主要な連結子会社の名称

アルプス物流ファシリティーズ㈱

㈱流通サービス

ALPS LOGISTICS HONG KONG LTD.

ALPS LOGISTICS （S） PTE. LTD.

ALPS NAIGAI LOGISTICS （MALAYSIA） SDN. BHD.

TIANJIN ALPS TEDA LOGISTICS CO., LTD.

ALPS LOGISTICS（SHANGHAI） CO., LTD.

ALPS LOGISTICS (GUANGDONG) CO., LTD.

ALPS LOGISTICS （USA）, INC.

DALIAN ALPS TEDA LOGISTICS CO., LTD.

SHANGHAI ALPS LOGISTICS CO., LTD.

ALPS LOGISTICS MEXICO, S. A. DE C. V.

ALPS LOGISTICS (THAILAND) CO., LTD.

ALPS LOGISTICS TAIWAN CO., LTD.

ALPS LOGISTICS KOREA CO., LTD.

ALPS LOGISTICS (CHONGQING) CO., LTD.

ALPS LOGISTICS EUROPE GmbH

ALPS LOGISTICS VIETNAM CO., LTD.

ALPS LOGISTICS MEXICO EXPRESS, S. A. DE C. V.

ALPS LOGISTICS INDIA PRIVATE LIMITED

TEDA ALPS LOGISTICS SHANGHAI CO., LTD.

  上記のうち、TEDA ALPS LOGISTICS SHANGHAI CO., LTD.については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、アルプス物流ファシリティーズ㈱、㈱流通サービス及びALPS LOGISTICS INDIA PRIVATE LIMITEDの事業年度の末日は連結決算日に一致しております。連結子会社のうち、決算日が12月31日の会社は以下の18社であります。

ALPS LOGISTICS HONG KONG LTD.

ALPS LOGISTICS （S） PTE. LTD.

ALPS NAIGAI LOGISTICS （MALAYSIA） SDN. BHD.

TIANJIN ALPS TEDA LOGISTICS CO., LTD.

ALPS LOGISTICS（SHANGHAI） CO., LTD.

ALPS LOGISTICS (GUANGDONG) CO., LTD.

ALPS LOGISTICS （USA）, INC.

DALIAN ALPS TEDA LOGISTICS CO., LTD.

SHANGHAI ALPS LOGISTICS CO., LTD.

ALPS LOGISTICS MEXICO, S. A. DE C. V.

ALPS LOGISTICS (THAILAND) CO., LTD.

ALPS LOGISTICS TAIWAN CO., LTD.

ALPS LOGISTICS KOREA CO., LTD.

ALPS LOGISTICS (CHONGQING) CO., LTD.

ALPS LOGISTICS EUROPE GmbH

ALPS LOGISTICS VIETNAM CO., LTD.

ALPS LOGISTICS MEXICO EXPRESS, S. A. DE C. V.

TEDA ALPS LOGISTICS SHANGHAI CO., LTD.

  連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

…当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

…移動平均法による原価法を採用しております。

ロ  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

商品及び貯蔵品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

当社と国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社は定額法を採用しております。

ただし、当社と国内連結子会社は、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法を採用しております。

  ただし、ソフトウエア（自社利用分）については社内における利用可能期間（２～10年）に基づく定額法を採用しております。

ハ  リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額については、残価保証の取決めがあるリース取引は当該残価保証額、その他については零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

  売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

  従業員の賞与金の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ  役員退職慰労引当金

  一部の連結子会社の役員に対して支給する退職慰労金の支払いに備えるため、内部規定に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定に際し、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間（国内連結子会社は平均残存勤務期間以内の一定の年数）（４～15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期投資を計上しております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

   (１)概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発に当たっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(２) 適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」569百万円及び「投資その他の資産」の「繰延税金資産」575百万円並びに「流動負債」の「繰延税金負債」８百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」217百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」938百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」19百万円として組み替えております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が207百万円減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　固定資産の圧縮記帳

　国庫補助金等の受入れに伴い、期中に取得した有形固定資産の取得価額から直接控除している圧縮記帳額、連結会計年度末における圧縮記帳累計額及びそれらの内訳は、次のとおりです。

当期圧縮記帳額

圧縮記帳累計額

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。

　※５  減損損失の内容は次のとおりであります。

　　　　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　　　　　該当事項はありません。

　　　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　　　　当社グループは、事業用資産について管理会計上の区分を基準として、資産グルーピング単位を決定して

　　　おります。

　　　　事業用資産については、事業環境の悪化により、これらの資産グループの帳簿価額を回収可能額まで減額し、

　　　当期減少額（255百万円）を減損損失として特別損失に計上しております。

　　　その内訳は、建物及び構築物209百万円、機械装置及び運搬具40百万円、その他６百万円です。

※６  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加0千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

      ２．普通株式の自己株式の株式数の減少7千株は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額