7937 ツツミ 有価証券報告書－第46期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には消費税等は含まれておりません。

３　第42期、第45期、第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第43期、第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５　第43期、第44期の株価収益率は、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６　第43期、第44期の当期純利益の減少は、固定資産の減損損失の計上等によるものであります。

７　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社の主な事業内容は、宝飾品（ネックレス・ブレスレット、指輪、小物及びその他装飾品等）の製造並びに直営店での販売及び得意先への卸売を行っており、区分すべき事業セグメントは存在しておりません。非連結子会社である有限会社大分ツツミ貴金属（宝飾品製造業）は、当社における製造部門の委託加工を行っております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

当社の事業内容は、宝飾品の製造とその販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、セグメントごとの従業員の状況の記載を省略しております。

（注）１　平均年間給与は、正社員に対する支給額であり、賞与及び基準外賃金が含まれております。

２　従業員数は、就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人員を外書で記載しております。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

下記の文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、「常に技術の向上を目指し、お客様に美と夢と満足を提供する」を社是として定めております。ジュエリーやアクセサリー等の商品の企画・開発並びに原材料の買い付け、製造、販売までの各過程における技術力を従業員教育により向上させ、お客様に美と夢と満足を提供してまいります。

（２）経営環境及び対処すべき課題

今後の経済情勢につきましては、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって、景気は緩やかな回復が続くことが期待されます。しかしながら、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響などがわが国の景気を下押しするリスクとして残り、先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

宝飾品業界におきましても、お客様による多様な選別化が進み、企業間の競争は更に激化すことが予想されます。

このような経済情勢のもと、当社は、引き続きより幅広い層へのブランディングに注力するとともに、お客様満足度の向上を更に推進し、魅力溢れる店舗づくりに全力で取り組んでまいる所存であります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) 原材料価格の変動

当社は原材料の買い付けから、製造・販売に至るすべてを一貫して行う「バーティカル インテグレーション システム」により、主として自社製品を店舗販売しており、一定の在庫量が必要な事業形態をとっております。

当社の製品の主原材料である金、プラチナ等の仕入価格は、国際市況商品であるため、当社の業績が流通価格及び為替相場の変動の影響を受ける場合があります。

(２) 店舗展開について

賃貸借契約にてショッピングセンターへ出店しているため、ショッピングセンター自身の経営環境の変化によっては、当社の売掛債権及び営業保証金並びに敷金などの未返還等により当社の業績が影響を受ける場合があります。

(３) 個人情報の管理について

当社は、顧客情報の漏洩に対しては、管理体制を強化するなど、万全を期しておりますが、何らかの要因により情報が流失した場合は、社会的責任を負うこととなり、結果として当社の業績が影響を受ける場合があります。

(４) 人材確保について

当社は、人材の確保・教育を最重要課題としておりますが、優秀な社員の育成には、時間がかかるため、当社の業績が影響を受ける場合があります。

(５) 災害等について

当社の店舗や本社所在地を含む地域において、大地震や台風等の災害あるいは予期せぬ事故等が発生した場合、被災状況によっては正常な販売活動の停止、店舗・施設の物理的損害の発生等により、当社の業績が影響を受ける場合があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな景気回復基調で推移いたしましたが、通商問題や世界的な地政学的リスクの高まりによる影響が懸念されるなど不安要素が多数存在し、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

宝飾品業界におきましても、こうした景況を反映し、企業を取り巻く環境は引き続き厳しい状況でありました。

このような経済情勢のもと、当社は、20代から30代の女性をターゲットにしたジュエリーブランド「TODAY'ｓ DIAMONDS」を新たに立ち上げ、新規顧客の獲得に努めるとともに、ハウスブランド「Pure Planets」「Blessed Rain」の継続的なブランディング施策を推進するなど、販売力の更なる強化に取り組んでまいりました。

その結果、売上高は175億15百万円（前期比0.3％減）となりました。利益面につきましては、営業利益が９億13百万円（前期比5.7％減)、経常利益が９億81百万円（前期比7.6％減)、当期純利益は３億99百万円（前期比33.3％減）となりました。

主要品目の販売実績は、ネックレス・ブレスレットは63億８百万円（前期比2.3％減)、指輪は61億78百万円（前期比3.5％減）、小物は29億37百万円 (前期比0.3％増）であります。

店舗につきましては、ジュエリーツツミイオンモールいわき小名浜店をはじめとする７店舗を新たに開設したほか、既存店３店舗のリニューアル及び９店舗の退店を実施いたしました。

なお、当社の事業内容は、宝飾品の製造とその販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、セグメントごとの業績の状況の記載を省略しております。

②　財政状態の分析

当事業年度末の総資産は、706億69百万円となり、前事業年度末と比較して13億53百万円減少しております。これは主に、現金及び預金が９億91百万円、１年内回収予定の差入保証金が１億45百万円増加したものの、商品及び製品が９億73百万円、土地が５億12百万円、投資有価証券が４億42百万円、差入保証金が３億４百万円、原材料及び貯蔵品が１億86百万円減少したことによるものです。

純資産の部は、688億８百万円となり、前事業年度末と比較して13億56百万円減少しております。これは主に、自己株式が９億99百万円増加し、その他有価証券評価差額金が２億30百万円、利益剰余金が１億26百万円減少したことによるものです。利益剰余金の減少は、当期純利益の計上に伴い増加したものの、配当金の支払に伴い減少したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び投資活動によりそれぞれ21億90百万円、３億57百万円の資金が得られ、財務活動により15億56百万円の資金を使用したことにより、前事業年度末に比べ９億91百万円増加し、398億89百万円となりました。

また、当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動により得られた資金は21億90百万円となり、前年同期と比べ３億７百万円の増加となりました。

これは主に、前年同期において、税引前当期純利益を10億39百万円、内、減損損失を60百万円、投資有価証券売却益を21百万円計上し、たな卸資産の減少９億10百万円があったことに対し、当事業年度において、税引前当期純利益を７億34百万円、内、減損損失を５億88百万円、投資有価証券売却益を３億32百万円計上し、たな卸資産の減少12億82百万円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動により得られた資金は３億57百万円となり、前年同期と比べ５億15百万円の増加となりました。

これは主に、前年同期と比べ投資有価証券の売却による収入が４億97百万円増加したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動により使用した資金は15億56百万円となり、前年同期と比べ10億28百万円の増加となりました。

これは主に、前年同期と比べ自己株式の取得による支出が10億16百万円増加したことによるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

当社の事業内容は、宝飾品の製造とその販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、製品の種類別に生産実績及び販売実績を記載しております。

1)　生産実績

（注）　金額は製造原価によっており、消費税等は含まれておりません。

2)　受注実績

当社は、見込み生産を行っており、受注生産は行っておりません。

3)　販売実績

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　重要な会計方針」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社は、消費者ニーズの変化に対応した新商品の開発に継続的に取り組んでおり、ハウスブランド「Pure Planets」「Blessed Rain」の新作シリーズ等を適時投入しております。

また、新作ジュエリー等の認知度向上のため、ファッション誌への掲載やSNSツールを活用した情報発信を実施しております。

店舗につきましては、集客力の高い商業施設等に７店舗を開設したほか、既存店の活性化等に伴い３店舗のリニューアル及び契約期間満了等に伴い９店舗の退店を実施いたしました。その結果、当事業年度末現在の店舗数は169店舗となり前事業年度末現在と比較して２店舗減少しております。また、地方別の店舗数については、東北地方が７店舗、関東地方が110店舗、中部地方が14店舗、近畿地方が19店舗、中国地方が４店舗、四国地方が４店舗、九州地方が11店舗となっております。

なお、当社の事業内容は、宝飾品の製造とその販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、セグメントごとの業績の状況の記載を省略しております。

1)　当事業年度の経営成績等

（イ）売上高

売上高は、175億15百万円となり前事業年度と比較して51百万円減少しております。

これは主に、その他（金・白金等）が２億97百万円増加したものの、ネックレス・ブレスレットが１億50百万円、指輪が２億23百万円減少したことによるものです。ネックレス・ブレスレット及び指輪の減少は、主に店舗への来店客数並びに販売数量が減少したことによるものです。

（ロ）売上原価

売上原価は、81億92百万円となり前事業年度と比較して２億２百万円増加しております。

これは主に、その他（金・白金等）が２億96百万円増加したことによるものです。

（ハ）販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、84億９百万円となり前事業年度と比較して１億98百万円減少しております。

これは主に、給与・賞与が１億51百万円減少したことによるものです。給与・賞与の減少は、主に従業員数が減少したことによるものです。

（ニ）営業外損益

営業外損益におきましては、営業外費用20百万円は、前事業年度と比較して16百万円増加しております。

これは主に、支払手数料が20百万円増加したことによるものです。支払手数料の増加は、主に自己株式の取得関連の手数料が増加したことによるものです。

（ホ）特別損益

特別損益におきましては、特別利益３億50百万円は、前事業年度と比較して３億11百万円増加しております。これは主に、投資有価証券売却益が３億11百万円増加したことによるものです。投資有価証券売却益の増加は、主に純投資目的である投資株式の一部を売却したことによるものです。

特別損失５億96百万円は、前事業年度と比較して５億35百万円増加しております。これは主に、固定資産の減損損失が５億28百万円増加したことによるものです。

2)　経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、経済情勢、消費者ニーズの変化、他社との競合、法的規制等、様々なリスク要因があると認識しております。

そのため、当該リスクを分散・低減すべく、市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化等、適切に対応していく所存であります。

なお、経営成績に重要な影響を与える要因のうち、投資者の判断に重大な影響を与える可能性のある事項については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しております。

3)　資本の財源及び資金の流動性

当社は、健全で安定した財務体質の形成に努めております。

必要な運転資金及び設備投資資金を全額自己資金で賄っており、自己資金の範囲内で安全かつ安定的な資金運用が可能と認識しております。なお、次期の設備投資等の総額は２億21百万円となっております。

4)　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、お客様に美と夢と満足を提供することにより、会社の持続的な成長を果たし、中長期的な企業価値の向上を達成することを経営の目標としております。経営指標としては、収益力を示す営業利益及び営業キャッシュ・フローを重視し、これらの拡大を目指しております。

なお、当事業年度の営業利益につきましては９億13百万円となり、前事業年度と比較して54百万円減少しております。

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、営業活動により得られた資金は21億90百万円となり、前年同期と比べ３億７百万円の増加となりました。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当社は、品質向上及びコストダウンの為の不断の技術改善／研究開発、及び多様なお客様のニーズを的確に商品に反映し商品価値のある新製品の開発を進めております。

当事業年度は以下の研究課題に取り組んでおります。

(１) お客様にとって魅力のあるデザインの追求及び製品の開発。

(２) 冶金技術、鋳造技術の更なる研究開発を通し、低コストで安定した品質の製品の製造技術の確立。

(３) 総合的な技術開発の結果を基に、より繊細な石留技術の開発。

(４) コンピューターを使った自動デザイン製作及び自動ワックス成型化により、市場からのニーズに応えた迅速な新製品の製造を可能とする技術の確立。

なお、当事業年度における研究開発費の総額は、21百万円であります。

当社の事業内容は宝飾品の製造とその販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、セグメントごとの研究開発活動の記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は340百万円であります。その主なものは、店舗の開設及びリニューアルに伴う内装費186百万円であります。

なお、当社の事業内容は宝飾品の製造とその販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、セグメントごとの設備投資等の概要の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

当社の事業内容は宝飾品の製造とその販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、セグメントごとの主要な設備の状況の記載を省略しております。

（注）１　百万円未満は切り捨てて記載しております。

２　金額は有形固定資産の帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

３　その他の内訳は、車両運搬具 ０百万円、機械及び装置 23百万円であります。

４　その他設備の「その他」には、賃貸中の土地・建物等 475百万円（1,238㎡）が含まれております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の事業内容は宝飾品の製造とその販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、セグメントごとの設備の新設、除却等の計画の記載を省略しております。

（１）重要な設備の新設等

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　投資予定総額には、敷金・差入保証金が含まれております。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）※１　有限会社エスアンドエスとの合併による増加であります。

合併登記日　　1998年10月９日

合併比率　　　有限会社エスアンドエスの出資１口（１口の金額50円に換算）につき、当社の額面普通株式（１株の額面金額50円）2.9株の割合

※２　有限会社エスアンドエスとの合併により承継した自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式2,990,408株は、「個人その他」に29,904単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元及び20株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、自己株式が2,990千株あります。

２　ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー（Brandes Investment Partners, L.P.）から、2014年５月９日付の大量保有報告書の写しの送付があり、2014年４月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１ 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権の数６個）含まれております。

２ 単元株式数は、100株となっております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する安定的利益還元を重要政策のひとつとして位置づけ、今後とも収益力の向上、財務体質の強化を図り、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

以上の配当方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、１株当たり30円（うち中間配当15円）としております。

内部留保につきましては、新店舗等設備投資に充当し、企業基盤の拡充のため有効に投資していく所存であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、適切なコーポレート・ガバナンスを実現し、社是のとおり「常に技術の向上を目指し、お客様に美と夢と満足を提供する」ことにより、株主や従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会などの様々なステークホルダーへの価値を創造してまいります。

②　企業統治の体制

1）企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、当社定款に基づき代表取締役会長堤征二氏または代表取締役社長互智司氏が議長を務めております。その他の構成員は、取締役岡野勝美氏、取締役（常勤監査等委員）水谷敦秀氏、社外取締役（監査等委員）宮原敏夫氏及び社外取締役（監査等委員）柿沼佑一氏の計６名の取締役で構成されております。また、当社は経営の基本方針やその他の重要事項を決定する定例取締役会を原則として月に１回開催するほか、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができるよう必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

当社の監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）水谷敦秀氏が議長及び委員長を務めております。その他の構成員は、社外取締役（監査等委員）宮原敏夫氏及び社外取締役（監査等委員）柿沼佑一氏の計３名の取締役（監査等委員）で構成されております。また、当社は定例監査等委員会を原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織的監査を実施するほか、監査等委員会が選定する監査等委員は業務執行取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の調査を求め、または会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、内部監査室、会計監査人及び総務室等と連携し、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。

会計監査は、有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

2）当該企業統治体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使及び過半数の社外取締役で構成する監査等委員会の設置により、取締役会の監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると考え、独立性の確保された監査等委員である社外取締役２名を含む３名で構成する監査等委員会を置く、監査等委員会設置会社を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

1. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス・リスク担当者を設置し、当社及び当社子会社の「法令等違反事態発生時対応規程」「行動規範」などを定め、その推進を図ります。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書取扱規程」「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護マニュアル」を定め、適切に対応します。

3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンス・リスク担当者を設置し、「リスク管理方針」「リスク管理規程」などを定め、当社及び当社子会社の事業目標の達成を阻害する要因をリスクとして識別、分析及び評価し、当該リスクに対して適切に対応する仕組みを構築します。

4. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務執行の効率性を確保するよう、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務分掌を決定しております。また、当社及び当社子会社の実績管理を行うため、取締役会の有効活用を図ります。

5. 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の企業集団は、当社及び非連結子会社「有限会社大分ツツミ貴金属」であり、取締役会において定期的に当社及び当社子会社の財務状況及び業務執行状況などの報告を行うとともに子会社を含む企業集団としての経営につき協議し、当社及び当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認します。

6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の求めに基づき、必要に応じて監査等委員会の業務補助のための取締役及び使用人を置きます。この場合、当該取締役及び使用人への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、その任命等、人事権に係る事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得ます。

7. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社もしくは当社子会社が法令もしくは定款に違反する行為を発見した場合、またはそのおそれがある場合などで、当社もしくは当社子会社に著しい損害・不利益を生ずるおそれがある事実を発見した場合は、法令に従い当社の監査等委員会に報告することとします。また、当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）に内容説明を求めることができます。

・当社及び当社子会社は、当社の監査等委員会に前号の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する体制とします。

8. 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社の監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

9. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員が内部監査部門や会計監査人と情報・意見を交換する機会を確保します。

10. 責任限定契約の内容の概要

・当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名と当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

11. 取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数は15名以内、監査等委員である取締役の人数は４名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

12. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

13. 株主総会の特別決議要件

・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

14. 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

・コンプライアンス体制について

当社及び当社子会社は、コンプライアンス体制の基礎となる「法令等違反事態発生時対応規程」「行動規範」にて「法令等の遵守」を掲げ、役職員への徹底を図るため、定期的な内部統制打合せ会や適宜に研修等を実施いたしました。また、問題の未然防止と早期発見を図るため、内部通報窓口を設置し、調査及び適切な措置の実行に備えました。

・リスク管理体制について

経営における重大な損失、不利益等を最小限にするため「リスク管理方針」「リスク管理規程」などを定め、リスクの識別、分析、評価及び対策等によるリスク管理を継続的に行うとともに、その結果を定期的に取締役会に報告いたしました。

・取締役の職務の執行について

原則として月１回の取締役会を開催し、業績の報告・検討や法令または定款に定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、当社子会社の業務執行の報告を受け、業務執行の確認を行いました。

・監査等委員の職務の執行について

原則として月１回の監査等委員会を開催し、監査方針・監査計画等を決定するとともに、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて取締役会及び業務執行取締役の業務執行の妥当性、適法性の監査・監督を行いました。また、代表取締役との意見交換会の開催や業務執行取締役、内部監査部門及び会計監査人と情報交換・意見交換を行いました。

・内部監査の実施について

内部監査部門は、内部監査計画に基づき業務活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、合理的に運営されているか否かについての業務監査等を行うとともに、当該監査の結果及び指摘事項に関する改善状況について代表取締役及び監査等委員に対して報告を行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

(注）１　宮原敏夫氏及び柿沼佑一氏は、社外取締役であります。

２　当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　水谷敦秀氏、委員　宮原敏夫氏、委員　柿沼佑一氏

なお、水谷敦秀氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３　代表取締役社長互智司氏は、代表取締役会長堤征二氏の娘の配偶者であり、取締役岡野勝美氏は、代表取締役会長堤征二氏の妹の配偶者であります。

４　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である社外取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である社外取締役の略歴は次のとおりであります。

５　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６　2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、２名であります。

当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役（監査等委員）である宮原敏夫氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくとともに、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化していただくため、社外取締役として選任しております。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

社外取締役（監査等委員）である柿沼佑一氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営陣から独立した立場で客観的視点から助言・提言をいただくとともに、当社の経営に対する監査・監督機能を更に強化していただくため、社外取締役として選任しております。また、当社から独立的な立場にあることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

なお、当社と社外取締役との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他の重要な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し、重要事項の審議に関して業務執行取締役と意見を交換し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会を構成し、重要な文書の閲覧、取締役並びに内部統制部門等からの業務執行状況等の聴取による監査等委員会監査の結果の共有及び意見交換、会計監査人による会計監査結果の報告等を踏まえ、監査意見を形成しております。また、監査等委員会は内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を設ける等の情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成しており、そのうち１名を常勤の監査等委員として選定しております。また、当社は定例監査等委員会を原則として月に１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織的監査を実施するほか、監査等委員会が選定する監査等委員は業務執行取締役・使用人等に対し、その職務の執行に関する事項の調査を求め、または会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、内部監査室、会計監査人及び総務室等と連携し、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。また、社外取締役は、独立した立場から、内部統制部門の活動状況を監視及び検証しております。なお、社外取締役宮原敏夫氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査等委員会と会計監査人は、定期的に開催される監査報告会で具体的な決算上の課題につき意見交換をしているほか、監査等委員会が選定する監査等委員が往査に立ち会うなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が担当しております。内部監査室は、年間の内部監査計画に基づき、各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から内部統制に係る監査、コンプライアンス状況についての監査を実施しております。なお、内部監査の結果は、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員にも報告し、コンプライアンスに関する事項は、コンプライアンス・リスク担当者へ報告するなど相互の連携を図り、実効性を高めるよう努めております。

③　会計監査の状況

1)監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

2)業務を執行した公認会計士

有限責任 あずさ監査法人　　指定有限責任社員　　公認会計士　　福島　　力

有限責任 あずさ監査法人　　指定有限責任社員　　公認会計士　　川村　英紀

3)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他２名であります。

4)監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選解任等の議案決定権を行使するに際して、監査等委員会が定める会計監査人の評価及び選定基準に基づき現任の会計監査人の監査活動の適切性・妥当性等を評価するとともに、会計監査人の独立性、専門性及び法令等の遵守状況等についても検討のうえ総合的に勘案した結果、適任であると判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

5)監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき策定した会計監査人を適切に評価及び選定するための基準に従い会計監査人を評価するとともに、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認を行っております。

6)監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

1)監査公認会計士等に対する報酬

2)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

3)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

4)監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。

5)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、取締役会決議により決定しております。

監査等委員である取締役の報酬については、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

なお、2017年６月29日開催の第44回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額２億５千万円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額５千万円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　従業員兼務役員の従業員分給与のうち重要なもの

重要なものはありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資以外の目的で保有する株式について、発行会社との中長期的な関係維持の観点から当社の企業価値を高めると考えられる場合に保有することとしております。それ以外は、保有する必要がないと判断し、株式の売却を進めることとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・当社取締役会は、毎年、純投資以外の目的で保有する株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について説明を行っております。

・当社は、同株式に係る議決権行使については、発行会社の中長期的な企業価値を高めるかどうかを総合的に判断した上で、適切に行使することとしております。

2)銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

3)特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年、純投資以外の目的で保有する株式について保有の適否を検証しており、検証の結果、現状保有する同株式についてはいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１　非上場株式につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」には記載しておりません。

２　「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）に係る財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表について

連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（1976年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

ロット別個別実際（予定）原価計算

なお、予定価格を用いたことにより発生した原価差額は、売上原価・仕掛品及び製品に配賦しております。

※１　経費のうち主なものは次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算末日の市場価格等による時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 評価基準

原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 評価方法

製品・仕掛品・原材料（地金等を除く）

個別法（製造ロット別）

原材料（地金等）・その他の棚卸資産

移動平均法

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産……定率法によっております。

また、主な耐用年数は次のとおりです。

建物　３年～50年　　工具、器具及び備品　２年～20年

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(2) 無形固定資産

ソフトウエア……社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により計上し、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

なお、退職給付引当金が借方残高であるため、前払年金費用として計上しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資を資金としております。

６　その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜処理によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」87百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」138百万円に含めて表示しております。

（損益計算書関係）

※１　製品売上原価の他勘定振替高は、主に原材料への振替による製品の減少高であります。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82％、当事業年度82％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度18％、当事業年度18％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期総製造費用に含まれる研究開発費

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりです。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりです。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりです。

※７　減損損失

当社は、以下の資産について減損損失を計上しております。

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗ごとに資産のグルーピングをしております。そのグルーピングに基づき、減損会計の手続きを行った結果、土地の時価の著しい下落等により投資額を回収することが困難になった固定資産について帳簿価額を回収可能額まで減額し、減損損失（60百万円）として特別損失に計上しております。減損損失の内訳は、店舗 60百万円（建物 17百万円、工具、器具及び備品 ５百万円、土地 37百万円）であります。

なお、当資産グループの回収可能額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額については、対象資産の処分可能性を考慮の上、実質的に価値がないと判断し、正味売却価額をゼロとして評価しております。また、使用価値については将来キャッシュ・フローを6.8％で割り引いて算定しております。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗ごとに資産のグルーピングをしております。そのグルーピングに基づき、減損会計の手続きを行った結果、土地の時価の著しい下落等により投資額を回収することが困難になった固定資産について帳簿価額を回収可能額まで減額し、減損損失（588百万円）として特別損失に計上しております。減損損失の内訳は、店舗 588百万円（建物 58百万円、工具、器具及び備品 17百万円、土地 512百万円）であります。

なお、当資産グループの回収可能額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額については、対象資産の処分可能性を考慮の上、実質的に価値がないと判断し、正味売却価額をゼロとして評価しております。また、使用価値については将来キャッシュ・フローを4.9％で割り引いて算定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

  (注)　普通株式の自己株式の株式数の増加203株は、単元未満株式の買取りによる増加203株であります。

２  配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

  (注)　普通株式の自己株式の株式数の増加491,099株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加490,900株、単元未満株式の買取りによる増加199株であります。

２  配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用において、短期的な安全性の高い金融資産で運用し、資金調達については、銀行等金融機関からの借入による方針であります。デリバティブ取引は、外貨建輸入取引の範囲内で、外貨建営業債務に係る将来の為替レートの変動リスクを回避する目的で為替予約取引を利用し、投機的な目的での取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

ショッピングセンター等への出店による差入保証金は、賃借先である家主自身の経営環境の変化による未返還のリスクに晒されております。

輸入取引から生じる外貨建営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。為替予約取引の契約先は信用度の高い国内の銀行であり、契約不履行によるリスクは極めて少ないと認識しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

営業債権である売掛金のリスクに関しては、当社の販売管理規程及び与信管理取扱規程等に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握等により軽減を図っております。

投資有価証券の市場価格の変動リスクに関しては、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、四半期毎に把握された時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

差入保証金のリスクに関しては、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに回収管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握等により軽減を図っております。

輸入取引から生じる外貨建営業債務の為替の変動リスクは、そのほとんどが１年以内の支払期日であり、デリバティブ取引（為替予約取引）を外貨建輸入取引実行時にすみやかに行うことにより外国為替相場の変動リスクを極力抑えております。また、デリバティブの利用に当たっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価等を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません。（(注)２ 参照）

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

（注）１ 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記をご参照願います。

(4)差入保証金

これらの時価は、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。

２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(＊)１ 市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため(3)投資有価証券 その他有価証券には含めておりません。

(＊)２ 市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象とはしておりません。

(＊)３ 償還予定が合理的に見積れず、時価を把握することが極めて困難と認められるため(4)差入保証金には含めておりません。

３ 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年３月31日）

(＊) 差入保証金のうち償還予定を合理的に見積ることができない 3,741百万円は含めておりません。

当事業年度（2019年３月31日）

(＊) 差入保証金のうち償還予定を合理的に見積ることができない 3,432百万円は含めておりません。

（有価証券関係）

１ 子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式13百万円、当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式33百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２ その他有価証券

前事業年度（2018年３月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額　８百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額　８百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３ 売却したその他有価証券

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前事業年度（2018年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前事業年度（2018年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当事業年度（2019年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、規約型確定給付企業年金制度を設けております。

２　確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3)退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(4)退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6)数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（持分法損益等）

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載しておりません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載しておりません。

（賃貸等不動産関係）

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載しておりません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当社の事業内容は、ネックレス・ブレスレット、指輪、小物等の宝飾品の製造とその販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、記載を省略しております。

Ⅱ　当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社の事業内容は、ネックレス・ブレスレット、指輪、小物等の宝飾品の製造とその販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

                １  製品及びサービスごとの情報　　　　　　                                  （単位 百万円）

　　　　　       ２  地域ごとの情報

　　　　　　　       (１)売上高

　　　　　　　　　　     本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　　　　　　　       (２)有形固定資産

　　　　　　　　　　     本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　　　　　　　   ３　主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　  外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                １  製品及びサービスごとの情報　　　　　　                                  （単位 百万円）

　　　　　       ２  地域ごとの情報

　　　　　　　       (１)売上高

　　　　　　　　　　     本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　　　　　　　       (２)有形固定資産

　　　　　　　　　　     本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　　　　　　　   ３　主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　  外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

区分すべき事業セグメントが存在しないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

区分すべき事業セグメントが存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

記載すべき事項はありません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

記載すべき事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１　無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

２　「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

１）現金及び預金

２）受取手形

(イ）相手先別内訳

(ロ）期日別内訳

３）売掛金

(イ）相手先別内訳

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記当期発生高には消費税等が含まれております。

４）商品及び製品

５）仕掛品

６）原材料及び貯蔵品

７）差入保証金

②　負債の部

１）買掛金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の単元未満株式を有する株主は、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第45期)(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日) 2018年６月28日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2018年６月28日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

(第46期第１四半期)(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）2018年８月13日関東財務局長に提出

(第46期第２四半期)(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月12日関東財務局長に提出

(第46期第３四半期)(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月12日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2018年７月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

（５）自己株券買付状況報告書

報告期間(自　2018年８月１日　至　2018年８月31日)2018年９月７日関東財務局長に提出

報告期間(自　2018年９月１日　至　2018年９月30日)2018年10月５日関東財務局長に提出

報告期間(自　2018年10月１日　至　2018年10月31日)2018年11月７日関東財務局長に提出

報告期間(自　2018年11月１日　至　2018年11月30日)2018年12月７日関東財務局長に提出

報告期間(自　2018年12月１日　至　2018年12月31日)2019年１月10日関東財務局長に提出

報告期間(自　2019年１月１日　至　2019年１月31日)2019年２月７日関東財務局長に提出

報告期間(自　2019年２月１日　至　2019年２月28日)2019年３月７日関東財務局長に提出

報告期間(自　2019年３月１日　至　2019年３月31日)2019年４月１日関東財務局長に提出

報告期間(自　2019年４月１日　至　2019年４月30日)2019年５月10日関東財務局長に提出

報告期間(自　2019年５月１日　至　2019年５月31日)2019年６月７日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツツミの2018年４月１日から2019年３月31日までの第46期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ツツミの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ツツミの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ツツミが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上