4819 デジタルガレージ 有価証券報告書－第24期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

※１  収益には消費税等は含まれておりません。

※２  第24期より、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

※３  収益及び税引前利益は、継続事業のみの金額を表示しております。

※４  金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

※１  売上高には消費税等は含まれておりません。

※２  第22期より、連結決算日を６月30日から３月31日に変更しております。この変更に伴い、第22期については、当社及び６月決算から３月決算に変更した連結対象会社は９ヶ月間（2016年７月１日～2017年３月31日）、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社は12ヶ月間（2016年４月１日～2017年３月31日）を連結対象期間としております。

※３  第24期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

※４  第24期より、金額表示の端数処理を百万円未満切捨てから四捨五入に変更しております。なお、比較を容易にするため、第23期以前についても百万円未満の端数を四捨五入しております。

(2）提出会社の経営指標等

※１  売上高には消費税等は含まれておりません。

※２  株主総利回りの比較指標：TOPIXの総利回りについては、各事業年度末日の配当込みTOPIX数値を基準に算出しております。

※３  第20期の１株当たり配当額25円には、創立20周年記念配当20円が含まれております。

※４  第21期の１株当たり配当額30円には、東証一部市場変更記念配当15円が含まれております。

※５  最高・最低株価は、2016年５月８日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2016年５月９日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

※６  第22期より、決算日を３月31日に変更しております。この変更に伴い、決算期変更の経過期間となる第22期については、９ヶ月間（2016年７月１日～2017年３月31日）を対象事業年度としております。

※７  第24期より、金額表示の端数処理を百万円未満切捨てから四捨五入に変更しております。なお、比較を容易にするため、第23期以前についても百万円未満の端数を四捨五入しております。

※８  第24期については、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号  2018年２月16日）等を適用しており、第23期についても遡及処理後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱デジタルガレージ）、子会社18社及び関連会社等12社により構成されております。

当社グループの主要事業は、次のとおりであります。

なお、上記の４事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  連結財務諸表注記  ６．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）主な関係会社とセグメントの名称及び主な事業内容

(2）企業集団の事業系統図

※１  当社は事業持ち株会社として、当社グループ全体の戦略策定・実行の他、各関係会社に対し、業務受託契約に基づく経営管理業務及びマーケティングテクノロジーカンパニーにおいてマーケティングテクノロジー事業を行っております。

※２  ㈱カカクコムは、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しております。

※３  ㈱ＤＧマーケティングデザインは、2018年６月に当社のビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業を会社分割により事業承継するとともに、同社株式の一部を譲渡したことにより持分法適用会社となっております。

※４  ㈱D2 Garageは、2018年７月に設立致しました。

※５  ㈱Crypto Garageは、2018年９月に設立致しました。

※６  ㈱SCOREは、2018年10月に設立出資により持分法適用会社となっております。

※７  ㈱サイバー・バズは、2018年12月の株式取得により持分法適用会社となっております。

※８  TDペイメント㈱は、2019年１月に設立出資により持分法適用会社となっております。

４【関係会社の状況】

※１  特定子会社に該当しております。

※２  議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

※３  議決権の所有割合の [  ] 内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

※４  有価証券報告書提出会社であります。

※５  ㈱ＤＧコミュニケーションズについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

※６  ベリトランス㈱については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

※７  ㈱イーコンテクストについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

※８  econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合及びDG Lab１号投資事業有限責任組合の「資本金」欄は、出資約束金額の総額を記載しており、「議決権の所有割合」欄は、出資比率を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

※１  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

※２  全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

※１  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は僅少であるため記載を省略しております。

※２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

※３  全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月21日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループでは、インターネット時代の「コンテクスト（文脈）」を創造し、社会貢献する事をミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互により高め得る機能を開発することを業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。

(2）経営戦略等並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は2018年３月期より「Open Incubation toward 2020」をスローガンに掲げた新中期経営計画をスタート致しました。「IT/MT/FT×Open Innovation」をスローガンとして掲げた前中期経営計画の基本方針は変えず、様々な企業と協力しながら技術革新を進める「Open Innovation」をさらに一歩進め、将来性のある事業の萌芽をグループ会社や他社との連携によるオープンなエコシステムのなかで育成するという意味を「Open Incubation」という言葉に込めております。スタートアップから大企業まで先進的取り組みを行う様々な企業と連携しながら、技術革新がもたらす新しいビジネスをコンテクストで結び、新しい日本をインキュベートしていきます。

当社グループは、中期経営計画の推進及び経営目標の達成を通じて更なる成長を実現し、企業価値の向上を図って参ります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の向上を意識した経営を推進すべく、「親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）」及び「配当性向（連結）」等を経営指標として採用しております。

(4）経営環境

インターネットの登場により、技術のイノベーションにかかるコストが劇的に低下し、かつては大企業でしか生み出されなかったイノベーションや新サービスが、世界中のスタートアップレベルで実現できる時代になりました。インターネットから生まれたオープンイノベーションの波がソフトウェアだけでなくハードウェア産業、さらにはバイオテクノロジー産業も飲み込み、様々な分野で技術が急速に進化しています。身の回りのほとんどのモノがインターネットにつながるIoT（Internet of Things）が当たり前となり、これまでにも増して急速な技術革新が、事業環境に大きな変化をもたらすと予想されております。

(5）株式会社の支配に関する基本方針について

①  会社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。

当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる企業理念を理解し、様々なステークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

②  会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。

イ．当社の経営の基本方針

当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。

ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み

当社は、「異なるフィールドにある複数の事象をインターネットを使って結びつけ、コンテクスト（文脈）を作ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する」ことを企業理念として掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。

こうした考えのもと、当社の企業価値を中長期的に向上させる取組みとして、2018年３月期を初年度とする中期３ヵ年計画を策定し、前述のとおり実施しております。

ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じて参ります。

③  上記取組みについての取締役会の判断

上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。

２【事業等のリスク】

以下については、当社グループの事業展開その他に関し、リスク要因の可能性があると考えている主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、本項には将来に関する事項が含まれますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2019年６月21日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）システムリスクについて

当社グループでは、Eコマースビジネス等に向けて決済プラットフォームを提供するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクスト、インターネット価格比較サイトである「価格.com」を企画・運営する㈱カカクコム等、ユーザーに対して一定のサービスを提供するため、コンピュータシステムを構築しております。ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的ミス、通信回線の障害、コンピュータウィルス、サイバーテロのほか、自然災害等によりシステム障害が発生した場合、又は適切な対応ができなかった場合には、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(2）顧客情報のセキュリティについて

当社グループの事業にとって、顧客データの不正取得や改変等による被害の防止は極めて重要であります。当社グループにおいては、厳重な顧客情報管理のルールに基づいて、十分なセキュリティ対策を講じておりますが、今後、顧客情報管理における問題が生じ、それに伴い損害賠償を請求された場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(3）法的規制の可能性及び影響について

現在の我が国のインターネット及びEコマースを取り巻く法的環境は、インターネットの普及等を背景として整備が進められておりますが、インターネットのみを対象とした法令等の規制はきわめて限定的であるため、主として他の一般の規制を準用するものとなっております。今後は他の諸外国同様にEコマースやインターネットを活用したビジネス、その他のルールが整備されてくることが予想されますが、利用者、関連業者を対象とした法的規制の制定、あるいは当社グループが属する業界の自主的な規制及び規制の要求等により、当社グループの業務の一部が制約を受ける可能性があります。

(4）知的財産権について

当社グループは、ブランドを重要な財産と考え、積極的に商標権を取得しております。また、独自に開発したシステムや共同開発したシステムあるいはビジネスモデルに関しても、特許権等の対象となる可能性があるものについては出願しております。

ただし、特許権、実用新案権、商標権、著作権等の知的財産権がインターネット関連事業にどのように適用されるのかを網羅的かつ正確に想定することは困難であり、当社グループの事業関連技術等に関わる特許等が第三者に成立した場合、また当社グループが認識していない特許権等が成立している場合に、特許侵害により当社グループが損害賠償義務を負う可能性及び、抵触する特許権について使用を継続できなくなる可能性があります。これらの場合には当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、当社グループに他社保有特許権等の使用が認められた場合においても、ロイヤリティーの支払い等により当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(5）訴訟の可能性について

当社グループは顧客からの案件の受注に対し、その契約において免責条項を設けておりますが、当初予想し得ないトラブルの発生等による訴訟のリスクが考えられます。また、特許権等の知的財産権による訴訟についても前述のとおり訴訟のリスクがあるものと考えております。かかる訴訟が発生した場合には、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(6）市場環境の変化について

当社グループが展開するマーケティングテクノロジー事業におきましては、景気動向の変動により広告主が広告費用を減少させる等、景気動向の影響を受けやすい傾向にあります。また、フィナンシャルテクノロジー事業におきましては、昨今Eコマース市場が拡大を続けているものの、個人消費動向の変化等により、今後市場が停滞する可能性があります。このように景気動向や個人消費動向の変動に伴い市場環境が変化した場合には、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(7）競合について

当社グループはインターネットビジネスの総合プロデュース企業として、インターネット広告等のウェブマーケティングを行うマーケティングテクノロジー事業及びEコマース決済ソリューション等を提供するフィナンシャルテクノロジー事業を行っております。これら各事業には多くの競合他社が存在しており、今後も新規参入者が増加するものと考えております。

今後も当社グループはインターネット関連業務について技術面、情報面等の強化を図って参りますが、なお一層の競争激化等により価格競争や広告宣伝費等の費用増加も考えられ、その場合には当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、インターネット関連分野においては、技術の進歩が目覚しく、技術革新による競争力を有した競合他社の出現により、当社グループの将来の競争力が低下する可能性があります。

新たに開発・投資を行う新規事業等におきましても、他社との競合や事業環境の急速な変化等により計画通りに進捗しない場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(8）決済代行事業に係るシステム依存ついて

当社グループの決済代行事業においては、NTTデータ㈱の提供するCAFIS（Credit And Finance Information Switching system）等のカード決済ネットワークやコンビニエンスストア各社のKIOSK端末等と当社のシステムを連携することにより、サービスを提供しております。今後、これらのネットワークやシステムに障害が発生した場合、又はその仕様変更等により多額の対応費用が発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(9）インキュベーションテクノロジー事業に係る投資について

①  ベンチャー企業及び再生企業への投資について

当社グループは投資を伴う事業育成として、インキュベーションテクノロジー事業を行っております。当事業の投資先は、いわゆるベンチャー企業や企業再生のためのリストラクチャリングを必要とする企業が含まれます。これらの企業は、その将来性において不確定要因を多々含んでおり、国内外の景気動向、インターネット等に係る技術革新、株式市場の変化等により、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

②  業績の変動について

IFRSの適用に伴い、インキュベーションテクノロジー事業における保有株式の公正価値評価変動による損益が当社グループの業績に与える影響が大きくなっております。また、当事業の業績は、投資先企業の成長状況、並びに経済環境や新規公開を含む株式市場全般の動向等に大きく影響を受け、これら当社グループのコントロールの及ばない外部要因が当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(10）グループ体制について

当社グループは、Eコマース決済ソリューション等の提供を行う「フィナンシャルテクノロジー事業」、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネット広告等のウェブマーケティングを行う「マーケティングテクノロジー事業」、並びに国内外のベンチャー企業への投資及びマーケティングやペイメントといった当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行う「インキュベーションテクノロジー事業」を主な事業としております。

当社はグループ連邦経営を標榜し、グループ管理体制の確立を日々推進しておりますが、事業領域が多岐にわたるため、当社グループを取り巻く事業環境が急速に変化した場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、事業拡大を加速させるために企業買収等を実施することがありますが、事業環境の悪化等により当初想定していた成果やシナジーが得られない場合、又は買収先企業の企業価値が大きく下落した場合等には、のれんの減損損失が生じる等、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(11）特定の人物への依存について

当社設立以来、最高経営責任者である林郁は、インターネットビジネスの先駆者であり、かつ多種多様なネットワークを持つことから、これまでの事業展開においても大きな影響を与えて参りました。当社グループの重要な業務推進原動力となっており、今後も当社グループの業務を展開していく上で、林郁に負うところは大きいものと思われます。このため当社グループでは林郁に過度に依存しない経営体制の構築に努めておりますが、現時点では林郁が退任するようなこととなった場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(12）人材の流動化及び人材の確保について

当社グループは、業容の拡大に伴い、今後も積極的に優秀な人材の採用を予定しておりますが、当社グループの計画にあった採用ができない場合には、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは福利厚生の充実を図り、役職員にインセンティブを付与するなど人材の確保に努めておりますが、当社グループの役職員が流動化する、あるいは人材確保のために人件費等が増加する可能性もあり、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度よりIFRSを適用しております。また、前連結会計年度の財務数値についても、IFRSに組み替えて比較分析を行っております。

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

当社を取り巻く経営環境は、インターネット広告市場において、広告費の約７割を占める運用型広告が引き続き市場の伸びを牽引し、前年比16.5％増となる１兆7,589億円と高い成長を継続しております（注１）。また、消費者向け電子商取引（BtoC-EC）の市場規模は9.1％増の16兆5,054億円と拡大を続けているほか（注２）、内閣府主導の下、国内のキャッシュレス決済比率を現状の18.4％から2027年に４割程度を目指すことが打ち出されるなど（注３）、当社が展開するインターネット広告市場、電子決済市場ともに今後も持続的な拡大が見込まれております。

出所  （注１）㈱電通「2018年日本の広告費」

（注２）経済産業省「2017年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」

（注３）経済産業省「キャッシュレス・ビジョン（平成30年４月）」

このような事業環境の下、当社は2018年３月期より「Open Incubation toward 2020」をスローガンに掲げた新中期経営計画をスタート致しました。「IT/MT/FT×Open Innovation」をスローガンとして掲げた前中期経営計画の基本方針は変えず、様々な企業と協力しながら技術革新を進める「Open Innovation」をさらに一歩進め、将来性のある事業の萌芽をグループ会社や他社との連携によるオープンなエコシステムのなかで育成するという意味を「Open Incubation」という言葉に込めております。スタートアップから大企業まで先進的取り組みを行う様々な企業と連携しながら、技術革新がもたらす新しいビジネスをコンテクストで結び、新しい日本をインキュベートしていきます。

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。

ⅰ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて27,345百万円増加し、146,890百万円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて23,199百万円増加し、99,545百万円となりました。

（資本）

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて4,146百万円増加し、47,345百万円となりました。

ⅱ．経営成績

当連結会計年度の経営成績につきましては、全ての事業において収益が前期を上回り、収益は35,687百万円（前期比10,184百万円増、同39.9％増）となりました。税引前利益は、マーケティングテクノロジー事業において人員を増強したことに伴い費用が増加した一方、インキュベーションテクノロジー事業の投資先企業にかかる有価証券の公正価値が増加し業績を牽引致しました。また、フィナンシャルテクノロジー事業が引き続き好調に推移したほか、ロングタームインキュベーション事業において持分法による投資利益3,388百万円を計上したこと等から、税引前利益は13,424百万円（前期比5,048百万円増、同60.3％増）、同じく、親会社の所有者に帰属する当期利益は9,771百万円（前期比3,359百万円増、同52.4％増）となり、過去最高益を更新致しました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

〔マーケティングテクノロジー事業〕

マーケティングテクノロジー事業では、当連結会計年度における収益は13,676百万円（前期比3,737百万円増、同37.6％増）、税引前利益は1,390百万円（前期比466百万円減、同25.1％減）となりました。

〔フィナンシャルテクノロジー事業〕

フィナンシャルテクノロジー事業では、当連結会計年度における収益は6,693百万円（前期比764百万円増、同12.9％増）、税引前利益は3,174百万円（前期比365百万円増、同13.0％増）となりました。

〔インキュベーションテクノロジー事業〕

インキュベーションテクノロジー事業では、当連結会計年度における収益は8,022百万円（前期比5,469百万円増、同214.2％増）、税引前利益は6,889百万円（前期比5,569百万円増、同421.6％増）となりました。

〔ロングタームインキュベーション事業〕

ロングタームインキュベーション事業では、当連結会計年度における収益は7,133百万円（前期比832百万円増、同13.2％増）、税引前利益は4,378百万円（前期比758百万円増、同20.9％増）となりました。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、48,154百万円（前期比8,704百万円増、同22.1％増）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、獲得した資金は2,580百万円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は2,397百万円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は8,509百万円となりました。

③  生産、受注及び販売の実績

ⅰ．生産実績

当社グループの事業は、提供する主要なサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから、記載を省略しております。

ⅱ．受注実績

当社グループの提供する主要なサービスは、受注から売上までの期間が短期間であり、期中の受注高と販売実績がほぼ対応するため、記載を省略しております。

ⅲ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

※１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

※２  金額には消費税等は含まれておりません。

※３  調整額は、セグメントに配分していない主に本社機能から生ずる金融収益等の全社収益であります。

※４  前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  連結財務諸表注記  ３．重要な会計方針  ４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。

②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ⅰ．経営成績等

イ．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて27,345百万円増加し、146,890百万円となりました。この主な要因は、営業投資有価証券が9,950百万円、転換社債型新株予約権付社債の発行等に伴い現金及び現金同等物が8,704百万円、持分法で会計処理されている投資が5,224百万円、営業債権及びその他の債権が1,924百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて23,199百万円増加し、99,545百万円となりました。この主な要因は、転換社債型新株予約権付社債の発行と借入金の返済により社債及び借入金が14,303百万円、営業債務及びその他の債務が6,392百万円増加したことによるものであります。

（資本）

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて4,146百万円増加し、47,345百万円となりました。この主な要因は、自己株式の取得により5,000百万円減少した一方、利益剰余金が親会社の所有者に帰属する当期利益の計上等により8,638百万円増加したことによるものであります。

ロ．経営成績

（収益）

当連結会計年度につきましては、全ての事業において収益が前期を上回り、収益は35,687百万円（前期比10,184百万円増、同39.9％増）となりました。

（税引前利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益）

当連結会計年度における税引前利益は、フィナンシャルテクノロジー事業が引き続き好調に推移したほか、ロングタームインキュベーション事業において持分法による投資利益3,388百万円を計上したこと等から、13,424百万円（前期比5,048百万円増、同60.3％増）となりました。同じく、親会社の所有者に帰属する当期利益につきましても9,771百万円（前期比3,359百万円増、同52.4％増）となり、過去最高益を更新致しました。

ハ．キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、48,154百万円（前期比8,704百万円増、同22.1％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、獲得した資金は2,580百万円となりました。収入の主な内訳は、税引前利益13,424百万円に加え、営業債務及びその他の債務の増加額6,719百万円であり、支出の主な内訳は、営業投資有価証券の増加額10,085百万円、営業債権及びその他の債権の増加額3,459百万円、法人所得税の支払額1,694百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は2,397百万円となりました。収入の主な内訳は、持分法で会計処理されている投資の売却による収入2,033百万円、子会社の売却による収入1,072百万円であり、支出の主な内訳は、投資有価証券の取得による支出2,587百万円、持分法で会計処理されている投資の取得による支出1,388百万円、有形固定資産の取得による支出1,265百万円、無形資産の取得による支出1,213百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、獲得した資金は8,509百万円となりました。収入の主な内訳は、新株予約権付社債の発行による収入25,161百万円であり、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出9,836百万円、自己株式の取得による支出5,005百万円、配当金の支払額1,073百万円であります。

ⅱ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1）経営成績等の状況の概要  ①  財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２  事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ⅲ．資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

当社グループの運転資金需要の主なものは、収納代行業務における一時的な立替資金やインキュベーションテクノロジー事業を中心とした営業投資有価証券の取得のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用等によるものであります。また、設備投資資金の主なものは、フィナンシャルテクノロジー事業のシステム機能拡充・強化等によるものであります。

（財務政策）

当社グループの運転資金につきましては、手持資金（利益等の内部留保資金）で賄っておりますが、手持資金に不足が生じた場合には、短期借入金で資金調達を行っております。また、設備投資資金等につきましては、手持資金の状況を勘案しながら、長期借入金及び転換社債型新株予約権付社債により資金調達を行っております。

当連結会計年度においては、事業への成長投資、借入金の返済及び自己株式取得等の資金として、2018年９月に2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行し、252億50百万円を調達しております。

ⅳ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の向上を意識した経営を推進すべく、「親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）」等を経営指標として採用しております。当連結会計年度におけるROEは21.9％（前期比5.8ポイント増）となりました。引き続き、これら指標を改善するよう取り組んで参ります。

ⅴ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

〔マーケティングテクノロジー事業〕

マーケティングテクノロジー事業では、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネット広告等のウェブマーケティングやビッグデータを活用したデータマネジメントビジネスを行っております。

インターネット広告を手掛ける当社マーケティングテクノロジーカンパニーによるパフォーマンスアドの金融分野及び㈱ＤＧコミュニケーションズによる不動産分野が堅調に推移したことから、取扱高が順調に拡大致しました。一方、戦略的な人材の増強等により販管費が増加致しました。

これらの結果、当連結会計年度における収益は13,676百万円（前期比3,737百万円増、同37.6％増）、税引前利益は1,390百万円（前期比466百万円減、同25.1％減）となりました。

〔フィナンシャルテクノロジー事業〕

フィナンシャルテクノロジー事業では、Eコマース（EC）をはじめとするBtoCの商取引に必要不可欠なクレジットカード決済やコンビニ決済等の電子決済ソリューションの提供を行っております。

決済事業を展開するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクストにおいて、EC市場で高成長が続いていることに加え、国民年金保険料のカード決済及び国税のコンビニ決済の取扱開始や、訪日外国人によるインバウンド消費に対応した対面決済をはじめ、飲食や不動産、葬儀等の市場に特化した非EC決済が増加した結果、当期の決済取扱高は２兆円を超え、市場成長率を上回って伸長致しました。

これらの結果、当連結会計年度における収益は6,693百万円（前期比764百万円増、同12.9％増）、税引前利益は3,174百万円（前期比365百万円増、同13.0％増）となりました。

〔インキュベーションテクノロジー事業〕

インキュベーションテクノロジー事業では、国内外のスタートアップ企業への投資・育成及び当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行っております。

当連結会計年度は、投資先企業の公正価値が増加し、有価証券の評価益が前期を大幅に上回りました。

これらの結果、収益は8,022百万円（前期比5,469百万円増、同214.2％増）、税引前利益は6,889百万円（前期比5,569百万円増、同421.6％増）となりました。

〔ロングタームインキュベーション事業〕

ロングタームインキュベーション事業では、当社がこれまで培ってきた投資育成や事業開発のノウハウを活かし、中長期的かつ継続的な事業利益の創出に取り組んでおります。そのなかで、2018年９月には東京短資㈱との合弁会社である㈱Crypto Garageを設立し、FinTech分野におけるブロックチェーン金融サービスの開発と事業化への取組みを開始しております。

当連結会計年度は、持分法適用関連会社である㈱カカクコムの業績が引き続き順調に推移し業績に貢献致しました。

これらの結果、収益は7,133百万円（前期比832百万円増、同13.2％増）、税引前利益は4,378百万円（前期比758百万円増、同20.9％増）となりました。

なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。

(3）並行開示情報

連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下、「日本基準」）により作成した要約連結財務諸表は、以下のとおりであります。

なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

①  要約連結貸借対照表（日本基準）

②  要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③  要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④  要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

（連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い等の適用）

「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（改正実務対応報告第18号  2017年３月29日）及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（改正実務対応報告第24号  2017年３月29日）を当連結会計年度から適用し、国内関連会社が指定国際会計基準に準拠して作成した連結財務諸表を当社の連結決算手続上、利用しております。

なお、この変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

(4）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  連結財務諸表注記  41．初度適用」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

①  営業投資有価証券に関する収益

日本基準では、主に営業投資有価証券の売却損益及び減損損失を損益としておりましたが、IFRSにおいては公正価値の変動額を収益認識しております。この結果、IFRSの「収益」は、日本基準に比べて3,553百万円増加しております。

なお、日本基準においては有価証券売却額と売却原価を「売上高」「売上原価」として総額表示しておりましたが、IFRSは損益を純額表示したうえで「収益」として計上するため、比較対象となる日本基準の金額は純額ベースの利益数値としております。

②  のれん償却

日本基準では、のれんを一定期間にわたり償却することとしておりましたが、IFRSではのれんは償却されず、毎期減損テストを実施することが要求されます。この結果、IFRSの「費用」は615百万円減少しております。

③  収益の純額表示

日本基準では、主にマーケティングテクノロジー事業及びフィナンシャルテクノロジー事業において、当社グループが代理人として業務を行う取引について「売上高」「売上原価」として総額表示しておりましたが、IFRSではこれらを純額表示しております。この結果、IFRSの「収益」「費用」は、日本基準の「売上高」「売上原価」に比べて、それぞれ45,335百万円減少しております。

４【経営上の重要な契約等】

(1）業務提携契約等

(2）会社分割

当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社のビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継（以下、「本会社分割」という。）させることを決議し、2018年６月25日付で、本会社分割を実施致しました。

なお、本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施しております。

①  会社分割の目的

当社は、2018年５月11日付で、㈱アイリッジと業務・資本提携契約を締結致しました。これは、当社がマーケティングテクノロジー事業で培ってきたウェブとリアルを融合した総合的なプロモーションと、㈱アイリッジが有するCRMプラットフォーム事業やO2Oアプリ開発ノウハウを組み合わせることで、O2O市場において確固たる地位を築くことを目的としたものであります。

本会社分割は、新設分割の方法により新設会社㈱ＤＧマーケティングデザインに当社のリアルプロモーション事業を主要業務として行ってきた社内カンパニーであるビジネスデザインカンパニーが提供するマーケティング事業に関する権利義務を承継させるとともに、㈱ＤＧマーケティングデザイン株式の一部を㈱アイリッジに譲渡し、同社の子会社とすることで、この提携の実効性を高めることを目的として実施したものであります。

②  会社分割の方法

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）であります。

③  分割期日（効力発生日）

2018年６月25日

④  分割に際して発行する株式及び割当

新設会社は、本会社分割に際して普通株式400株を発行し、それら全ての株式を当社に割当交付しております。なお、本会社分割は当社単独での新設分割であり、新設分割設立会社の株式の全てが当社に割り当てられるため、第三者機関による割当株式数の算定は実施しておりません。

⑤  新設会社が承継する資産、負債の状況（2018年６月25日現在）

⑥  新設会社の資本金、事業の内容等

ⅰ．名称      ：㈱ＤＧマーケティングデザイン

ⅱ．所在地    ：東京都目黒区上目黒一丁目１番５号

ⅲ．代表者    ：代表取締役社長    岩井  直彦

ⅳ．資本金    ：10百万円

ⅴ．事業の内容：クリエーションデザイン、データサイエンス、デジタルテクノロジーを活用したマーケティング事業等

５【研究開発活動】

当社、㈱カカクコム（持分法適用関連会社）及び㈱クレディセゾンの３社で2016年７月に発足したオープンイノベーション型の研究開発組織「DG Lab」は、「ブロックチェーン」「人工知能」「VR/AR」「セキュリティ」「バイオテクノロジー」を重点分野として、これらの分野において高いレベルの技術を持つ国内外の投資先企業と連携して、新たなプロダクトやサービスの基礎となる研究成果を生み出すことを目指し活動しております。

当連結会計年度においては、DG Labが開発したビットコインに用いられているブロックチェーン上で独自仮想通貨を発行できる汎用フレームワーク「DG Lab DVEP」の実証実験等で連携してきた㈱アイリッジと資本業務提携し、電子地域通貨分野での事業を連携推進しております。また、ブロックチェーン金融サービスの事業化を目的に東京短資㈱と合弁会社㈱Crypto Garageを設立し、DG Labのブロックチェーンにおける最先端技術と東京短資㈱の金融市場ノウハウを組合せ新たなFinTech事業の創出に取り組んでおります。バイオテクノロジー分野では、㈱Welbyと資本業務提携し、個人が保有する健康・医療情報のアグリゲーション事業を開始致しました。

また、当社グループは、2010年７月からグローバルに活躍する事を目標にインターネットビジネスの起業を志すエンジニアや起業家を育成する「Open Network Lab」事業を行っております。起業家育成プログラム「Seed Accelerator」には、ソフトウエアだけでなくハードウエアの開発を行うチームまで、世界各国の幅広い分野から例年多数の応募を頂いております。当連結会計年度においてもプログラムを通じて選出チームのビジネスの成長を促して参りました。プログラムのメンター（指導者）に国内だけでなく、海外から各分野のスペシャリストに加わって頂くことで、日本市場に限らず、世界市場に向けたサービスを育成する体制を整えています。こうした取り組みが、Open Network Labを卒業したチームから、米国シリコンバレーの起業家育成プログラムとして有名な「Y Combinator」や「500 Startups」に参加を認められたスタートアップ企業が登場するなど、着実に成果を上げてきていることから、本プログラムは、日本を代表する起業家育成プログラムとして世界からも注目を集めております。その他、国内外から経験豊かな投資家・起業家等を講師として招聘して開催するイベントには、毎回多くのエンジニアや起業家等の参加者が集まり、同じ目的を共有する者同士が情報交換する場として広く活用されております。

更に当連結会計年度においては、Open Network Labで培ったノウハウと当社のグローバルネットワークを活用し、北海道で展開するシードステージのスタートアップに特化した「Open Network Lab HOKKAIDO」、バイオ・ヘルスケア領域に特化した「Open Network Lab BioHealth」、ライフスタイル領域に特化した「Open Network Lab Resi-Tech」といった支援プログラムを開始しております。

これらにおける研究開発活動の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は284百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は2,610百万円であり、セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、設備投資額には有形固定資産（使用権資産を除く）の他、ソフトウエア、長期前払費用等を含めて記載しております。

(1）マーケティングテクノロジー事業

当連結会計年度の主な設備投資は、事業用システム・サーバ等を中心とする総額270百万円の投資を実施致しました。

(2）フィナンシャルテクノロジー事業

当連結会計年度の主な設備投資は、決済サービスにおけるシステム関連のソフトウエア及びデータセンターのサーバ等の備品を中心とする総額1,392百万円の投資を実施致しました。

(3）インキュベーションテクノロジー事業

当連結会計年度の主な設備投資は、総額32百万円の投資を実施致しました。

(4）ロングタームインキュベーション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、新規事業所の開設を中心とする総額127百万円の投資を実施致しました。

(5）全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、米国の多目的施設改修等及びデータセンターのサーバ等の備品を中心とする総額790百万円の投資を実施致しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

※１  IFRSに基づく金額を記載しております。なお、金額には消費税等は含まれておらず、百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２  帳簿価額のうち「建物及び構築物」には、リース取引により認識した使用権資産を含んでおります。なお、使用権資産の主なものは、オフィスビルの賃貸借契約に係るものであります。

※３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア並びに建設仮勘定であります。

(2）国内子会社

※１  IFRSに基づく金額を記載しております。なお、金額には消費税等は含まれておらず、百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２  帳簿価額のうち「建物及び構築物」及び「その他」には、リース取引により認識した使用権資産を含んでおります。なお、使用権資産の主なものは、リース取引により認識した使用権資産を含んでおります。なお、使用権資産の主なものは、オフィスビルの賃貸借契約及びデータセンター内のラックスペース利用契約に係るものであります。

※３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア並びに建設仮勘定であります。

(3）在外子会社

※１  IFRSに基づく金額を記載しております。なお、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。

※３  投資不動産には、土地が含まれており、その帳簿価額は2,369百万円（面積13,098平方フィート）であります。

※４  在外子会社の資産は、在外子会社の期末決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

※  完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

※  「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権（2011年９月27日株主総会の普通決議に基づき2012年６月29日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第10回新株予約権（2011年９月27日株主総会の普通決議に基づき2013年６月28日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第11回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2014年６月27日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第12回新株予約権（2014年９月25日株主総会の普通決議に基づき2014年10月31日発行）

※１  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※３  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第13回新株予約権（2014年９月25日株主総会の特別決議に基づき2014年10月31日発行）

※１  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※３  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第14回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2015年６月26日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第15回新株予約権（2014年９月25日株主総会の普通決議に基づき2015年11月13日発行）

※１  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※３  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第16回新株予約権（2015年９月18日株主総会の特別決議に基づき2015年11月13日発行）

※１  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※３  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第17回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2016年６月17日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第18回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2016年10月21日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第19回新株予約権（2016年９月29日株主総会の特別決議に基づき2016年11月25日発行）

※１  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※３  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第20回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2017年10月10日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第21回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2018年７月９日発行）

※１  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※２  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※３  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2018年９月14日発行）

※１  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  本社債の額面価額10百万円につき１個としております。

※３  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記※４記載の転換価額で除した数であります。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないこととしております。

※４  (1) 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額であります。

(2) 転換価額は、当初、5,558円とします。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとしております。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数であります。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとしております。

※５  本新株予約権を行使することができる期間は、2018年９月28日から2023年８月31日まで（行使請求受付場所現地時間）としております。

ただし、①本新株予約権付社債の要項に定める130％コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとしております。上記いずれの場合も、2023年８月31日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとしております。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとしております。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとしております。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することとしております。

※６  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額であります。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としております。

※７  本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとしております。

※８  (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとしております。ただし、かかる承継及び交付については、 (ⅰ) その時点で適用のある法律上実行可能であり、 (ⅱ) そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、 (ⅲ) 当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件としております。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとしております。本 (1) に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されないものとしております。

(2) 上記 (1) の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりであります。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数としております。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式としております。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記 (ⅰ) 又は (ⅱ) に従うものとしております。なお、転換価額は上記※４ (3) と同様の調整に服するものとしております。

 (ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにしております。

 (ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額としております。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとしております。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額としております。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としております。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うこととしております。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとしております。

(3) 当社は、上記 (1) の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うこととしております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

※１  第４回新株予約権の権利行使による増加

※２  第６回新株予約権の権利行使による増加

※３  第７回新株予約権の権利行使による増加

※４  第11回新株予約権の権利行使による増加

※５  第12回新株予約権の権利行使による増加

※６  第13回新株予約権の権利行使による増加

※７  第15回新株予約権の権利行使による増加

※８  第16回新株予約権の権利行使による増加

※９  第17回新株予約権の権利行使による増加

※10  第19回新株予約権の権利行使による増加

※11  2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

※  自己株式1,391,452株は、「個人その他」の欄に13,914単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

※１  上記大株主以外に当社が1,391,452株を自己株式として保有しております。

※２  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱                2,854,100株

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱              964,600株

※３  2018年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱及びその共同保有者である下記３社が、2018年９月14日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※４  2018年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者である下記２社が、2018年９月28日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※５  2018年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが、2018年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※６  2019年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーが、2019年２月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※７  2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信㈱が、2019年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※８  2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント㈱及びその共同保有者である下記４社が、2019年３月29日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第３号による普通株式の取得、会社法第155条第７号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

※  東京証券取引所における自己株式立会外買付（ToSTNeT-3）による取得であります。

※１  当事業年度における取得自己株式5,600株は、譲渡制限付株式報酬制度による取得であります。

※２  当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

※  当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

会社法第155条第13号の規定に基づく取得

※  当事業年度における取得自己株式2,600株は、譲渡制限付株式報酬制度による取得であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

※  当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として位置づけております。株主配当につきましては、当社の財政状態、業績の動向、今後の資金需要等を勘案して決定することとしております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり28円の普通配当を実施させていただくことと致しました。

内部留保資金につきましては、財務基盤の一層の強化と、投資、事業提携等を含めた将来の事業拡大に有効活用して参ります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の≪経営理念≫≪クレド（行動理念）≫のもと、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの充実、強化に取り組んでおります。

≪経営理念≫

異なるフィールドにある複数の事象をインターネット等を使って結びつけ、世の中の役に立つ「コンテクスト（＝文脈）」を創ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する。

≪クレド（行動理念）≫

・TENACITY    強い意志を持て

・OPENNESS    常識を疑え

・INTEGRITY   真っ直ぐであれ

・AGILITY     機敏であれ

・COURAGE     勇敢であれ

２．企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

①  企業統治の体制の概要

ⅰ．会社の機関の基本説明

当社は、2016年９月29日開催の第21回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。

・株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。

・取締役会

当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち、社外取締役２名）と監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の遂行を監督しております。また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。

取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況  １．役員の一覧」に記載のとおりであります。

・監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）により構成されており、原則として月１回定時取締役会後に開催される監査等委員会のほか、取締役会をはじめ重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。

監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況  １．役員の一覧」に記載のとおりであります。

・経営会議

当社は、社長執行役員、常勤取締役並びに社長執行役員の指名する取締役及び執行役員等をもって構成する経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。

経営会議の構成員につきましては、以下のとおりであります。

代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO　 林　郁

取締役 兼 上席執行役員SEVP　　　　　　　曽田　誠

取締役 兼 上席執行役員SEVP　　　　　　　踊　契三

取締役 兼 上席執行役員SEVP　　　　　　　田中　将志

取締役 兼 上席執行役員SEVP　　　　　　　大熊　将人

取締役（監査等委員長）　　　　　　　　　六彌太　恭行

執行役員SVP　　　　　　　　　　　　　　 篠　寛

執行役員SVP　　　　　　　　　　　　　　 北田　俊輔

執行役員SVP　　　　　　　　　　　　　　 佐藤　慎一郎

・会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

・諮問委員会

当社は、取締役の報酬等の額及び報酬内容について、株主総会で決議された総額及び当社規程に則り、代表取締役が起案し諮問委員会に諮るものとし、諮問委員会の答申を受けた報酬案について取締役会の決議により決定しております。

諮問委員会の構成員につきましては、以下のとおりであります。

代表取締役　　林　郁

独立社外役員　藤原　謙次

ⅱ．会社の機関・内部統制の関係

2019年６月21日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

②  当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、従来から、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置づけ、必要な体制強化に努めて参りましたが、「コーポレートガバナンス・コード」の導入を踏まえて、同コードが目指す「攻めのガバナンス」を実現するために、2016年９月29日をもって監査等委員会設置会社へ移行致しました。

監査等委員会設置会社への移行に伴って、取締役会による経営監督の実効性を高めるために、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とし、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を実現して参ります。また、執行役員制度を見直し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を明確にするとともに、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行の迅速化・効率化を図っております。

３．企業統治に関するその他の事項

①  内部統制システムの整備状況

当社は取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

ⅰ．内部統制の基本方針

当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備致します。

イ．当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という）並びに当社子会社の取締役等（会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行います。

また、当社は、事業持株会社として、その徹底を図るために、コーポレートストラテジー本部長がコンプライアンスの取組みを各事業部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレートストラテジー本部の担当者は、各事業部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。

当社の取締役会は、各セグメント別に当社グループ内の各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレートストラテジー本部は、各セグメント別に各事業部門及びグループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及び当社コーポレートストラテジー本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会及び当社の監査等委員会に報告します。

当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がコンプライアンス委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段とその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するものとします。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持するものとします。

ハ．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレートストラテジー本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレートストラテジー本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社及び当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。

ニ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各セグメントの担当取締役又は担当執行役員は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及びセグメントの当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各セグメントの担当取締役又は担当執行役員を通じて各事業部門の責任者及び各セグメントの当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。

ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の各事業部門及び当社子会社を事業セグメントにより分類し、各セグメントを担当する取締役又は執行役員を任命しております。セグメント担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレートストラテジー本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項

当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。

ト．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、できるだけすみやかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会との協議により決定します。

ｂ．当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。

チ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。

ヌ．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ａ．当社の監査等委員会がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。

ｂ．当社の監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶することを基本方針としております。

また、コーポレートストラテジー本部を反社会的勢力に係る対応統括部署とするとともに、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係の構築に努めております。

また、当社は不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力の情報の収集やセミナー等への参加を行っております。

②  リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行って参りました。具体的には、2006年７月に「行動規範」を策定し、それに基づき各種規程を整備するとともに、その管理体制を整備しております。

また、2007年２月に「情報セキュリティ基本方針」を宣言し、情報資産の管理体制を構築致しました。これに基づき情報セキュリティ委員会を設置するとともに、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制を整えております。

③  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。

④  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ⅰ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ⅱ．中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ⅲ．取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑤  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

１．役員一覧

男性11名  女性1名  （役員のうち女性の比率8.3％）