3069 ＪＦＬＡホールディングス 有価証券報告書－第13期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第13期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第13期の期首から適用しており、第12期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第10期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第10期、第12期及び第13期の株価収益率、第12期及び第13期の配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第13期の期首から適用しており、第12期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、2013年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。この目的を達成するために当社は４つの戦略、すなわち「既存ブランドの競争力強化と成長」「ブランド・ポートフォリオの多様化」「海外市場への進出」「食品生産事業と六次産業化の推進」を取り組んでおります。これらの戦略に則り、当社グループは、現在連結子会社34社及び関連会社４社で構成されており、販売（外食）事業、流通事業及び生産事業を中心に事業活動を展開しております。

販売事業では、フランチャイズ加盟店として飲食店の経営及び取引先フランチャイズ本部との契約に基づきエリアフランチャイズ本部として地域毎の加盟開発や加盟店運営指導等の事業活動を展開するほか、連結子会社が開発した飲食業態について、フランチャイズ本部の運営及び直営店の経営も行っております。海外においては、フランスにおけるケータリング等事業及び英国における和食材関連スーパー事業等を行っております。

流通事業では、欧州を中心として世界各国から輸入した食品類・酒類を国内において販売する事業や国内業務用総合食品類・酒類卸売事業を行っております。また、米国及び欧州において、食品の加工卸及び食材の輸出入事業を行っております。

生産事業では、牛乳、脱脂粉乳、ヨーグルトなどの乳製品の製造販売及びしょうゆ、みそなど発酵調味料や日本酒、焼酎などの食品類・酒類の製造販売事業を行っております。また、北海道にて酪農事業を行っております。

当社は、これらの子会社の持株会社として、当社グループの経営戦略、管理及びそれらに付帯する業務を行うとともに、外食店舗に対するマーチャンダイジング事業を行っております。当社グループが営んでいる主な事業内容と当社グループを構成する各社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

(1) 販売事業 当社及び連結子会社がフランチャイズ加盟店となり、店舗の運営を行っております。また、フランチャイズ本部として展開している飲食店の運営を行っております。

　※１．「牛角」につきましては、株式会社レインズインターナショナルより「フランチャイズ本部運営の権利提供」を受け、エリアフランチャイズ本部として地域毎の加盟開発や加盟店運営指導等を行っております。

　※２. 「らーめん大」につきましては、株式会社フューチャー・ファクトリーの協力の下で出店しております。

(2) 流通事業 海外においては、2015年５月に子会社化した英国法人T&S Enterprises (London) Limited及びS.K.Y. Enterprise UK Limitedは、グループ内のレストランSushi Bar Atari-Yaのほか、英国の高級和食レストランなどに食材を卸しており、オランダのグループ会社２社とともに、販路を欧州全域に拡大しようとしております。これら欧州子会社は現在、欧州事業を統括するAtariya Foods Limitedのもとで、共通する業務の統合化を図り、効率化を進めております。また、2016年３月に子会社化した米国法人Pacific Paradise Foods, Inc.は、北米における和食材製造加工及び流通に係る分野を担当しております。 国内においては、輸入食品類・酒類販売事業の株式会社アルカンや株式会社アーク、国内業務用総合食品類・酒類卸売事業の東洋商事株式会社などが2018年８月から加わっております。

(3) 生産事業 株式会社弘乳舎においては、余剰乳の加工受託事業及び各種乳製品の製造販売事業を行い、その製品の一部は、全国の炭火焼肉酒家「牛角」などにも販売されております。九州乳業株式会社及び茨城乳業株式会社は、乳製品の製造及び販売を行っております。株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎は仔牛、家畜用飼料及び乳製品等を生産しております。 また、食品類・酒類事業の盛田株式会社や酒類事業の酒蔵各社などが2018年８月から加わっております。

(4) その他 直営店における販売促進活動を通じて蓄積されたノウハウをもとに、フランチャイズ加盟店や他の飲食企業への販売促進コンサルティング、飲食店舗転貸事業及び店舗開発事業等を行っております。

事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．2018年７月１日付で、株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント及び株式会社フードスタンドインターナショナルは、株式会社ドリームコーポレーションを存続会社として吸収合併し、同日付で株式会社アルテゴに商号変更しております。

５．[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

６．株式会社アスラポート及び九州乳業株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

(単位：千円)

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、（　）内に年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が742名増加しておりますが、主として2018年８月１日に、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社グループが連結子会社に加わったことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（契約社員を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、派遣社員を含む。）は、（　）内に年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

株式会社弘乳舎において、弘乳舎労働組合が、九州乳業株式会社において、大分県酪九州乳業労働組合が、茨城乳業株式会社において、茨城乳業労働組合が、それぞれ結成されております。また、ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の労働組合は、上部団体として日本食品産業労働組合連合会に加盟しております。

なお、労使関係については良好であります。

提出会社及びその他の子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針及び経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費や雇用環境の改善に伴い緩やかな景気回復局面にあるものの、自然災害が頻発したことによる影響や中国経済の減速やＥＵ諸国の政治動向により、先行きの判断には慎重な見方が表れております。また、米国と中国の覇権争いによる混乱は、金融市場に大きく影響を与えるなど、先行きの不透明感は払拭できないまま推移しております。外食及び食品生産業界においては、慢性的な人手不足による人件費や物流費の上昇など、厳しい経営環境が続いております。

このような環境下で、当社グループは「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」の各課題へ積極的に取り組み、当社グループの事業規模の拡充に努めてまいりました。

(2) 対処すべき課題

① 既存ブランドの競争力強化と成長

既存ブランドについては、品質の向上に努めながら食材原価の低減にも取り組み収益性を高める傍ら、メニューや価格設定、店舗デザインなど市場や立地、顧客ニーズの変化に応じた業態のリモデルを行い、お客様満足度の向上に積極的に努めます。また、グループを挙げた店舗開発・加盟店開発の強化により積極的な出店を実施します。

② ブランド・ポートフォリオの多様化

販売事業においては、焼肉、居酒屋、ステーキなど既存のディナー業態に加え、ファストフードや洋菓子、またラーメン等の麺業態も含め、ランチに集客可能なブランドの展開にも注力し、多様化するライフスタイルとそれに伴う食のニーズに対応してまいります。また国内外問わず他社ブランドのフランチャイズ本部構築、展開支援にも注力し、ブランド数を増やしてまいります。一方で、生産事業においては、乳製品や調味料、酒類等のブランドの製造により、また、流通事業においては、海外の知名度の高い食品酒類ブランドを輸入することで、顧客ニーズに対応してまいります。なお、リスク分散の観点からも、ブランド・ポートフォリオの多様化を推し進めてまいります。

③ 海外市場への進出

国内の成熟市場に比較し海外市場は、アジアを中心とした新興国や欧州、北米などで日本食の人気が高まっており、今後も日本食への需要の伸びが予測されます。これら市場に向けて外食の店舗出店や食品の輸出等に取り組み、潜在力の大きな市場の需要獲得を目指します。

④ 食品生産事業と六次産業化

乳製品メーカー及び調味料・酒類メーカーにおいては、自社ブランドによる製品の製造・販売を今後も継続・強化してまいります。これらの子会社では、すでに行っている自社グループ運営の外食業態での業務用商品の使用の拡大や、自社グループ外事業者へのＰＢ商品の開発・販売、コンシューマー向け商品の開発・販売にも注力し、自社グループ内外を広く巻き込んで価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでまいります。

⑤ グループ総合力の強化

ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の完全子会社化により、当社グループの生産、流通事業が拡充いたしました。食品酒類メーカーの盛田株式会社や地域の酒蔵各社、輸入食品酒類商社の株式会社アルカン、業務用総合食品商社の東洋商事株式会社などと当社グループの販売（外食）事業を中心とした既存業態との取り組みを深めることにより、今まで以上にグループの総合力を強化してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境の変動によるリスク

販売事業（外食店の運営）におきましては、景気動向や大手企業による大量の新規出店や商品の低価格化のほか、顧客ニーズの変化により競争が激化しております。また、生産事業におきましては、乳製品などの製造において、ＴＰＰ等、貿易に係る条約の発効状況次第では、当社製品が安価な輸入商品との競争にさらされ、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(2) 食材の安全及び衛生管理に係るリスク

昨今、異物混入、伝染病（ＢＳＥや鳥インフルエンザ等）及び食品偽装問題など、食の安全に対する社会の関心が高まっております。当社が事業を継続するためには、安全・安心な食材を確保する努力が求められています。しかし、何らかの要因により食品事故等が発生した場合、当社のブランド・イメージが低下するほか損害賠償を求められることがあり得ます。このような事情が当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(3) 原材料の調達に係るリスク

販売事業におきましては、当社が運営する外食チェーン店で使用する原材料は、大部分が農業生産物であり、その種類も多種多様にわたります。そのため天候不順や食用家畜に対する伝染病の流行などが、原材料調達を困難にする可能性があります。また、政府による緊急輸入制限措置（セーフガード）の発動など、需給関係の変動を伴う事態が生じる可能性があります。これらの結果当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。流通事業及び生産事業におきましては、原材料及び商品の多くを海外から調達しております。そのため、調達国における需給状況の変化や法律及び規制の変更、社会的混乱等により、調達コストの上昇や供給不足となる可能性があります。また、当社グループが調達する主要原材料や重油等のエネルギー資源は、その価格が市況により変動する可能性があります。これらの結果当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(4) 出店政策に係るリスク

販売事業におきましては、採算性を重視しながら、当社ブランドでの積極的な出店を行う見込みです。そのため商圏調査や賃料、投資後のシミュレーションなどを綿密に行っておりますが、景気動向や消費者のし好の変化などにより店舗が不採算化する可能性があり、これが当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(5) 自然災害に係るリスク

当社の運営する外食チェーン店舗（販売事業）及び工場（生産事業）が日本全国に点在しており、これらが台風・地震などの自然災害にさらされる可能性があります。万が一これらの災害に見舞われた場合は、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(6) 法的規制に係るリスク

当社ブランドで運営する店舗は、食品衛生法の規定に基づき、所管保健所の飲食店営業許可を取得しております。万が一食品中毒等の事故を起こした場合、食品等の廃棄処分、営業許可の取消、営業の禁止、もしくは一定期間の営業停止処分などの処分を受けることがありうるほか、被害者からの損害賠償請求を求められる可能性があります。その結果、当社グループ全体の信用を毀損することになり、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能があります。

(7) 人材確保に係るリスク

当社グループでは今後の業容拡大に伴う適切な人材確保が必要であると考えております。一方で少子高齢化社会の進行に伴い、人材の確保が困難となる場合や、人材の育成が順調に進まない場合、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(8) 製造技術の継承と技術者の育成

当社グループの基本理念の一つである「日本の伝統的で良質な食生活や食文化を守り、次世代に伝えていく」という考えのもと、醤油、味噌、漬物及び清酒等の伝統食品の製造技術を継承すべく、後継者となり得る技術者の育成を行っております。しかしながら、人材不足等により継承が円滑にできない可能性もあります。

(9) 新商品開発　

食品業界における商品開発は非常に競争が激しく、同一カテゴリーにおいて類似した後発商品の相次ぐ発売や価格訴求等により、当社グループ商品の優位性が短期間で失われる可能性があることは否定できません。また、開発した新商品が市場において一定の評価を得られない場合は、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(10) 個人情報の管理に係るリスク

当社グループでは、顧客からのアンケート情報や住所等の情報を収集し、顧客満足度の把握及びサービスの向上に努めており、これら個人情報とマーケティング活用し、出店につなげております。個人情報の管理には万全を期しておりますが、何らかの理由で個人情報が外部に漏えいした場合には、損害賠償の発生や社会的信用の低下により、当社グル―プの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(11）海外事業に係るリスク

販売事業及び流通事業におきましては、欧州地域（英国、オランダ、フランス、ドイツ）や米国などで事業展開を行っております。政治的変動や為替相場変動のほか、各国の制度・習慣・宗教の違いなどにより、予期しえない事象が発生した場合は、当社グループの業績及び財務状況等に影響を与える可能性があります。

(12) 減損損失に係るリスク

原則として事業または店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最少単位と捉え減損会計を適用し、定期的に減損兆候の判定を行うことで、ブランド変更や退店の判断を健全に行い、経営効率の向上を目指しておりますが、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合、減損損失を計上する可能性があります。

(13) Ｍ＆Ａに係るリスク

今後ともグループ事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、Ｍ＆Ａを検討していく方針です。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデュー・デリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で機関決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費や雇用環境の改善に伴い緩やかな景気回復局面にあるものの、自然災害が頻発したことによる影響や中国経済の減速とＥＵ諸国の政治動向により、先行きの判断には慎重な見方が表れております。また、米国と中国の覇権争いによる混乱は、金融市場に大きく影響を与えるなど、先行きの不透明感は払拭できないまま推移しております。外食及び食品生産業界においては、慢性的な人手不足による人件費や物流費の上昇など、厳しい経営環境が続いております。
　このような環境の下で、当社グループは「食のバリューチェーンのグローバルリーディングカンパニー」を目指し、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」の各課題へ積極的に取り組み、国内外において事業規模の拡充により、販売・流通・生産の３機能が相互に価値を発揮する事業ポートフォリオの構築に努めてまいりました。
　当連結会計年度の当社グループの取り組みは、次のとおりであります。
・「既存ブランドの競争力強化と成長」について　
　焼肉業態においては、「牛角」の食べ放題スタイルとなる「牛角ビュッフェ」（愛知県豊田店）の運営を開始しております。トンカツ業態「キムカツ」においては、栃木県足利市でキムカツブランド初のロードサイド店舗をオープンしております。ベーグル業態「BAGEL & BAGEL」においては、低投資型新ブランド「BAGEL & BAGEL City」を開発しております。クレープ業態では、新業態としてタピオカドリンク専門店「瑪蜜黛（モミトイ）」を出店しております。
・「ブランド・ポートフォリオの多様化」について
　ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社（以下「JFLA」と言います。）の子会社化により、食品酒類メーカー盛田株式会社の醤油・つゆ・たれなどの調味料ブランド「マルキン」「盛田」、清涼飲料水ブランド「ハイピース」、清酒ブランド「ねのひ」が当社グループに加わりました。また、輸入食品酒類商社の株式会社アルカンが取扱う幅広いブランドや「ボランジェ」「ルージェ」など世界的に知名度の高いブランドも加わっております。さらに、熊本県、福岡県を中心とする九州全域と広島県、山口県にも出店する「さかな市場」「十徳や」「寿里庵」等の海鮮居酒屋の業態も加わっております。
・「海外市場への進出」について
　当社グループの欧州地域の日本食関連事業の更なる拡充のために、英国ロンドンの日本食卸・小売業大手であるJapan Centre Group Ltdグループなどと２月に戦略的業務提携を行っております。
・「食品生産事業と六次産業化」について
　株式会社弘乳舎は、乳業メーカーに対して凍結生クリームや脱脂粉乳などの販売とグループ外企業へのＰＢ及びＮＢ商品の開発・販売を積極的に展開しております。九州乳業株式会社は、当社グループ会社の原材料（株式会社弘乳舎の調整粉等、株式会社アルカンが輸入するクリームチーズなど）を、株式会社菊家に提供して新商品の共同開発を行っております。
　以上により、当連結会計年度の売上高は、JFLAや販売事業の株式会社十徳並びに前期子会社化した３社（株式会社菊家、Atariya Foods Retail (UK) Limited、Riem Becker SAS）が通期貢献をした結果、64,335百万円（前年同期比49.6％増）となりました。一方、営業利益は、JFLAが寄与したものの、同社子会社化に伴う一過性費用が増加したことや、海外部門（欧州）において事業環境の変化や経営改善費用の増加などにより下方修正をしたことが主要因となり、270百万円（前年同期比75.0％減）となりました。経常損失は、子会社化以前におけるJFLAの持分法による投資損失や関係会社等への貸倒引当金繰入などから967百万円（前年同期は経常利益887百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は、投資有価証券評価損469百万円や減損損失1,723百万円などから、2,931百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益843百万円）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

〔販売事業〕

当連結会計年度末の店舗数は848店舗（前連結会計年度末比で28店舗増）となりました。内訳は、直営店225店舗（同期比48店舗の増加）、フランチャイズ店623店舗（同期比20店舗の減少）となります。海鮮居酒屋「さかな市場」など56店舗や焼肉「牛角」６店舗を含め合計76店舗増加いたしましたが、釜飯串焼「とりでん」11店舗やラーメン業態などブランドリストラクチャリングを進めた結果、合計48店舗が減少いたしました。前述のとおり前期及び当期に子会社化いたしました４社が寄与し増収となりましたが、株式会社アスラポートでは焼肉業態「牛角」が堅調に推移したものの、地震や天候不順による影響及びラーメン業態を中心に加盟開発計画未達の影響により減収減益となりました。株式会社アルテゴにおいては、天候不順によるアウトレットモールなどの売上不振の影響やクレープ業態を中心に加盟開発計画未達の影響により減収減益となりました。また、経営改善中の株式会社十徳並びに株式会社菊家やフランスRiem Becker SASの季節要因などにより、当連結会計年度における売上高は25,396百万円（前年同期比33.9％増）、営業利益は509百万円（前年同期比55.4％減）となりました。

〔流通事業〕

海外子会社では、英国の子会社において人材採用を中心とする経営改善費用が増加したものの、JFLAの子会社である株式会社アルカンや業務用総合食品商社の東洋商事株式会社などが加わった影響により、当連結会計年度における売上高は12,105百万円（前年同期比177.5％増）、営業利益は144百万円（前年同期は営業利益１百万円）となりました。

〔生産事業〕

九州乳業株式会社は、乳飲料及びヨーグルトを中心に主要カテゴリーの売上が総じて堅調に推移いたしましたが、配送コストや燃料費及び電力料などの製造経費が増加したことにより、増収減益となりました。株式会社弘乳舎は、乳業メーカー向け凍結生クリームや脱脂粉乳の販売増加などにより増収となりましたが、原油高による製造経費（電力料やガス代）の増加などにより減益となりました。茨城乳業株式会社は、量販店・ドラッグストア向け飲用乳、アイスクリーム、プリン及び全農向け殺菌乳の販売増加があったものの、生クリームやゼリーなどOEM生産終了による影響により、減収減益となりました。JFLAの子会社である盛田株式会社などが加わった影響もあり、当連結会計年度における売上高は26,801百万円（前年同期比36.6％増）、営業利益は648百万円（前年同期比51.5％増）となりました。

〔その他事業〕

その他事業の内容は、店舗開発事業等売上があり、当連結会計年度における売上高は32百万円（前年同期比36.9％減）、営業利益は17百万円（前年同期比61.7％減）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,875百万円増加し7,573百万円となりました。当連結会計年度末の各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりとなりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,689百万円となりました。これは、主に税金等調整前当期純損失2,889百万円に減価償却費1,269百万円、減損損失1,723百万円及びのれん償却額767百万円などを加えた収入によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、489百万円となりました。これは主にJFLA等株式取得による収入3,099百万円、有形固定資産の取得による支出1,412百万円、投資有価証券の取得による支出602百万円及び関係会社株式の取得による支出409百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金7,278百万円及び社債の発行による収入788百万円等の収入に対して、長期借入金の返済6,935百万円及び配当金の支払い額122百万円等の支出により、720百万円となりました。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっております。

２．流通及びその他については、生産を行っておりませんので、記載しておりません。

３．生産実績には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．販売、流通及びその他については、受注活動を行っておりませんので、記載しておりません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．販売セグメントにおける販売実績とは、当社グループ直営店における飲食販売実績、フランチャイジーより加盟契約時に受け取る加盟金、ロイヤリティ及び食材備品等の販売による実績等であります。

３．流通セグメントにおける販売実績とは、輸入食品類酒類販売や業務用国内食品類酒類卸売、英国等における食材の卸し、製造加工及び流通による販売実績等であります。

４．生産セグメントにおける販売実績とは、株式会社弘乳舎における生産余剰乳の加工受託及び各種乳製品の製造販売及び茨城乳業株式会社、九州乳業株式会社における乳製品等の製造販売、盛田株式会社における調味料や酒類の製造販売による実績等であります。

５．その他販売実績とは、店舗開発事業等の売上等に係る実績であります。

６．販売実績には、消費税等は含まれておりません。

７．当連結会計年度における流通セグメントの販売実績が、前年同期比277.5％となりました。これはジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社グループが連結子会社に加わったことによるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績などを勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績の分析

ａ．売上高

売上高は64,335百万円（前年同期比49.6％増）となりました。

ｂ．売上総利益

売上総利益は20,742百万円（同52.6％増）となりました。

ｃ．営業利益

営業利益は270百万円（同75.0％減）となりました。

ｄ．経常利益

経常損失は967百万円（前年同期は経常利益887百万円）となりました。

ｅ．親会社株主に帰属する当期純損失

　　　　　親会社株主に帰属する当期純損失は2,931百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益843百万円）
　　　　　となりました。

当連結会計年度においては、JFLAの完全子会社や海外展開等により、国内外で生産・流通・販売の各事業の拡充が図られた一方で、事業ポートフォリオの拡大に伴うグループ会社の急速且つ大幅な増加によりグループ経営のガバナンス体制が事業拡大に対して十分に機能できない状態が生じました。コア事業である販売（外食）事業の株式会社アスラポートや九州乳業株式会社を始めとした生産事業の乳業各社などは、前期並みの業績で推移した一方で、海外及び新規事業の会社は、大幅な赤字決算を余儀なくされ、更なる経営改善もしくは抜本的な改革が必要な状況ですので、「食のグローバル・バリューチェーン」の強固な構築を行うため、グループ・ガバナンスが適正に機能するグループ体制の再構築を図ります。具体的には、グループ経営を統括する組織・機能の見直し、事業の選択と集中に関して従来以上に明確なルールの導入を行い、今まで以上に事業ポートフォリオの管理を徹底してまいります。また、国内部門では新規出店や既存店の収益改善を図ります。海外部門（欧州）については、地域の有力なパートナーシップとの協業等により早期の損益改善を図ってまいります。併せて、間接部門の効率的配置や拠点の集約、管理機能を移管・最適配置することで、各事業セグメントのコスト構造を最適化し、グループ全体の資産効率の向上と収益力の強化を図ります。

③ 当連結会計年度の財政状態の分析

JFLA等を連結子会社に加えたため、総資産、負債及び純資産が増加しております。
　当連結会計年度末の総資産は57,787百万円となり、前連結会計年度末に比べ23,155百万円増加いたしました。これは主に、流動資産が12,427百万円、有形固定資産が10,309百万円、のれんが1,092百万円増加したことによるものであります。
　負債合計は、47,150百万円となり、前連結会計年度末に比べ21,744百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金が9,957百万円、支払手形及び買掛金が3,217百万円、長期借入金が3,641百万円増加したことによるものであります。
　純資産は、資本剰余金4,843百万円の増加及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上により、前連結会計年度末に比べ1,411百万円増加し、10,636百万円となっております。

④ 経営者の問題認識と今後の方針について

我が国経済は、個人消費や雇用環境の改善に伴い緩やかな景気回復局面にあります。一方で、自然災害が頻発したことによる影響や中国経済の減速、ＥＵ諸国の政治動向により、先行きの判断には慎重な見方が表れております。また、米国と中国の覇権争いによる混乱は、金融市場に大きく影響を与えるなど、先行きの不透明感は払拭できないまま推移しております。外食及び食品生産業界においては、慢性的な人手不足による人件費や物流費の上昇など、厳しい経営環境が続いております。
　このような認識の下、競争が激化する厳しい環境を打破し更なる成長のためには、当社グループは国内外市場における「食のバリューチェーン」の更なる拡充と高付加価値化の実現のため、販売・流通・生産の各機能が相互に価値を生み出す事業ポートフォリオの構築や海外市場における「食のバリューチェーン」事業の構築及び六次産業への本格参入と事業モデルの実現が必須であると考えております。販売事業においては、高い成長性と収益性を兼ね備えたブランド・ポートフォリオの戦略的構築を進めると共に、高付加価値業態とカジュアル業態の強化を目的とした新規業態への参入も積極的に図ってまいります。流通事業におきましては、国内外の店舗網を有機的に結び付けるサプライチェーンの構築を行い、収益性の高い事業モデルの構築を図ってまいります。生産事業におきましては、乳製品分野の商品開発並びマーケティング強化による付加価値化の実現や日本の伝統的な食材、消費財の国内外における製造・販売体制の構築などを着実に実行していきます。以上のような取り組みを図ることにより「食のバリューチェーンのグローバルリーディングカンパニー」を目指してまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 当社がフランチャイズ本部と締結している契約

当社はフランチャイズ本部と次のとおりフランチャイズ契約を締結しております。

(2) 連結子会社である株式会社アスラポートがフランチャイズ本部と締結している契約

連結子会社である株式会社アスラポートはフランチャイズ本部と次のとおりエリアフランチャイズに関する契約を締結しております。

(3) 株式会社ジェイアンドジェイとの事業譲受契約

当社は、2018年５月15日開催の取締役会において、株式会社十徳が、株式会社ジェイアンドジェイの海鮮居酒屋事業を譲受することを決議し、2018年６月21日付で当該事業を譲り受けました。なお、株式会社アスラポートは、2018年５月17日において、株式会社十徳の株式を取得し、同社を子会社化しております。

① 事業譲受の理由

株式会社ジェイアンドジェイは、「さかな市場」「十徳や」「寿里庵」等の海鮮居酒屋の業態を中心に合計61店舗（2018年２月28日現在）を運営しております。熊本県、福岡県を中心に九州全域に店舗を展開しており、九州以外では広島県、山口県にも出店しております。

当社グループは、全国で飲食等の店舗を展開しており、食材の輸入・卸事業を運営する企業も擁しておりますため、同社と共同して購買や調達、物流を行うことで、物流（配送）効率の向上のみならず、仕入値の低減が可能となると考えております。また、当社グループが保有する飲食店運営リソースやノウハウを活用したフランチャイズ展開や当社グループの他の業態への転換支援を行うことで、売上高と利益の向上に繋げることができると考えております。一方、株式会社ジェイアンドジェイは、鮮魚に関する仕入先やレシピなどのノウハウを多く保有しておりますので、当社グループに対して当該仕入ルートやノウハウ等の提供を通して、当社グループ既存店舗のメニューの充実を図れるほか、当社グループの既存の居酒屋業態を「十徳や」等のブランドに転換することが可能となります。以上のことから、当社グループの企業価値の向上につながると判断したため事業譲受をいたしました。

② 事業譲渡会社の名称

株式会社ジェイアンドジェイ

③ 事業譲受の内容

同社が営む海鮮居酒屋業態の一切の事業

④ 事業譲受日

2018年６月21日

⑤ 譲渡価額

460,000千円

⑥ 支払資金の調達方法

自己資金

５ 【研究開発活動】

当社グループは豊かで健康的な生活を求める消費者ニーズに応えるため、長年培った生産技術を生かして、安全、安心、健康な食品を適正な価格で提供することを、研究開発活動の基本コンセプトとしております。

当連結会計年度の研究開発費は、生産事業の盛田株式会社を中心に17百万円であります。

第３ 【設備の状況】

消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、この項に記載の金額には、消費税等は含まれておりません。

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の設備投資の額は、主に直営店舗に係る造作の費用、生産事業における設備投資及び更新工事の費用などにより総額1,107,629千円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　2019年３月31日現在

(2) 国内子会社

　2019年３月31日現在

(3) 在外子会社

　2019年３月31日現在

(注) 帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資（関係会社株式　1,532,619千円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金628円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2015年８月14日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年３月期及び2017年３月期の当社有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が次の各号に定める全ての条件を達成している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

① 2016年３月期のEBITDAが1,100百万円を超過していること

② 2017年３月期のEBITDAが1,400百万円を超過していること

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、有期雇用契約の期間満了、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「４．新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「１．新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)  新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「４．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記「６．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金434円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2017年３月15日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出した2018年３月期、2019年３月期及び2020年３月期の当社有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が次の各号に定める全ての条件を達成している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

① 2018年３月期のEBITDAが1,700百万円を超過していること

② 2019年３月期のEBITDAが1,800百万円を超過していること

③ 2020年３月期のEBITDAが1,900百万円を超過していること

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、有期雇用契約の期間満了、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の取得事由及び条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「４．新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「１．新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)  新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記「４．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記「６．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権付社債の株式転換による増加であります。

３．有償第三者割当

４．有償第三者割当

５．有償第三者割当

６．株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントとの株式交換に伴う新株発行

７．ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社との株式交換に伴う新株発行

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注）自己株式14,813株は、「個人その他」に148単元を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式及び買増請求による売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。その一環として安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、経営上可能な限り最大の範囲で配当を行うことを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、新たな出店や既存店の改装などの設備投資資金や新ブランドの開発等に活用していく方針です。その中で、経営体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な収益基盤が確立されたと判断できたことから、株主の皆様への積極的な利益還元を実施するため、2018年３月期より、安定的な配当を実施していく方針といたしました。
　当期末の配当金につきましては、１株につき４円といたします。次期の配当につきましても、引き続き上記方針に基づき実施する予定であり、年間配当金として１株につき４円を予定しております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、すべてのステークホルダーとの信頼関係を大切に、グループ全体の企業価値の向上を目指すことを経営目標としています。その実現のため、迅速な意思決定と業務執行の推進、経営の健全性と透明性の確保が不可欠であり、組織体制の整備等により、実効性のあるコーポーレート・ガバナンス体制の構築を基本的な考え方としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

当社は、持株会社として当社グループの中心に位置し、グループ全体の戦略決定、経営管理及び資本政策の決定等を行う機能を有します。これに基づき各事業会社が業務を執行するという体制をとることで、経営の決定及び管理機能と執行機能を分離し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化を図っております。
　当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。
　取締役会は、取締役７名で構成され、うち２名は社外取締役が在任しております。原則月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の意思決定およびグループ会社の業務執行の管理を行っております。取締役会に対する監視機能を確保するために選任している社外取締役は、企業経営における豊富な経験にもとづき、重要な業務執行にかかる意思決定において的確な提言を行っております。２名の社外取締役については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
　監査役会は、４名の監査役で構成され、うち３名は社外監査役が在任しております。監査役は毎月１回の取締役会に出席し取締役会の業務執行に対する監督を行うほか、毎月１回監査役会を開催し、監査の重要事項に関わる協議を行っています。社外監査役はそれぞれ高い専門性および企業経営における経験を有し、その見地から的確に経営の監視を行っています。
　当社は、会計監査人として、至誠清新監査法人と監査契約を締結し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期毎に四半期レビュー報告会を、又、期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催しております。なお、以上の報告会には、経理を主幹する経理・財務部部長が参加しております。
　グループ経営戦略会議は、原則として毎週１回開催をしております。取締役、常勤監査役、グループ事業会社の業務執行者及び関係者が出席し、業務執行の進捗確認と現状課題の明確化並びに取締役会への付議事項の検討を行います。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

このような企業統治体制は、当社のような持株会社においてグループ全体の意思決定、経営執行を円滑に行うとともに適切な監督機能を確保することにおいて、有効に機能すると考えております。
　また、決定されたグループの経営方針に基づき各グループ事業会社が業務を執行するにあたっても、迅速性、透明性が確保され有効に機能していると考えているため上記体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．コンプライアンスに関する基本的な考え方及び整備状況

当社グループは、食に携わる企業としての使命と責任を一人ひとりが理解し、法令遵守はもとより、高い倫理観をもって良心と良識にしたがって業務を遂行するため、「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体でコンプライアンスに取り組む体制を構築しています。また、「コンプライアンス行動規範カード」を作成し、全役員・全従業員に配布、コンプライアンス意識の醸成及び啓蒙活動を継続して行っています。さらには、「内部通報窓口」を社内と社外に設置し、コンプライアンス問題や不正行為等の早期発見・早期解決、是正を図り、社会的信頼の確保・向上に努めています。反社会勢力については事案発生時の報告及び対応等の整備を行い、反社会勢力による不当要求等が発生した場合には、所轄部署を中心に警察等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応いたします。

ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況

当社は、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性の確保、法令等の遵守等、内部統制の目的を達成するため、業務の適正性を確保するための体制についての基本方針を定めております。また管理本部が中心となり内部統制システムの構築・整備・改善を行い、内部監査室がその評価を行います。
　代表取締役社長を委員長とした内部統制委員会の定期的な開催により、グループ企業全体に、内部統制制度に対する統一した意識を浸透させるとともに、総括的責任を担っております。内部統制委員会は、基本方針の決定、全体の進捗管理、評価結果の最終承認等、最終的な意思決定機関としての役割を担っております。内部統制事務局は基本方針に従って、計画を確認し、進捗管理を行うとともに、事務局として各部門や内部監査室が業務遂行するための具体的に支援を行い、自己点検の方法について各部門に教育を行っております。また、外部監査人との協議の窓口となり内部統制の不備についての改善状況の進捗管理を行なっております。内部監査部門は経営者及び経営者の指揮下で経営者の補助を行う部門として、各部門について独立的な評価及び各部署担当者にヒヤリングおよびサンプリングを行うことによる整合性の評価結果を、年一回、内部統制委員会に報告をいたします。
　コンプライアンス体制については、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス委員会規程」を制定、コンプライアンス担当取締役を委員長としたコンプライアンス委員会の定期的な開催とともに、全役員・全従業員への研修等による意識の醸成や内部通報窓口（社内・社外）の設置によるコンプライアンス違反の防止・早期発見・是正などの施策を行っております。
　リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長として、当社及び各グループ子会社らの人員で構成するリスクマネジメント委員会を設置し、リスク事案に対する迅速な対応と情報共有を行う体制を整えております。リスクマネジメント委員会は、会社に不利益を生じさせ、企業目的の達成を阻むすべての可能性・情報収集・確認・分析し、その対策実施の指示を行う機能を有しており、さらに当該対策の実施状況・有効性についての監視も行います。
　さらに、グループ経営戦略会議においても各社が情報共有を密にし、グループを挙げてコンプライアンス及びリスク管理に関して迅速に対応する体制をとっております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役については、いずれも５百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外監査役については、いずれも１百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

④　取締役に関する事項

イ．取締役の定数及び任期

当社の取締役の定数は８名以内とし、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数以上をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議に関する事項

Ａ．取締役会で決議できることとした事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ロ．取締役の責任を免除することができる旨

当社は、取締役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．監査役の責任を免除することができる旨

当社は、監査役がその職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に定める監査役（監査役であったものを含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ニ．中間配当の決定機関

当社は、必要な場合に株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

ホ．自己の株式の取得

当会社は、資本政策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第１項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

Ｂ．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

男性　10名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　9.1％）

(注) １．取締役宇野友三郎氏及び香本明彦氏は、社外取締役であります。

２．監査役大野千幸氏、阿部夏朗氏及び浅川威氏は、社外監査役であります。

３．2019年６月27日選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2017年６月29日就任の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2016年６月29日就任の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 ②　社外役員の状況

当社は社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
　社外取締役の宇野友三郎氏については、食品業界において経営に携わってきた豊富な経験と幅広い知識から、経営に関する有効な助言を期待し選任しております。
　社外監査役の大野千幸氏については、金融及びコーポレートファイナンスに関する知識と企業活動に関する豊富な見識からの経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。なお、大野千幸氏は阪神酒販株式会社の監査役を兼任しております。
　社外監査役の阿部夏朗氏については、企業経営者として豊富な経験から経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。
　社外監査役の浅川威氏については、シカゴ大学経営大学院修士課程を修了した企業経営者であり、企業経営者及びMBA資格保有者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待し選任しております。
　社外取締役の香本明彦氏については、公認会計士・税理士としての専門的な知識及び実務経験を有しており、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、当社が社会において果たす役割を公正に認識し、当社の業務執行の適法性の確保のために専門的な知識及び実務経験を活かしていただけるものと期待して選任しております。
　当社の社外取締役及び社外監査役は、上記の大野千幸氏以外には当社とは一切の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
　なお、社外取締役の宇野友三郎氏、香本明彦氏については、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
　当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
　内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、（3）[監査の状況]に記載のとおりです。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、毎月の定時取締役会に出席することで取締役の業務執行の監査を行うとともに、監査の結果報告と改善点の提案等を行っております。また、常勤監査役は、週１回の「グループ経営戦略会議」にも出席しており、日常的な業務執行に関わる意思決定も監督し、情報を共有しております。なお、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役３名により構成されており、うち３名が社外監査役です。監査役のうち１名は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　監査役と内部監査室は適宜密接な情報交換と連携をとっており、また会計監査人とも情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性を確保するよう努めております。

②　内部監査の状況

当社は、適正な財務報告の信頼性確保の観点から公正かつ独立の内部監査室を設置しております。内部監査室は３名で構成されており、年度ごとに作成する監査計画及び内部監査規程に従い、当社と子会社に対してコンプライアンス監査、業務監査及び内部統制監査等を実施しております。
　内部監査室は監査結果を社長に報告し、監査対象に対して改善計画書を提出して実施状況を確認しております。また、必要な場合はフォローアップ監査を行っています。
　内部監査室と監査役は適宜密接な情報交換と連携をとっており、また会計監査人とも情報交換、意見交換を行うことで、監査の実効性を確保するよう努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

至誠清新監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

高砂　晋平

宇田川　和彦

ハ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名及びその他２名（うち公認会計士試験合格者１名）となります。

二．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価については、当社グループの広範囲な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模や、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、国際税務に精通していること、監査実績など総合的に判断をいたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて、検証、確認しております。

ホ．監査役会による監査法人の評価

従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な報酬証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に係る日数、工数を適切に判断し、監査公認会計士と協議の上決定しております。

ホ．会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の取締役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する行動指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討をいたしました。その結果、会計監査人の報酬報酬等につきましては、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定されたうえで、代表取締役が取締役会から委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定いたします。個別の報酬額については、その役割と責務に相応しい水準となることや、常勤、非常勤の別、企業業績等を総合的に勘案して決定しております。監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長を伴う事業規模の拡大に資する業務提携、原料や製品などの安定調達などの経営戦略の一環としてや、取引先や地域社会との良好な関係構築による事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。
　当社は、保有意義が薄れたと考えられる政策保有株式が発生した場合は、グループ経営戦略会議や取締役会において適宜検証の上、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない場合は、株主として相手先企業と必要十分な対話をしたうえで、処分や縮減など適時適切な対応をいたします。また、必要に応じてその結果を開示いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証をしております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、至誠清新監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適性性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができるようにするため、監査法人及び取引金融機関や各種団体の主催する講習会に参加する等積極的に情報収集に努め、社内においても説明会を開催する等により徹底を図っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　34社

主要な連結子会社の名称

株式会社アスラポート

株式会社弘乳舎

九州乳業株式会社

株式会社アルテゴ

株式会社十徳

ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社

盛田株式会社

株式会社アルカン

東洋商事株式会社

ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社ほか15社は、株式取得及び新規設立により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、株式会社フードスタンドインターナショナル及び株式会社モミアンドトイ・エンターテイメントは、2018年７月１日付で当社の連結子会社である株式会社アルテゴ（2018年７月１日付で株式会社ドリームコーポレーションより商号変更）を存続会社とした吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

Japan Traditionals Sp. z o.o.

Atariya France SAS

SUSHI MAP DEVELOPEMENT

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社の数　4社

主要な関連会社等の名称

株式会社フジタコーポレーション

従来持分法適用会社でありましたジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社の株式を追加取得し、同社を子会社化したため持分法適用の範囲から除外しております。

また、株式会社フルッタフルッタは株式の一部を譲渡し関連会社に該当しなくなったため持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用していない主要な非連結子会社

Japan Traditionals Sp. z o.o.

Atariya France SAS

SUSHI MAP DEVELOPEMENT

（持分法を適用しなかった理由）

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。  ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、T&S Enterprises (London) Limited他９社の決算日は12月31日であり、Riem Becker SASの決算日は１月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日若しくは２月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　上記以外の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ａ　製品・商品・原材料・仕掛品

主として移動平均法

ｂ　貯蔵品

最終仕入原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。

ただし、一部の連結子会社ついては、定額法によっています。また、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物

  ２年～65年

機械装置及び運搬具

  ２年～32年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

なお、リース取引開始日が2008年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引続き採用しております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見積額を計上しております。

ロ　賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、今後発生すると見込まれる損失について、合理的に見積られる金額を計上しております。

ニ　債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

一部の連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。また、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間の定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。

(5) 重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を採用しております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………金利スワップ

ヘッジ対象………借入金

ハ　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び期間

のれんの償却については、その効果の及ぶ合理的な期間で均等償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　繰延資産の処理方法

社債発行費については、社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

ロ　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

ハ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　2005年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

　ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」320,441千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」212,416千円に含めて表示しており、「流動負債」の「繰延税金負債」3,657千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」539,468千円に含めて表示しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が125,751千円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

　（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めていた「のれん償却額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に表示していた「その他」5,262,029千円は、「販売費及び一般管理費」の「のれん償却額」508,023千円、「その他」4,754,005千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「貸倒引当金戻入額」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「その他」129,632千円は、「営業外収益」の「貸倒引当金戻入額」9,296千円、「その他」120,335千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別損失」の「店舗閉鎖損失」、「店舗閉鎖損失引当金繰入額」、「災害による損失」は、特別損失の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「特別損失」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」に表示していた「店舗閉鎖損失」31,653千円、「店舗閉鎖損失引当金繰入額」27,228千円、「災害による損失」43,994千円、「その他」13,933千円は、「特別損失」の「その他」116,810千円として組み替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「持分法による投資損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた79,226千円は、「持分法による投資損益（△は益）」41,055千円、「その他」38,170千円として組み替えております。

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。　

なお、第７回新株予約権及び第８回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権に該当し、その内容については、「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］［注記事項］（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）上記のほか、連結上消去されている子会社株式について前連結会計年度末2,542,897千円、当連結会計年度末3,410,983千円を担保に供しております。

担保付債務は、次のとおりであります。

※３．連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

　４．一部の連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、当連結会計年度末における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。

(1) 円建取引

(2) ポンド建取引

(3) ドル建取引

　５．厚生年金基金に係る偶発債務

連結子会社の一部が加入する中日本酒類業厚生年金基金は、2016年９月26日に厚生労働大臣より解散認可の承認を受けました。これにより、同基金解散に伴う費用の発生が現時点で見込まれますが、複数事業主制度であるため、当グループに係る影響額を合理的に算定することは困難であります。

(連結損益計算書関係)

※１．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４．減損損失

前連結会計年度(自　2017年４月１日  至　2018年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業または店舗を基本単位としてグルーピングしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである固定資産等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（138,285千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物66,044千円、工具器具及び備品20,413千円、リース資産1,509千円、その他15,854千円、のれん34,463千円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は零として評価しております。また、使用価値は将来キャッシュフローを10％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日  至　2019年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業または店舗を基本単位としてグルーピングしております。

営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである固定資産等について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,723,606千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物237,428千円、工具器具及び備品41,444千円、その他30,131千円、のれん1,414,601千円であります。

なお、回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しております。正味売却価額は零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注） 普通株式の発行済株式総数の増加1,006,290株は、株式交換による新株の発行1,006,290株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．普通株式の発行済株式総数の増加11,033,207株は、株式交換による新株の発行11,033,207株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加14,713株は、単元未満株式の買取りによる増加14,713株であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少2,300株は、単元未満株式の買増請求による減少2,300株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

株式会社モミアンドトイ・エンターテイメント

株式会社菊家

Riem Becker SAS

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

ジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社

なお、その他当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の額は、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  ①リース資産の内容

    有形固定資産

共通部門におけるコピー機及びＰＯＳシステム等、店舗備品（その他）であります。

  ②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

 １． リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

２． 未経過リース料期末残高相当額等

３． 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

４． 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

５． 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については原則として短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間はおおむね短期であり、また、取引先ごとの期日管理及び残高管理を定期的に行いリスク低減を図っております。
　投資有価証券は市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に取引先企業との業務・資本提携等関係強化を目的として中長期的に保有することを原則としております。
　貸付金については、当社グループ各社の担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は支払までの期間はおおむね短期であります。
　借入金については、運転資金（主として短期）及びＭ＆Ａ、設備投資資金（長期）であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく時価の他、市場価格がない場合には、合理的に算定された価格が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．を参照ください。）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

　（*1）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

　（*1）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注）１．金融商品の時価の算定方法

　　　資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金並びに(3)短期貸付金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、短期貸付金は１年内回収予定の長期貸付金の金額を控除して記載しております。

(4)投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(5)長期貸付金

長期貸付金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、長期貸付金には１年内回収予定の金額を含めて記載しております。

　　　負債

(1)支払手形及び買掛金、(2)未払法人税等並びに(3)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)社債並びに(6)リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、社債及びリース債務には１年内償還予定の社債及び１年内返済予定のリース債務を含めて記載しております。

(5)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を当該借入金の残余期間及び、当社及び連結子会社の信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利によるものは市場金利を反映しており、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。なお、長期借入金には１年内返済予定の金額を含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４．借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）